美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號：000-56290
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼：(866) 783-9435
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：
普通股 股，面值為0.0001美元
（每個類別的標題 ）
用複選標記註明 發行人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 229.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月13日，發行人已發行普通股的 股數為68,221,632股，面值每股0.0001美元。
KeyStar 公司
表格 10-Q
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露 | 5 |
| 第 4 項。控制和程序 | 5 |
| 第二部分-其他信息 | 6 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 6 |
| 第 6 項。展品 | 6 |
| 簽名 | 7 |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
我們在本表10-Q中包含的 財務報表如下：
| F-1 | 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年6月30日的簡明合併資產負債表； |
| F-3 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）； |
| F-4 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月期間的簡明合併股東權益（赤字）表（未經審計）； |
| F-6 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）； |
| F-7 | 簡明合併財務報表附註。 |
| 1 |
KEYSTAR 公司
簡化 合併資產負債表
3月31日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 為用户預留的現金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 債務發行成本，淨額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 玩家餘額 | ||||||||
| 應付票據——當前 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據-關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據——當前 | ||||||||
| 信貸額度-關聯方 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據-長期 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
KEYSTAR 公司
簡明的 合併資產負債表-續
3月31日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$面值， 股票授權的A系列優先股， 指定股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| B系列優先股， 指定股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| C系列優先股， 指定股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別截至2024年3月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
KEYSTAR 公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | 在這九個月裏 已於 3 月 31 日結束， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 （如重述） | 2024 | 2023 （經重述） | |||||||||||||
| 遊戲虧損，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 遊戲收入成本，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨遊戲損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品公允價值變動的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税後的持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨收益（虧損），扣除所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股淨虧損 -基本版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
KEYSTAR 公司
簡明的 股東赤字合併表
（未經審計）
優先股 股 系列 A 面值 0.0001 美元 | 優先股 股 系列 B 面值 1.00 美元 | 優先股 股 C 系列 面值 0.0001 美元 | 普通股 股 面值 0.0001 美元 | 額外 付費 | 股票 訂閲 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得激勵股票期權的公平 價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為修訂後的關聯方需求信貸額度的一部分授予的認股權證的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得激勵股票期權的公平 價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為修訂後的關聯方需求信貸額度的一部分授予的認股權證的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換後發行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予諮詢服務認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得激勵股票期權的公平 價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金方式發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
KEYSTAR 公司
簡明的 合併股東赤字報表——續
（未經審計）
優先股 A 系列 面值 0.0001 美元 | 優先股 B 系列 面值 1.00 美元 | 優先股 C 系列 面值 0.0001 美元 | 普通股 股 面值 0.0001 美元 | 額外 付費 | 股票 訂閲 | 累積的 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從發行優先股獲得的現金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買和兑換 現金優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 換取現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 用於收購某些資產 ZenSports 的 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 用於收購某些資產 《終極玩家》 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股 股票換現金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行 作為補償 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股攤銷作為補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買優先C系列股票時視為股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股攤銷作為補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為修訂後的關聯方需求信貸額度的一部分發行的認股權證的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（重報） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
KEYSTAR 公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
對於 截至3月31日的九個月 ， | ||||||||
| 2024 | 2023 年（經重述） | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 資產轉讓損失 | ( | ) | ||||||
| 債券發行成本的攤銷——關聯方 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 設備銷售損失 | ||||||||
| 既得激勵股票期權的公允價值 | ||||||||
| 非現金補償，關聯方 | ||||||||
| 非現金補償 | ||||||||
| 關聯方應付票據折扣 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 衍生品公允價值變動造成的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 玩家餘額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 為資本化軟件支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為資本化博彩牌照支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為收購 ZenSports 資產而支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 為回購優先股支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為購買C系列可轉換優先股而支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 發行C系列可轉換優先股的收益 | ||||||||
| 信貸額度的收益，關聯方 | ||||||||
| 償還應付票據，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 當期應付票據的還款 | ( | ) | ||||||
| 為償還應收股票認購而收到的現金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 披露為用户預留的現金和現金： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 為用户預留的現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 為收購ZenSports Inc的資產而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購Ultimate Gamer, LLC的資產而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換時發行的普通股 | $ | |||||||
| 為購買C系列可轉換優先股而發行的應付票據 | $ | $ | ||||||
| 為遞延融資成本發行的衍生品和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 使用關聯方信貸額度支付的關聯方票據的支付 | $ | $ | ||||||
| 購買C系列可轉換優先股的視作股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-6 |
KEYSTAR 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注 1 — 重要會計政策的概述、組織和摘要
概述 和組織
KeyStar Corp.（“公司”、“我們” 和 “我們的”）於2020年4月16日根據內華達州法律註冊成立，名為KeyStar Corp.。該公司擁有兩家全資子公司，一家成立於2021年12月21日，隸屬於內華達州 ，名為UG Acquisition Sub, Inc.，第二家KeyStar TN LLC，成立於2022年12月9日。
目前， 的唯一重點是田納西州一個目標司法管轄區的企業對消費者（B2C）體育博彩。2023 年 5 月，該公司 獲得了田納西州體育博彩運營商許可證的批准。該公司於 2023 年 6 月在田納西州 正式啟動其體育博彩業務。
在 至 2022 年 9 月 15 日之前，我們的業務包括口罩和類似產品的零售以及會議服務（合計 先前的業務）。通過我們的電子商務銷售渠道，我們通過美利堅合眾國的一家在線商店出售 KN-95 口罩、一次性口罩和消毒濕巾。
2022年8月26日，公司簽訂了資產購買協議，從ZenSports, Inc.購買某些技術資產。收購 資產是為了使我們能夠通過科技，主要是在線遊戲 技術和ZenSports名稱的使用提供賭博和娛樂機會。我們沒有收購公司的所有資產，我們沒有收購的資產包括 等資產、ZenSport的法人實體名稱 “ZenSports, Inc.” 以及與位於內華達州拉夫洛克的名為Big Wheel Casino的ZenSports實體賭場相關的資產。參見注釋 3。
2022年9月12日，我們與由董事會主席布魯斯·卡西迪控制的Excel Members, LLC簽訂了資產購買協議，以收購Excel Members, LLC的某些資產。Excel Members, LLC通過轉讓收購了一家名為 Ultimate Gamer, LLC（前身為電子競技錦標賽公司）的某些資產，以促進債權人 的法庭程序。參見注釋 3 和 12。
2022年9月15日，我們簽署了一項轉讓和承擔協議，根據該協議，我們將我們的電子商務銷售渠道和慣例 服務的運營資產分配給了TopSight Corporation（“TopSight”），這是一家由我們的前首席財務官陳紫霄旗下的公司，實際上終止了我們的歷史業務。
完成上述交易後，我們實際上已經停止了先前的業務運營，並建立了全面的平臺能力 ，為在線體育博彩、電子競技和金融科技/數字 貨幣市場提供企業對企業和直接面向消費者的產品。
演示文稿的基礎
上述未經審計的中期財務報表是根據公認的中期 財務信息會計原則以及美國證券交易委員會 （“SEC”）頒佈的10-Q表説明和第S-X條例編制的。因此，這些財務報表不包括美利堅合眾國公認的會計 原則要求對完整財務報表進行的所有披露。這些未經審計的中期財務報表應與 於2024年3月8日提交的截至2023年6月30日的10-K表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，此處提供的未經審計的中期財務報表包括所有調整， 所有調整均為正常的經常性調整，是公允列報所列中期業績所必需的。
截至2024年3月31日的三個月和九個月期間的經營 業績不一定代表截至2024年6月30日的年度預期業績 。截至2023年6月30日的簡明資產負債表源自當時經審計的財務報表 ，但不包括美國公認會計原則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
| F-7 |
重報 先前發佈的財務報告
在 2023財年，公司於2022年8月26日完成了對從ZenSports購買的資產的最終估值。管理層確定 在截至2023年3月31日的三個月中，資產收購成本的價值被低估，最初列為支出 ，在截至2023年3月31日的九個月中，對於最初列為資產購買一部分的支出，則被誇大了。 2023年6月30日經審計的財務報表中反映的資產價值是根據該最終估值記錄的。
此外， 在2023財年，管理層確定，與關聯方需求 信貸額度第二修正案相關的債務發行成本在修訂之日被不當記作支出，而不是在債務的預期壽命 期內資本化和攤銷。
有關截至2023年3月31日的三個月零九個月中期所需的調整，請參閲下文 。
在 評估先前發佈的截至2023年3月31日的中期 期間的簡明合併財務報表是否存在重大錯誤陳述時，公司應用了財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）250、會計變更和錯誤更正、美國證券交易委員會工作人員會計公告 （“SAB”）主題1.M，評估重要性以及SAB主題1的指導 N，在 量化本年度財務報表中的錯誤陳述並得出結論時考慮上一年度錯誤陳述的影響這些錯誤對上期中期 財務報表的影響是重大的；因此，正如SAB主題1.N中所指出的那樣，該公司根據FASB ASC 250-10-45-23重報了2023年3月31日的簡化 合併財務報表。
合併財務報表附表
| 在截至的三個月中 3 月 31 日， 2023 | 對於這三個人來説 個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | 對於九個人 個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | 對於九個人 個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整 | 如重述 | 和以前一樣 已報告 | 調整 | 如重述 | |||||||||||||||||||
| 薪金和工資 | $ | | $ | $ | | $ | | $ | $ | | ||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 債務消滅造成的損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||||||
整合負責人
簡明合併財務報表代表KeyStar Corp. 及其全資子公司的業績。合併這些實體後，所有 公司間交易和餘額均已消除。
區段 報告
根據會計準則編纂 “ASC” 280 “分部報告”， 公司作為一個應報告的分部運營。 首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查公司的合併財務信息。
| F-8 |
使用估計值的
按照美國 普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額， 披露財務報表之日的或有負債以及 報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。財務 報表中反映的重要估計和假設涉及幷包括但不限於債務和股權工具的估值、股權獎勵的估值和支出 、意外情況和不確定性的考慮、收購價格分配，包括 無形資產的公允價值估計、固定資產和無形資產的估計使用壽命、內部開發的軟件成本和應計 費用。
很擔心
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則使用權責發生制會計編制的，並在持續經營的基礎上編制，該會計考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。截至2024年3月31日，該公司的營運資本赤字為9,144,043美元，累計赤字為30,780,272美元。截至2024年3月31日的九個月中，該公司的持續經營淨虧損為17,661,191美元，運營現金流為負8,937,228美元。這些條件使人們對該實體自這些財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了極大的懷疑。
除其他外， 公司依賴於實現一定水平的盈利運營和獲得額外的現金注入，包括 獲得額外的信貸額度以及通過配售優先股和/或普通股籌集額外資本以實施 其業務計劃。無法保證該公司會取得成功以繼續經營下去。公司 通過確保關聯方信貸額度、發行優先股和通過 私募發行普通股來為其初始業務提供資金。
我們 無法確定是否會在需要時提供資本或金額足以滿足我們的運營需求。管理層 認為，現有股東、潛在的新投資者和未來的銷售將提供履行 公司到期債務所需的額外現金，並將允許其核心業務業務的發展。無法保證 將來會有任何融資，或者（如果有）將以令公司滿意的條件提供資金。即使 公司能夠獲得額外融資，但如果是債務融資，它也可能限制我們的業務，或者就股權融資而言， 會對我們的股東造成大幅稀釋。
現金 及等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金包括存入金融機構的超過聯邦存款保險公司（FDIC）可保限額的 金額。在整年 中，公司有時可能會在某些銀行賬户中維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。截至2024年3月31日，公司的 現金餘額超過聯邦存款保險公司的限額約23萬美元。 公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並認為這些賬户沒有面臨任何重大信用風險。
為用户預留的現金
公司維護單獨的銀行賬户，將用户的資金與運營資金隔離開來。用户資金由田納西州KeyStar, LLC持有， 是一家田納西州的有限責任公司，也是該公司的全資子公司，其成立的目的是在債權人提出索賠時保護用户的 資金。截至2024年3月31日和2023年6月30日，為用户預留了479,658美元和21,422美元。
裝備
設備 按成本減去累計折舊和攤銷後列報。折舊是在 資產的估計使用壽命上使用直線法計算的。保養和維修支出按發生時列為支出。在報廢或以其他方式處置 時，相關的賬面價值和累計折舊將從相應賬户中扣除，淨差額減去處置後實現的任何 金額將反映在收益中。估計的使用壽命如下：
廠房和設備的估計使用壽命摘要
| 裝備 |
| F-9 |
無形資產包括開發的技術、內部開發的軟件和網站開發成本、遊戲許可證和商標。
內部開發了資本化軟件和網站開發，KeyStar的商品名稱按成本減去 資產負債表上的累計攤銷額列報。攤銷是使用資產估計使用壽命的直線法計算的。公司的資本化 政策是將超過5,000美元的無形資產資本化。維護和維修支出按發生時記作支出 。報廢或以其他方式處置後，相關的賬面價值和累計折舊將從相應的 賬户中扣除，淨差額減去處置中實現的任何金額將反映在收益中。開發的技術主要與 通過資產購買協議獲得的技術資產有關，這些資產根據收購 對價減去資產負債表上的累計攤銷額，以相對公允價值入賬。攤銷是在 資產的估計使用壽命上使用直線法計算的。保養和維修支出按發生時列為支出。在報廢或以其他方式處置 時，相關的賬面價值和累計折舊將從相應賬户中扣除，淨差額減去處置後實現的任何 金額將反映在收益中。開發的技術已於 2023 年 6 月 8 日投入使用。參見注釋 3。
的估計使用壽命如下：
無形資產的估計壽命摘要
| 開發了 技術 | ||||
| 資本化 軟件和網站開發 | ||||
| 貿易 商標 |
開發了 技術
開發的 技術主要涉及在線體育博彩體育博彩軟件的設計和開發。
內部 開發的軟件
為內部使用而開發的軟件 根據ASC 350-40、無形資產、商譽和其他內部用途軟件進行核算。 開發內部使用軟件產生的合格費用將在以下情況下資本化：(i) 項目初步階段完成，(ii) 管理層已批准為項目完成提供更多資金，以及 (iii) 該項目很可能會完成 並按預期執行。這些資本化成本包括對開發內部使用軟件的員工的薪酬以及與內部使用軟件開發相關的外部成本 。一旦項目基本完成且 軟件已準備好實現其預期用途，這些成本的資本化即告終止。內部開發的軟件使用直線法在估計的 使用壽命內進行攤銷。所有其他支出，包括為維持無形資產當前績效水平而產生的支出， 均在發生時記作支出。當無形資產報廢或處置時，其成本和累計攤銷額將被刪除， ，由此產生的任何損益都將包含在簡明的合併運營報表中。
遊戲 許可證
為了合法經營我們的核心 體育博彩業務，需要特定 費用，通常是法律和專業費用，才能獲得司法管轄區的博彩許可證。遊戲許可證的使用壽命是無限期的，至少每年都要對 受到損害的資產進行一次測試。確定具有無限使用壽命的無形資產不予攤銷。博彩牌照是 被確定為無限期使用壽命的資產，不進行攤銷，而是包含在資產負債表中的無形資產中。每年 遊戲許可費以及維護許可證所需的法律和專業費用在 運營報表中記錄為期限成本。
| F-10 |
商標
商標 按成本計費，主要與品牌和推廣有關，使用壽命不確定。該公司每年至少測試 次使用壽命無限的商標是否受到損害。經確定具有無限期使用壽命 的無形資產不進行攤銷，而是包含在資產負債表中的無形資產中。
公司在每年的6月30日進行年度減值測試，或者在事件和情況變化表明 賬面金額可能無法收回時進行年度減值測試。2023年6月30日，管理層根據年度減值測試，確定收購的Ultimate Gamer商標已完全受損 ，因此註銷了商標的賬面價值。
長期資產的減值
無形 資產包括開發技術、商標和商品名稱以及博彩許可證的成本。無形資產在其剩餘的經濟使用壽命內使用 直線法進行攤銷。當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，公司每年都會審查長期資產和無形資產中是否存在潛在減值。 如果使用該資產產生的預期未貼現未來現金流小於 資產的賬面金額，則減值損失等於該資產賬面價值超過其公允價值的部分。如果確定某項資產 為減值資產，則損失將根據活躍市場的報價（如果有）來衡量。如果沒有報價的市場價格， 公允價值的估算基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值。 如果管理層決定不再向資產分配資源，則將記錄等於該資產剩餘賬面價值 的減值損失。截至2023年6月30日，該公司進行了定性測試，並確定在可預見的將來不再投資於開發的 技術和商標的共同控制權，也不會產生現金流。 與這些無形資產相關的48,533美元的減值費用已計為支出（見附註3和4）。在截至2024年3月31日的三到九個月中，公司沒有記錄任何與無形資產相關的減值 費用。
租賃 承諾
公司沒有長期租賃承諾。2023年10月1日，該公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的辦公空間租約。 租約將於2024年10月 31日到期，最低每月租金為6,500美元。 2024 年 2 月 4 日，該公司簽訂了位於佛羅裏達州薩拉索塔的辦公空間租約。該租約將於2025年2月1日到期，每月租金為1,600美元。 截至2024年3月31日的三個月和九個月的租金支出分別為26,531美元和71,219美元， 。
ASC 主題 842 在採用該指南時提供了某些實際的權宜之計。公司選擇適用短期租賃例外情況； 因此，對於初始期限為十二個月 或更短但無法合理確定是否續訂的租約，公司不會記錄投資回報率資產或相應的租賃負債，而是將確認在租賃期內分配的單一租賃成本， 通常按直線計算。
金融工具的公平 價值
公司根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”（ “公允價值衡量”）確認了金融工具的公允價值，後者為根據公認會計原則衡量公允價值提供了框架。公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在本金市場或最有利市場 中資產或負債將收到或為轉移負債（退出價格）而支付的交易所 價格。該標準還擴大了對按公允價值計量的工具的披露 ，並建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的 輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了可以使用 衡量公允價值的三個投入級別：
1 級-活躍市場中相同資產和負債的報價；
| F-11 |
級別 2-第 1 級中包含的除報價以外的其他可直接或間接觀察到的資產或負債的投入， 例如類似資產和負債的報價市場價格；非活躍市場的報價；或 可觀察到或可觀測市場數據證實的其他輸入，主要涵蓋資產或負債的整個期限。
級別 3-幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公司的衍生負債按公允價值記賬，被歸類為三級負債。
公司的金融工具主要包括現金、應付賬款、應計費用、關聯方 應付票據、關聯方信貸額度以及由於到期日短而接近公允價值的應付票據。
公司的衍生負債是根據 “級別” 3 輸入確定的，這些投入是重要且不可觀察的， 的優先級最低。在截至2024年3月31日或 2023年3月31日的九個月中，沒有人轉入或轉出 “三級”。
衍生負債附表
| 描述 | 公允總價值
為 2024年3月31日 | 報價 處於活動狀態 市場（級別 1） | 意義重大 其他可觀察對象 輸入（級別 2） | 意義重大 不可觀察 輸入（級別 3） | ||||||||||||
| 衍生責任 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 完全公平 的值為 2023年6月30日 | 報價 處於活動狀態 市場（級別 1） | 報價 處於活動狀態 市場（級別 2） | 活躍報價 市場（級別 3） | ||||||||||||
| 衍生責任 (1) | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||
| (1) |
公平 價值估算是根據相關的市場信息和有關財務報表的信息在特定時間點進行的。 這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定 。假設的變化可能會在有意願和有能力的製造商參與者之間的有序交易中轉移負債。 一般而言，公司估算公允價值的政策是首先考慮活躍市場中相同資產 和負債的可觀察市場價格（如果有）。當這些數據不可用時，用於模擬公允價值的其他輸入，例如類似工具的價格 、收益率曲線、波動率。、預付款速度、違約利率信用利差，首先依賴於 活躍市場的可觀察數據。根據可觀測投入和價格的可用性，不同的估值模型可能會產生重大不同的 公允價值估算值。如上所述，列出的價值可能不代表未來的公允價值。
衍生品 負債
公司根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 開列衍生工具賬户，所有衍生 工具在資產負債表中均按公允價值反映為資產或負債。公司使用公允價值的估計 對其衍生工具進行估值。公允價值的定義是有意願和有能力的市場參與者之間在有序交易 中出售資產或轉移負債的價格。總的來説，公司估算公允價值的政策是首先查看活躍市場中相同資產和負債的可觀測市場價格（如果有）。當這些數據不可用時， 會使用其他輸入對公允價值進行建模，例如類似工具的價格、收益率曲線、波動率、預付款速度、違約利率和信貸 利差，首先依賴活躍市場的可觀察數據。根據可觀測投入和價格的可用性，不同的 估值模型可能會產生重大不同的公允價值估算值。提供的價值可能不代表未來的公允價值， 可能無法實現。該公司根據ASC 820對其公允價值估算進行分類，其分層框架 與上文討論的用於按公允價值衡量金融工具的三個價格透明度級別有關。 截至2024年3月31日和2023年6月30日，該公司的衍生負債分別為2,085,839美元和6,859,452美元。
| F-12 |
玩家 餘額
玩家 餘額由體育博彩存款組成，按2022年8月26日 26日作為資產購買協議的一部分從ZenSports, Inc.收購的公允市場價值進行假設和入賬。截至2024年3月31日和2023年6月30日的餘額包括玩家投注 存款和參賽者在電子競技和其他促銷活動中獲得的獎金。2023年5月，公司獲得田納西州 的體育博彩牌照批准，並於2023年6月8日開始體育博彩業務，因此，除了僅記錄收購的玩家負債餘額的支出外，公司開始接受 新的體育博彩存款。截至2024年3月31日和2023年6月30日，玩家餘額分別為539,368美元和134,946美元。
根據田納西州體育博彩委員會的規定，公司必須以現金、 現金等價物和/或不可撤銷的信用證形式維持儲備金，以及不少於玩家在任何一天負債餘額的500,000美元保證金（見附註11）。在截至2024年3月31日的九個月中，公司不遵守該要求 ，並迅速按要求解決了準備金缺口。截至2024年3月31日和2023年6月30日，根據田納西州的要求，公司已為 這些負債提供了足夠的保障。
收入 確認
公司根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）記錄收入。ASC 606 要求 公司確認收入的方式應描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。此外，該準則要求 進行更詳細的披露，以使財務報表的讀者能夠了解收入 和與客户簽訂的合同產生的現金流的性質、金額、時間和不確定性。
公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定 與客户簽訂的一份或多份合同； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 確定 的交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 當公司通過轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務時，或在公司履行履約義務時確認 收入。 |
公司通過其技術基礎設施向直接客户提供在線體育博彩投注服務。體育博彩或體育博彩 涉及用户對發生的結果或一系列結果下注。當用户的投注獲勝時，公司向用户 支付預先確定的金額，稱為固定賠率。體育博彩收入是通過設置賠率來產生的，這樣向用户提供的每個體育投注機會中都有一個內置的理論 利潤。體育博彩收入來自用户的下注，扣除用户的獲勝投注和向用户發放的激勵所得的支出 。用户的每一次下注都會為公司設定單一的履約義務 。投注的賽事完成後，履約義務即告履行。任何未結算的投注都記作玩家餘額負債 。淨博彩收入是根據客户 下注的每項賽事的結果得出的博彩勝負的總和。
收入成本
收入成本 主要由可變成本組成，主要是與創收活動 直接相關的經常性在線平臺成本，包括支付處理和支持技術成本、虛擬主機、監管合規軟件和體育博彩 特權税。
來自我們以前業務的收入 確認
公司根據財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）606《客户合同收入》中概述的公認會計原則確認收入， 包括評估與客户簽訂的收入合同的五個步驟：(a) 確定與客户的合同； (ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 分配交易價格； 和 (v) 確認收入時或作為該實體履行了履約義務。
| F-13 |
我們先前業務的收入 確認發生在我們履行對客户的服務履行義務或控制產品發貨時向客户轉移時，前提是公司 沒有實質性的剩餘履約義務或任何客户接受事宜。我們只在可能可收款的情況下才記錄收入。所有款項都是在訂購 服務時和產品交付之前收到的，因此我們沒有應收賬款。
公司以前的業務是通過其在美利堅合眾國的前在線商店提供優質商品。 由於 COVID-19 疫情，該公司專注於以可承受的價格提供一次性口罩和 KN-95 口罩。客户 通過在線商店訂購和支付產品，當公司確認訂單和付款時，公司通過普通承運人交付 產品，此時公司確認收入，因為這是我們的履約義務得到履行的時候。 當客户退回產品時，公司記錄了實際銷售回報。交易價格沒有受到回報的影響 ，因為該公司確實獲得了可觀的回報。
所有 先前的業務運營，包括銷售和收入，均包含在經營報表中扣除所得税 的已終止業務的淨收益（虧損）中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司確認的產品銷售額分別為0美元和536美元。
來自我們以前業務的收入成本
來自我們先前業務的收入成本 主要由兩種收入的外包供應商組成。公司在收入成本中包括產品 成本（即材料、直接人工和管理費用）以及運費和手續費。所有先前的業務運營， 包括收入成本，均包含在已終止業務的淨收益（虧損）中，扣除運營報表 中的所得税。
公司根據ASC 718 “薪酬-股票補償”，使用公允價值 方法記錄股票薪酬。所有以服務為發行股票工具的對價的交易均以 收到的對價的公允價值或發行的股票工具的公允價值進行核算，以更可靠的衡量者為準。
公司使用2018-07會計準則更新版（“ASU”）中列舉的 衡量日期指南，按所提供服務的公允價值或為換取此類服務而發行的工具（以更容易確定的為準）對非員工發放的股票薪酬獎勵進行入賬。
公司使用布萊克·斯科爾斯定價模型來計算股票獎勵的公允價值。該模型受到 公司的股價以及有關許多主觀變量的假設的影響。這些主觀變量包括 但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動以及實際預計的 員工股票期權行使行為。在簡明合併運營報表中，最終預計授予的部分獎勵的價值被確認為 在必要服務期內的支出。
銷售 和市場營銷
銷售 和營銷費用主要包括與廣告相關的費用和與免費競賽相關的費用。廣告 成本在發生時記作支出，幷包含在我們未經審計的 運營簡明合併報表中的銷售和營銷費用中。廣告成本包括與潛在客户溝通相關的費用，通常使用某種形式的 媒體，例如互聯網、廣播、印刷、電視或廣告牌。廣告費用還包括與戰略聯盟 和團隊合作相關的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，廣告費用分別為266,352美元和35,252美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，廣告費用分別為3,393,601美元和165,527美元。
| F-14 |
常規 和管理
一般 和管理費用包括與銷售和營銷、產品和技術或收入無關的成本。一般和管理 費用包括專業服務（包括法律、監管、審計和會計）、租金和設施維護、意外開支 和保險。
所得 税
公司採用資產和負債方法核算所得税。該過程涉及計算用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得 納税目的的金額之間的臨時和永久 差額。暫時性差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債將根據ASC 740記錄在公司的 資產負債表上，後者為所得税的影響制定了財務會計和報告準則。 公司必須評估其遞延所得税資產從未來的應納税所得額中收回的可能性，而且，在 公司認為收回的可能性不大的範圍內，公司必須設立估值補貼。公司估值 補貼在一段時間內的變化通過運營報表上的所得税條款進行記錄。
ASC 740-10闡明瞭實體財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，併為財務報表披露在 納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況規定了 確認門檻和衡量屬性。
根據 ASC 740-10，不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響必須確認的最大金額，即 經相關税務機構審計後更有可能維持下去。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於 50%，則不予確認 。此外，ASC 740-10就取消確認、分類、 利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。由於ASC 740-10的實施， 公司確認未對未確認的所得税優惠負債進行任何實質性調整。
普通股每股基本淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以該期間已發行的既得普通股 的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法是，淨收益除以普通股的加權平均數 ，再加上 行使稀釋性證券產生的普通股淨影響（使用庫存股法計算）（如果是稀釋性的）。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括 普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。截至2024年3月31日，公司將 普通股等價物從其每股收益的 計算中排除了下述彙總的普通股等價物，這使普通股的持有人有權最終收購普通股，因為它們的作用本來是反稀釋的。
| 在結束的
三個月和九個月中 2024年3月31日 | ||||
| 股票期權 | ||||
| A 系列優先股 | ||||
| B 系列優先股 | ||||
| C 系列優先股 | ||||
| 認股證 | ||||
| 轉換可轉換票據後可發行的股份 | ||||
| 信貸額度轉換後可發行的股票 | ||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||
| F-15 |
最近的 會計公告
財務會計準則委員會最近發行的所有 華碩對公司的簡要合併經營業績或 財務狀況沒有實質性影響。
注意 2-設備
截至日期， 公司的設備包括以下內容：
設備清單、資本化軟件和網站
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 設備，網 | $ | $ | ||||||
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的設備 由計算機組成。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，設備的折舊費用分別為415美元和810美元， 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，設備的折舊費用分別為1,245美元和1,325美元， 。
注 3-長期存在的無形資產
Zensports, Inc.假設開發的技術和商標是根據ASC 350的規定使用相對公允價值記錄和分配的，這是資產購買協議的一部分，根據ASC 350的規定，對ZenSports, Inc.於2022年8月26日收購的成本進行了第三方 的估值。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，或截至2023年6月30日的年度 中，這些資產沒有減值記錄。參見注釋 1。
Ultimate Gamer開發的技術和商標於2022年9月12日收購，這是通過共同控制交易收購Ultimate Gamer, LLC資產的一部分。收購的開發技術和商標在收盤之日以Ultimate Gamer, LLC的賬面淨值入賬，其中包括2022年9月的折舊。截至2023年6月30日，作為公司業務重新定位 的一部分，管理層確定，收購的Ultimate Gamer, LLC的開發技術和商標將不再投資 ，在可預見的將來也不會產生現金流，因此作為公司年度減值分析的一部分 將資產全部列為支出。開發技術（網站）的剩餘價值26,637美元，商標的剩餘價值21,896美元，已全部註銷，並計入運營報表中的無形資產減值。
遊戲 許可費用主要包括與我們在田納西州申請博彩牌照相關的法律和專業費用。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中分別沒有減值記錄。參見注釋 1。
扣除減值後的長期 和其他無形資產包括以下內容：
長期資產和其他無形資產清單
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 商標和商標 | ||||||||
| 遊戲牌照 | ||||||||
| 減值費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨賬面價值 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，商業知識產權的攤銷費用 分別為425,534美元和0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，商標攤銷 支出分別為81,829美元和0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中， 商業知識產權的攤銷費用分別為1,241,814美元和0美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，商標的攤銷費用 分別為80,865美元和0美元。攤銷費用包含在運營報表中 。
| F-16 |
注意 4-玩家餘額
玩家 餘額由體育博彩存款組成，按2022年8月26日 26日作為資產購買協議的一部分從ZenSports, Inc.收購的公允市場價值進行假設和入賬。2023年5月，公司獲得田納西州批准其體育 博彩牌照，並於2023年6月8日開始體育博彩業務，因此，除了僅記錄收購的玩家負債餘額的支出外，公司開始接受新的體育博彩存款 。截至2024年3月31日和2023年6月30日，玩家餘額分別為539,368美元和134,946美元。
注 5-可轉換債務
2023 年 8 月 23 日，公司與非關聯方 簽訂了本金為 200,000 美元的可轉換票據購買協議和可轉換本票。2023年8月28日，公司與另一非關聯方簽訂了票據購買協議和本金為50萬美元的可轉換本金 票據。2023年9月1日，公司與第三方無關方簽訂了本金為15萬美元的可轉換票據 購買協議和可轉換本票。這些票據是 私人可轉換債券發行的一部分，該公司承諾籌集高達200萬美元的私人可轉換債券，以籌集所需的額外儲備資金 來彌補投注的增加。票據下的未償本金將按等於每年十二％ （12％）的利率累積利息，我們將在每張票據 發行之日起一年之日以一次性付款，到期和支付。應計利息應從每張票據發行後的第一個月開始以現金每月支付。 公司無權在到期日之前預付票據下的全部或任何部分未償本金。票據下未償還的 本金以及應計和未付利息可轉換為公司普通股，面值 每股0.0001美元，轉換價格等於我們在每張票據發行之日起至到期日的 期內出售普通股最低每股價格的80％，如果在此期間未出售股票，則在 轉換價格等於每股1.00美元。在發生某些事件（例如股票拆分或合併，股票或其他向股東分配 資產）時，票據轉換後可發行的轉換股票數量會不時調整 。
公司使用蒙特卡洛模型對 轉換選項進行了估值。
以下 是蒙特卡洛模型中使用的重要假設。參見注釋 8。
重要假設可轉換債務附表
| 預期的 波動率 | 無風險 利率 | 預期 股息收益率 | 預期壽命 （以年為單位） | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日 | % | % | % | |||||||||||||
| F-17 |
附註 6 — 應付票據和應付票據-關聯方
2020年4月27日，公司與我們的前首席財務官陳紫霄簽訂了35,000美元的期票。該票據的年利率為10％ ，應在要求付款後的兩個工作日內到期。該票據已於2022年7月25日全額償還，根據轉讓和承擔協議的條款，陳女士免除了 7,853美元的應計利息。對應計利息的豁免 已作為截至2023年3月31日的九個月資產轉讓收益（虧損）的一部分記錄在運營報表中。
2020年12月30日，公司與我們的前首席財務官 陳紫霄旗下的公司TopSight簽訂了一份期票，現金收益為3萬美元。該票據的年利率為10％，應在要求付款後的兩個工作日內到期。 2021 年 12 月 17 日，TopSight 與 Eagle Investment Group, LLC 簽訂了票據購買和轉讓協議，該公司由董事會主席布魯斯·卡西迪（2022年6月14日前任首席執行官）控制 ，將票據 分配給鷹投資集團有限責任公司。同時，我們與TopSight簽訂了Allonge協議，將票據持有人從TopSight 更改為Eagle Investment Group, LLC。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，本金餘額為 30,000 美元和 30,000 美元，應計利息分別為 9,746 美元和 7,496 美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為750美元和750美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 九個月的利息支出分別為2,250美元和2,250美元。
2023年2月27日，公司與前首席執行官 兼前董事會成員約翰·林斯及其全資擁有的Corespeed, LLC簽訂了股票贖回和購買協議，以購買林斯旗下的Corespeed, LLC擁有的C系列可轉換優先股 。該公司在收盤時支付了30萬美元，並與林斯先生簽訂了期票，以 收購價中剩餘的1700,000美元。該票據的年利率為5％，需要支付以下款項： (i) 總共不少於850,000.00美元的一筆或多筆款項應在本票據發行12個月週年紀念日之前到期；(ii) 票據餘額的氣球 應在本票據問世24個月週年紀念日或公司 普通股發行五天後到期（以較早者為準）在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市。2024年2月19日 19 日，公司與約翰·林斯簽訂了對170萬美元期票的第一份修正案。根據修正案，2024年2月27日支付了42.5萬美元，從2024年4月1日開始，將按月向林斯先生支付等額的本金和利息59,665美元，為期二十四個月。該票據的修訂到期日最早為（a）2026年4月1日，（b）上市發生後 、上市發生後的第五天，或（c）控制權變更發生時。 原始票據的所有其他條款保持不變。公司已經評估了該修正案，並根據ASC 470的指導方針將其視為債務修改。
截至2024年3月31日， 的未償本金餘額為1,27.5萬美元，其中654,337美元在資產負債表上被歸類為流動應付票據，應計利息為100,190美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的利息支出分別為71,680美元和0美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為28,014美元和0美元。參見注釋 1、10 和 13。
2023年5月5日，公司與Excel Family Partners, LLLP簽訂了本金，該公司由董事會主席布魯斯·卡西迪（我們 前首席執行官，任期至2022年6月14日）控制，本金為160萬美元。 票據將於2023年11月4日到期，屆時該票據下的未償本金以及16萬美元的固定融資費應在貸款到期時全額支付。在輸入票據時，公司發行了普通股認股權證，以每股0.25美元的行使價購買 1,600,000股普通股（“認股權證”）。在 2028 年 5 月 4 日之前，認股權證可以隨時以現金或無現金方式全部或部分行使 。
認股權證的應付票據是通過單筆交易發行的，因此分配給已確定的獨立票據 。公司使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行估值，分配的公允價值為485,017美元，記為票據折扣，將在票據的6個月期限內攤銷。
2023年9月14日，160萬美元的本金餘額和16萬美元的固定融資費用由Excel Family Partners, LLP的第四次修訂後的信貸額度 全額支付（見註釋7）。
2023 年 5 月 24 日，公司與一家保費融資公司簽訂了應付的短期票據，為其技術服務和 網絡責任保險提供資金。融資的保費、税費總額為434,250美元，年百分比為8.88％。在執行該票據時支付了72,994美元的首付 之後，十個月的還款額為每筆37,744美元。 月度的最後一筆款項已於2024年3月24日支付，截至2024年3月31日，該票據的餘額為0美元。
| F-18 |
注意 7-信貸額度-關聯方
2022年2月22日，公司向Excel Family Partners, LLP（“Excel”） 簽發了25萬美元的非循環信貸額度活期通知單，該公司由我們 董事會主席兼唯一董事布魯斯·卡西迪（我們在2022年6月14日之前擔任首席執行官）控制。該票據的年利率為5％。該票據不構成承諾信貸額度。 註釋下的貸款由 Excel 全權酌情發放。
2022年8月16日，根據相同的條款和條件，經修訂和重述的全權全權 非循環信貸額度活期票據將非循環信貸額度活期票據提高至2,000,000美元。
2023年2月24日，公司與 Excel簽訂了第二份經修訂和重述的全權非循環信貸額度活期通知單，本金不超過400萬美元。該票據修訂並重申了某些經修訂和重述的全權委託 非循環信貸額度活期票據。根據該票據發放的所有貸款每年按固定利率累計利息，利率等於15.0％。 票據不構成承諾信貸額度。本票據下的貸款由Excel全權酌情發放。在償還了 本票下任何金額的本金或利息後，我們不得在該票據下再借款。
修正後的票據包括一個轉換選項，Excel可以選擇將全部或任何部分債務轉換為已全額支付的 和不可估税的公司普通股。轉換價格等於近期最低價格乘以 80% 的乘積 。根據每種適用的轉換率，最低價格定義為公司在適用轉換 日期之前的24個月內向投資者或貸款人出售一股或多股股票的每 股的最低價格；但是，如果在這24個月內沒有出售任何股票，則最近的最低價格為每股0.50美元。公司使用蒙特卡洛模型對 轉換選項進行了估值。請參閲註釋 1 和 9。
以下 是蒙特卡洛模型中使用的重要假設。
衍生品公允價值附表
| 預期的 波動率 | 無風險 利率 | 預期 股息收益率 | 預期壽命 （以年為單位） | |||||||||||||
| 2023 年 2 月 24 日 | % | % | % | |||||||||||||
票據包括一份普通股認股權證，可行使最多4,000,000股公司普通股，價格為每股0.25美元， 的到期日為2028年2月1日。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對認股權證進行了估值。
以下是 Black-Scholes 模型中使用的重要假設：
衍生品公允價值附表
| 預期 波動率 | 無風險 利率 | 預期 股息收益率 | 預期壽命 （以年為單位） | |||||||||||||
| 2023 年 2 月 24 日 | % | % | % | |||||||||||||
修正後的非循環信貸額度的交換和修改條款與其所取代的非循環信貸額度 活期票據有很大不同，因此被視為債務修改。公司產生的債務發行成本為7,624,859美元， 是票據中轉換功能的公允價值與認股權證公允價值的總和。截至2023年6月30日止年度，該總金額包含在附帶資產負債表的債務發行成本中，扣除攤銷後。公司 將在十六個月內攤還債券發行成本，即債務的估計壽命。
2023年7月18日，公司與Excel Family Partners LLLP（“Excel”）簽訂了第三份經修訂和重述的全權非循環信貸額度需求單，本金不超過5,000萬美元（“票據”）。該附註對 進行了修訂，並重申，我們與Excel之間的某些經修訂和重列的全權非循環信貸額度活期票據已於2023年2月24日輸入 ，本金不超過4,000,000美元（“前票據”）。Excel 由 Bruce Cassidy 先生控制，他是我們的祕書兼董事會（“董事會”）的唯一成員。該票據不構成 的承諾信貸額度。本票據下的貸款由Excel全權酌情發放。在償還本票據下任何金額的 本金或利息後，我們不得根據票據進行再借款。根據該票據發放的所有貸款每年按固定利率 計息，相當於15.0％。在簽訂應付票據協議方面，公司向Excel發行了普通股認股權證 ，以每股0.25美元的行使價購買我們的1,000,000股普通股（“認股權證”）。認股權證 可以在2028年7月17日之前的任何時候以現金或無現金方式全部或部分行使。該附註包括轉換 選項，Excel可以根據其唯一選擇將全部或任何部分債務轉換為已全額支付且不可評估的公司普通股 普通股。轉換價格等於最近最低價格乘以 80％的乘積。根據每種適用的轉換率，最低價格是公司在適用轉換日期之前的24個月內向投資者或貸款人出售一股或多股 股的最低每股價格；但是，如果在這24個月內沒有出售任何股票 ，則最近的最低價格將為每股0.50美元。
| F-19 |
以下是Black-Scholes認股權證模型中使用的重要假設：
衍生品公允價值附表
| 預期 波動率 | 無風險 利率 | 預期 股息收益率 | 預期壽命 （以年為單位） | |||||||||||||
| 2023 年 7 月 18 日 | % | % | % | |||||||||||||
在第三修正案發佈之日 ，剩餘未攤銷的債務發行成本為5,393,193美元。這些成本被添加到認股權證的公允價值 中，該修正案旨在將債務發行總成本提高到5,785,727美元。根據修正案的條款， 這些總成本現在將在二十二個月內攤銷。
2023年9月14日，公司與佛羅裏達州有限責任有限合夥企業 Excel Family Partners LLLP（“Excel”）簽訂了第四次修訂和重述的全權非循環信貸額度需求單，本金不超過1,000萬美元。該附註修正並重申了我們與Excel之間於2023年7月18日簽訂的本金不超過500萬美元的第三次修訂和重述的全權非循環信貸額度需求票據（“前票據”）。 Excel 由我們的祕書兼董事會（“董事會”）唯一成員布魯斯·卡西迪先生控制。附註 不構成承諾信貸額度。本票據下的貸款由Excel全權酌情發放。在償還 本票下任何金額的本金或利息後，我們不得在該票據下再借款。在簽訂票據 應付協議方面，公司向Excel發行了普通股認股權證，以每股0.25美元的行使價 購買我們的3,400,000股普通股（“認股權證”）。截至2028年9月13日 ，可隨時以現金或無現金方式全部或部分行使認股權證。該附註包括一個轉換選項，Excel可以根據其唯一選擇將債務的全部或任何 部分轉換為已全額支付和不可評估的公司普通股，其轉換價格等於近期最低價格乘以80％的乘積。根據每種適用的轉換率，最低價格定義為 公司在 適用轉換日期之前的24個月內向投資者或貸款人出售一股或多股股票的最低每股價格；但是，如果在這24個月內沒有出售任何股票，則 的最低價格將為每股0.50美元。
以下是Black-Scholes認股權證模型中使用的重要假設：
| 預期 波動率 | 無風險 利率 | 預期 股息收益率 | 預期壽命 （以年為單位） | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 13 日 | % | % | % | |||||||||||||
在 第四修正案發佈之日，剩餘未攤銷的債務發行成本為5,308,162美元。這些成本被添加到認股權證的公允價值 中，該修正案旨在將債務發行總成本提高到6,668,666美元。根據修正案的條款， 這些總成本現在將在二十個月內攤銷。
截至第四次修訂和重列的全權非循環信貸額度活期票據發佈之日 ，所有貸款的未償本金 總餘額為6,888,801美元，其中包括：(i) 截至2023年7月24日 前票據下的未償本金餘額4,251,877美元；(ii) 2023年8月17日根據前票據借入的50萬美元；(iii) 轉換截至2023年9月13日前票據下的所有應計和未付利息 ，金額為376,924美元；以及 (iv) 截至9月14日票據下借入的176萬美元 ，2023年將全額支付以2023年5月5日期票為憑證的過渡貸款，本金為Excel向公司提供的1600,000美元 以及與此類過渡貸款相關的到期和應付的相關融資費用。參見注釋 6。2023年9月15日， 公司根據第四次修訂和重述的全權非循環信貸額度活期票據額外借入了25萬美元。
| F-20 |
2023年12月27日，根據每位債務受讓人的轉讓和承擔，Excel向八（8）個第三方 方（每方都是 “債務受讓人”）分配了前票據下應付本金的總額154萬美元。第二天， 公司共收到九 (9) 份轉換通知，這些通知共選擇將 前票據下總額為10,366,653美元的債務轉換為每股0.40美元的轉換價格（基於公司在過去兩年 年內以每股0.50美元乘以80％的出售股票）轉換為25,916,632股股票（“轉換份額”）。Excel將8,826,653美元轉換為22,066,632股轉換股票。債務受讓人共將154萬美元轉換為總額為385萬股轉換股份。 參見注釋 9。
根據證券法第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 條例第506（b）條的規定，根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）， 的 的發行、出售和發行轉換股票被視為不涉及公開發行交易的交易。轉換後的債務持有人收購轉換股份 僅用於投資，而不是為了出售或出售與其任何分配相關的轉化股份，並且在轉換股份發行時附上了相應的圖例 。
2023年12月29日，公司與佛羅裏達州有限責任有限合夥企業 Excel Family Partners LLLP（“Excel”）簽訂了第五次修訂和重述的全權非循環信貸額度需求單（“票據”），本金不超過2,000,000美元（“票據”）。該附註修正並重申了我們與Excel之間於2023年9月14日簽訂的本金不超過1,000萬美元的某些經第四次修訂和重述的全權非循環 信用額度活期票據（“前票據”）。Excel 由我們的祕書兼董事會（ “董事會”）的唯一成員布魯斯·卡西迪先生控制。該票據不構成承諾信貸額度。本票據下的貸款由Excel全權發放， 絕對酌情發放。在償還本票據下的任何金額的本金或利息後，我們不得在該票據下再借款。在 簽訂應付票據協議方面，公司向Excel發行了普通股認股權證，以每股0.25美元的行使價購買我們的246萬股普通股（“認股權證”）。認股權證可以在2028年9月13日之前的任何 時間以現金或無現金方式全部或部分行使。該附註包括一個轉換選項，Excel可以憑藉其唯一的 選項，將全部或任何部分債務轉換為公司普通股 的全額支付和不可評估的普通股。轉換價格等於最近最低價格乘以80％的乘積。最低價格的定義是， 根據每個適用的轉換率，即公司在適用轉換日之前的24個月內向投資者或貸款人出售一股或多股股票的最低每股價格；但是，如果在這24個月內沒有出售任何股票， 的最低價格將為每股0.50美元。
2023年12月28日，前票據下總額為10,366,653美元的 債務以每股0.40美元的 轉換價格轉換為普通股（“股票”）（基於公司在過去兩年內以每股0.50美元的價格出售股票乘以 乘以80％）。
以下是Black-Scholes認股權證模型中使用的重要假設：
| 預期 波動率 | 無風險 利率 | 預期 股息收益率 | 預期壽命 （以年為單位） | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 27 日 | % | % | % | |||||||||||||
截至2024年3月31日，剩餘的未攤銷債務發行成本為2,131,801美元。在截至2024年3月31日的三個月和九個月中，801,628美元和2,757,460美元的攤銷分別包含在 利息支出中。
截至2024年3月31日 ，該票據下所有貸款的未償本金餘額總額為481萬美元。
| F-21 |
注 8 — 衍生負債
2023年2月24日、2023年7月18日和2023年9月14日，公司與共同控制權所有者簽訂了第二、第三和第四次修訂和重述的全權全權非循環信貸額度活期票據（“LOC”）（見附註7）。2023年8月23日、2023年8月28日 和2023年9月1日，公司與三個 非關聯方簽訂了可轉換票據購買協議和可轉換本票（見附註5）。LOC和可轉換本票包含符合嵌入式衍生品 分類條件的轉換選項。負債的公允價值在每個報告期結束時重新計量，並在運營報表中將公允價值的變動 報告為衍生品公允價值變動的損益。
下表 彙總了截至2024年3月31日的九個月 公司三級金融負債公允價值的變化：
金融負債公允價值附表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |||
| 可轉換債務的嵌入式轉換選項 | ||||
| 債務轉換後衍生負債即告消滅（注7） | ( | ) | ||
| 嵌入式轉換期權公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ |
公司使用三級輸入作為嵌入式轉換期權負債的估值方法，因為它們的公允價值是根據各種假設使用蒙特卡洛模型確定的 。
單獨地對這些投入進行重大 變動都將導致公允價值衡量標準的重大變化。根據要求， 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平對它們進行分類。下表顯示了計算中使用的假設 ：
公允價值計量附表
| 預期波動率 | 無風險 利率 | 預期 股息收益率 | 預期壽命 （以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | - | % | - | % | % | - | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | % - | % | % - | % | % | – | ||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | % - | % | % - | % | % | – | ||||||||||
2023年12月28日，在將10,366,653美元的信貸額度轉換為普通股後，7,288,574美元的衍生負債和與信貸額度相關的未攤銷債務發行成本為5,495,785美元。截至2024年3月31日的九個月的運營報表中分別記錄了798,873美元的滅火損失 。請參閲註釋 7 和 9。
注 9-股東赤字
公司獲準發行4.75億股普通股，面值每股0.0001美元，以及2500萬股優先股， 面值每股0.0001美元；其中2,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，12,000股 被指定為B系列可轉換優先股，6,700,000股被指定為C系列可轉換優先股。
A系列可轉換優先股的清算優先權為每股0.10美元，超級投票權為每股100票。 A系列的每股股票可由其持有人選擇轉換為100股普通股，無需其持有人隨時支付 額外對價，轉換為普通股，A系列可轉換優先股每股一（I）股普通股的轉換率為一百（100）股 股普通股。
B系列可轉換優先股的清算優先權為每股1.00美元，擁有超級投票權，投票權由（a）該持有人持有的B系列股票數量乘以（b）轉換比率來確定，每股B系列股票可轉換 為100股普通股。每位持有人有權按轉換比率將所有此類持有人的B系列優先股 股票中的任何一股轉換為普通股。本公司 普通股的承銷後續公開發行結束後，總髮行收益不少於6,000,000美元，B系列可轉換 優先股的每股流通股應按轉換率自動轉換為普通股，無需持有人 採取任何平權行動。
| F-22 |
C系列可轉換優先股的清算優先權為每股0.30美元，外加自發行之日起每年6％的複利 清算息票，僅在清算事件時支付，有權對提交的所有事項進行投票，包括 選舉董事以及法律要求的所有其他事項。C系列股票應自動轉換為普通股，方法是 乘以待轉換的C系列股票數量乘以清算價值除以（y）轉換後的轉換 價值（a）本公司 普通股承銷後續公開發行截止日期，總髮行收益不少於6,000,000美元; (b) 公司收到C系列股票持有人 的書面通知的日期，告知該持有人希望和打算轉換全部或該持有人的部分C系列股票；以及（c） 2024年6月15日。
A 系列可轉換優先股
2022年8月30日，公司前首席財務官陳女士旗下的公司TopSight 擁有的A輪股票被贖回，公司註銷了所有A輪股份。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，沒有發行 A系列可轉換優先股。截至2024年3月31日和2023年6月30日，沒有流通股票。
B 系列可轉換優先股
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，沒有發行B系列可轉換優先股。截至2024年3月31日和2023年6月30日，已發行股票分別為11,693股和11,693股。
C 系列可轉換優先股
2022年7月11日 ，公司以每股0.30美元的價格出售了2,1666股C系列可轉換優先股，向關聯方出售了總收益為65萬美元。LLLP 是一家由 Excel Family Partners 成員管理的公司，由 Bruce Cassidy（我們 前首席執行官截至 2022 年 6 月 14 日）控制的公司，董事會主席購買了 1,000,000 股股票，與前董事會成員有關聯的 Zen SRQ LLC LINSS 購買了 833,332 股股票，Core Speed, LLC，一家由我們前首席執行官 John Linss 擁有的公司我們董事會的高管和前成員購買了333,333股股票。所得款項用於 為運營提供資金。參見注釋 1。
2022年8月16日，作為僱傭協議修正案的一部分，我們前首席執行官兼前董事會成員約翰·林斯發行了298萬股C系列可轉換優先股 股 股。該股票的估值為每股0.30美元， 是最近為所有C系列可轉換優先股發行的現金價格，除非達到某些里程碑，否則將在3年內歸屬，在這種情況下，它將盡快完全歸屬。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，已發行股票分別為 2,499,998 股和 2,499,998 股。
普通股票
2022年8月26日，我們根據 資產購買協議，發行了為收購ZenSports Inc的某些資產而發行的650萬股普通股，根據資產購買協議 為收購Ultimate Gamer LLC的某些資產發行了150萬股普通股。參見注釋 3。
2022年8月26日，我們完成了普通股的私募發行，我們以每股1.00美元的價格向11位第三方投資者出售了總共75萬股普通股 ，總收購價為75萬美元（“私募發行”）。 每位投資者都有權獲得有關我們和我們的業務前景的信息，並在收購 時向我們陳述他們：（i）收購證券的目的僅限於投資，不是為了進行或出售與其任何分配 相關的出售；（ii）是合格投資者（iii）可以承擔投資風險，（iv）可以無限期持有證券 。根據 《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506（b）條，股票的發行、出售和發行被視為不涉及公開發行的 的交易，根據《證券法》，免於註冊。參見注釋 3。
| F-23 |
從 8月26日到2022年9月26日，我們的私募股多次結束，我們以每股1.00美元的價格共發行了68萬股普通股 股，收益分別為25萬美元、8萬美元、10萬美元和25萬美元，總額為68萬美元。 所得款項用於運營資金。
2023年12月28日，在轉換10,366,653美元的應付票據後，共發行了25,916,632股普通股。參見注釋 7。 根據普通股的最新銷售價格（每股0.50美元），已發行股票總額的公允市場價值為12,958,316美元。 運營報表中記錄了2,591,663美元的債務轉換虧損。參見注釋 8
2024年1月8日，公司向非關聯方出售了40萬股普通股，現金收益為30萬美元。
注意 10-股票期權
2021 年 12 月 28 日，董事會（“董事會”）批准了 2021 年股票期權計劃（“2021 年計劃”）。 2021年計劃須在董事會批准後的12個月內獲得股東的批准。2022年12月28日當天或之前，我們沒有尋求股東批准 2021年計劃，也沒有根據2021年計劃發放任何類型的獎勵。
2023年4月10日，董事會終止了2021年計劃，並批准了針對我們的董事高管、員工、 顧問和承包商的新股票期權計劃，該計劃包含與2021年計劃（“2023年計劃”）相同的條款和條件。2023年計劃也需要在董事會批准之日起的12個月內獲得股東的批准。與批准2023年計劃有關 ，董事會根據2023年計劃向公司的員工和顧問授予了激勵性股票期權（“ISO”）和非法定股票期權（“NSO”） ，以每股0.50美元的行使價 （“獎勵”）購買總計3250,000股普通股（“獎勵”）。
2023 年計劃為符合條件的參與者提供包括以下一項或多項的福利：ISO、NSO 和普通股 形式的獎金（“股票獎勵”）。董事會或董事委員會將管理 2023 年計劃並決定 哪些員工或高級職員將在 2023 年計劃下獲得獎勵。旨在符合 美國國税法典第 422 條的 ISO 只能發放給我們的員工。國家統計局和股票獎勵不受美國國税法 第 422 條的約束，可以發放給員工和非員工。
與2021年計劃一樣，我們在2023年計劃 下可以授予的已授權但未發行的普通股總數為5,960,000股，無論是以ISO、NSO還是股票紅利（或兩者的組合）的形式發放。根據2023年計劃，自董事會批准2023年計劃之日起，可以在 十年內發放獎勵。自獎勵之日起，ISO的行使期限不超過十年（對於擁有公司合併投票權10％以上的個人，則為五年）。自裁決之日起，國家統計局的行使期最長為 十年。
的數量 選項 | 加權平均值 行使價 ($) | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||
根據與前首席財務官簽訂的分離協議條款，2023年9月15日，共有 12.5萬份股票期權被沒收。
截至2024年3月31日 ，所有未償還的股票期權都是根據公司的2023年計劃發行的。根據2023年計劃，有2,835,000股未發行的 股普通股可供未來發行。
| F-24 |
注 11-承諾和意外開支
承諾 和意外開支如下：
Mark Thomas 從 2023 年 1 月 10 日起擔任我們的首席執行官、首席執行官、總裁、首席技術官、臨時首席財務 官和臨時財務主管，直至他於 2023 年 10 月 31 日辭去所有職務。公司 與 Thomas 簽訂了專業服務諮詢協議，該協議於 2023 年 11 月 1 日生效。作為諮詢協議的一部分， Thomas每兩個月獲得薪酬，費率為每小時200美元，並報銷了託馬斯因履行諮詢協議職責而產生的所有合理差旅、娛樂和其他 費用。諮詢協議的有效期為 12 個月，任何一方均可隨時終止，無故無其他義務，但須至少提前十五 (15) 個日曆日書面通知 。該協議於 2024 年 1 月 27 日終止。
2024 年 3 月 1 日，公司董事會任命詹姆斯·麥基為公司新任首席財務官、首席財務和會計官兼財務主管，立即生效。他收到了一封錄用信，稱他將獲得27.5萬美元的年薪 。他還有資格參與公司的其他福利計劃。
在 2022年8月期間，公司與內華達州的一家託管服務供應商簽訂了為期60個月的延期合同，旨在 根據公司當時的擴張計劃，在多個國內和國際司法管轄區使用上述服務。 2023 年 5 月，田納西州體育博彩和諮詢委員會告知公司，該供應商未獲批准 在田納西州託管體育博彩技術。由於這些服務不能在田納西州使用，並且公司 不再積極參與在其他國內或國際司法管轄區尋求博彩許可的活動，我們已開始談判以解決 的剩餘合同。我們尚未與供應商達成和解協議，因此我們記錄了合同剩餘 餘額的應計金額為262,834美元。
在 2023年5月期間，公司發行了50萬美元的擔保債券，年保費成本為12,500美元。擔保金由田納西州 體育博彩和顧問委員會持有，供公司使用和受益，以滿足州許可要求。 沒有人對此類債券提出索賠，未來提出索賠的可能性微乎其微。參見注釋 1 和 13。
2024 年 2 月 23 日，美國仲裁協會拉斯維加斯地區 辦公室對我們提出了申訴和仲裁要求。該投訴稱，根據2022年8月26日的資產購買協議，公司虛假陳述了重大事實，並參與了與購買某些資產有關的 欺騙性交易行為。根據內華達州修訂的 法規598A.210，索賠人要求 賠償金額為6,500,000美元，外加該金額三倍的三倍賠償金。我們認為索賠人提出的主張毫無根據，我們打算大力駁斥這種説法。目前無法確定該仲裁程序的最終 結果。但是，管理層認為，出現 重大不利結果的可能性微乎其微。因此，財務報表中沒有反映出解決此事可能產生的調整（如果有的話）。
法律 事項突發事件
根據目前的瞭解並與律師協商， 公司認為，它目前不是任何單獨或總體未決 重大訴訟的當事方，這些訴訟的解決將對公司產生重大影響。損失準備金 是根據ASC 450 “有擔保時的” 規定的。一旦確立，當有更多關於需要修改的事件的信息時，將對此類條款進行調整 。
| F-25 |
注意 12-關聯方交易
與我們的前任和現任首席執行官的交易 ：
2022年6月14日，公司與擔任公司前首席執行官的約翰·林斯簽訂了僱傭協議。 該協議已於 2022 年 8 月 16 日修訂。該協議和經修訂的協議協同工作，規定3年的期限， 年基本工資為500,000美元，112,000美元的簽約獎金以及某些其他獎金和股票補助。
2022年7月11日，公司以每股0.30美元的價格向我們的前首席執行官旗下的Core Speed, LLC出售了333,333股可轉換優先C系列股票，總收益為10萬美元。
自 2023 年 1 月 10 日起，我們前首席執行官兼前董事會成員約翰·林斯辭職。作為 分離協議和截至當日發行的一部分，雙方同意，林斯先生通過其對CoreSpeed, LLC的所有權擁有獎勵協議中規定的與限制性優先C系列可轉換股票相關的權利 ，雙方將把林斯 的辭職視為限制性C系列可轉換股票的歸屬加速活動。
作為上述分離和發行協議的一部分，Linss 和CoreSpeed, LLC已同意出售，KeyStar已同意根據股票贖回和購買協議的條款，以總額為200萬美元的價格收購 所有標的股份。請參閲註釋 1 和 9。
2023 年 1 月 10 日，董事會任命馬克·託馬斯（“託馬斯”）為新任首席執行官。作為僱傭協議 ，託馬斯收到了一封書面錄用信（“要約”），信中説他將獲得38萬美元的年薪， ，並且他有資格參與公司的福利計劃。2023年2月6日，公司與託馬斯先生簽訂了與激勵性薪酬有關的 要約協議的補充。
與我們的前首席財務官的交易 ：
2022年7月，作為下述轉讓和承擔 協議的一部分，公司前首席財務官陳紫霄獲得了2萬美元的報酬。
| F-26 |
2020年4月27日，公司與我們的前首席財務官簽訂了35,000美元的期票。該票據的年利率為 10％，應在付款要求後的兩個工作日內到期。該票據已於2022年7月26日全額償還。參見注釋 6。
2022年7月26日 ，公司向公司前首席財務官支付了3筆款項，總額為77,000美元，用於結算 上述兩項負債，贖回和償還她擁有的2,000,000股A系列可轉換優先股和 已發行股份，並預計將執行轉讓和承擔協議，承擔先前業務的商定資產和負債 。A系列股票已於2022年7月26日贖回並退休。轉讓和承擔協議於 2022 年 9 月 15 日簽署 。付款方式如下：
| - | 2022年7月26日
，公司還清了美元 |
| - |
2022年7月26日，公司以美元的價格還清了公司前首席財務官持有的期票 |
| - | 2022年7月26日
，公司兑換並停用 陳女士以
美元持有的A系列可轉換優先股的股份 |
2024年2月19日，公司與前首席執行官 官兼前董事會成員約翰·林斯及其全資擁有的Corespeed, LLC簽訂了對170萬美元期票的首次修訂。根據修正案， 於2024年2月27日支付了42.5萬美元，從2024年4月 1日起，將每月向林斯先生支付等額的59,665美元的本金和利息，為期二十四個月。該票據的修訂到期日最早為（a）2026年4月1日，（b）上市 發生時、上市發生後的第五天，或（c）控制權變更發生時。原始票據的所有 其他條款保持不變。
與我們前首席執行官兼現任董事會主席的交易 ：
2022年7月11日，公司以每股0.30美元的價格向一家由Excel Family Partners成員管理的公司出售了100萬股C系列可轉換優先股股票，該公司由布魯斯·卡西迪（截至2022年6月14日的前首席執行官 官）和董事會主席控制。參見注釋 9。
2022年8月16日，在相同的條款和條件下，Excel Family Partners，LLLP（“Excel”）的非循環信貸額度需求通知書增加至200萬美元，該公司由董事會主席布魯斯·卡西迪（2022年6月14日前任首席執行官）控制，該公司可以對公司施加重大的影響。參見注釋 6、7 和 8。
2023年2月24日，公司與 Excel簽訂了第二份經修訂和重述的全權非循環信貸額度需求單，本金不超過400萬美元，並授予了一份普通股認股權證，最多可行使4,000,000股 公司普通股。參見注釋 6、7、8 和 9。
2023年5月5日，公司與Excel Family Partners, LLLP簽訂了本金，該公司由董事會主席布魯斯·卡西迪（我們 前首席執行官，任期至2022年6月14日）控制，本金為160萬美元。 票據將於2023年11月4日到期，屆時該票據下的未償本金以及16萬美元的固定融資費應在貸款到期時全額支付。在輸入票據時，公司發行了普通股認股權證，以每股0.25美元的行使價購買 1,600,000股普通股（“認股權證”）。在 2028 年 5 月 4 日之前，認股權證可以隨時以現金或無現金方式全部或部分行使 。2023年9月14日，本票據和固定的 融資費用已從Excel Family Partners，LLP（“Excel”）的全權非循環信貸額度需求單中全額支付。 參見注釋 6、7、8 和 9。
2023年7月18日，公司與Excel Family Partners LLLP（“Excel”）簽訂了第三份經修訂和重述的全權非循環信貸額度需求單，本金不超過500萬美元，並授予了可行使的公司普通股不超過100萬股普通股的普通股認股權證。參見注釋 6、7、8 和 9。
2023年9月14日，公司與佛羅裏達州有限責任有限合夥企業（“Excel”）Excel Family Partners LLLP簽訂了第四次修訂和重述的全權非循環信貸額度需求單，本金不超過1,000萬美元，並授予了最多可行使公司普通股3,400,000股的普通股認股權證。參見注釋 6、7、8 和 9。
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2023年12月28日，第四次修訂和重述的全權非循環信貸額度需求票據下總額為10,366,653美元的債務 轉換為普通股（“股票”），每股0.40美元的轉換價格（基於公司 在過去兩年內以每股0.50美元的價格出售股票乘以80％）。參見注釋 9。
2023年12月29日，公司與佛羅裏達州有限責任有限合夥企業（“Excel”）Excel Family Partners LLLP簽訂了第五次修訂和重述的全權非循環信貸額度需求單，本金不超過2,000萬美元，並授予了最多可行使公司普通股246萬股的普通股認股權證。參見注釋 6、7、8 和 9。
2022年9月12日，我們與Excel Members, LLC簽訂了資產購買協議，該公司由董事會主席布魯斯·卡西迪（我們 前首席執行官至2022年6月14日）控制，以收購先前由Excel通過轉讓收購的公司 的某些資產，讓債權人受益。Ultimate Gamer, LLC（“UG”）最初擁有這些資產，該公司前 從事組織和運營面對面和在線電子遊戲競賽錦標賽的業務。 購買的資產包括品牌名稱 Ultimate Gamer。
我們 以 1,500,000 股普通股的價格購買了 UG 資產的一部分，主要包括知識產權，包括商標、域名註冊以及 UG 的用户和遊戲玩家數據庫。請參閲註釋 3 和 9。
其他 關聯方交易：
2022年7月11日，公司以每股0.30美元的價格向Zen SRQ LLC出售了833,332股可轉換優先股C系列股票，總收益為25萬美元，該公司前董事會成員擁有25％的非控股權益。
自 2023年1月1日起，公司承擔了關聯方ZenSports, Inc.的辦公租約。該租約於2023年9月30日到期， 的月租金為6,500美元。
注意 13-後續事件
根據ASC 855-10，公司分析了截至這些財務報表 發佈之日2024年3月31日之後的運營情況，截至2024年5月13日，這些財務報表中沒有其他重大後續事件可供披露。
2024年4月18日，田納西州體育博彩和顧問委員會持有的擔保債券續期至2025年4月18日。
2024年4月10日和2024年4月24日，公司根據2023年12月29日與Excel Family Partners, LLLP簽訂的第五次修正和重述的 全權非循環信貸額度活期票據（“票據”）額外借入了40萬美元和47.5萬美元。 截至2024年5月15日，該票據下所有貸款的未償本金餘額總額為568.5萬美元。
| F-28 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E 條的定義，除純粹的歷史信息外，某些 陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標、 和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬於 “前瞻性陳述” 。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、 “項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、 “計劃”、“可能”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”、“將 可能的結果” 以及類似的表述來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款 ，並出於遵守這些安全港條款的目的 納入本聲明。前瞻性陳述基於當前的預期和假設 ，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。 我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。綜合而言，可能對我們的運營和未來前景產生 重大不利影響的因素包括但不限於：經濟 條件的變化、立法/監管變化、資本可用性、利率、競爭和公認的會計原則。 在評估前瞻性陳述時還應考慮這些風險和不確定性， 不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響 的其他因素。
概述
正如本季度報告中使用的 ，除非另有説明，否則，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指成立於2020年4月16日的內華達州公司KeyStar Corp.。
在 2022年夏季，我們的業務僅包括提供口罩和類似產品的在線零售以及會議服務 （合計之前的業務）。通過我們的電子商務銷售渠道，我們通過美利堅合眾國（US）的一家在線商店銷售了 KN-95 口罩、一次性口罩和消毒濕巾 。通過我們的會議銷售渠道，我們提供了會議服務， 將美國買家與中國製造商聯繫起來。
2022年6月15日，我們聘請了新的首席執行官兼首席財務官以及ZenSports, Inc. 的某些關鍵員工，以探索與軟件和移動應用程序開發以及與此類技術相關的服務相關的商機。
2022年8月26日，我們簽訂了資產購買協議，從ZenSports公司購買某些技術資產以及ZenSports品牌 。收購這些資產是為了使我們能夠在直接面向消費者（B2C）和企業對企業的基礎上提供在線體育博彩、電子競技、DeFi金融科技和各種娛樂 服務。我們沒有收購實體ZenSports Inc。 2022年9月12日，我們與Excel Members, LLC簽訂了資產購買協議，該公司由我們的董事會 （“董事會”）成員布魯斯·卡西迪控制，以收購Excel成員先前通過轉讓 收購的公司的某些資產，以造福債權人。Ultimate Gamer, LLC最初擁有這些資產，該公司以前從事組織和運營面對面和在線 電子遊戲競賽錦標賽的業務。購買的資產包括品牌名稱 Ultimate Gamer。
2022年9月15日，我們簽訂了一項協議，將與我們之前擁有或使用的業務（已停止的業務）有關或相關的所有資產轉讓給TopSight Corporation，該公司由我們的前首席財務官陳紫霄擁有 。
由於上述交易，我們停止了與先前業務相關的所有業務，並開始了與在線體育博彩（當前業務或業務）中 B2C 產品相關的業務。憑藉我們目前的業務，再加上產品和服務的淨新發展 ，我們打算通過一個我們設計的平臺來尋求全球商機，該平臺旨在為企業增長奠定靈活的 基礎。
| 2 |
通過 我們的 ZenSports 品牌，我們提供一個現代、功能齊全、原生移動和全球在線體育博彩平臺，包括體育 書籍、點對點投注、電子競技投注、忠誠度和玩家留存率。
2023 年 5 月，我們的田納西州體育博彩運營商許可證獲得批准，並於 2023 年 6 月在田納西州正式啟動了體育博彩業務 。
我們 目前的業務是一家移動應用程序和在線技術公司，對實體店面沒有要求。 我們業務的網站是 https://www.keystarcorp.com。我們網站上的信息不屬於本季度報告的一部分。我們的總部 地址是 Pine Tree Ln 1645 號 2 號套房，佛羅裏達州薩拉索塔 34236。我們的電話號碼是：(866) 783-9435。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的運營業績
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的持續經營淨虧損分別為3,814,656美元和3,834,305美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們損失了187,774美元，持續經營收入為0美元。 持續運營造成的損失包括體育博彩虧損，這些損失始於 2023 年 6 月我們的博彩牌照獲得批准。
我們虧損的主要驅動因素主要與工資、工資和合同費用有關，這些費用是為了使我們收購的技術做好在田納西州的運營 做好準備。此外，與我們的許可活動相關的法律、專業和放棄的司法許可費，以及與籌款有關的 律師費。運營、銷售和營銷成本加劇了我們的虧損，一旦我們擴大體育博彩業務，預計未來幾個月將增加 。此外，我們的非現金支出構成了 利息支出的虧損——關聯方分別為928,057美元和658,414美元，與關聯方需求信貸額度債務有關， 應付票據的利息支出分別為61,649美元和7,701美元，以及公允價值變動產生的46,987美元的收益和1,073,962美元的虧損截至3月31日、3024年和2023年3月的三個月的衍生品。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的九個月的運營業績
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們的持續經營業務淨虧損分別為17,661,191美元和7,803,163美元， ，已終止業務的淨虧損分別為0美元和9,380美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們的持續經營收入損失了1,016,596美元，收入為0美元。 持續運營造成的損失包括體育博彩虧損，這些損失始於 2023 年 6 月我們的博彩牌照獲得批准。
我們虧損的主要驅動因素主要與工資、工資和合同費用有關，這些費用是為了使我們收購的技術做好在田納西州的運營 做好準備。此外，與我們的許可活動相關的法律、專業和放棄的司法許可費，以及與籌款有關的 律師費。運營、銷售和營銷成本加劇了我們的虧損，一旦我們擴大體育博彩業務，預計未來幾個月將增加 。此外，我們的非現金支出構成了 利息支出的虧損——關聯方分別為3,823,625美元和686,184美元，涉及關聯方信貸額度債務、 應付票據的利息支出分別為156,991美元和7,701美元、清償債務損失分別為798,873美元和0美元， 和虧損根據截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月衍生品公允價值的變化，分別為345,597美元和1,073,962美元。
截至2023年3月31日的九個月中，我們已終止業務的 資產和負債已進行了調整，以反映對TopSight Corporation的分配 ，幷包含在運營報表中的資產轉讓收益中。
收入、 收入成本和我們先前業務的運營費用均與KN95口罩和類似產品的銷售以及慣例 服務的銷售有關，在扣除截至2024年3月31日的九個月中， 和2023年3月31日的九個月分別為0美元和9,380美元的所得税。
| 3 |
在 截至2023年3月31日的九個月中，我們完成了兩次資產收購。我們為這些活動提供了65萬美元的資金，用於 發行2,166,665股C系列可轉換優先股，通過私募發行3,655,000股普通股獲得總額為2542,500美元，以及將關聯方需求信貸額度從400萬美元增加到 1,000,000美元，我們從中提取了9,176,924美元的本金借款。
流動性 和資本資源
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應付賬款水平 和應計支出以及資本支出，包括與內部開發軟件和獲得體育 博彩運營商許可證相關的成本。
截至2024年3月31日，我們的流動資產總額為907,122美元，流動負債總額為10,051,165美元，營運資金赤字總額為9,144,043美元。在截至2024年3月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8,937,228美元，而截至2023年3月31日的九個月中為4,388,421美元。經營活動中現金使用量的增加主要是由於 淨虧損增加9,848,648美元，部分被債務發行成本攤銷增加2,215,041美元和攤銷費用折舊增加1,319,321美元所抵消。淨虧損的增加主要是田納西州開始博彩業務的結果。
在截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金與截至2023年3月31日的九個月相比減少了1,120,213美元。下降的主要原因是在截至2023年3月31日的 九個月內收購了ZenSports和Ultimate Gamer的某些資產。
在截至2024年3月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金與截至2023年3月31日的九個月相比，增加了2,938,655美元。增加的主要原因是關聯方信貸額度的提款增加了5,491,587美元，其中一部分 被普通股發行收益減少的2,242,500美元所抵消。
我們 於 2020 年 4 月 16 日註冊成立。自成立以來，我們從先前的業務到處置之日的努力和運營主要用於創業和開發活動，這導致了負現金流和從創立 到2022年9月15日處置的累計赤字。在截至2023年3月31日的九個月中，我們完成了對 ZenSports和Ultimate Gamer某些資產的收購，並剝離了我們之前的業務。
我們 購買了 ZenSports 和 Ultimate Gamer 的資產，這樣我們就可以通過 我們目前正在增強的收購技術提供賭博、電子競技娛樂和 DeFi 機會。2023 年 1 月，我們的前首席執行官 (CEO) 約翰·林斯辭職， 由馬克·託馬斯接替。託馬斯先生是ZenSports, Inc. 的創始人兼首席執行官，我們從該公司收購了體育博彩 技術。由於領導層的變動以及與董事會的磋商，我們調整了業務計劃，在可預見的將來， 僅將重點放在田納西州這個司法管轄區的體育博彩上。我們目前的管理團隊認為，這種單一關注點 將通過專注於我們有限的資源來促進更快、更具成本效益的創收過程。
截至本季度報告的提交日期 ，我們已經停止了與先前業務相關的所有業務，並專注於執行當前業務的調整後業務計劃 。由於我們目前的業務創收或成功運營 的歷史有限，因此除其他外，我們將依賴於實現一定的盈利水平和獲得額外的現金 注入，包括獲得額外的信貸額度以及通過配售優先股和/或普通股 股籌集額外資金，以實施我們的業務計劃。由於我們的運營歷史有限，很難預測我們的每月、每季度或每年的資本需求 。如果我們無法通過私人 股權發行籌集資金或尋找其他形式的融資，那麼我們可用的資金將有限，而我們目前還沒有這種形式。
Off 資產負債表安排
截至2024年3月31日 ，我們沒有資產負債表外安排。
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很擔心
截至2024年3月31日 ，我們的營運資金赤字為9,144,043美元。在截至2024年3月31日的 九個月中，我們的持續經營淨虧損為17,661,191美元。我們預計不會有可觀的收入，隨着體育博彩業務的發展，我們預計運營成本將在短期內大幅增加 。成本的預期大幅增加將包括但不限於 與獲得博彩許可證、技術開發、銷售和營銷以及法律和專業費用相關的成本。
這些 條件使人們嚴重懷疑我們自這些 財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。由於這些條件，我們將需要額外的營運資金來發展業務運營。管理層的 計劃通過出售債務和/或股權工具籌集額外的營運資金，並在 我們獲得博彩牌照後創造收入。無法保證我們將能夠達到足以從運營中產生足夠的 現金流以支持我們的營運資金需求的收入水平。如果所產生的資金不足，我們將有 來籌集額外的營運資金。無法保證額外融資可用，或者如果有，將按照我們可接受的條款提供 。如果沒有足夠的營運資金，我們可能無法繼續運營。
財務報表不包括任何與資產賬面金額的可收回性和分類或 金額和負債分類有關的調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
項目 3。關於市場風險的定量和定性披露
較小的申報公司無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序有效性的評估
我們 對截至2024年3月31日的披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至2024年3月31日，由於財務報告的內部控制存在重大 缺陷，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
作為實施 薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的一部分，我們將持續監控和維護我們的控制程序，與此相關，我們將繼續審查、測試和提高財務報告內部控制的有效性。 在截至2024年6月30日的財年第三季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f） 條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 5 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
2024 年 2 月 23 日，ZenSports, Inc. 向美國仲裁協會 拉斯維加斯地區辦事處對我們提起申訴和仲裁要求。在投訴中，ZenSports指控我們在根據2022年8月26日 26日的資產購買協議從ZenSports收購某些資產時，對重大事實進行了虛假陳述，並參與了欺騙性的 交易行為。根據內華達州修訂法規598A.210，ZenSports要求賠償金額為650萬美元，外加該金額三倍的三倍賠償金 。我們認為ZenSports的説法毫無根據，我們打算大力駁斥此類説法。目前無法確定該仲裁程序的最終結果。但是，管理層認為， 出現重大不利後果的可能性微乎其微。因此，解決這個 問題可能產生的調整（如果有的話）未反映在財務報表中。
項目 6.展品
| 以引用方式成立 | ||||||||
展覽 數字 |
附錄 描述 | 表單 | 作為 展覽 |
備案 日期 | ||||
| 3.1 | 公司章程 | S-1 | 3.1 | 02/11/2021 | ||||
| 3.2 | 修正證書 | S-1 | 3.2 | 02/11/2021 | ||||
| 3.3 | B系列可轉換優先股指定證書 | 8-K | 3.1 | 01/12/2022 | ||||
| 3.4 | C 系列可轉換優先股指定證書 | 8-K | 3.1 | 07/05/2022 | ||||
| 3.5 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 3.1 | 10/04/2022 | ||||
| 4.1 | 轉換通知表格，日期為 2023 年 12 月 28 日 | 8-K | 4.1 | 01/04/2024 | ||||
| 10.1 | KeyStar Corp. 於2023年12月29日發行的第五份經修訂和重述的全權非循環信貸額度活期票據 | 8-K | 10.1 | 01/04/2024 | ||||
| 10.2 | KeyStar Corp. 與 Walter Tabaschek 之間的諮詢協議，日期為 2024 年 1 月 30 日 | 8-K | 10.1 | 01/30/2024 | ||||
| 10.3 | KeyStar Corp. 於 2024 年 2 月 19 日為約翰·林斯提出的本票第一修正案 | 8-K | 10.1 | 02/28/2024 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條提交的首席執行官證書 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條提交的首席財務官證書 | |||||||
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席執行官證書 | |||||||
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席財務官證書 | |||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
| 6 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| KEYSTAR 公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·麥基 | |
| 詹姆斯 Mackey | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） |
| 7 |