美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修訂號）*

如果申報人此前曾在附表 13G 上提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。§

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

附表 13D

附表 13D

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D（本 “聲明”） 涉及 Bitfarms Ltd. 的普通股，不含每股面值（“普通股”）。Bitfarms Ltd. 是一家根據《加拿大商業公司法》註冊成立的公司，並根據《商業公司法》（安大略省）（“公司”）（以下簡稱 “公司”）， 的主要執行辦公室位於安大略省多倫多市央街 110 號 1601 套房 M5C 1TC 4。

第 2 項。身份和背景。

(a)-(c)，(f) 本聲明由內華達州的一家公司 Riot Platforms, Inc.（“Riot” 或 “舉報人”）提交，其主要高管 辦公室位於科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街3855號301套房 80109。Riot的普通股在納斯達克 資本市場上市交易，交易代碼為 “RIOT”。

Riot是一家垂直整合的比特幣採礦公司 ，主要致力於增強其開採比特幣的能力，以支持比特幣區塊鏈。Riot還在其位於德克薩斯州米拉姆縣、 和德克薩斯州納瓦羅縣的大型比特幣採礦設施中為機構規模的比特幣挖礦提供全面的 和關鍵基礎設施。

附表 13D 一般指令 C 所要求的信息作為附表 A 附於此，特此以引用方式納入。

(d)-(e) 舉報人和附表A所列個人 在過去五年中未曾被 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規 或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因為 該訴訟的結果過去或現在都受判決、法令或最終命令的約束未來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的 活動，或發現任何違規行為這樣的法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

下文第 4 項下披露的信息是 特此以引用方式納入本第 3 項。

此處報告的申報人持有的普通股的總收購價 為72,122,651美元。申報人擁有的受益普通股 是使用其營運資金中的資金購買的。

第 4 項。交易目的。

2024 年 4 月 22 日，申報人向公司董事會（“董事會”）發出了 封信（“第一封信”），其中列出了 申報人關於收購公司所有已發行普通股（“擬議的 交易”）的非約束性提議，以每股普通股2.30美元作為對價，以現金和申報公司的股份組合支付 個人的普通股（“購買價格”）。第一封信的上述摘要並不完整 ，而是參照第一封信的全文進行全面限定，第一封信作為附錄 1 提交給此 ，並以引用方式納入此處。

附表 13D

2024 年 5 月 28 日，申報人致函董事會（“第二封信”），重申了以 收購價格進行的擬議交易。第二封信還告知董事會，申報人已收購了大約 9.25% 的普通股 ，並表示申報人目前打算申請召開一次公司股東特別會議， 申報人打算在會上提名幾位合格的獨立董事加入公司董事會。 第二封信的上述摘要並不完整，僅參照第二封信的全文 進行了全面限定，第二封信作為附錄 2 提交，並以引用方式納入此處。

2024 年 5 月 28 日，申報人發佈了一份新聞稿，公開宣佈了擬議交易，申報人已收購了 約 9.25% 的普通股。新聞稿的上述摘要並不完整， 對新聞稿的全部內容進行了限定，該新聞稿作為附錄 3 提交，並以引用方式納入此處 。

提案和本聲明都不是，也不應將其解釋為購買要約或徵求出售公司任何 證券的要約。

申報人打算持續審查其對公司的投資 ，並視各種因素而定，包括但不限於董事會對擬議交易的迴應（如果有）以及申報人與董事會之間有關該交易的任何討論、公司的財務 狀況和戰略方向、整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資機會，以及 按以下價格提供的公司證券會購買或出售這樣的證券是理想的，申報人 可以：(i) 通過購買或出售公司證券等方式增加或減少其在公司的地位， 包括通過涉及普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券、衍生品或其他 工具，這些工具基於或與公司在公開市場或其他方面的證券價值或相關；(ii) 進行交易 在不影響普通股的情況下增加或對衝普通股的經濟敞口普通股的實益所有權；或 (iii) 考慮或提出附表13D第4項 (a)-(j) 項所述的一項或多項行動。

如果擬議交易完成，除其他外， 將導致（i）申報人收購公司的額外證券，（ii）公司控制權的變更，（iii）公司董事會或管理層的變動，（iv）普通股 從納斯達克股票市場除名，以及（v）取消註冊該法案下的普通股。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a) 和 (b) 申報人實益擁有且申報人擁有唯一投票權、共享 投票權、唯一處置權和共享處置權的普通股的總數和百分比 載於本聲明的封面，此類信息 以引用方式納入此處。此處使用的百分比是根據公司在2024年5月15日以6-K表格提交的外國私人發行人報告的附錄99.2的形式提交的截至2024年3月31日的三個月的管理層討論與分析中報告截至2024年5月14日已發行的398,587,000股普通股共計398,587,000股 計算得出。

附表 13D

(c) 申報人（或代表）在本申報前的60天內購買的 普通股的相關信息載於本文件附表B， 以引用方式納入此處。

(d) 已知除申報人 以外的任何人無權或有權指示從申報人實益擁有的普通股 股中獲得股息或出售所得收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

不適用。

附表 13D

第 7 項。將作為展品提交的材料。

附表 13D

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 5 月 28 日

附表 A

申報人的董事和執行官

下表列出了與申報人董事和執行官有關的某些 信息。除非下文另有説明，否則申報人 每位董事和執行官的公司 地址和主要職業或就業組織地址為美國科羅拉多州城堡巖市安布羅西亞街3855號，套房301室，80109。

附表 B

申報人進行的普通股交易

下表列出了申報人（或代表）在本申報前的60天內 購買的普通股的日期、金額、 加權平均價格和價格範圍，所有普通股均在公開市場上購買。普通股是通過多筆交易購買的，價格 在 “價格範圍” 列所示範圍內。申報人承諾應要求向美國證券交易所 委員會的工作人員提供有關以每種單獨價格購買的普通股數量的完整信息。