附錄 99.1

Riot 提議 以每股2.30美元的價格收購Bitfarms，以創建世界上最大的上市比特幣礦商

該提案將 為股東帶來可觀的價值，反映出Bitfarms一個月交易量加權平均價格的溢價24％

合併 將改善Bitfarms的財務狀況，促進對未來增長的投資，併為參與 合併後公司的顯著上漲空間提供絕佳的機會

Riot 已收購9.25％的股份，成為Bitfarms的最大股東；打算申請Bitfarms的 股東特別會議，為Bitfarms的董事會增加新的獨立董事

科羅拉多州城堡巖， 2024 年 5 月 28 日 — Riot Platfarms, Inc.（納斯達克股票代碼：RIOT）（“Riot” 或 “公司”）今天宣佈，它已向比特農場董事會（“Bitfarms 董事會”）提議，以每股2.30美元的價格收購Bitfarms Ltd.（納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：BITF）（“Bitfarms”）的所有已發行股份 Bitfarms 普通股（“提案”）。 Riot還宣佈，它已累積了Bitfarms9.25％的股份，成為Bitfarms的最大股東。

該提案表明， 比Bitfarms截至2024年5月24日的一個月成交量加權平均股價高出24％。此外，它比Bitfarms在2024年4月19日股價上漲了20％ ，也就是Riot向Bitfarms董事會提出初步提案之前的最後一天交易。該提案的總股權價值約為9.5億美元。

根據該提案，向Bitfarms股東提供的對價 包括現金和Riot普通股，這將使Bitfarms的 股東擁有合併後公司約17％的股份。該現金和股票提案將為Bitfarms的股東 提供可觀的溢價和即時現金價值，以及通過參與一家財務和商業上更強大、戰略明確的公司（由成熟和久經考驗的管理團隊領導），為Bitfarms的股東 提供巨大的未來價值創造潛力。

提案 最初是在2024年4月22日私下提交給Bitfarms董事會的。但是，Bitfarms董事會在沒有 與Riot進行實質性對話的情況下拒絕了該提議。此外，Bitfarms最近被解僱的 首席執行官提起的訴訟中的新指控如果準確的話，將引發人們嚴重質疑，即某些董事是否承諾為所有 股東的最大利益行事。因此，Riot認為有必要直接向Bitfarms的股東披露其提案。 繼定於2024年5月31日舉行的Bitfarms年度股東大會和特別會議之後，Riot打算要求召開一次Bitfarms股東特別會議，為Bitfarms董事會增加新的、合格的獨立董事。

Riot 和 Bitfarms 聯手：令人信服的戰略理由

擬議的合併 對兩家公司的股東都具有吸引力，因為它將：

Riot 執行董事長本傑明·易表示：“Bitfarms和Riot的合併將創建全球首屈一指和最大的上市比特幣礦商，其地域多元化的業務為長期增長做好了充分的準備。 得知 Bitfarms 董事會在沒有與我們進行實質性對話的情況下拒絕了我們令人信服的提案，我們對此感到失望。儘管我們 長期以來一直尊重Bitfarms的業務和管理團隊，但我們相信Bitfarms的股東會同意， 該提案對Bitfarms來説是一個比其獨立軌跡更具吸引力的替代方案。”

Riot 首席執行官傑森·萊斯補充説：“我們深感擔憂的是，Bitfarms董事會的創始人——{ br} 尼古拉斯·邦塔和埃米利亞諾·格羅茲基——的行為可能不符合所有Bitfarms股東的最大利益。在Bitfarms和該行業的關鍵執行時期，在沒有過渡計劃的情況下突然解僱了Bitfarms首席執行官， ， 以及對最近被解僱的首席執行官提起的訴訟 中提出的有關Bitfarms董事會某些成員行為的指控（如果準確的話）都引發了嚴重的治理問題。這就是為什麼我們打算召開一次特別會議，讓 股東有機會為Bitfarms董事會帶來必要的變革，並將修復Bitfarms破碎的公司治理和最大化所有Bitfarms股東的價值作為重中之重。”

收購Bitfarms的提案已獲得Riot董事會的一致批准。儘管該提案不具約束力且受慣例 條件（包括簽訂最終交易協議）的約束，但任何交易都不受融資條件 的約束，也不需要Riot股東投票。無法保證Riot和Bitfarms之間的交易會完成。

花旗擔任 財務顧問，保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所和戴維斯·沃德·菲利普斯和文伯格律師事務所擔任 與擬議交易有關的Riot法律顧問。

今天發給 Bitfarms 董事會的信的全文如下：

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2024年5月28日

董事會

Bitfarms Ltd

央街 110 號， 1601 套房

安大略省多倫多 M5C 1T4

尊敬的董事們：

你迅速拒絕了我們的 4 月 22 日，我們 感到驚訝^和在沒有經過全面和知情評估的情況下提出提案。 此外，鑑於合併 Bitfarms 股東將獲得歷史性機遇，我們未能就合併兩家公司的戰略 和財務優勢與您進行任何有意義的接觸，我們對此感到失望。 基於下文提出的嚴重治理問題，我們認為您要求我們執行的保密協議（ 最初包括停頓三年以上）旨在讓Bitfarms董事會完全控制 我們的提案是否得到適當考慮，無論Bitfarms股東的最大利益如何。

正如 你所知，這不是我們第一次表示有興趣與你討論潛在的合併，在 多次嘗試沒有取得進展之後，我們決定公開披露我們的提案。鑑於Bitfarms存在問題的治理結構以及董事會最近採取的相關行動，Bitfarms的股東應該有機會 決定他們是否更喜歡我們的提案所提供的鉅額溢價和高度的確定性，或者他們是否願意繼續 接受Bitfarms通過執行其戰略計劃 可以為股東充分發揮其潛力的重大風險。

此外， 作為Bitfarms的單一最大股東，擁有Bitfarms9.25％的普通股，我們深感擔憂的是 Bitfarms董事會的創始人——尼古拉斯·邦塔和埃米利亞諾·格羅茲基——可能會鞏固自己的地位，而不是為所有Bitfarms股東的最大利益行事 。Bitfarms 首席執行官在Bitfarms和該行業執行的關鍵時期沒有制定過渡計劃的情況下突然被解僱，以及前首席執行官在訴訟中對Bitfarms董事會某些成員提出的指控（如果準確的話），加劇了這些擔憂。鑑於我們嚴重的治理問題， 我們目前打算要求召開一次Bitfarms股東特別會議，屆時我們將提名幾位合格的 獨立董事加入Bitfarms董事會。

正如 我們過去透明地討論的那樣，我們堅信，Bitfarms和Riot的合併將創建全球首屈一指和 最大的上市比特幣礦商，目前的自挖能力合計為19.6 EH/s，預計到年底將達到52 EH/s 的自挖能力，支持Bitfarms的增長計劃，以及無與倫比的 地域多元化業務。我們相信，兩家公司的合併將為Bitfarms和Riot的利益相關者帶來顯著的收益 。

我們 重申我們最初的提議，即以每股2.30美元的價格收購Bitfarms100％的普通股。這意味着與截至2024年5月24日Bitfarms一個月成交量加權平均股價相比， 的溢價為24％。根據該提案，向Bitfarms股東提供的對價 將包括現金和Riot普通股的組合，這將導致 在Bitfarms和Riot完成合並後， Bitfarms的股東將擁有合併後公司約17％的已發行普通股。擬議的交易不需要Riot股東的批准， 將沒有針對收購價格的現金部分的融資應急資金。

我們 認為，我們的提案為Bitfarms的股東提供了令人信服的價值，比Bitfarms最近的 股價高出很多。獲得Riot普通股的機會將使Bitfarms的股東能夠參與該公司將成為最大的上市比特幣礦商的巨大上行潛力。鑑於我們在執行戰略 交易方面的成功經驗，特別是我們在2021年對Whinstone US, Inc.的收購就是明證，我們非常有信心與Riot的交易 將符合Bitfarms所有股東的最大利益。

Riot 的願景是成為世界領先的比特幣驅動基礎設施平臺。我們的羅克代爾工廠（據信是北美最大的比特幣採礦設施 ）的700兆瓦運營容量以及我們最近通電的Corsicana設施（全面開發後總容量將達到一千兆瓦）證明瞭我們行業領先的垂直整合採礦方法 。 我們堅信比特幣挖礦的垂直整合商業模式，並相信Bitfarms的戰略與我們的戰略非常一致。

我們的 計劃是讓Bitfarms作為Riot的國際擴張部門運營，讓Bitfarms備受尊敬的管理團隊 留下來並與我們合作，積極尋求擴張並提高合併後站點的規模經濟。Bitfarms 也將受益於 Riot 的資產負債表實力， 最低限度截至2024年4月30日，公司債務、超過7億美元 的手頭現金和8,872枚未支配的比特幣，以及大量的公開股票市場準入，所有這些 將使Riot能夠為Bitfarms的增長計劃提供全額資金。

擬議的交易是我們最高的戰略優先事項，並得到了我們整個董事會的全力支持。 我們與我們的顧問一起，投入了大量時間，根據公開信息編制該提案。

本 信函構成不具約束力的提案，無意具有法律約束力，不構成能夠接受的要約或 授予或強加任何部分任何權利、義務或責任的提議。交易的最終條款和條件將是 ，取決於我們各自董事會的批准以及雙方均可接受的安排和支持 協議的最終確定。

我們謹代表董事會和管理團隊重申我們對兩個 組織成功合併的承諾。我們期待聽到您的迴應，並與您的股東合作創建世界領先的 比特幣礦業公司。

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關於 Riot 平臺公司

Riot（納斯達克股票代碼： RIOT）的願景是成為世界領先的比特幣驅動基礎設施平臺。我們的使命是對我們所接觸的行業、 網絡和社區產生積極影響。我們相信，創新精神和強大的社區夥伴關係相結合，使公司能夠實現一流的執行並創造成功的結果。

Riot是一家比特幣 採礦和數字基礎設施公司，專注於垂直整合戰略。該公司在德克薩斯州中部 擁有比特幣採礦業務，在科羅拉多州丹佛市開展電氣開關設備工程和製造業務。

欲瞭解更多信息， 請訪問 www.riotplatforms.com。

不具約束力的 提案

Riot 提醒Riot股東、Bitfarms股東和其他考慮交易Riot證券或Bitfarms證券的人，本新聞稿中提及的 提案不具約束力，不構成也不應被解釋為 直接向Bitfarms股東提出要約的要約或意向，也無法保證Riot會提出任何最終要約， 會接受Bitfarms提出的任何要約 Riot，任何協議都將由 Riot 和 Bitfarms 簽訂，或者提案 或任何其他交易將獲得批准或完善。除非適用法律要求，否則Riot不承擔任何義務提供與擬議交易有關的 的任何更新。

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

此處包含的非歷史事實的 陳述構成適用的美國和加拿大證券法所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息” （統稱為 “前瞻性陳述”），這些法律反映 管理層當前對未來事件、業績和經濟狀況的預期、假設和估計。此類前瞻性 陳述依賴於1933年《美國證券法》第27A條和1934年美國 《證券交易法》第21E條的安全港條款以及適用的加拿大證券法的安全港條款。由於此類陳述 受風險和不確定性的影響，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 諸如 “預測”、“相信”、“合併後的公司”、“創造”、“驅動”、 “期望”、“預測”、“未來”、“增長”、“打算”、“希望”、“機會”、 “計劃”、“潛力”、“提議”、“協同效應”、“解鎖”、“上行空間”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“” 將” 以及類似的詞語和短語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述： 不確定是否會由 Riot 提出 任何最終報價，還是 Bitfarms 會接受 Riot 提出的任何報價；Bitfarms 是否會與 Riot 就 Riot 和 Bitfarms 的擬議合併進行討論 ；任何此類討論的結果，包括 任何組合的完成條件，包括收到 Bitfarms 股東批准並收到所有必需的監管批准；由於Riot和Bitfarms的合併 ，Riot、Bitfarms和公司未來的 業績、經營業績、流動性和財務狀況；合併後的公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率 ；Bitfarms的業務與Riot的業務整合，以及此類 整合可能比這更困難、更耗時和更昂貴預期的，或者運營成本和業務中斷可能會更大 與擬議交易相關的超出預期。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現或 的實際業績，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為實際業績可能與前瞻性陳述存在重大差異 和不利影響。有關Riot管理層確定的因素的詳細信息可以在Riot向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中找到， 他們認為這些因素可能導致實際業績與本 新聞稿中此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括 標題為 “風險因素” 和 “警示説明 關於的章節中討論的風險、不確定性和其他因素 Riot截至財政年度的10-K表年度報告的 “前瞻性陳述”2023年12月31日， ，於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交，以及Riot在此日期之後向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件，其副本 可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。此處包含的所有前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出 ，除非適用法律要求，否則Riot不打算或義務更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映隨後發生或Riot此後意識到的事件或情況。

沒有 要約或招標

本 新聞稿僅供參考，並不構成 的出售要約或邀請 要約，或要約、認購或購買或邀請購買或認購任何證券， 也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。 購買證券的此類要約只能根據註冊聲明、招股説明書、要約收購、收購要約通告、 管理信息通告或其他監管文件提出，該文件由Riot向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲，或在SEDAR+上向加拿大適用的證券監管機構提交，可在www.sedarplus.ca上查閲。本新聞稿不是 旨在也不是 Bitfarms 的任何股東徵集代理人。此類代理招標只能根據在SEDAR+上向適用的加拿大證券監管機構提交併在 www.sedarplus.ca上查閲的代理通告，或者根據適用的加拿大證券 法律規定的代理招標規則的豁免才能進行 。

投資者重要的 信息

這份 來文涉及Riot提出的與Bitfarms進行業務合併交易的提議。為了推進本提案 ，並視未來發展而定，Riot（以及 Bitfarms，如果適用，Bitfarms）可以向美國證券交易委員會和適用的 加拿大證券監管機構提交一份或多份註冊聲明、招股説明書、管理 信息通告、委託聲明、代理通告、招標要約或其他文件。本通訊不能取代任何註冊聲明、招股説明書、管理 信息通告、委託書、委託書、委託書、要約、收購要約通函或其他文件（統稱為 “監管 申報”）Riot和/或Bitfarms可能向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構提交與擬議交易有關的 文件。暴動的投資者和證券持有者以及 敦促BITFARMS在RIOT和/或BITFARMS向美國證券交易委員會和/或適用的加拿大證券監管機構 機構提交的每份監管文件時仔細閲讀其全文，因為它們將包含有關RIOT、BITFARMS、 擬議交易和相關事項的重要信息。任何代理通函、收購要約通告、管理信息通告、招股説明書 或其他適用的監管文件（如果和何時提交）都將郵寄給Bitfarms的股東（如果適用的法律要求郵寄 ）。投資者和證券持有人將能夠免費獲得Riot向美國證券交易委員會提交的監管文件（如果有）和 其他文件的副本，可在www.sec.gov和Riot 公司網站www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面上查閲。投資者和證券持有人將能夠在SEDAR+的www.sedarplus.ca和Riot公司網站www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面上免費獲得Riot向 適用的加拿大證券監管機構提交的任何文件的副本。

此 通信既不是委託代理人，也不能替代可能向 SEC 或加拿大證券監管機構提交的任何委託書或其他文件。儘管如此，Riot及其董事和執行官以及其他管理層成員 和員工可能被視為擬議交易的代理人徵集的參與者。你可以在Riot截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中找到有關Riot執行官和董事的信息 。向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的一份或多份監管文件 發佈後，將包含有關此類潛在參與者利益的其他信息。這些文檔（如果有的話） 可能會 可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 以及訪問Riot 公司網站www.riotPlatforms.com的 “投資者關係” 頁面免費獲取。

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