美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）2023 年 8 月 8 日

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

契約

2023年8月8日，嘉年華公司（ “公司”）完成了先前宣佈的私募發行（“票據發行”），本金總額為5億美元 2029年到期的7.000％第一優先優先擔保票據（“票據”）。這些票據是根據截至2023年8月8日的 契約（“契約”）由公司、其附屬擔保方 以及作為受託人和安全代理人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的 契約（“契約”）發行。公司使用票據 發行的收益償還了其現有第一優先優先優先擔保定期貸款額度（“有抵押 定期貸款額度”）下的部分借款，這些貸款將於2025年到期。

除非 提前兑換或回購，票據將於2029年8月15日到期。沒有為這些票據提供償債基金。票據的現金利息將從2023年8月8日起累計 ，從2024年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次，利率為每年7.000％ 。

這些票據由嘉年華集團以及該公司 和嘉年華集團的某些子公司在第一優先優先優先擔保的基礎上全面 和無條件擔保，這些子公司還為公司現有的第一和第二優先有擔保債務， 其某些無抵押票據和可轉換票據提供擔保。將來，公司和嘉年華集團的每家子公司 （非重要子公司除外）為公司、嘉年華集團或任何其他擔保人的某些其他債務（包括每種情況下本金總額超過3億美元的債務）提供擔保，將為票據提供擔保。

票據和相關擔保將由抵押品中的第一優先擔保權益 擔保，其中通常包括 (i) 70艘船隻，包括此類船隻的 保險索賠和收益的轉讓；(ii) 重大知識產權，截至2020年4月8日，(i) 和 (ii) 均由公司和擔保人擁有或控制，至今仍歸公司所有或經營截至2023年8月8日，由公司 和擔保人提供；以及 (iii) 與抵押船隻有關的某些資產，受允許的留置權和 某些例外情況和釋放條款的約束，如契約和相關安全文件所述。

在2026年8月15日之前，公司 可以選擇隨時全部或不時部分贖回票據，贖回價格等於已贖回票據本金 金額的100％，外加 “整體” 溢價以及應計和未付利息。在2026年8月15日當天或之後， 公司可以選擇隨時全部或部分贖回票據，按 the Indenture中規定的贖回價格贖回票據。此外，公司可以在2026年8月15日之前隨時不時使用一次或多次股票發行的淨現金收益贖回票據 的40％，贖回價格等於107.00％，外加應計和未付利息，前提是每次贖回後票據原始本金總額中至少有50％仍未償還。

契約包含的契約限制了公司、Carnival plc及其受限子公司的能力，除其他外：（i）承擔額外債務 或發行某些優先股；（ii）支付股息或對其股本進行其他分配，或 進行其他限制性付款；（iii）進行某些投資；（iv）出售某些資產；（v）對資產設定留置權；（vi) 合併、 合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產；以及 (vii) 簽訂某些資產與其 關聯公司進行交易。這些契約受一些重要的限制和例外情況約束。契約 中包含的許多契約將永久 “失效”，如果票據獲得標準 和普爾金融服務有限責任公司、穆迪投資者服務公司和惠譽評級（統稱為 “評級 機構”）中至少兩家的投資級評級，則該契約將永久 “失效”，並且不再適用。此外，在 發生特定的控制權變更觸發事件後，公司將被要求以本金 金額的101％回購票據，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。

如果公司獲得至少兩個評級機構的投資級 企業或發行人評級，只要當時沒有發生違約或違約事件 ，則公司，

Carnival plc及其受限子公司將被允許永久解除擔保票據債務的 抵押品的所有留置權，無需任何一方的同意（在適用的 法律允許的範圍內，並遵守契約中規定的其他條款）。

契約設置 列出了某些默認事件，之後註釋 可以宣佈立即到期和 應付款，並列出了某些類型的破產或破產違約事件，涉及 公司、 Carnival plc、公司或嘉年華集團的任何重要子公司或公司 或 Carnival plc 子公司的任何集團，這些子公司合起來將構成重要子公司，之後票據 自動變為 到期並應付。

這些票據僅向根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第144A條合理地認為是合格的機構買家的人發行，或者向依據《證券法》S條的非美國投資者發行票據。這些票據過去和將來都不會根據《證券法》或任何州證券法註冊 ，如果沒有註冊或適用 豁免《證券法》和適用的州法律的註冊要求，則不得在美國發行或出售。

新的第一留置權定期貸款協議

2023年8月8日， 公司與Carnival Finance, LLC作為借款人簽訂了新的第一留置權定期貸款協議， Carnival plc作為擔保人，某些其他子公司擔保人，北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人 （“新的第一留置權定期貸款協議”）。新的第一留置權定期貸款協議規定 提供新的定期貸款額度，本金總額約為13.1億美元（“新的第一留置權定期貸款”），其收益用於 償還2025年到期的有擔保定期貸款機制下未償還的部分借款。

新的第一留置權 定期貸款的年利率將等於SOFR，下限為0.75％，再加上等於3.00％的保證金，並將於2027年到期。 公司在新第一留置權定期貸款下的債務由為票據提供擔保的同一擔保人在第一優先優先優先級 擔保基礎上全額無條件擔保，並將由為票據和相關擔保提供擔保的同一抵押品的第一優先留置權擔保。

在其他方面，新 第一留置權定期貸款協議的條款通常與管理有擔保定期貸款機制的協議條款一致。

摩根大通銀行， N.A. 擔任新第一留置權定期貸款營銷的唯一全球協調人。PJT Partners曾擔任Carnival Corporation & plc的獨立財務 顧問，負責票據發行和新的第一留置權定期貸款。

這份 8-K 表格當前 報告第 1.01 項中的信息以引用方式納入了本項目 2.03。

2023年8月8日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈票據發行結束，並簽訂了新的第一 留置權定期貸款協議。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附錄提供，並以引用方式納入此處。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法 》的要求，每位註冊人均已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。