美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

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選中相應的複選框：

EHEALTH, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

13620 Ranch Road 620 N，A250 套房

德克薩斯州奧斯汀 78717

(737) 248-2340

2024年5月23日

親愛的股東們：

我寫信給你，尋求你支持我們批准新的2024年股權激勵計劃（“計劃”）的提議，該計劃將取代我們定於2024年6月12日到期的2014年股權激勵計劃。如果該計劃獲得股東的批准，則將根據該計劃再預留135萬股股票進行發行。該提案的通過對於我們成功執行戰略至關重要，因為我們正在努力實現可持續的盈利增長和現金流的產生，並將eHealth確立為健康保險分配的黃金標準。

2022年4月，考慮到這些目標，我們啟動了一項業務轉型計劃，其中包括徹底改革我們的銷售和營銷組織，進一步簡化我們平臺上的消費者體驗，以及合理化我們的成本結構。在2022年和2023年期間，我們的淨收益（虧損）累計增長了7,600萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤累計增長了3700萬美元，運營現金流累計增長了1.56億美元。2023 年第四季度，我們在增強的運營基礎上恢復了收入和會員註冊增長。今年5月7日，作為2024年第一季度收益報告的一部分，我們與投資者分享了另一項最新執行情況。在2024年第一季度，eHealth繼續在許多關鍵財務和運營指標上取得重大進展，包括收入和入學人數增長、盈利能力、現金流和業務多元化。

作為我們轉型計劃的一部分，我重組了eHealth的高級領導團隊（SLT），在2022年和2023年招募了當前SLT的十名成員中的七名。提供有競爭力的總薪酬，包括股權激勵部分，對於招聘和獎勵該領導團隊至關重要。值得注意的是，鑑於過去的高管人員流失以及由此導致的已故高管未歸屬股權補助金的取消，我們的淨消耗率遠低於我們的總消耗率1，我們認為淨消耗率更真實地反映了我們近年來對股權薪酬的使用情況。具體而言，我們在2022年和2023年的淨消耗率分別為3.6％和8.4％，而總消耗率分別為8.9％和9.8％，這表明了這一轉型期對我們撥款做法的影響 [附錄 1]。我們預計我們的股票消耗率將在2024年恢復正常。

2023年底，我們告知轉型計劃的主要部分已經完成。作為我們在投資者關係網站上發佈的2024年5月13日發佈的投資者報告的一部分，我們披露了雄心勃勃的三年目標，該目標要求實現強勁的收入複合年增長率，同時調整後的息税折舊攤銷前利潤率擴大和自由現金流的正增長2。我堅信，我們提供股權補助（包括基於績效的股權）的能力對於保留和吸引領導層和管理層以及在保持員工和股東利益完全一致的同時執行先前提出的目標非常重要。展望未來，我們計劃將更大比例的股權薪酬轉向基於績效的股權獎勵，以幫助我們的戰略目標和薪酬之間實現更大的一致性。

我們對 “風險” 股權薪酬的關注不僅限於SLT成員，而且實際上也深入我們的組織內部。這符合我們行業的最佳實踐——醫療保健 IT 和更廣泛的技術。

1 總銷燬率的計算方法是本財年授予的股票獎勵總額除以已發行股票的加權平均數。淨銷燬率的計算方法是本財年授予的股權獎勵減去取消並返還給計劃的股票獎勵，再除以已發行股票的加權平均數。

2 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，提及的投資者陳述和其中包含的信息旨在 “提供”，不應被視為 “已提交”。除非此類申報文件中以具體提及方式明確規定，否則公司向美國證券交易委員會提交的任何文件均不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件，無論該文件中採用何種通用註冊語言。

行業。eHealth的年消耗率和股票薪酬的總體稀釋率與我們的代理同行一致。值得注意的是，為了評估我們的高管薪酬，ISS將eHealth與相應的同行羣體進行了比較。但是，在評估我們的股權計劃時，ISS使用了不同的同行集團公司，這些公司由我們的GICS行業集團中的公司組成，通常是區域金融服務公司，它們不爭奪與eHealth相同的人才庫，並且採用不同的薪酬做法。

如果根據股權激勵計劃可以發行更多股票，我們很可能會被迫增加員工薪酬的現金部分以保持競爭力，這與我們最大限度地創造現金流的核心目標直接背道而馳。此外，如果沒有多年賦予的足夠股權所帶來的好處，我們維持穩定和敬業的管理團隊的能力就會變得具有挑戰性。我們的董事會一致建議您投贊成票 “贊成” 批准提案4——通過擬議的計劃。感謝您的考慮和預期的支持。

前瞻性陳述

首席執行官給股東的這封信包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。其中包括有關我們對業務、運營和戰略的預期的陳述；我們的業務轉型計劃對我們業務和未來成本削減工作的影響；我們的營銷和品牌推廣工作對我們業務的影響；我們的財務前景和前景；未來的股東價值；預期的增長和價值創造；新的股權計劃對我們僱用和留住員工能力的預期影響；我們在2024年的預期股權消耗率；成本削減和效率；優先事項和業績；和其他關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的聲明。這些前瞻性陳述本質上受各種風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與陳述存在重大差異，包括我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的最新10-Q表季度報告或10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，可在我們網站的投資者關係頁面 https://ir.ehealthinsurance.com 和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。特別是，《會計準則編纂606——與客户簽訂合同的收入》要求我們根據歷史趨勢和管理層的判斷做出許多假設。這些假設可能會隨着時間的推移而發生變化，並對我們的收入確認、指導和經營業績產生重大影響。請仔細閲讀本信函中陳述的假設。本信函中的所有前瞻性陳述均基於截至本信函發佈之日我們獲得的信息，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新所提供的前瞻性陳述以反映自發表之日後發生的事件或存在的情況。

非公認會計準則信息

首席執行官給股東的這封信包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法是，將優先股股息和優先股贖回價值的變化、所得税準備金（受益）、折舊和攤銷、股票薪酬支出、無形資產攤銷、減值、重組和其他費用、利息支出、其他收入（支出）、淨額和其他非經常性費用排除在歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）中。歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）中的其他非經常性費用可能包括與融資交易（債務、股權或股票掛鈎）和收購（無論是否完成）相關的交易費用、收購價格調整以及會計原則變更的累積影響。

非公認會計準則財務信息的列報不應孤立考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的業績的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤與歸屬於普通股股東的GAAP淨收益（虧損）的對賬見本信附錄，這是最直接可比的GAAP財務指標。管理層在內部評估和運營業務時同時使用公認會計原則和非公認會計準則信息，因此已確定向投資者提供這些信息非常重要。

其他信息以及在哪裏可以找到

eHealth已向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託聲明，內容涉及其為eHealth的2024年年度股東大會徵集代理人。我們敦促投資者和股東仔細完整地閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書（包括其任何修正案或補充），因為它們包含或將包含有關任何招標的重要信息。投資者和股東可以在www.proxyvote.com/EHTH上免費獲得電子健康向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他文件的副本。eHealth提交的文件的副本也可以在我們網站ir.ehealthinsurance.com的投資者關係頁面和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

附錄 1