展品 3.1

第一份重述的章程

的

美國銻公司

（蒙大拿州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1.01 節。註冊代理人和主要辦事處。公司註冊辦事處的地址及其在該辦事處的註冊代理人的名稱應與公司的公司章程（“公司章程”）中規定的相同。董事會可以通過向蒙大拿州國務卿提交相應的文件來隨時更改註冊辦事處或註冊代理人。

第 1.02 節。書籍和記錄。公司在正常業務過程中保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可在任何信息存儲設備或方法上保存；前提是在合理的時間內可供查閲。公司應根據適用法律有權檢查任何有權檢查此類記錄的人的書面要求，在合理的時間內將任何保存的記錄轉換為清晰易讀的紙質形式。

第二條

股東會議

第 2.01 節。會議地點。

(a) 所有股東大會應在公司總部或蒙大拿州內外的任何其他地點舉行，應由董事會指定並在會議通知中規定。董事會可自行決定僅通過遠程通信方式舉行會議。

(b) 經董事會授權，在遵守董事會通過的任何指導方針和程序的前提下，股東、根據MBCA有權代表股東投票的人、股東的代理律師和未親自出席股東大會的代理持有人可以通過遠程通信方式參加股東大會，並被視為出席和投票，無論是在指定地點舉行還是僅由股東大會舉行遠程通信手段。

第 2.02 節。年度會議。為選舉董事和交易此類會議之前可能舉行的其他適當業務而舉行的公司股東年會可在董事會通過決議決定的時間、日期和地點舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。未能在指定時間舉行年會不影響公司所採取的任何行動的有效性。

第 2.03 節。特別會議。

(a) 除非法律另有規定，除非公司章程另有規定或另有規定，否則公司股東特別會議：(i) 董事會可隨時召開；(ii) 應由董事會主席或公司祕書根據以下一人或多人的書面要求召開：(A) 擁有股份（定義見下文）代表有權就擬提交的事項進行表決的股票投票權的至少 25%提出請求時擬議的特別會議（以下簡稱 “必要百分比”）；以及（B）遵守本第2.04節規定的通知程序，涉及根據第2.03節舉行的適當會議主題的任何事項（根據上述第（ii）條召集的會議，即 “股東要求的特別會議”）。除非法律另有規定，除非公司章程另有規定或另有規定，否則任何其他人均不得召開公司股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行。

(b) 為了滿足第 2.03 (a) 節規定的必要百分比：

(i) 一個人僅被視為 “擁有” 公司已發行股票，該人同時擁有：(A) 與股票相關的全部投票權和投資權；以及 (B) 股份的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險），但根據前述條款（A）和（B）計算的股份數量不得包括任何股份：（1) 該人在任何尚未結算或完成的交易中出售；(2) 該人出於任何目的借款或購買由個人根據轉售協議進行結算；或（3）受該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約或其他衍生品或類似協議的約束，無論該工具或協議是根據公司已發行股票的名義金額或價值以股票還是現金進行結算，前提是該工具或協議具有或意在達到目的，或者如果行使將具有目的或影響：(i) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少該人的全部身份投票權或指導股份表決權；和/或（ii）在任何程度上對衝、抵消或改變因個人對股份的完全經濟所有權而產生的任何收益或損失。就前述條款 (1)-(3) 而言，“個人” 一詞包括其關聯公司；以及

(ii) 一個人 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人同時保留：（A）與股份相關的全部投票權和投資權；（B）股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，該人對股份的所有權均被視為繼續。

(c) 為了使公司祕書召集股東要求的特別會議，應向祕書提交一份或多份由截至所有權記錄日擁有至少必要百分比（“特別會議申請”）的人員（或其正式授權代理人）簽署的特別會議的書面請求。特別會議請求應：(i) 説明擬在會議上採取行動的事項（包括董事候選人的身份，如果有的話），該事項應限於祕書收到的記錄日期申請通知中規定的業務；(ii) 註明提交特別會議請求的每位此類人（或正式授權的代理人）的簽名日期；(iii) 列出每人的姓名和地址提交特別會議請求（如適用，以公司賬簿上的內容為準）；(iv) 包含上文第 2.03 (b) 節要求的關於擬在特別會議上提交的任何董事提名或其他事項的信息，以及關於每位請求會議的人和代表該人行事的其他人（包括任何受益所有人）的信息，但僅為迴應此類請求的任何形式的公開招標而提出此類請求的人除外；(v) 包括書面證據，證明申請人自那時起擁有所需百分比所有權記錄日期；但是，前提是如果請求人不是佔必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據，證明截至所有權記錄之日特別會議請求所代表的受益所有人所擁有的股份數量（定義見上文第2.03（b）節）；以及（vi）在公司主要執行辦公室以手寫或經認證或註冊的方式交付給公司祕書郵件，要求退貨收據，在發送後的 60 天內所有權記錄日期。特別會議請求應在確定有權在股東要求的特別會議上投票的股東的記錄日期之後的五個工作日內更新和補充（如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應在會議開幕之日之前，以較早者為準）進行更新和補充，無論哪種情況，均應向公司提供此類信息應自開始為最新版本確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。此外，請求人及其代表行事的其他人（包括任何受益所有人）應在提出此類請求後的10個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息。

(d) 在收到特別會議請求後，董事會應真誠地確定申請特別會議的人是否滿足了召開特別股東大會的要求，公司應將董事會對特別會議請求是否有效的決定通知提出特別會議的人。特別會議的日期、時間和地點由董事會確定，特別會議的日期自董事會確定特別會議日期之日起不得超過90天。特別會議的記錄日期應由董事會按照下文第 2.10 節的規定確定。

(e) 在下列情況下，特別會議請求無效，公司也不得召開特別會議：(i) 特別會議請求涉及的業務項目不適合根據適用法律採取行動或涉及違反適用法律的股東行動；(ii) 在90天內舉行的股東大會上提交了相同或基本相似的業務項目（由董事會真誠決定）在特別會議請求的最早簽署日期之前，前提是刪除董事及由此產生的空缺的填補不應被視為與上屆年度股東大會的董事選舉相同或基本相似；(iii) 特別會議請求是在上一年度年會一週年前90天開始至下次年度股東大會之日結束的期間內提出的；或 (iv) 特別會議請求不符合本第2.03節的要求。

(f) 任何提交特別會議請求的人均可在股東要求的特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室提交書面撤銷通知來撤銷其書面請求。如果提交特別會議請求的人員以及他們所代表的任何受益所有人（如適用）在公司收到記錄請求通知之日與適用股東要求的特別會議之日之間始終不持有至少必要的百分比（定義見上文第2.03（b）節），則特別會議請求將被視為已撤銷（任何安排的會議都可能被取消），並且請求人應立即通知祕書公司對公司股票所有權的任何減少而導致的撤銷。如果由於任何撤銷，沒有達到必要百分比的有效未撤銷的書面請求，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。

(g) 在股東要求的特別會議上交易的業務應限於：（i）從必要百分比收到的有效特別會議申請中規定的業務；以及（ii）董事會決定納入公司會議通知的任何其他業務。如果提交特別會議請求的人員（或其合格代表，如第2.03（b）（ii）節所定義）均未出現在特別會議上提出特別會議請求中規定的要提交特別會議的事項，則儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人，但公司無需在會議上提出該事項或事項進行表決。董事會可以推遲、重新安排或取消先前根據本第2.03節安排的任何股東特別會議。

第 2.04 節。股東大會通知的通知和豁免。

(a) 每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，股東大會的地點（如果有）、日期和時間的通知、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、可視為股東和代理持有人親自出席和投票的遠程通信手段（如果有）在這樣的會議上，如果會議僅通過遠程方式舉行應提供通信，即本章程第 2.05 節所設想的訪問股東名單的方式。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則應在會議舉行之日起不少於10天或60天之前向有權在該會議上投票的每位股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。就特別會議而言，通知中還應載明召開會議的目的。

(b) 除非MBCA或公司章程另有規定，否則可以以書面形式向公司記錄中顯示的股東郵寄地址發出通知，通知應：（i）如果郵寄通知，當通知存入美國郵政時，郵費預付；（ii）如果通過快遞服務交付，則在收到通知或留在該股東地址之前發出。

(c) 只要公司受1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條規定的美國證券交易委員會代理規則的約束，就應按照此類規則要求的方式發出通知。在這些規則允許的範圍內，可以通過電子傳送方式向股東的電子郵件地址發出通知，如果發出，則應在發送到該股東的電子郵件地址時發出，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者MBCA第15條禁止此類通知。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合MBCA的適用條款。

(d) 經股東同意，可以按照MBCA第15（10）條允許的方式通過其他電子傳輸形式發出通知，並應視為按照其中規定的方式發出。

(e) 在沒有欺詐的情況下，由公司祕書、助理祕書或公司任何過户代理人或其他代理人簽署的關於已發出通知的宣誓書應是通知中陳述的事實的初步證據。如果根據《交易法》第14a-3（e）條和MBCA第18條中規定的 “住宅” 規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的股東發出了通知。

(f) 當會議休會到另一個時間或地點時，如果股東和代理持有人被視為親自出席並在該休會會議上投票的日期、時間或地點（如果有）是在休會的會議上宣佈的，或者 (ii) 在根據第 2.04 (a) 條發出的會議通知中列出，則無需發出休會通知。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過120天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據第2.10節為休會通知確定新的記錄日期，並應向截至該續會通知的記錄日期向每位有資格在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。

(g) 任何有權獲得會議通知的人都可以在會議之前或之後簽署一份書面通知豁免。有權獲得通知的人蔘加或出席會議即構成放棄通知，除非該人出於反對召開會議的合法性的特定目的出席會議。

第 2.05 節。股東名單。

(a) 負責公司股份股份轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應編制一份有權獲得會議通知的所有股東名單（如果董事會確定不同的記錄日期來確定有權在會議上投票的股東，則應編制一份按字母順序排列的所有有權在會議上投票的股東姓名清單）或任何續會，首先由投票組安排，然後按股份類別排列，包括每人持有的股份的地址以及數量、類別和系列（如果有）股東。每份名單還應區分有權投票的股東和有權通過MBCA或公司章程獲得會議通知的股東。本節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。

(b) 任何股東均應在擬定名單的會議發出通知後兩個工作日起供任何股東查閲，該名單將持續到會議；（i）公司的主要辦公室，（ii）在會議通知中指定的會議舉行地點，或（iii）在會議通知中提供的訪問説明隨會議通知一起提供的可訪問的電子網絡上。

(c) 如果有單獨的股東名單可供表決，則該名單應在記錄的表決日期之後、會議上和任何休會期間立即供任何股東（或其代理人或律師）查閲。

第 2.06 節。股東法定人數。

(a) 除非《MBCA》或《公司章程》另有規定，任何有權就某一事項進行表決的投票團體，無論是親自出席還是通過代理人出席，有權在會議上投的多數票構成該投票小組在會議上就該事項採取行動的法定人數。投票團體包括一個或多個類別或系列的所有股份，根據MBCA或公司章程，這些股份有權在股東大會上就某一事項進行投票和集體計票。

(b) 如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股票的多數表決權，有權根據第2.7節不時休會或休會，直到達到法定人數出席或派代表出席會議為止。根據適用法律，如果最初出席任何股東大會的法定人數達到法定人數，則即使有足夠的股東撤出，股東仍可以繼續進行業務交易直到休會或休會，但是如果至少在最初沒有達到法定人數，則除了休會或休會之外不得進行任何其他業務。

第 2.07 節。會議的進行；休會。

(a) 公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。在每一次股東大會上，董事會主席應擔任會議主席和主持會議，如果董事會主席缺席或無法採取行動，則由董事會主席或總裁任命的人擔任會議主席和主持會議。祕書應擔任會議祕書並保存會議記錄，如果他們缺席或無法行事，則由會議主席任命會議祕書的人員。

(b) 董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權通過和執行主席認為為舉行會議所必需、適當或方便的有關任何股東大會的舉行和出席者安全的規章和條例。股東大會舉行規則和條例，不論是由董事會還是會議主席通過的，均可包括但不限於制定：(i) 會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上表決的股東及其授權和正式組成的代理人出席或參加會議的限制以及會議主席應允許的其他人；(iv) 限制在規定的開會時間之後進入會議；(v) 限制審議每個議程項目以及與會者提問和評論的時間；(vi) 關於投票和應通過投票表決的事項（如果有）的開會和閉幕的規定；以及（vii）要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序（如果有）。根據董事會通過的任何規章制度，會議主席可根據第 2.07 (c) 條召集任何股東大會，並可出於任何或無理由不時休會和/或休會。如果事實證明（包括根據本章程第 2.09 (c) (i) 節作出決定，根據本章程第 2.09 (c) (i) 節，沒有根據第 2.5 節提出或提出提名或其他事項，視情況而定，會議主席有權宣佈提名或其他事項沒有適當地提交給會議，則會議主席有權宣佈提名或其他事項沒有適當地提交給會議本章程第 09 條），如果該主席宣佈這樣做，則此類提名將被忽略或不予考慮其他業務不得交易。

(c) 如果在會議上宣佈新的日期、時間、地點或遠程通信參與條款，則任何股東大會均可不時休會，以便在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，或者通過遠程通信增加或修改參與條款，以及通過遠程通信通知任何此類續會的新日期、時間、地點或參與條款在休會之前。在休會期間，可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果為休會會議確定了新的記錄日期，或者休會時間在原始會議之後超過120天，則應將休會通知自新記錄之日起有權獲得會議通知的每位股東發出。

第 2.08 節。股票投票；代理。

(a) 每股已發行股份，無論類別或系列如何，都有權就提交股東大會表決的每項事項進行一票表決，除非本章程另有規定，而且MBCA或公司章程規定每股投票多於或少於一票，或者限制或否認任何類別或系列股份的持有人的投票權。

(b) 除非MBCA、公司章程或本章程要求更高的肯定數，否則，如果有投票團體的法定人數，則除董事選舉以外的行動應由親自出席、或由代理人代表並有權就標的進行投票的該類別或系列股票的至少多數投票權的贊成票予以批准。股東大會的投票不必通過書面投票。

(c) 在選舉董事的任何股東大會上，如果為被提名人當選所投的票數超過反對被提名人當選的票數，則應選出在無競爭選舉中當選董事的每位被提名人。在除無競爭選舉以外的所有董事選舉中，董事候選人應由多數票選出。

(i) 就本第 2.08 節而言，“無爭議選舉” 是指候選人人數不超過待選董事人數的任何股東大會：(A) 沒有股東根據第 2.09 節提交意向提名候選人蔘加該會議的通知；或 (B) 此類通知已在第五個工作日或之前提交公司向美國證券交易所提交與此類會議有關的最終委託書的日期委員會（無論其後是否經過修訂或補充），該通知已被：（1）以書面形式撤回給公司祕書；（2）被確定為無效的提名通知，該決定將由董事會（或其委員會）根據第2.09條作出，如果在法庭上受到質疑，則由法院的最終命令作出；或（3）由董事會（或其委員會）決定不是為了製造真正的競選活動。

(d) 除非《公司章程》或本章程另有規定，否則董事由有權在達到法定人數的股東大會選舉中投票的股份的多數票選出。

(e) 任何股東都可以親自投票，也可以通過由股東、有權代表股東投票的其他人或事實上的股東律師以書面形式簽署的代理人進行投票。委託書在委任表中規定的期限內有效，如果未提供期限，則委託書自其執行之日起有效期為11個月，除非委託人的任命不可撤銷。除非代理人明確聲明該代理不可撤銷，並且代理與權益相結合，否則該代理應可撤銷。除非公司在行使代理人之前收到死亡或喪失行為能力的通知，否則委託代理人的股東死亡或喪失行為能力不得撤銷代理人的權限。當不可撤銷的任用關係消失時，該項任命即被撤銷。

(i) 不可撤銷的任命在股份轉讓後以及受讓人接受任命後繼續有效，但如果受讓人在收購股份時不知道該任命的存在，且該不可撤銷任命的存在且該不可撤銷任命的存在且該不可撤銷任命的存在，則受不可撤銷任命的受讓人可以根據MBCA第72條撤銷該任命代表股份的證書或沒有證書的股票的信息聲明中。

(f) 任何向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。

第 2.09 節。股東業務和提名通知。

(a) 年度會議

(i) 只有在年度股東大會上才能提名董事會成員候選人以及除提名之外的其他業務提議：(A) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件）；(B) 由董事會（或其任何授權委員會）或按其指示提名；或 (C) 由公司任何登記股東的股東提出在向公司祕書交付本第 2.09 (a) 節規定的通知時，誰有權在會議上投票，誰符合本第 2.09 (a) 節規定的通知程序。為避免疑問，前述條款（C）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一途徑。

(ii) 要使股東根據前款第 (i) 款妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式將提名或其他事項通知公司祕書，如果是提名以外的業務，則該業務必須是股東行動的適當標的。

(A) 為了及時起見，股東通知必須不遲於營業結束（定義見下文第2.09（c）節）的第90天送達公司主要執行辦公室的祕書，也不早於上一年度年會一週年前120天營業結束之日；但是，如果年會日期超過30天或在該週年紀念日後超過30天，或者如果前一年沒有舉行年會，則應發出通知股東的及時交付必須不早於該年會前120天營業結束，也不遲於該年會前第90天或公司首次公開發布此類會議日期之後的第10天營業結束之日（定義見下文第2.09（c）（ii）節）之後的第10天。在任何情況下，年會的休會或休會，或已經向股東發出會議通知或已經公開宣佈會議日期的年會延期，都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(B) 股東可在年會上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。

(iii) 該股東的通知應載明：

(A) 至於股東提議提名參選或連任董事的每位人士：

(1) 根據和依照《交易法》第14A條的規定，在競選中徵求董事選舉代理人時要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；以及

(2) 該人書面同意在委託書和委託書中被指定為被提名人，並在該人競選的整個任期內擔任董事；但是，除了根據本第 2.09 (a) (ii) 條在股東通知中要求的信息外，該人還應向公司提供信息

(i) 在股東通知發出後的五個工作日內，要求公司董事提交一份完整填寫並簽署的問卷（將在收到要求後立即提供給該人），以及

(ii) 立即提供公司可能合理要求的、允許公司確定該人是否有資格擔任公司董事所必需的其他信息，包括與確定該人是否可被視為獨立董事相關的信息；

(B) 關於股東提議向會議提交的任何其他事項，(1) 簡要説明希望提交會議的業務，(2) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(3) 在會議上開展此類業務的理由，以及聯交所附表14A第5項所指的任何重大權益（4）代表該股東的此類業務行事，以及（4）受益所有人（在《交易法》第13（d）條的含義範圍內）（如果有）；

(C) 關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）代表誰提名或提議開展其他業務：

(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址；

(2) 截至通知之日該股東和該受益所有人記錄在案的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司截至會議記錄日期股東和該受益所有人擁有的公司股票類別和數量的陳述；以及

(3) 股東（或股東的合格代表）打算出席會議以進行此類提名或提議此類業務的陳述；以及

(D) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表其提名或提議開展其他業務的受益所有人，以及如果該股東或受益所有人是實體，則關於該實體的每位董事、高管、管理成員或控制人（任何此類個人或控制人，“控制人”）：

(1) 截至通知發佈之日由該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有（定義見下文第2.09 (c) (ii) 節）的公司股票的類別或系列和數量，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司實益擁有的股票類別或系列和數量的陳述截至記錄日期，由該股東或受益所有人以及任何控制人簽署會議；

(2) 對該股東、受益所有人或控制人與任何其他人之間或彼此之間關於提名或其他業務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用），以及股東將在提交附表13D後的五個工作日內以書面形式通知公司的陳述此類會議的記錄日期截至會議記錄日期有效的任何此類協議、安排或諒解；

(3) 對截至股東發出通知之日由該股東、受益所有人或控制人或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出的股票）的描述，其效果或意圖是減少損失、管理風險或從任何類別或股價變動中獲益公司的股票系列，或維持、增加或減少公司的投票權公司證券的股東、受益所有人或控制人，以及股東將在該會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式向公司通報截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解的陳述；以及

(4) 關於股東或受益所有人（如果有）以及任何關聯人是否打算或屬於打算就提名或其他業務進行招標的集團的一部分的陳述，如果是，則説明此類招標的每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）以及每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額在此類招標中，無論該人打算還是屬於打算交付代理的團體向在提名情況下有資格在董事選舉中普遍投票權的股票持有人提交的聲明和/或代表委託書的表決權的股份持有人的聲明和/或委託書表格；如果是受交易法第14a-19條約束的招標，則向至少代表公司股票的持有人提交的聲明和/或委託書；如果是受《交易法》第14a-19條約束的招標，則應作出陳述 (i) 股東或受益所有人將通過以下方式提交委託書和委託書意味着滿足《交易法》第14a-16（a）條或第14a-16（n）條中適用於公司的每項條件；以及（ii）股東或受益所有人將在招攬持有人後立即向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，以證明已採取必要措施向持有人交付委託書和委託書形式公司普通股的所需百分比。

(iv) 儘管上文第2.09 (a) (ii) 節或下文第2.09 (b) 節有任何相反的規定，但如果確定有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則本第2.09節要求的股東通知應陳述股東將在記錄日期後的五個工作日內以書面形式通知公司有權在會議上投票的股東，或者第2.09 (a) (iii) (C) (2) 條和第2.09 (a) (iii) (D) (1)-(3) 節所要求的信息在會議當天（以較早者為準）的開門營業，以及提供給公司的此類信息應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期時有效。

(v) 如果股東已通知公司，他或她打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵求該會議代理人而編寫的委託書中，則本第2.09（a）條不適用於股東提出的提案。

(vi) 儘管本第 2.09 (a) 節中有任何相反的規定，但如果在年會上選入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在最後一天前至少10天作出的擴大董事會的規模，則股東可以根據第2.09條發佈通知 (a) (ii)，還應考慮本第 2.09 (a) 節要求的股東通知及時，但僅適用於因此種增調而產生的任何新職位的被提名人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日的第二天營業結束後第10天營業結束時將其送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

(b) 特別會議。

(i) 可在特別股東大會上提名董事會選舉人選，該特別股東大會將根據公司的會議通知選出董事：(A) 由董事會（或其任何授權委員會）或按董事會（或其任何授權委員會）的指示提名；(B) 前提是通知發出時為登記股東的任何公司股東在該會議上選出一名或多名董事本第 2.09 (b) 節中規定的內容已交付給公司祕書，後者有權投票在會議上和進行此類選舉後，誰以書面形式發出通知，説明上文第2.09（a）節所要求的信息；或（C）如果是股東要求的特別會議，則由公司任何股東根據第2.03節發出。

(ii) 如果公司為選舉一名或多名董事而召開特別股東大會（股東要求的特別會議除外），則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 2.09 (b) 節要求的）應不早於收盤時在公司主要執行辦公室交給祕書營業時間應在該特別會議召開前一百二十天，不遲於該特別會議前第90天或公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選之日後的第10天，以較晚者為準。

(iii) 股東可在特別會議上提名參選的被提名人人數（或如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。儘管本章程中有任何其他規定，但對於股東要求的特別會議，除非根據第 2.03 節為此類特別會議提交的書面請求，否則任何股東都不得提名人選董事會成員或提出任何其他事項供會議審議。

(c) 一般情況。

(i) 除非法律另有規定，否則只有根據本第2.09節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本第2.09節規定的程序在股東大會上開展其他事務。除非法律另有要求，否則每位董事會或會議主席應有權根據本第 2.09 節規定的程序（包括股東或受益所有人是否徵集（或是否屬於徵求意見的集團的成員），視情況而定，決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項（包括股東或受益所有人是否徵集）或未按情況要求提出即，根據第 2.09 (a) 條的要求代理股東的陳述 (本第 2.09 節的 iii) (D) (4)。如果任何擬議的提名或其他事項不符合本第 2.09 節，則除非法律另有要求，否則會議主席有權宣佈此類提名不予考慮或不得處理此類其他事項。儘管本第 2.09 節有上述規定，除非法律另有要求或董事會或會議主席另有決定，否則如果股東未在本協議規定的時間範圍內向公司提供第 2.09 (a) (iii) (C) (2) 條和第 2.09 (a) (iii) (D) (1)-(3) 節所要求的信息，則任何此類提名均應取消儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但不得處理任何此類其他事務。儘管本第 2.09 節有上述規定，除非法律另有要求或董事會或會議主席另有決定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度或特別股東大會提出提名或其他事項（無論是根據本章程的要求還是《交易法》第 14a-8 條），則此類提名將被取消不應考慮此類其他事項儘管公司可能已經收到有關此類投票的代理人，但仍進行了交易。要根據前一句被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在提出此類提名或提案之前（無論如何不少於會議前五天）向公司提交的書面文件（或該書的可靠複製品）授權，聲明該人有權在會議上作為代理人代表該股東行事股東們。

(ii) 就本第 2.09 節而言，“營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據以下規定向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露《交易法》第13、14或15（d）條。就第2.09 (a) (iii) (D) (1) 條而言，如果個人根據《交易法》及第13D和13G條例第13 (d) 條直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或股份，則該個人應將股票視為 “實益所有者”：(A) 收購此類的權利股份（無論該權利可立即行使還是僅在時間流逝或條件滿足後或兩者兼而有之）；（B）單獨對此類股份進行投票的權利，或與其他人一致；和/或（C）與此類股份相關的投資權，包括處置或指示處置此類股份的權力...

第 2.10 節確定記錄日期.

(a) 為了確定有權獲得任何股東大會的通知、要求召開特別股東大會、進行投票、獲得任何分配款項或採取任何其他行動的股東，董事會可以將不早於確定記錄日期的決議的日期定為任何此類決定的記錄日期。

(i) 記錄日期不得少於根據本章程第2.02節或第2.03節確定的股東大會日期前10天或70天以上，或在任何需要確定股東的行動之日前70天以上。

(b) 如果董事會未能確定有權獲得年度或特別股東大會通知或投票權的股東的記錄日期，則記錄日期應為向股東發出第一份會議通知的前一天的營業結束。

(c) 如果董事會未能確定有權獲得分配（涉及購買、贖回或以其他方式收購公司股份的股東除外）的記錄日期，則該分配的記錄日期應為董事會批准分配的日期。

第三條

導演們

第 3.01 節。一般權力；資格。公司的所有公司權力應由公司行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應在公司董事會的指導和監督下進行管理，但須遵守公司章程中規定的任何限制。董事必須是年滿18歲的自然人，但不必是蒙大拿州的居民或公司的股東。

第 3.02 節。空缺。

(a) 除非公司章程另有規定，否則董事會出現的任何空缺可以通過為此目的召開的年度股東大會或特別股東大會選舉來填補，也可以由其餘董事的多數贊成票填補，即使少於《公司章程》或本章程中規定的董事總數的法定人數。

(b) 除非公司章程另有規定，否則因董事人數增加而填補的董事職位可以在為此目的召開的年度股東大會或特別股東大會上進行選舉來填補，也可以由董事會填補，任期持續到下一次當選董事的股東大會。

(c) 當選填補空缺的董事的任期在選舉董事的下次股東大會時屆滿。

第 3.03 節。移除。除非《公司章程》規定只能出於正當理由罷免董事，否則在任何有法定人數的股東大會上，如果罷免該董事的選票數超過不罷免該董事的票數，則在任何有法定人數的股東大會上，如果該董事的票數超過了不罷免該董事的票數，則可以由當時有權在董事選舉中投票的股東投票罷免該董事，無論是否有理由，均可免職。會議的目的或目的之一應是罷免該通知中提到的董事。

第 3.04 節。辭職。董事可以通過向董事會、董事會主席或公司祕書發出書面辭職通知隨時辭職。辭職自通知發出之日起生效，除非通知中指明未來日期或根據隨後發生的事件確定的生效日期。除非其中另有規定，否則接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

第 3.05 節。董事定期會議。

(a) 董事會例行會議應在每次年度股東大會之後立即在不另行通知的情況下舉行，董事會應在年度股東大會上選舉主席團成員並處理會前的任何其他事務。

(b) 董事會的其他定期會議應在董事會決議可能不時確定的其他時間和地點舉行。定期會議可以在不通知會議的日期、時間、地點或目的的情況下舉行。

(c) 公司可通過電子方式向同意以該董事授權的方式使用此類電子通知方式的每位董事發出董事會例會通知。

第 3.06 節。董事特別會議。

(a) 董事會特別會議可由總裁或董事會主席召開，也可應兩名或更多董事的書面要求召開。必須至少提前兩天通知董事特別會議的日期、時間和地點。特別會議可在不通知會議目的的情況下舉行。

(b) 公司可以通過電子方式向同意以該董事授權的方式通過電子方式發出此類電子通知方式的每位董事發出董事會特別會議通知。

第 3.07 節。通過遠程通信參與。董事可以通過使用會議電話、在線會議服務或其他通信方式參與董事會的任何例行會議或特別會議並採取行動，所有參與會議的董事都可以在會議期間同時聽取對方的意見，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 3.08 節。董事的法定人數和行動。

(a)《公司章程》或本章程規定的大多數董事人數應構成業務交易的法定人數。

(b) 除非公司章程或本章程要求更多的董事投贊成票，否則在表決時出席會議的多數董事的贊成票應為董事會的行為。

(c) 無論是否有法定人數，會議主席或出席會議的大多數董事均可將會議延期至其他時間和地點。在任何達到法定人數的休會會議上，可以按照最初的會議進行處理的任何事務。

第 3.09 節。補償。除非受到公司章程、本章程或MBCA的另行限制，否則董事可以因其在董事會及其委員會的服務而獲得薪酬（如果有）以及費用報銷，具體金額可能由董事會決議確定或確定。

第 3.10 節。董事不開會就採取行動。如果董事會或委員會的所有成員都以書面形式同意，並且根據MBCA第105條將書面文件送交公司並與董事會會議記錄一起提交，則MBCA要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。

第 3.11 節。董事會主席。董事會可自行決定從其成員中選出一名董事會主席，該主席應主持股東會議和董事會會議。董事會主席應擁有其他權力，並應履行董事會指定的其他職責。董事會主席的任期直至其繼任者被選出並獲得資格，但可隨時通過董事會多數成員的贊成票被免去董事會主席的職務（但不能擔任董事的職務）。

第 3.12 節。董事會委員會。

(a) 董事會可通過多數董事會全體成員通過的決議，設立一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，在董事會決議或公司章程中規定且MBCA允許的範圍內行使董事會的權力。董事會委員會無權：

(i) 授權或批准重新收購股份，但根據董事會規定的通用公式或方法進行收購除外；

(ii) 批准或向股東推薦MBCA要求股東批准的行動或提案；

(iii) 填補董事會或董事會任何委員會的空缺；

(iv) 通過、修改或廢除這些章程；

(v) 批准合併計劃，包括不需要股東批准的計劃；或

(vi) 授權或批准股票的發行、出售或合約，或確定某一類別或系列股票的名稱和相對權利、優惠和限制。但是，董事會可以授權公司的委員會或高級執行官在董事會明確規定的限度內這樣做。

(b) 董事會可以任命一名或多名董事作為任何董事委員會的候補成員，在成員缺席或取消資格期間接替任何缺席或被取消資格的成員。如果公司章程、章程或設立董事委員會的決議有此規定，則出席任何董事會委員會會議且未被取消投票資格的成員可以通過一致行動任命另一名董事代替該成員缺席或喪失資格的成員在該成員缺席或取消資格期間行事。

(c) 委員會的設立、向委員會下放權力或委員會採取行動不應解除董事會或任何董事法律規定的任何責任。

(d) 除非董事會通過決議另有規定，否則董事會的任何委員會均可採用、修改和廢除與法律、公司章程或本章程規定不相牴觸的委員會認為適當的會議召開的規章制度。除非法律、公司章程或本章程另有規定，以及董事會決議中另有規定，否則當時在委員會任職的多數董事應構成委員會業務交易的法定人數；但是，在任何情況下，法定人數都不得低於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司章程、本章程或董事會決議要求更多人數，否則出席有法定人數的會議的委員會多數成員的投票應為委員會的行為。

第四條

軍官們

第 4.01 節。職位和選舉。

(a) 公司的高級管理人員應由董事會任命，可包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、財務總監、祕書、財務主管以及董事會認為必要的任何其他官員，包括助理官員。任何兩個或更多職位可以由同一個人同時擔任。董事會可酌情選擇在其認為可取的任何期限內不填補任何職位，但首席執行官、總裁和祕書的職位應儘快填補。

(b) 每位官員應由董事會選出，任期應按董事會規定的期限，直至該繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或直到該人提前去世、取消資格、辭職或免職為止。空缺或新職位應在下一次董事會例會或特別會議上填補。

第 4.02 節。免職和辭職。

(a) 任何官員均可隨時通過以下方式被免職，無論是否有理由：

(i) 董事會多數成員的贊成票。

(ii) 任命官員，除非董事會另有規定。

(iii) 經董事會授權的任何其他官員。

(b) 驅逐不得損害被驅逐者的合同權利（如有）。任命官員本身不應產生合同權利。

(c) 任何高級管理人員均可通過向公司發出書面通知隨時辭職。根據MBCA第117條的規定，辭職生效，除非通知中規定了更晚的生效日期。

第 4.03 節。官員的權力和職責。公司高級職員應履行以下職責以及董事會不時規定的任何其他職責：

(a) 董事會主席。如果根據上文第3.14節選出，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議，並應履行與公司董事會主席辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。董事會還可以選出董事會聯席主席，每位聯席主席分別受權履行本協議規定的董事會主席的所有職責。如果任何董事會成員不同意董事會主席履行董事會主席職責的方式，則該成員有權要求董事會投票，以多數董事會的投票為準。

(b) 首席執行官兼總裁。首席執行官兼總裁應全面監督和指導公司的業務和事務，對公司政策和戰略負責，並應直接向董事會報告。除非本章程中另有規定或董事會另有決定，否則公司的所有其他高管應直接向首席執行官報告，或由首席執行官另行決定。首席執行官應在場且董事會主席缺席的情況下主持股東大會。

(c) 首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力並履行其職責，並總體上對公司的財務業務進行全面監督。首席財務官應根據要求向公司其他高管提供諮詢和建議，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時決定的其他職責。

(d) 副院長。在首席執行官缺席或殘疾的情況下，每位副總裁可以履行總裁的職責和行使權力，並應履行董事會或總裁分配的任何其他職責。

(e) 祕書和助理祕書。祕書應出席董事會和股東的所有會議，記錄所有投票和所有會議記錄，並在需要時履行常設委員會的類似職責，並應認證公司的所有記錄。祕書應發出或安排通知股東、董事會及其委員會的所有會議，並應履行董事會或總裁分配的任何其他職責。祕書應保管公司的記錄。

(i) 在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書可以履行祕書的職責和權力，並應履行董事會或祕書分配的任何其他職責。

(ii) 在祕書或助理祕書缺席的情況下，股東、董事會及其委員會的所有會議記錄應由董事會主席、總裁或董事會指定的人員記錄。

(f) 財務主管和助理財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應完整準確地記錄公司的收支情況，應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的存管機構，並應履行董事會或總裁分配的任何其他職責。

(i) 財務主管應根據董事會的命令支付公司的資金，並使用適當的付款憑證。

(ii) 在財務主管缺席或殘疾的情況下，助理財務主管可以履行財務主管的職責和權力，並應履行董事會或總裁分配的任何其他職責。

(g) 控制器。財務主任應為公司的首席會計官。財務主任應應要求向公司其他高級人員提供諮詢和建議。財務主任還應保存和維護公司的賬簿，並應向董事會報告公司的所有交易和公司的財務狀況，並隨時向總裁或董事會出示賬簿、記錄和賬目。主計長應履行董事會、首席執行官、首席財務官或財務主管可能不時決定的其他職責。

(h) 其他幹事。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可授權公司任何其他高管選擇此類其他高管並規定其各自的職責和權力。

第 4.04 節。其他事項。公司的首席執行官和首席財務官有權指定公司的員工擔任副總裁、助理副總裁、助理財務主管或助理祕書的職位。任何以這種方式指定的僱員都應擁有由作出此種任命的官員確定的權力和職責。除非董事會選出，否則被授予此類頭銜的人不應被視為公司的高級職員。

第 4.05 節。支票；匯票；債務證據。董事會應不時確定方法，並指定（或授權公司高級職員指定）有權簽署或認可以公司名義發行或支付的所有支票、匯票、其他款項和票據、債券、債券或其他債務證據的命令的人員，只有經授權的人員才能簽署或認可此類文書。

第 4.06 節。執行協議的權限。

(a) 公司的所有協議應由（i）總裁或任何副總裁，（ii）總裁或任何副總裁，（ii）總裁書面授權的公司其他高級管理人員或員工，對總裁認為適當的權限或限制，或（iii）董事會可能授權的其他人代表公司簽署。

(i) 除非法律、公司章程或本章程要求由兩名或多名官員執行、確認或驗證任何文書，則任何高級管理人員均不得以一種以上的身份執行、確認或核實此類文書。董事會可以要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

第 4.07 節。對其他公司或實體的證券採取的行動。首席執行官或經董事會或首席執行官授權的公司任何其他高管有權以公司的名義投票、代表和行使與任何其他公司或實體或公司或實體的任何和所有股份或其他股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有該權限的人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第 4.08 節。可以委託官員的職責。儘管本第四條有上述規定，董事會仍可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第五條

賠償

第 5.01 節。獲得賠償的權利。因其本人或其作為法定代表人的人是或曾經是董事或高級職員（就本第五條而言，指董事會指定的任何個人），過去或現在成為或正在成為任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）當事方或受到威脅成為當事方或正在參與任何民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的人員根據《交易法》第16條，董事會是公司的高級管理人員，或者應公司的要求正在或正在任職的董事公司作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、信託人、受託人或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，應在MBCA授權的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害，因為同樣存在或可能在以後進行修改（但是，就任何此類修正而言，僅限於此類修正案允許公司提供比上述法律所允許的更廣泛的賠償權公司（在此類修正案之前）提供）所有費用、責任和損失（包括該人在此類訴訟中實際和合理產生的律師費），此類賠償應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，除非本協議第 5.02 節另有規定，否則公司應賠償因啟動的訴訟而尋求賠償的任何此類人員只有在該訴訟得到董事會授權的情況下，才由該人執行公司。

第 5.02 節。董事和高級職員的賠償程序。根據第5.01條對公司董事或高級管理人員的任何賠償或根據第5.03節預付的費用，應根據董事或高級管理人員的書面要求立即作出，無論如何應在30天內支付。如果公司需要根據本第五條確定董事或高級管理人員有權獲得賠償，而公司未能在60天內對書面賠償申請作出迴應，則公司應被視為已批准該請求。如果公司拒絕了全額或部分賠償或預支費用的書面請求，或者如果沒有在30天內根據該請求全額付款，則董事或高級管理人員應在任何有管轄權的法院強制執行本第五條授予的賠償或預付款的權利。該人因在任何此類訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和開支也應由公司予以賠償。索賠人不符合MBCA允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，但此類辯護的責任應由公司承擔，以此作為對任何此類訴訟（如果有的話）進行辯護（為執行在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用索賠的訴訟除外）。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）由於符合MBCA中規定的適用行為標準而未能在該訴訟開始之前確定對索賠人進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人不符合此類適用的標準行為標準，應作為辯護採取行動或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第 5.03 節。開支預付款。

(a) 除了第 5.01 節賦予的賠償權外，受保人還有權在法律允許的最大範圍內向公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下簡稱 “預付費用”）；但是，只有在向公司交付費用時才能預付費用（包括律師費）；但是，預付費用只能在交付給公司時支付在以下情況下，由該受保人或代表該受保人作出的承諾（以下簡稱 “承諾”）將償還所有預付的款項最終應由具有管轄權的法院的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該受保人無權根據本第五條或其他條款獲得此類費用賠償，該法院沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”）。

(b) 要根據本第 5.03 節獲得預付費用，受保人應向公司提交書面申請。此類請求應合理地證明受保人產生的費用，並應包括或附有第 5.03 (a) 節所要求的承諾。每筆此類開支預付款應在公司收到預支的書面申請後的20天內支付。

(c) 儘管有上述第 5.03 (a) 節的規定，但如果合理地確定在作出此類決定時已知的事實清楚而令人信服地表明受保人的行為是惡意的，或者受保人沒有合理地認為符合或不反對公司的最大利益，則公司不得向受保人預付或繼續預付費用，或, 就任何刑事訴訟而言, 受保人有合理的理由相信自己的行為是非法的。此類決定應：（i）由董事會以非該訴訟當事方的董事的多數票作出，無論該多數是否構成法定人數；（ii）由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，無論該多數是否構成法定人數；或（iii）如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中作出給董事會，其副本應交付給受保人。

第 5.04 節。成功辯護的賠償。如果受保人根據案情成功或以其他方式對任何訴訟進行辯護（或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護），則應根據本第 5.04 節對該受保人進行賠償，以補償與此類辯護相關的實際和合理費用（包括律師費）。本第 5.04 節規定的賠償不得以滿足行為標準為前提，公司不得聲稱未滿足行為標準作為拒絕賠償或收回預付款的依據；但是，任何不是現任或前任董事或高級職員的受保人只有在獲得此類賠償的情況下才有權根據第 5.01 節和本第 5.04 節獲得賠償受保人已達到《MBCA》第 120 條規定的賠償要求的行為標準。

第 5.05 節。權利的本質。本第五條賦予的賠償權應為合同權利，除第 5.02 節和第 5.03 節另有規定外，還應包括要求公司在最終處置之前向其支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用的權利。這些權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 5.06 節。理賠。儘管本第五條中有任何相反的規定，但公司沒有責任就未經公司書面同意而為解決任何訴訟而支付的任何款項向本第五條規定的任何賠償人提供補償，不得無理地拒絕同意。

第 5.07 節。權利的非排他性。本第五條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司章程的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或今後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司獲特別授權在MBCA未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事或高級管理人員簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

第 5.08 節。其他賠償。公司向任何曾經或正在應其要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人提供賠償的義務（如果有）應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的賠償金額。

第 5.09 節。員工和代理人。本第五條前述規定未涵蓋的人員，現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人正在或曾經任職的人員，可在董事會隨時或不時授權的範圍內獲得賠償。

第 5.10 節。保險。公司可以代表任何現任或曾任公司董事或高級職員，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他們以任何此類身份對他們提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否願意有權根據以下規定賠償該人的此類責任MBCA。

第 5.11 節。廢除、修正或修改。對本第五條的任何修正、廢除或修改均不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 5.12 節。合併或合併。就本第五條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或或應該組成公司的要求擔任董事，根據本第五條，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位，應與在該組成公司繼續獨立存在的情況下他或她對該組成公司的立場相同。

第 5.13 節。可分割性。如果出於任何原因，本第五條的任何規定被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第五條其餘條款（包括但不限於本第五條任何段落中包含任何此類規定的所有部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行，本身並非無效、非法或不可執行），此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及（b）在最大程度上，本第五條的規定（包括但不限於本第五條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）應解釋為公司向受保人提供保護以達到以下目的的意圖的效力在本條第五條規定的最大範圍內

第六條

股票證書和轉讓

第 6.01 節。代表股票的證書。

(a) 公司的股份可能以證書表示，也可能不是。公司應在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，向無憑證股票的註冊所有者發送書面通知，其中應包含根據以下規定在證書上列出或陳述的信息

(b) 在按適用法律規定的對價全額支付之前，不得發行任何股票。

(c) 當該要求首次適用時，MBCA對代表公司股份的證書上規定的事項的任何要求均不適用於或影響未兑現的證書；但應適用於此後簽發的所有證書，無論是與最初發行的股份、股份轉讓還是其他方面有關的。

第七條

一般規定

第 7.01 節。授權。在公司章程和MBCA允許的範圍內，董事會可以不時批准以現金、財產（公司自有股份除外）或公司股份股息向股東進行分配，公司也可以在公司章程允許的範圍內進行分配。

第 7.02 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會不時決定。

第 7.03 節。檢查賬簿或記錄。根據MBCA第216條的規定，任何登記在冊的股東或根據MBCA第217條正式任命的代理人均應有權在正常營業時間內檢查公司的記錄，説明其正當目的。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在每種情況下，如果律師或其他代理人是尋求檢查權的人，則要求應附有授權委託書或其他授權律師或其他代理人代表股東行事的書面文件。該要求應通過公司在蒙大拿州的註冊辦事處或其主要營業地點發給該公司。

第 7.04 節。章節標題。本章程中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時，不應賦予任何實質性影響。

第 7.05 節。性別。本章程中使用的所有性別詞彙應擴展到並應包括男性、陰性和中性性別。

第 7.06 節。衝突。這些章程的通過受任何適用法律和公司章程的約束。每當本章程可能與任何適用法律或公司章程發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司章程的方式解決。

第 7.07 節。條款無效。如果出於任何原因，本章程的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，那麼，在法律允許的最大範圍內：(a) 該條款在任何其他情況下以及本章程其餘條款（包括但不限於任何包含任何此類條款的段落中被認為無效、非法或不可執行的部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行，本身並非無效、非法或不可執行）以及此類條款對其他人或實體或情況的適用不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 應儘可能將這些條款（包括但不限於任何段落中任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的所有部分）解釋為實現雙方的意圖。

第 7.08 節。獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；(b) 任何主張違約索賠的訴訟公司任何董事、高級職員、員工或股東對公司或公司的信託責任股東；（c）根據MBCA、公司註冊證書或本章程（可能經過修訂或重述）的任何條款提起的索賠或MBCA賦予蒙大拿州萊克縣和桑德斯縣地方法院管轄權的任何訴訟；或（d）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。如果以任何股東的名義向蒙大拿州法院以外的法院提起任何標的在本節範圍內的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意：（i）位於蒙大拿州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本節而提起的任何訴訟（“執法訴訟”）的屬人管轄權。以及 (ii) 在任何此類執法行動中通過送達向該股東送達訴訟程序根據外國訴訟中該股東作為該股東代理人的法律顧問。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 7.09 節的規定。

證書

蒙大拿州的一家公司美國銻業公司的上述重述章程已由公司董事會通過，於 2024 年 5 月 17 日生效。