附件5.2

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2024年5月24日

Cellectar生物科學公司

校園大道100號

新澤西州弗洛勒姆公園07932

女士們、先生們：

吾等指由特拉華州的Cellectar Biosciences，Inc.(“本公司”)根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)向證券交易委員會提交的“S-3表格註冊聲明”(“註冊聲明”)。根據註冊説明書，本公司可不時發行合共達75,000,000美元普通股(“股份”)的股份(“股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)。公司將根據公司與Piper Sandler&Co.於2024年5月24日簽訂的股權分配協議(“股權分配協議”)出售股份。

本意見函是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求 交付的。

吾等已審閲登記 聲明、本公司與股份有關的招股章程(“自動櫃員機招股章程”)、股權分派協議、本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂後為本公司註冊證書)、經修訂及重述的本公司附例(“章程”)及本公司董事會(“董事會”)通過的有關注冊 聲明及股權分配協議的決議案(“決議案”)。我們還審查了該等協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的正本或經證明令我們滿意的正本副本，並審查了我們認為相關和必要的法律問題，作為本意見書的基礎。我們已假定提交給我們的所有文件為正本的真實性，所有簽名的真實性，所有人員的法律行為能力，並與提交給我們檢查的任何副本的原始文件 相符。至於與本文所述意見有關的事實，本公司在未經獨立調查或核實的情況下，一直依賴並假設證書、函件及本公司公職人員及高級職員及其他代表的口頭及書面聲明及陳述的準確性及完整性。

Cellectar生物科學公司

2024年5月24日

第2頁

基於上述，我們 認為，在下列情況下，股票將被有效發行、全額支付和不可評估：(I)經 最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的註冊説明書將根據證券法生效，(Ii)董事會或其正式授權的委員會已正式通過符合公司註冊證書、章程和決議的最終決議，確定股票價格，並授權發行和出售股票，及(Iii)代表該等股份的證書 須已妥為籤立、會籤及登記，並於支付協定代價後按不少於股份面值的金額正式交付予有關股份的購買者，或如任何該等股份將以無證書形式發行 ，則本公司的賬面上應反映在支付不少於其面值的協定代價 時向其購買者發行該等股份，所有事項均符合股權分派協議。

就本意見函而言，我們假定，在股票發行、出售和交付時：

本意見函僅限於《特拉華州公司法總則》。我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規發表意見， 包括但不限於美國聯邦法律或任何州證券或藍天法律。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證據提交，並同意在招股説明書中包括或作為招股説明書的一部分對我公司的所有提及。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。