附件5.1

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2024年5月24日

Cellectar生物科學公司

校園大道100號

新澤西州弗洛勒姆公園07932

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的公司Cellectar Biosciences，Inc.根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)，於2024年5月24日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的《S-3表格註冊説明書》(以下簡稱《註冊説明書》)，該説明書涉及註冊總髮行價最高達300,000,000美元的：

普通股、優先股、認股權證、債務證券、權利和單位在本文中統稱為證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則：

(1)     債務證券將根據公司與受託人(“受託人”)訂立的契約(“契約”)發行。

(2)     認股權證將根據本公司與認股權證代理人(“認股權證代理人”)訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行；

(3)     任何權利將根據公司 與權利代理(“權利代理”)簽訂的權利協議(“權利協議”)發佈；以及

(4)     單位將根據公司與單位代理(每個單位代理)之間簽訂的一個或多個單位協議(每個單位協議)發行；

在每一種情況下，基本上以已經或將作為一份或多份證據提交到登記聲明中的表格 。

本意見函 是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求交付的。

盛德律師事務所(紐約)有限公司是一家特拉華州有限責任合夥企業，以盛德律師事務所的身份開展業務，並與盛德律師事務所的其他合夥企業合作開展業務。

Cellectar生物科學公司

2024年5月24日

第 頁2

吾等已審閲 註冊説明書及其證物、本公司截至本章程日期經修訂的第二份經修訂及重訂的註冊證書(“章程”)、經修訂及重述的本公司附例(“章程”)、 及本公司董事會(“董事會”)通過的與註冊説明書有關的決議(“決議案”) 。吾等亦已審閲本公司及其他人士的該等協議、文件、證書及聲明的正本或經核證並令吾等滿意的正本副本，並已審閲吾等認為相關及必要的法律問題，作為本意見書的基礎。我們假定提交給我們的所有文件均為正本， 所有簽名的真實性、所有人員的法律行為能力以及提交給我們檢查的任何副本與原始文件的一致性 。至於與本文所述意見有關的事實，吾等未經獨立調查或核實而依賴，並假設公職人員及本公司其他代表的證書、函件及口頭及書面陳述及陳述的準確性及完整性 。

基於並受制於上述及本文所述的其他限制、資格和假設，我們認為：

1.      對於註冊説明書所涵蓋的普通股的發售，在下列情況下，該等普通股將為有效發行、已繳足股款且無需評估：(I)經最終修訂的註冊説明書(包括任何生效後的必要修訂)已根據證券法生效；(Ii)應已按照證券法及其規則和條例向美國證券交易委員會提交與出售該等普通股有關的招股説明書補編(如果需要)；(Iii)董事會或其正式授權的委員會應已正式通過符合《憲章》、章程和授權發行和出售該等普通股的決議的最終決議；及(Iv)代表該等普通股股份的證書 應已根據適用的最終購買、包銷或類似協議妥為籤立、會籤及登記，並於支付協定代價後正式交付，金額不少於其總面值，或如任何該等普通股股份將以無證書形式發行，則本公司的 賬簿應反映於支付不少於其總面值的協定代價後，根據適用的最終購買、包銷或類似協議發行的普通股股份。

2.      註冊説明書涵蓋的每一系列優先股的發行和銷售將獲得正式授權，該系列優先股中的每一股將有效發行、足額支付和免評税，條件是：(I)經 最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的註冊説明書將根據證券法生效；(Ii)應按照證券法和相關規則和條例，向美國證券交易委員會提交與銷售該系列優先股有關的招股説明書。(Iii)董事會或其正式授權的委員會應已正式通過符合章程、附例及確立該系列優先股的指定、優先股、權利、資格、限制或限制的決議，並授權發行及出售該系列優先股的最終決議 ；(Iv)公司應根據特拉華州公司法(“DGCL”)並符合《憲章》和該等最終決議，向特拉華州國務祕書提交有關該系列優先股的指定證書；和(V)代表該系列優先股的證書應已按照適用的最終購買、承銷或類似協議正式籤立、會籤、登記和正式交付給購買者，支付不低於其總面值的商定代價，或者，如果該系列優先股的任何股份 將以無證書形式發行，公司賬簿應反映按照適用的最終購買 股票的發行情況。在支付約定的對價後，承銷或類似協議的金額不低於其總面值。

Cellectar生物科學公司

2024年5月24日

第 頁3

3.      在以下情況下，註冊聲明涵蓋的每一期認股權證將構成本公司有效和具有約束力的義務： (I)經最終修訂(包括任何必要的生效後修訂)的註冊聲明將根據證券法生效；(Ii)有關該等權證和普通股、優先股或債務的招股説明書附錄應已按照證券法和規則及相關規定向美國證券交易委員會提交；(Iii)與發行認股權證有關的認股權證協議應已由本公司正式授權、籤立及交付，並由認股權證協議所指名的認股權證代理人正式籤立及交付；。(Iv)董事會或其正式授權的委員會應已正式通過符合《憲章》的最終決議。授權簽署和交付認股權證協議以及發行和出售此類認股權證的章程和決議；(V)如果可對普通股行使該等認股權證，則應已採取上述第1段所述的行動；(Vi)如可對優先股行使該等認股權證，則應已採取上述第2段所述的行動；(Vii)如該等認股權證可就債務證券行使，則應已採取下文第4段所述行動，及(Viii)代表該等認股權證的證書 已妥為籤立、會籤及根據該認股權證協議發行，並應已根據適用的最終購買、包銷或類似協議按適用的最終購買、包銷或類似協議向其購買者妥為交付，以支付同意代價 。

4.     登記聲明涵蓋的每個系列的債務證券將構成本公司的有效和具有約束力的義務 在以下情況下：(I)最終修訂的登記聲明(包括任何生效後的必要修訂)應已根據證券法生效，且契約(包括任何必要的補充契約)應已根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。(Ii)有關該系列債務證券的招股説明書補編應已按照證券法及其下的規則和條例向美國證券交易委員會提交；(Iii)該契約應已由本公司和受託人正式授權、籤立和交付；(Iv)本公司應已採取所有必要的公司行動，以授權註冊説明書、與該等債務證券及契約有關的招股章程副刊所預期的債務證券系列的形式、條款、籤立、交付、履行、發行及出售，並授權籤立、交付及履行確立該等債務證券系列的形式及條款的補充契約或高級人員證書；(V)確定該系列債務的形式和條款的補充契據或高級職員證書應由本公司和受託人(如為該補充契約)或由本公司正式授權的高級職員(就該高級職員證書而言) 正式籤立並交付，在每種情況下均按照《憲章》、章程、董事會或董事會正式授權的委員會的最終決議和《契約》的規定；及(Vi)證明該系列債務證券的證書應已由本公司正式籤立及交付，並經受託人認證，並全部按照章程、董事會或其正式授權的委員會的附例、最終決議案、確立該系列債務證券的形式及條款的契約及補充契據或高級人員證書(視屬何情況而定)而發行，且應已根據 適用的最終購買、包銷或類似協議向購買者妥為交付，並就此支付協定的代價 。

5.      對於註冊聲明所涵蓋的權利要約，在以下情況下，該等權利將構成公司的有效和具有約束力的義務：(I)最終修訂的註冊聲明(包括生效後的任何必要修訂)應根據證券法生效；(Ii)有關該等權利及行使該等權利時可發行的普通股、優先股、債務證券或單位(視屬何情況而定)的招股説明書補編，應已根據證券法及其下的規則和條例向美國證券交易委員會提交；(Iii)與該等權利有關的權利協議應已由本公司正式授權、籤立及交付，並由權利協議中指定的權利代理人正式籤立及交付；(Iv)董事會或其正式授權的委員會應已正式通過符合《憲章》、章程和決議的最終決議，授權簽署和交付權利協議以及簽署、交付、發行和出售該等權利；(V)如果該等權利涉及普通股的發行和銷售，則應已採取上述第1段所述的行動；(Vi)如果該等權利涉及優先股的發行和銷售，則應已採取上述第2段所述的行動；(Vii)如該等權利與債務證券的發行及銷售有關，則應已採取上文第4段所述的行動；(Viii) 如該等權利與單位的發行及銷售有關，則應已採取下文第6段所述的行動；及(Xi)代表該等權利的證書 應已按照權利協議妥為籤立、會籤及登記，並應已根據權利協議在支付同意代價後按權利協議正式交付予購買者。

Cellectar生物科學公司

2024年5月24日

第 頁4

6.      對於註冊説明書涵蓋的單位的發售，此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務， 當：(I)最終修訂的註冊説明書(包括生效後的任何必要修改)將根據證券法生效；(Ii)關於該等單位以及作為該等單位組成部分的普通股、優先股、債務證券、權證或權利的招股説明書補編，應已根據《證券法》及其下的規則和條例向美國證券交易委員會提交。(Iii)有關該等單位發行的單位協議應已由本公司正式授權、籤立及交付，並由單位協議所指名的單位代理正式籤立及交付， (Iv)董事會或其正式授權的委員會應已正式通過符合《憲章》、《附例》及授權籤立及交付單位協議及該等單位的籤立、交付、發行及出售的決議案的最終決議案；(V)如該等單位涉及普通股的發行及出售，則應已採取上文第1段所述的行動； (6)如果該等單位與優先股的發行和銷售有關，則應已採取上述第2段所述的行動； (7)如果該等單位與權證的發行和銷售有關，則應已採取上述第3段所述的行動；(8) 如果該等單位與債務證券的發行和銷售有關，則應已採取上述第4段所述的行動；(9) 如果該等單位與權利的發行和出售有關，則應已採取上述第5段所述的行動；及(X)代表該等單位的證書 須已妥為籤立、會籤及登記，並已按照適用的最終購買、包銷或類似協議在支付同意代價後正式交付買方 。

我們的意見受 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓和其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(無論是否在訴訟中被衡平法或法律考慮)的約束，包括商業合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得 特定履行或強制令救濟。我們的意見還受以下法律條款的約束：(I)法律條款可能要求美利堅合眾國法院對 金錢損害賠償的判決只能以美元表示，(Ii)要求就任何非美元計價或應付的債務證券或其他債務提出的索賠(或關於此類索賠的非美元計價或應付的判決)按根據適用法律確定的日期的匯率轉換為美元 ，以及(Iii)政府有權限制，延遲或禁止 在美國境外或以外幣付款。

就本函件而言，我們 假設，在發行、出售和交付任何證券時：

Cellectar生物科學公司

2024年5月24日

第 頁5

我們進一步假設，每份認股權證協議、每份權利協議、每份單位協議、每份認股權證、每項權利、每份單位、每份契約、每份契約補充協議和每項債務擔保將受紐約州法律管轄。

對於本協議中提到的或與本協議所載意見有關的每一份文書或協議(每一份均為“文書”)，在與本協議所載意見相關的範圍內，我們已假定：(I)該文書的每一方(如果不是自然人) 均已正式組織或組成(視情況而定)，且在所有相關時間內，根據其組織或組成(視屬何情況而定)的管轄權法律有效存在且信譽良好，並在所有相關時間擁有並有充分的權利，執行、交付和履行此類文書規定的義務的權力和權力；(Ii)該文書已獲締約各方正式授權、籤立及交付；及(Iii)該文書在所有有關時間均為締約各方的有效、具約束力及可強制執行的協議或義務(視情況而定)。

本意見函 僅限於DGCL和紐約州法律(不包括紐約州證券法)。我們不對任何其他司法管轄區的法律、規則或法規發表意見，包括但不限於美國聯邦法律或任何州證券或藍天法律。

我們特此同意 將本意見信作為註冊聲明的附件提交，並同意註冊聲明中包含或成為註冊聲明一部分的所有對我們公司的引用。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。