附件1.2

CELLECTAR BioSciences，Inc.

股票分配 協議

2024年5月24日

派珀·桑德勒公司

美國銀行中心

800 Nicollet購物中心

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

女士們、先生們：

如本 協議（本 “協議”），Cellectar Bioscience，Inc.，根據特拉華州法律組建的公司（ “公司”），建議通過Piper Sandler & Co.（ 《特工》）， 作為銷售代理，公司的普通股，每股面值0.00001美元（ “普通股”）（根據本協議將出售的普通股股份 ， “股份”）根據本文規定的條款。儘管 此處包含任何相反規定，雙方同意，遵守 本協議第2條規定的對根據本協議發行和出售的股份數量的限制應由公司全權負責，代理人 不承擔與此類合規相關的義務。

本公司特此確認其與代理商就出售股份達成的協議。

1.       公司的陳述和保修.

(A)       公司向代理人陳述、保證並同意，自本協議之日起，每個陳述日期(如下文第3(O)節中定義的 )、發出安置通知的每個日期(如下文第2(A)(I)節中所定義的)(每個、a)通知 日期)，在本合同項下出售股份的每個日期(每個、一個或多個適用時間“)和每個結算日期(定義見下文第2(A)(7)節)如下：

(i)           註冊 聲明和招股説明書。本公司將根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例(統稱為《證券法》)，與美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“佣金”)採用S-3表格的註冊説明書，包括與本公司不時發行的包括普通股在內的某些證券有關的基本招股説明書，以及通過參考併入本公司已經或將根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的規定提交的文件。“交易所 法案”)。本公司已準備一份銷售協議招股説明書，作為該註冊聲明的一部分 ，具體涉及根據本協議(《自動櫃員機説明書》)。公司已向代理人提供與股份有關的自動櫃員機招股説明書副本，供代理人使用。除文意另有所指外，在生效時經修訂的註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分而提交的或以引用方式併入其中的所有文件，以及隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條或第462(B)條被視為此類註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為“註冊聲明。”自動櫃員機招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在登記説明書內，並可能附有招股説明書補編，其形式為該自動櫃員機招股説明書和/或招股説明書補編最近由本公司根據證券法第424(B)條向證監會提交，連同任何 發行人自由撰文招股説明書，“如證券法第433條所界定(“規則 433”)或(Ii)根據規則第433(D)(5)(I)條獲豁免備案的股份(如有的話)，在每種情況下，須以提交或須向監察委員會提交的表格，或如無須存檔，則以根據第433(G)條保留在公司紀錄內的表格，在此稱為“招股説明書” 本文中對《註冊説明書》、《招股章程》或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而任何關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞應被視為 指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何文件。就本協議而言，凡提及《註冊説明書》、招股説明書或其任何修正案或補充文件，應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“埃德加“).

(ii)          繼續 註冊聲明的有效性。根據《證券法》第(Br)條根據規則462(B)提交的註冊聲明和任何註冊聲明規則第462(B)條登記聲明“)已被委員會根據《證券法》宣佈生效。本公司已遵守委員會提出的補充或補充資料的所有要求，委員會對此感到滿意。並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，證監會預期或威脅的法律程序。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。本合同項下股份的出售符合一般指示I.B..1的要求。或表格S-3的I.B.6。

(Iii)          沒有重大錯誤陳述或遺漏。在提交招股説明書時，如果適用，經修訂或補充後的招股説明書將在所有實質性方面符合證券法。註冊 聲明、任何規則462(B)註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修訂或補充，在 生效時間或其日期(視情況而定)和每個結算日(如下文第2(A)(Vii)節所定義)， 在所有重要方面均符合證券法，並且在每個生效日期和每個結算日，沒有也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至其日期，經修訂或補充的招股章程沒有、也不會在每個結算日包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句中陳述的陳述和 保證不適用於註冊 聲明、任何規則462(B)註冊聲明或對其的任何生效後修訂、招股説明書或其任何 修訂或補充中的陳述或遺漏，該等聲明或聲明是依據並符合代理人以書面明確向 公司提供以供其中使用的信息而作出的，應理解並同意該等信息僅包括第5(B)節所述的信息。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書或 中作為註冊説明書的證物進行描述，也沒有按照要求進行描述或提交。

(Iv)        符合條件的 發行者。本公司並非“不合資格的發行人”(定義見證券法第405條)，截至根據證券法第164條及第433條就註冊聲明擬發售股份而言的資格確定日期 ；本協議各方同意並理解，與擬發售股份有關的任何及所有“路演”(定義見證券法第433條 )僅為本公司財產。

(v)          [保留。]

(Vi)        財務報表 。歷史財務報表(包括相關附註和配套附表)將以引用方式納入或納入登記説明書和招股説明書中，其形式在所有重要方面均符合證券法(“S-X條例”)，並在所有重大方面公平地列報財務狀況， 據稱於所示日期及期間列示的實體的經營業績及現金流量，且 編制時是否符合在整個所涉期間內一致適用的美國公認會計原則。在適用範圍內，註冊聲明及招股説明書所載有關“非公認會計準則財務措施” (該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易所條例G及法令S-K條例第10項。並無任何財務報表(歷史報表或備考財務報表)規定須在註冊説明書或招股章程內列載 ，但該等財務報表並無按規定列載。可擴展商業報告語言(EXtensible Business Reporting Language)中的交互數據 “XBRL”)在註冊聲明和招股説明書中以引用方式列入或納入)在所有重要方面都公平地提供了所要求的信息，並且是根據適用於此的委員會規則和準則編制的。

(Vii)        沒有 個表外交易。本公司之間及/或之間及/或之間並無交易、安排及其他關係，及/或據本公司所知，其任何聯屬公司及任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一個、一個或多個)表外交易 交易“)可合理預期將對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響的交易，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的聲明(新聞稿編號33-8056； 34-45321；FR-61)中所述的表外交易，並要求在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(Viii)      審計員 獨立性。Baker Tilly US，LLP，已認證本公司及其合併子公司的某些財務報表 (“子公司”)，其報告出現在註冊説明書和招股説明書中，是證券法和公共會計監督委員會要求的獨立公共會計師。

(Ix)          無實質性不良影響。本公司及其各附屬公司(附屬公司的完整名單載於本協議附表4)已妥為組織，作為公司有效地存在，並根據其各自組織管轄區的法律享有良好聲譽。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其每一附屬公司現已並將正式獲發許可證或取得外國公司的資格，以進行業務交易及信譽良好，而在該等其他司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃或經營其各自業務需要該等許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股説明書所述擁有或持有其各自財產及開展各自業務所需的所有 公司權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或擁有該等權力或授權，則個別或整體而言，合理地預計會產生實質性的不利影響。 “實質性不良影響“指對或影響(I)本公司及附屬公司整體的業務、盈利、資產、負債、前景、狀況(財務或其他)、營運、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或營運結果，或(Ii)本公司履行其在本協議項下的責任，包括髮行及出售股份，或完成招股章程所擬進行的交易的能力，或涉及 預期的重大不利變化或影響的任何發展。除本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告附件21.1所列的附屬公司 外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(x)           大寫。本公司擁有註冊説明書及招股章程各 所載的法定資本，而本公司所有已發行股份已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，在所有重大方面均符合註冊聲明及招股章程所載有關説明，且並無違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或 類似權利而發行。本公司購買或交換任何證券以換取本公司股本股份的所有期權、認股權證及其他權利均已獲正式授權及有效發行，並在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。本公司各附屬公司的所有已發行股本股份或其他 所有權權益已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估 ，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但不會個別或整體導致重大不利影響的留置權、產權負擔、股權或申索除外。

(Xi)          到期 股票授權、有效發行和不可轉讓。本公司根據本協議將發行及出售予代理人的股份已獲正式授權，並於根據本協議付款及交付時將獲有效發行、繳足股款及無須評估， 將在所有重大方面符合註冊聲明及招股章程所載的描述，並將根據聯邦及州證券法發行，且不受法定及合約上的優先購買權、優先購買權及類似權利的影響。

(Xii)        授權 簽訂本協議。本公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由公司正式有效授權、簽署和交付。

(Xiii)        不違反規定。 本公司發行及出售股份，簽署、交付及履行本協議，完成本協議擬進行的交易，以及運用 註冊説明書及招股章程所述的出售股份所得款項，將不會(I)與本公司及其附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，或構成任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、本公司或其任何子公司為當事一方的許可證、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的許可證、租賃或其他協議或文書；(Ii)導致違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程(或類似的組織文件)的任何規定；或(Iii)導致違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、法令、規則或法規，但第(I)及(Iii)款所述的衝突除外， 違反、違反、留置權、押記、產權負擔或違約不會因個別或整體而合理地預期 產生重大不利影響。

(Xiv)        不需要同意或批准。本公司發行及出售股份、籤立、交付本協議及履行本協議、完成擬進行的交易、運用《登記聲明》及招股説明書中“運用收益”項下的股份所得款項，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權或命令，或向任何對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構備案、登記或取得資格，但(I)根據證券法登記股份除外；(Ii)《交易法》、適用的州或外國證券法和/或金融業監管局(The Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FSA)的附例和規則可能要求的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格《FINRA》) 與代理人出售股份有關；及(Iii)將股份納入納斯達克資本市場(“交換”).

(Xv)        內部 控制。本公司及其各附屬公司維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，足以就財務報告的可靠性及根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)記錄交易是必要的，以允許 按照美國公認的會計原則編制公司的財務報表，並維持對其資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問公司的資產，(Iv)記錄的對公司資產的問責以 合理的間隔與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的行動，和(V)註冊説明書和招股説明書中包含或通過引用併入的可擴展業務報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。除註冊説明書或招股説明書中披露的 外，截至本公司及其經Baker Tilly US，LLP審計的合併子公司的最新資產負債表日期，本公司對財務報告的內部控制沒有“重大缺陷”或“重大弱點” (均由上市公司會計監督委員會定義)、 或涉及公司及其子公司的管理層或在公司內部控制中具有重大作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大；自最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司的財務報告內部控制(無論是否得到補救)沒有發生重大影響或合理地很可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。除例外情況外，公司董事會有 治癒期和交易所規則規定的階段(“交易所規則“)，有效任命了一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合交易所規則的適用要求 ，並且公司董事會和/或審計委員會通過了滿足交易所規則要求的章程 。

(Xvi)        披露 控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、彙總及報告，包括 旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了 評估。

(Xvii)      關鍵會計政策。通過引用納入註冊説明書和招股説明書的“關鍵會計政策”一節準確地描述了以下各方面的重要內容：(I)公司認為 在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的、需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策(“關鍵會計政策“)；(2)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性 ；以及(3)在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性 及其解釋。

(Xviii)      《薩班斯-奧克斯利法案》合規。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的適用於本公司或其董事或高級管理人員作為本公司董事或高級管理人員的規則及法規的任何規定。

(Xix)        例外情況. 自注冊説明書和招股説明書中包含的最新經審計財務報表的日期起，以及除註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司及其任何子公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否投保保險)、或任何勞資糾紛、法院或政府行動、 命令或法令而蒙受任何損失或幹擾。(Ii)發行或授予任何證券(並非根據僱員福利計劃、受限制股票期權計劃或 其他股權補償計劃或安排)，並於註冊説明書及招股章程中披露 (“指明股權計劃”)，(Iii)承擔任何重大債務或義務，直接或或有， 在正常業務過程中發生的負債和義務除外，(Iv)達成任何非在正常業務過程中發生的重大交易，或(V)宣佈或支付其股本的任何股息；自該日期起，除註冊説明書及招股章程所披露的 外，本公司或其任何附屬公司的股本、長期債務、流動資產淨值或短期債務並無任何變化，或涉及本公司及其附屬公司整體狀況(財務或其他方面)、經營業績、股東權益、物業、管理、業務或前景的任何不利變化或任何涉及預期不利變化的發展。

(Xx)        有效的 標題。本公司及其各附屬公司對所有不動產及對本公司業務具有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及具市場價值的所有權，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但留置權、產權負擔及瑕疵除外，該等留置權、產權負擔及瑕疵不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成 重大幹擾。本公司及其附屬公司根據租約持有的對本公司業務有重大影響的所有資產，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Xxi)      知識產權 。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購註冊説明書及招股章程所述本公司及其附屬公司現時進行或擬進行的業務所需的所有知識產權 ，但如未能擁有、擁有或收購該等 權利，則合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。此外，除非有理由預計 不會個別或整體產生實質性不利影響，否則：(A)據 公司所知，不存在第三方對任何此類知識產權的侵權、挪用或侵犯；(B)沒有 任何懸而未決的或據本公司所知的其他人對本公司或其任何附屬公司在任何該等知識產權中或對任何該等知識產權的權利提出質疑的威脅、訴訟、訴訟、法律程序或索償，而本公司亦不知道任何可構成該等索償的合理基礎的事實；(C)本公司及其子公司所擁有的知識產權，以及對本公司所知的、授權給本公司及其子公司的知識產權，並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道有任何 事實可構成任何此類索賠的合理依據；(D)公司或其任何子公司均未收到任何關於此類索賠的書面通知，且公司或其任何子公司均未收到關於此類索賠的任何書面通知，且公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據，因此，公司或其任何子公司均未收到任何關於此類索賠的書面通知，且公司不知道有任何其他事實可構成此類索賠的合理依據；(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員沒有或曾經 違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何條款，而違反該條款的 依據是該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司時所採取的行動；(F)本公司並無知悉任何現有技術或公共或商業活動會令知識產權所包括的任何專利失效，或 會阻止就知識產權所包括的任何專利申請頒發任何專利，而該專利申請並未向美國專利商標局或有關外國專利當局(視屬何情況而定)披露；(G)據公司所知，知識產權中包括的已頒發專利是有效和可強制執行的，並且公司不知道有任何事實會妨礙對知識產權中所包括的任何未決專利申請頒發有效和可強制執行的專利；(H)公司已採取必要的合理步驟，以確保公司在據稱為公司所有的知識產權中的利益不受開發(全部或部分)此類知識產權的所有員工、顧問、代理人或承包商的影響；(I)大學、學院、其他教育機構或研究中心的政府資金、設施或資源未用於開發本公司擁有或聲稱由本公司擁有的任何知識產權，而該知識產權將賦予任何政府機構或機構、大學、學院、其他教育機構或研究中心任何此類知識產權的權利或權利；以及(J)據本公司所知，本公司使用的任何技術均未被本公司獲得或正在使用，以侵犯任何實體的權利。知識產權“應指美國和外國司法管轄區內的所有專利、專利申請、貿易和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(Xxii)       醫療保健授權。本公司已提交併擁有或有資格獲得由開展業務所需的適當州、聯邦或外國監管機構或機構簽發或要求的有效和 現行登記、上市、批准、許可、許可證、授權或許可及其補充或修正案 (許可證)，包括但不限於美國食品和藥物管理局所要求的所有此類許可(林業局)，美國衞生與公眾服務部(HHS)，美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“胞質)、歐洲藥品管理局(EMA“)、 加拿大衞生部或其所屬的任何其他類似的州、聯邦或外國機構或機構，且本公司未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類許可證有關的訴訟通知，但此類許可證除外， 如無此類許可證，則合理地預計不會個別或整體產生重大不利影響。

(Xxiii)    遵守醫保法 。據本公司所知，本公司及其董事、僱員和代理人(在以此類身份行事時)一直並一直實質上遵守適用於本公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C. 第1320a-7b(B)條)、《反誘導法》(第42 U.S.C.第1320a-7a(A)(5)條)、《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《行政虛假申報法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、《斯塔克法》(美國聯邦法典第42編第1395nn條)、經《經濟和臨牀健康信息技術法》(美國聯邦法典第42編17921節及以後)修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》(美國聯邦法典第42編第1320d及以後各節)、《排除法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301條及其後)、《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801節及其後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201條及其後)、1988年《臨牀實驗室改進修正案》(第42美國法典第263a條)、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)以及2010年《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂後，根據此類法律和任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、意見書或其他發佈，對製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷、促銷、分銷、報告、回扣、患者或計劃收費、記錄保存、索賠程序、文件要求、醫療必要性、轉診、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人購買服務或用品、 質量、提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的安全、隱私、安全、許可、認證或任何其他方面(統稱為，醫療保健法“)。本公司尚未從任何政府機構收到任何通知、通信或任何其他書面或口頭通信，包括任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，包括但不限於FDA、EMA、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國禁毒署(br})(“DEA“)、CMS、HHS監察長辦公室、美國司法部和州總檢察長 根據任何醫療保健法，公司可能或實際不遵守或承擔責任的總檢察長或類似機構， 除非，就上述任何事項而言，如個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，根據任何醫療保健法，並無合理預期會導致本公司承擔重大責任的事實或情況。註冊説明書和招股説明書中包含的有關醫療保健法和公司遵守情況的聲明在所有材料中都相當概括 與其中描述的事項有關。

(Xiv)      臨牀試驗 。註冊説明書或招股説明書中所述，或註冊説明書或招股説明書中所述，或註冊説明書或招股説明書中提及的研究、測試和臨牀前及臨牀試驗，由本公司或本公司贊助，或在本公司參與的 中描述，且如果仍未完成，則在所有重要方面都是按照協議、程序和控制進行的，在適用的情況下，這些標準適用於可與本公司正在開發的產品或候選產品相媲美的產品或候選產品的專業和科學標準，以及所有適用的法規、規則和FDA的規定。EMA、加拿大衞生部和美國以外的其他類似監管機構，包括但不限於21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812部分；註冊説明書或招股説明書中對此類研究、測試和試驗結果的描述不包含對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏使該等陳述不具誤導性所必需的重大事實；對於註冊説明書或招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗的結果在任何 重大方面對註冊説明書或招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果提出合理質疑的情況，公司不知情；且本公司 未收到FDA、EMA、加拿大衞生部或行使類似權力的任何其他外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似權力機構要求或威脅終止、暫停或實質性修改由本公司或代表本公司進行、或由本公司贊助或本公司參與的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗的任何通知或其他函件，且據本公司所知，沒有合理理由進行此類操作。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司並無 在其各自的產品開發工作、向任何監管機構提交或提交的報告中 違反任何法律或法規，而該等行為可合理地預期需要進行調查、糾正行動或執法行動。

(Xxv)       沒有和解協議或承諾。除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，本公司 不是與任何政府機構或由任何政府當局強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。

(Xxvi)      沒有法律或政府程序。除註冊説明書及招股章程所披露者外，並無 本公司或其任何附屬公司為立約方或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產 為標的之法律或政府法律程序，而該等法律或政府程序如被裁定為對本公司不利，則合乎合理地 預期將會產生重大不利影響；而據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等法律程序。

(Xxvii)    材料 合同。沒有合同或其他文件需要在註冊聲明中描述或作為證物提交給註冊聲明 未按要求描述和歸檔的合同或其他文件。登記聲明和招股説明書中所作的陳述， 只要它們聲稱構成所描述和歸檔的合同和其他文件的條款摘要，則構成此類合同和文件條款在所有重要方面的準確摘要。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並不知悉任何該等合約或其他文件的任何其他訂約方無意按其條款所預期的全面履行。

(Xxviii)    保險。 根據從事類似業務和類似行業的公司的慣例以及從事類似行業的公司的慣例以及從事類似行業的公司的慣例，本公司及其各子公司從適用國家/地區的國家認可的保險公司獲得的保險金額和承保風險在商業上是合理的。本公司及其子公司的所有保單均已完全生效；本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守該等保單的條款；本公司或其任何子公司均未收到任何保險公司或該保險公司的代理人發出的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他支出以繼續 此類保險；本公司或其任何子公司並無根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的保單或文書下的任何重大索賠；此外，本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等 承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務所需的費用，而該等費用 不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Xxix)      相關的 當事人披露。另一方面，本公司與本公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書或招股章程中予以描述。

(Xxx)      無勞資糾紛 。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 即將發生可合理預期會產生重大不利影響的勞資糾紛。

(Xxxi)       無違規或默認。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司或其任何子公司(I)均未違反其組織章程、章程或章程(或類似的組織文件)，(Ii)違約，且未發生在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契據、抵押、信託契據、貸款協議中包含的任何條款、契諾、條件或其他義務時構成違約的事件。 其為當事一方的許可證或其他協議或文書，或其任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，或(Iii)違反對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，或未能獲得其財產所有權或開展其業務所需的任何許可證、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可，第(Ii)和(Iii)款除外， 任何此類衝突、違約、違規或違約在合理範圍內不會單獨或合計產生重大不利影響。

(Xxxii)      環境法律 。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其各附屬公司(I)及在此之前的任何時間均遵守所有法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或任何政府當局的其他法律要求，包括但不限於與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源有關的任何國際、外國、國家、州、省級、地區或地方當局。處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)適用於此類實體，即合規包括但不限於獲得、維護和遵守環境法律規定的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准，但不單獨或合計不會產生重大不利影響的不符合規定除外，以及(Ii)未收到通知或未以其他方式瞭解任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或未收到通知或不知道任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或未收到通知或未知曉任何實際或潛在的責任或與存在、處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何實際或潛在責任或其他義務。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(X)根據環境法，本公司或其任何附屬公司並無任何未決或據本公司所知受到威脅的訴訟，政府當局也參與其中，但有理由相信不會施加100,000美元或以上罰款的訴訟除外；(Y)本公司及其附屬公司不知道任何與遵守環境法有關的問題，包括任何未決或擬議的環境法，或根據環境法或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，可以合理地預期 將產生重大不利影響，以及(Z)本公司及其子公司均不預期與環境法有關的重大資本支出。

(Xxxiii)    税費. 公司及其各子公司已提交了截至 日期需要提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報表（可延期），並已繳納所有應繳税款（除非未能提交或付款總體上不會合理預計會產生重大不利影響，且除非目前出於善意提出異議並且已為此設立了儲備金），並且尚未確定對公司或其任何子公司不利的税務缺陷， 公司也不瞭解任何税務缺陷，或合理預計會針對公司提出指控， 總體而言，合理預計會產生重大不利影響。

（xxxiv）     ERISA合規性. (I)經修訂的《1974年僱員退休保障法》第3(3)條所指的每項“僱員福利計劃”(《ERISA》)公司或其“受控集團”的任何成員(定義為屬1986年《國税法》第414節所指的受控公司集團成員的任何組織，經修訂 (“代碼”))是否有任何責任(每個“計劃”)在所有實質性方面都符合其條款以及包括ERISA和守則在內的所有適用的法規、規則和條例的要求；(Ii)對於不包括根據法定或行政豁免進行的交易的任何計劃，未發生ERISA第406節或本守則第4975節所指的禁止交易；(Iii)就ERISA(A)標題IV中的每個計劃主題而言，(A)未發生或合理地預期會導致公司重大損失的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節所指的)，(B)未發生或合理地預期將會發生的“累積資金不足”(ERISA第302節或守則第412節所指的)，不論是否放棄、或合理地預期將會發生，(C) 每個計劃下需要提供資金的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)，以及(D)本公司或其受控集團的任何成員都沒有或合理地預期會就一項計劃(包括“多僱主 計劃”)根據ERISA第四章承擔任何責任(對該計劃的供款或向養老金福利擔保公司支付的保費除外)，《ERISA》第4001(C)(3)條所指的)；及(Iv)根據守則第401(A)節 擬符合資格的每項計劃均符合該等資格，而據本公司所知，並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的 情況發生。

(XxXV)      統計和市場數據的準確性 。登記報表及招股章程所載的統計及市場相關數據，以及本公司及其附屬公司的綜合財務報表均以本公司認為在所有重大方面均可靠的來源為本公司認為在所有重大方面均可靠的來源。

(Xxxvi)    非投資公司 。本公司或其任何附屬公司於適用的結算日期及根據註冊説明書及招股章程中“收益的用途”所述使股份的要約及出售及所得款項的運用生效後，將不會：(I)“投資公司”或“由經修訂的1940年投資公司法”所指的“投資公司”(“投資 公司法”)，或(2)“業務發展公司”(如“投資公司法”第2(A)(48)節所界定)。

(XXXVII)某些摘要和報表的  準確性 。在註冊 聲明和招股説明書中“股本説明”標題下以及公司截至2023年12月31日的年度報告中“法律訴訟”和“某些關係和相關交易以及董事獨立性”標題下陳述或引用的陳述，只要它們旨在概括其中提及的法律和文件的規定，在所有實質性方面都是準確的概要。

(Xxxviii)  註冊 權利。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司與任何授權該人士根據證券 法令要求本公司就其擁有或將擁有的任何本公司證券提交註冊聲明的人士並無訂立任何合約、協議或諒解 。本公司並無任何合約、協議或諒解 要求本公司在根據本協議建議發售的證券中包括任何該等證券。

(Xxxix)    沒有其他經紀人 。本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致就股份的發售及出售向任何該等人士或代理人提出有效索償，要求收取經紀佣金、尋獲人費用或類似款項。

(XL)          無 集成。本公司並無根據證券法或證監會的解釋出售或發行任何將與本協議擬發行的股份整合的證券。

(Xli)        缺乏穩定性或操縱性。本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或 已構成或可合理預期導致或導致或導致穩定或操縱本公司與發售股份有關的任何證券價格的行動。

(XLII)      交易所 普通股的行為登記和上市。普通股股份根據《證券交易法》第12(B)條登記並在聯交所上市；本公司並無採取任何旨在或合理地可能產生終止《證券交易法》普通股登記或將普通股從聯交所摘牌的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會或聯交所正考慮終止該等登記或上市的通知，但登記聲明及招股章程所披露的情況除外。

(XLIII)      提供 材料。除代理同意的任何初步招股章程、招股章程及任何準許的免費書面招股章程外，本公司並未分發任何發售材料，亦不會在任何結算日期前分發與任何配售(定義見下文第2(A)(I)節)有關的任何發售材料。

(Xliv)      遵守勞動法。本公司或其任何子公司均未違反或收到任何違反 關於員工僱用、晉升或薪酬歧視的聯邦或州法律，或任何適用的聯邦或州工資和工時法律，或任何禁止因物業所在社區而拒絕授信的法律的通知， 違反任何可合理預期會產生重大不利影響的法律。

(XLV)        沒有 非法付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、 僱員或代表其行事的其他人，均未(I)將任何公司資金 用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反《1977年美國反海外腐敗法》、《經濟合作與發展組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何條款，以及相關規則和法規，以及任何其他類似的外國或國內法律或法規；或(Iv)進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。 本公司已制定並維持旨在確保繼續遵守本款第(Iii)款所述法律和法規的政策和程序。

(Xlvi)      反洗錢合規性 。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何適用的相關規則、法規或指導方針，由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)且沒有任何涉及本公司或其任何附屬公司的與洗錢法有關的訴訟、訴訟或訴訟由或在任何法院或政府機構、當局或機構或 涉及本公司或其任何附屬公司的仲裁員進行，或據本公司所知 受到威脅。

(Xlvii)      OFAC.

(A)       本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何代理人、附屬公司或代表均不是個人或實體，或由 以下個人或實體擁有或控制：

(1)      是由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱)實施或執行的任何制裁的對象。制裁“)， 也不

(2)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的      。

(B)       本公司或其任何附屬公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體提供該等收益：

(1)      為任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(2)以 任何其他方式進行      ，導致任何個人或實體(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體)違反制裁。

(C)      在過去五年中，本公司或其任何附屬公司均未在知情的情況下、現在也未在知情的情況下與任何個人或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象的 。

(Xlviii)    [保留。]

(Xix)      發行時無需 税費。本公司發行及出售股份或簽署及交付本協議時，毋須支付印花、發行、登記、文件、轉讓或其他類似税項及税項，包括利息及罰款 。

(l)          無 豁免。本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何財產或資產，均不享有 任何法院管轄的豁免權或根據其組織、總部或開展業務的任何司法管轄區的法律規定的任何法律程序(無論是通過送達或通知、扣押先前判決、協助執行或其他)的任何法律程序的豁免權。

(Li)          沒有法律、 會計或税務建議。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就股份發售及出售提供任何法律、税務或會計方面的意見。

(LII)          作為代表和保修的證書{br。任何由本公司任何高級職員簽署並送交代理人或代理人代表 與發售股份有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證。

(Liii)        網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統“)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面，如目前所進行的那樣，足夠並在所有實質性方面運作和執行 ，沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據，包括“個人數據”的完整性、連續性、宂餘性和安全性。“個人數據 “指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為”個人識別信息“的任何信息；(3)GDPR(定義如下)所定義的”個人數據“；(Iv)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的《1996年健康保險可攜帶性和問責法》(統稱為，HIPAA“)；和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與所確定的人的健康或性取向有關的任何數據。未發生重大違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已得到補救且不承擔任何重大成本或責任或有義務通知任何其他人的情況除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件。本公司及其子公司 目前基本上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全 以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(LIV)        遵守數據隱私法律 。本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有適用的國家及聯邦數據私隱及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動以準備遵守，自2018年5月25日以來，一直及目前均遵守歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR)(EU 2016/679)(統稱為隱私法 “)。為確保遵守《隱私法》，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面都符合其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。政策“)。 本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確 或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明： 本公司或任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在的違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會導致任何 此類通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用 ；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(LV)        可擴展的商業報告語言 。註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

2.       購買、出售和交付股份.

(a)      市場銷售 。根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的前提下，本公司同意通過代理作為銷售代理髮行和銷售股票，並且代理同意以下列條款和條件為公司和代表本公司銷售股票作出其商業上合理的努力。提供, 然而，代理商使用此類商業合理努力的任何義務應以公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下的契約和義務以及持續滿足本協議第4節中規定的附加條件為前提。本公司承認並同意：(I)不能保證代理商會成功出售股份，及(Ii)如果代理商因任何原因而不出售股份，則代理商將不會對 公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理商未能在商業上作出符合其正常交易及銷售慣例的合理努力，以按第2條的規定出售股份。

(I)每當公司希望發行和出售本協議項下的股份(每次，a)時，          《安插》)，它將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人(a“入職通知書”) 包含其希望出售的股份所依據的參數，其中至少應包括要發行的股份數量、請求進行出售的時間段、在任何一個交易日(定義如下)內可出售的股份數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格，一份載有所需的最低銷售參數的表格作為附表1附於本表格。配售通知書應來自附表2所列公司的任何個人 (連同該附表所列的公司其他個人的副本)， 並應寄給附表2所列代理商的每一名個人，該附表2可不時修訂 。配售通知自代理人收到之日起生效，除非及直至(I)根據本協議第2(A)(Iii)節所述的通知要求，代理人因下列任何理由而拒絕接受其中所載的條款：(br}任何理由：(Ii)股份已全部售出；(Iii)本公司根據下文第2(A)(Iii)節所述的通知要求暫停或終止配售通知；(Iv)本公司隨後發出 配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知上的參數，或(V)本協議已根據第7節的規定終止 。本公司因出售股份而須向代理商支付的任何佣金或其他補償金額須按下文第2(A)(V)節所載的條款計算。現明確 承認並同意，本公司及代理商均不會就配售或任何股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款及其後僅根據其中及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。出於本協議的目的， “交易日”指在普通股上市或報價的主要市場上買賣公司普通股的任何一天。

(Ii)          股票將由代理商按每日基準或本公司與代理商商定的其他方式在聯交所交易日 任何交易日(聯交所計劃於正常工作日休市前收市的日子除外)出售。根據第2(A)條出售的股票的銷售總價應為代理人根據第2(A)條在出售時出售的公司普通股的市場價格。

(Iii)        儘管有上述規定 ，本公司可透過電話(即時電郵確認)指示代理人，如不能按或高於本公司在任何該等指示中指定的價格出售股份，則不得出售該等股份。此外，本公司不應 授權發行及出售任何 股份，代理人亦無義務以低於本公司董事會不時指定並以書面通知代理人的最低價格的價格出售任何 股份。此外，本公司或代理人可在通過電話 通知(迅速通過電子郵件確認)本協議另一方後，暫停股份發售，因此代理人應暫停股份發售，直至 另向另一方提供相反通知為止；提供, 然而，，該暫停或終止 不應影響或損害雙方在發出該通知之前就本協議項下出售的股份所承擔的各自義務。儘管本協議有任何其他規定，在本公司擁有 重大非公開信息的任何期間，本公司和代理人同意：(I)不會出售股份，(Ii)公司不會要求出售任何股份，以及(Iii)代理人沒有義務出售或要約出售任何 股份。

(Iv)在受配售通知條款的規限下，代理可按證券法第415(A)(4)條所界定的“在市場上發售”的任何法律許可的方式出售股份，包括直接在交易所或透過交易所進行的出售。(        )在任何配售通知條款的規限下，代理商亦可在事先獲得本公司書面同意的情況下，按出售時的市價或與該等當時市價有關的價格及/或法律所允許的任何其他方式，在協議交易中出售股份。

(V)作為本公司代理人的代理人，因出售股份而向代理人支付的賠償應為根據本第2(A)條出售的股份銷售總價的3.0%，以現金形式支付(          “銷售佣金”); 但前提是根據第3(G)條，代理人的佣金和自付費用(包括代理人律師的合理費用和支出)合計不得超過股份銷售總價的8.0%。在進一步扣除任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費以及代理商根據第3(G)條有權獲得的費用報銷後的剩餘收益，應構成該等股份的淨收益。淨收益 ”).

(Vi)        代理商將不遲於其出售本協議項下股份的交易日之後的交易日開始前向本公司提供書面確認(包括以電子郵件通信方式向本公司每位個人發送電子郵件)，列明該交易日出售的股份數量、所售股份的成交量加權平均價格以及應支付給本公司的 淨收益。

(Vii)        根據第2(A)條出售的所有 股票將於上午9：00由本公司代為交付代理商賬户，並於上午9：00在Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，明尼蘇達州，或其他雙方可能接受的地點，通過電匯方式將應支付給本公司訂單的當日資金電匯至代理商的賬户。中心時間在該等股份出售日期後的第一個完整營業日，或代理商和公司根據交易法規則15c6-1(A)確定的其他時間和日期，每個該等時間和交割日期在本文中被稱為“結算日“如果代理人選擇這樣做，則可通過信用方式將股票交付給代理人指定的一個或多個賬户，該賬户可通過全額快速轉賬的方式進行。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將淨收益以當天的資金交付給 公司指定的帳户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)未能履行其在結算日及時交付正式授權股票的義務，則本公司同意，除不以任何方式限制本合同第5條規定的權利和義務外，公司還將(I)使代理人免受因公司違約而產生或與之相關的 任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)，(Ii)補償代理人應歸因於的任何損失，直接或 間接向代理商支付任何佣金或其他賠償，否則代理商將有權在沒有該違約的情況下獲得任何佣金或其他賠償。

(b)       最大 金額。在任何情況下，根據本協議出售的股份總數或總值不得超過： (I)根據當前有效的登記聲明(包括其一般指示I.B.6中規定的任何限制，如果適用)可供發行和出售的普通股股份總數和總金額。(Ii)根據本公司的公司註冊證書或指定證書可供發行的獲授權但未發行的普通股股份總數 或(Iii)本公司已就該等股份提交招股章程或招股章程副刊的普通股股份總數或總金額(第(I)、(Ii)及(Iii)項中較少者，“最大金額 ”).

(c)        無 協會或合作伙伴。本協議中包含的任何內容均不構成代理作為與 公司的非法人組織或合作伙伴。

(d)        持續時間。 在任何情況下，在證監會首次宣佈註冊 聲明生效三年後，不得根據本協議出售任何股份。

(e)      市場 按代理列出的交易。本公司確認並同意代理商已通知本公司，在本協議生效期間，代理商可以在證券法、交易法和本協議允許的範圍內，以自己的名義買賣普通股股票。前提是，(I)配售通知 生效期間，本公司不得自行出售股份(除非代理人以“無風險 委託人”或類似身份從事出售從本公司購買或被視為購買的股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意代理人購買或出售任何該等股份。本公司同意代理人在根據本協議出售普通股的同時，代其任何客户進行普通股交易。

3.       公司契諾 。本公司與代理商的契約和協議如下：

(a)       對註冊説明書和招股説明書的修訂。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據《證券法》第172條可滿足該要求的情況)，本公司同意：(I)除通過引用而納入的文件或與股份無關的修訂外，公司將：(I)迅速通知代理人：(I)對登記聲明進行任何後續修訂的時間。已向證監會提交和/或已生效或隨後的任何補充 與股票有關的招股説明書，以及證監會要求對 註冊説明書(在與本協議擬進行的交易有關的範圍內)或招股説明書進行任何修訂或補充的任何請求，或要求提供更多信息； (Ii)應代理人的書面要求，對代理人合理地認為與代理人出售股份有關的 註冊説明書或招股説明書作出必要或適宜的任何修訂或補充，並立即向委員會提交(然而，前提是，代理人未提出該書面請求不應 解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依靠公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利)；(Iii)不提交與股份有關的登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充，但以引用方式併入的文件除外，除非已在提交前的合理時間內向代理人提交其副本，且代理人並未合理地反對(但前提是， ，(A)代理人未能提出異議並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依靠公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，(B)公司沒有義務向代理人提供該申請的任何預印件，或向代理人提供反對該申請的 機會，如果申請沒有指明代理人的姓名或與本協議下預期的配售或其他交易無關，以及(C)對於公司未能向代理商提供該副本或不顧代理商的反對而提交該修正案或補充文件，代理商應採取的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售)；(Iv)在提交招股章程或招股章程時，向代理人提供任何文件的副本，該等文件於提交時被視為以參考方式併入註冊説明書或招股章程內，但可透過EDGAR查閲的文件除外；及(V)根據證券法第424(B)條適用段落的規定，促使招股章程的各項修訂或補充文件(以參考方式併入的文件除外)須向證監會提交。

(b)       停止 訂單。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停任何司法管轄區內供發售或出售的股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，並且 本公司將立即作出商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令或在應發出停止令的情況下撤回該停止令。

(c)       正在繼續 修改。在根據《證券法》要求代理人就任何配售或待售股份提交招股説明書的任何期間內(包括根據《證券法》第172條可滿足該要求的情況)，公司將遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交所有報告(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)以及 公司根據交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定必須向委員會提交的任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實 陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊 聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理商在該期間暫停發售股份，本公司將立即修訂或補充註冊説明書或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或遵守該等規定。

(d)       股份資質 。本公司應採取或安排採取一切必要行動，以根據代理人合理指定的司法管轄區的證券 法律使該等股份符合出售資格，並在股份分派 所需的時間內繼續有效的該等資格，但本公司不應因此而被要求符合資格 或簽署在任何州送達法律程序文件的一般同意。本公司應立即通知代理人本公司已接獲有關在任何司法管轄區暫停要約或出售股份資格的通知，或 為此目的而提起或威脅提起任何法律程序。

(e)       註冊説明書和招股説明書複印件。公司將向代理人和代理律師提供註冊説明書(包括三份完整的人工簽署的註冊説明書副本和與之一同提交的所有同意書和證物)、招股説明書以及此類文件的所有修訂和補充文件的副本，每份副本的數量和數量由代理人不時合理要求。然而，前提是，公司不需要提供任何文件，只要該文件在EDGAR上可用。

(f)       第 11(A)節。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(不需要進行審計)，該報表應符合證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定。

(g)       費用。 無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或 導致支付(I)與股份登記、發行、出售和交付有關的所有費用(包括股票或轉讓税以及分配給各個受讓人的印花税或類似關税)，(Ii)與 準備、印刷、歸檔、交付、登記報表(包括其中的財務報表及其所有修訂、附表和證物)、股份、招股説明書及其任何修訂或補充文件的製作、文字處理、印刷、交付和運輸，以及本協議和其他承保文件或結案文件的製作、文字處理、印刷、交付和運輸，包括藍天備忘錄(覆蓋各州和其他適用司法管轄區)，以及包括向代理商提供每個文件副本的費用，(Iii)所有備案費用，(Iv)與代理人或交易商根據代理人指定的州和其他司法管轄區的證券或藍天法律規定的股票發售和出售資格有關的代理人律師的所有合理費用和支出，(V)任何轉讓代理人或登記員的費用和開支，(Vi)代理人律師的費用和支出，不超過$5,000，與確定股份銷售是否符合FINRA規則有關，以及與任何所需備案相關的任何備案費用。(br}(Vii)上市費用(如有))(Viii)本公司與投資者推介或任何與股份營銷有關的“路演”的成本及開支，及(Ix)本公司履行本協議項下責任的所有其他合理成本及開支 本協議並未另有特別規定。除上述第(Br)(Iv)和(Vi)項外，公司還應補償代理商的自付費用，包括合理的費用和代理商因本協議、註冊説明書和ATM招股説明書而產生的代理人法律顧問費用，但此類費用和支出不得超過：(A)根據本協議提交初始ATM招股説明書所需的75,000美元，以及(B)最初ATM招股説明書提交後每個季度的15,000美元。

(h)       使用收益的 。本公司將按招股説明書所述方式運用出售股份所得款項淨額。

(i)       對未來銷售的限制 。在自下列日期開始的期間內

配售通知由本公司送交代理，且 於根據該配售通知將出售的股份的交收日期或該配售通知較早終止或暫停之日止，本公司將不會要約出售、出售、訂立出售合約、質押、授予任何出售選擇權、訂立任何旨在或可能合理地預期導致本公司或任何聯屬公司處置普通股的交易(不論是通過 實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，或 以其他方式發行或處置，直接或間接(或公開披露作出任何此類要約、出售、質押、授予、發行或其他處置的意圖)、任何普通股或可轉換為普通股或可交換的任何證券，或購買或收購普通股的任何期權或權利，或允許根據證券法登記任何普通股的證券、期權或權利，但以下情況除外：(I)根據本協議登記股票並通過代理進行銷售；(Ii)代理人是本公司參與者或作為本公司的顧問或代理人或以類似身份進行的任何交易，(Iii)透過本公司的任何股息再投資和購股計劃出售股份，(Iv)出售 股份、受限股單位和根據截至本協議日期已存在的員工福利計劃授予的認股權，以及因行使該等未行使認股權或歸屬該等受限股單位而可發行的普通股，(V) 以S-8表格提交登記報表，(Vi)發行或出售可在交換、轉換或贖回證券時發行或出售的普通股，或行使或授予認股權證或期權，每種情況均在註冊説明書和招股説明書中描述；(Vii)修改任何該等證券、期權或認股權證，(Viii)與任何研發合作或類似交易有關的普通股的發行或出售，條件是在此類交易中發行的普通股數量等於或少於公司截至發行日期的已發行股本的5%，以及 (Ix)與資產的收購、合併或出售或購買相關的證券的發行，(Ii) 至(Ix)，在未給予代理商至少三個工作日的事先書面通知的情況下，説明擬出售的性質和擬出售的日期，以允許代理商在本公司要求的時間內暫停本協議項下的活動。

(j)       沒有穩定或操縱.公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或 可能合理預期導致或導致或構成：（i）穩定或操縱普通股 或公司任何其他證券的價格以促進股份的銷售或轉售，（ii）違反M法規。在公司收到通知或獲悉任何此類違規行為後，公司 應立即將公司或其任何子公司或其各自的任何高級官員 或董事違反M法規的行為通知代理人。

(k)       沒有其他經紀人 。本公司不承擔與簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關的任何尋找人或經紀人費用或代理佣金(銷售佣金除外)的任何責任 。

(l)        及時 證券法和交易法報告。在有關股份的任何招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，按照證券法和交易法的要求，及時向證監會提交定期和特別報告。

(m)       內部 控制。公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條及其適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在委員會的規則和表格中規定的時間段內報告，包括但不限於，控制和程序 旨在確保公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務人員，或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定，以確保與公司(包括其子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人所瞭解。

(n)       允許自由編寫説明書 。本公司聲明並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，而且代理人表示並同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則本公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，該要約將構成證券 法案第433條所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，或將構成證券法第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”，並要求 向證監會提交。經本公司和代理人同意的任何此類自由撰寫的招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作的説明書。”本公司表示，已將或同意將 將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守規則 ，並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件 、圖例和記錄保存。

(o)        律師的陳述日期和意見。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議期限內，本公司(A)每次提交對註冊説明書或招股説明書的修訂(僅涉及發行股票以外的證券)時，(B)根據交易法提交表格10-K的年度報告或根據交易法提交表格 10-Q的季度報告；和(C)提交一份表格8-K的報告，其中載有根據《交易法》修訂的財務報表(收益發布除外) ((A)、(B)和(C)中的每個日期在本文中均稱為“申述日期“)， 公司應促使：

(I)本公司的律師      Sidley(Br)Austin LLP向代理人提供該律師的意見和消極保證函，日期為該日期，並以代理人合理滿意的形式和實質內容致予代理人；但在隨後的每個申述日期只需要該律師的否定保證函；以及

(Ii)      Michael(Br)Best&Friedrich LLP，本公司的知識產權和專利律師，或本公司的其他知識產權和專利律師，向代理人提供該律師以代理人合理滿意的形式和實質 向代理人提交的截至該日期的意見；但僅在第一個和解日期需要該律師的意見。

儘管有前述 以及本協議第3(P)和3(Q)條的規定，對於在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期，提供律師意見、安慰信、CFO證書、證書和其他文件的要求將被免除，該豁免將一直持續到公司向代理商交付安置通知之日。儘管如上所述，如果本公司 隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日之後出售股票，並且沒有向代理人 提供意見、慰問函、CFO證書、證書和其他文件，則在代理人根據 第2(A)節出售任何股份之前，公司應促使將於申報日交付至 的意見(包括根據第3(O)節的意見)、慰問信、CFO證書、證書和文件交付至 。儘管如上所述，代理人可以免除在任何陳述日期提供律師意見、安慰信、CFO證書、證書和/或其他文件的要求，否則這些文件將被要求提供。

(p)       陳述 日期和慰問信.在第一份安置通知日期或之前以及此後在本協議期限內，在 不適用豁免的每個代表日期，公司應促使Baker Tilly US、LLP或其他獨立會計師 令代理人合理滿意（“會計師“)，向代理人遞交一封致代理人的函件，確認他們是證券法所指的獨立公共會計師，且 符合證監會規則 S-X規則2-01有關會計師資格的適用要求，並説明該事務所就其函件所涵蓋的財務資料及其他事項作出的結論及調查結果，其格式及內容令代理人滿意，與本函件下收到的第一封函件相同。

(q)        代表 日期和代表證書。在首次配售通知之日或之前，以及此後在本協議有效期內，公司應在不適用於放棄的每個申述日期向代理人提供證書(“代理 證書”)，大體上採用本協議附表3的形式，日期為該日期，以代理人為收件人，並由本公司首席執行官和首席財務官簽署。

(r)          披露已售出股份 。公司應在其10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中披露根據本協議通過代理商出售的股份數量、向本公司支付的淨收益以及本公司在相關季度根據本協議出售股份所支付的補償。

(s)         繼續 股票上市。公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股在聯交所的上市。

(t)          請注意 更改。在本協議期限內的任何時間，公司應在收到通知或獲得相關知識後，在實際可行的情況下，將任何可能改變或影響根據本第3條向代理商提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實告知代理商。

(u)         最大 金額。本公司不會指示代理商根據本協議出售或以其他方式嘗試出售超過 最高金額的股票。

(v)         CFO 證書。在首次配售通知日期之前及之後的本協議期限內，在不適用豁免的每個陳述日期，公司應就招股説明書中包含的某些財務數據向代理人提供其首席財務官的證書，證明日期為該陳述日期 ，收件人為代理人，並以代理人合理滿意的形式和實質就該等信息提供 “管理舒適感”。

4.       代理商的義務條件 。代理商在本協議項下的義務取決於(I)截至本協議之日， 每個陳述日期、每個通知日期、每個適用時間和每個結算日期(在每個情況下，就好像是在該日期作出的)的準確性，並遵守本協議中包含的公司的所有陳述、保證和協議，(Ii)公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iii)以下附加條件：

(a)       繼續 修改；無停止單。如果《證券法》要求提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何允許自由撰寫的招股説明書，公司應按要求的方式並在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或第164(B)條)，向證監會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等允許自由撰寫的招股説明書；登記聲明應有效；本公司將不會發出任何停止令以暫停註冊聲明或其任何部分、根據證券法或其任何修訂規則第462(B)條提交的任何註冊聲明的效力，亦不會暫停或阻止招股章程的使用；亦不應為發出該等命令而提出 訴訟程序或據本公司所知受到威脅；而監察委員會要求提供額外資料的任何 要求(包括在註冊聲明、招股章程或其他方面) 應已獲遵從至代理人滿意的程度。

(b)         某些事件的缺席. 以下事件不應發生且仍在繼續：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明生效期間收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何 要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈暫停的任何停止令 註冊聲明的有效性或為此啟動的任何程序；(Iii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。(Iv)發生任何事件，使《註冊説明書》或《招股章程》中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對《註冊説明書》、相關的 招股説明書或該等文件作出任何更改，以致就《註冊説明書》而言，它不會包含任何對《註冊説明書》或《招股説明書》具有重大失實的陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何重大事實，以及就《招股説明書》而言，它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會遺漏根據作出陳述的情況而要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的

(c)         無重大誤報或遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或任何招股章程載有不真實的 事實陳述，而該陳述被代理人認為是重大的，或遺漏陳述被代理人認為是重大的且須在其內陳述或使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

(d)         沒有 不利的變化。除招股説明書預期的情況外，在招股説明書提供信息的相應日期之後，本公司或其任何附屬公司均不會就其股本產生任何重大負債或義務、直接或有或有、或進行任何重大交易、或宣佈或支付任何股息或作出任何 形式的分配；股本不應發生任何重大變化(但因行使或歸屬根據任何特定股權計劃授予的未償還期權或認股權證或獎勵而發行普通股而導致的普通股流通股數量變化除外)，或公司短期或長期債務的任何重大變化，或為購買本公司或其任何附屬公司的股本而發行的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他權利。或涉及本公司或其任何附屬公司因罷工、火災、水災、地震、意外或 其他災難(不論是否由保險承保)而產生的任何重大不利影響(不論是否在正常業務過程中產生)或任何發展，而在上述 該等情況下，根據代理人的合理判斷，按招股章程預期的條款及方式發售或交付股份是不切實際或不可取的。

(e)          無評級證券 。本公司發行或擔保的任何債務證券或優先股均未獲得《交易法》第3(A)(62)節中所定義的“國家認可的統計評級機構”的評級。

(f)          遵守某些義務 。公司應已履行第3(O)-3(Q)條和第3(V)條規定的各項義務。

(g)        代理律師的意見 。在不適用棄權的每個申述日期，應以代理人合理滿意的形式向代理人提供代理人的律師Covington&Burling LLP的意見 和致代理人的否定保證函，且該律師應已收到他們 要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；但是，僅在第一份安置通知發出前 才需要Covington&Burling LLP的意見，此後的每個陳述日期只需要該律師的否定保證函 。

(h)         代表證。 在第一次配售通知發出時或之前，代理商應已收到基本符合本合同附表3格式的代表證。

(i)          FINRA不反對。 FINRA不應對承保條款和安排的公平合理提出異議。

(j)           [已保留].

(k)          其他 個文檔和證書。公司應向代理人和代理人律師提供他們可能合理要求的其他文件、證書和證據。

本節4中描述的所有意見、證書、信件和其他文件只有在其形式和實質上令代理人和代理人的律師合理滿意的情況下，才符合本條款的規定。公司將向代理商提供代理商合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

5.       賠償和繳費 .

(a)         公司 賠償。本公司同意賠償代理人、其附屬公司、董事、高級職員和僱員，以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制代理人的每個人(如果有)，使代理人根據《證券法》或以其他方式承擔的任何損失、索賠、損害賠償或責任(連帶或連帶)不受損害(包括任何訴訟的和解，如果和解是在公司書面同意的情況下達成的，則不得無理扣留此類同意，或未經公司書面同意(如果該同意被無理拒絕)，只要該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與之有關的訴訟)是由以下原因引起的或基於其全部或部分：

(I)根據證券法頒佈的規則430A和430B，在註冊聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括規則430B信息 (定義如下)，以及根據證券法或交易法和招股説明書在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明一部分的任何其他 信息，      。或其任何修訂或補充(包括根據《證券交易法》提交併被視為通過引用併入招股説明書的任何文件)、任何允許的自由寫作招股説明書，或根據《證券法》(A)第433(H)條所界定的任何路演“路演”)，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在其內述明必須述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實，

(Ii)      此處包含的公司陳述和擔保中的任何 不準確；

(Iii)      任何政府當局就本公司或協議所涵蓋的事項而展開或威脅的任何 調查或程序(不論代理人是否該等調查或程序的目標或一方)；

(Iv)      公司未能根據本協議或法律履行其各自義務的任何 ；

並將報銷代理商 因調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生和記錄的任何法律或其他費用；然而，前提是本公司在(I)至(Iv) 期間的任何有關損失、申索、損害、法律責任或行動，如因註冊説明書、招股章程或任何該等修訂或補充中的失實陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述或被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏，則本公司概不負責，該等損失、申索、損害、法律責任或行動須依賴並符合代理商向本公司提供的書面資料，以供編制招股章程時使用。“規則430B信息此處所用的“指有關股份及其發售的資料，根據第430B條的規定，在登記聲明生效時準許從登記聲明中略去。

除第5(A)節規定的其他義務 外，公司同意，作為一項臨時措施，在第5(A)節所述的任何陳述或遺漏、或任何指稱的陳述或遺漏所引起或基於的任何索賠、訴訟、調查、查詢或其他訴訟懸而未決期間，公司將按月向代理人補償因調查或辯護任何此類索賠、訴訟、調查、查詢或其他訴訟而產生的所有合理和有據可查的法律費用或其他開支。儘管沒有就公司向代理商償還此類費用的義務是否適當和可執行作出司法裁決 ，而且此類付款可能稍後會被具有司法管轄權的法院裁定為不當。任何此類臨時 報銷款項在提出報銷請求後30天內未支付給代理商的，應按《華爾街日報》不時公佈的《華爾街日報》優惠利率計息。

(b)       代理 賠償。代理人將賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司的每個人(如果有)，使其不受《證券法》或《證券法》以其他方式使公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害 (包括任何訴訟的和解，如果和解是在代理人書面同意的情況下達成的)，但僅限於此類損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)因註冊書、招股説明書及其任何修訂或補充中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而有必要 ，在每種情況下，該等失實陳述或指稱的 失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱的遺漏，乃與代理商 向本公司提供的書面資料相符，而該等資料是由代理商 在登記聲明或招股章程中提供供使用的唯一資料，包括招股章程中“分銷計劃 ”標題下第九段所載的陳述，並將補償本公司因調查或抗辯任何該等損失、申索、責任或行動而合理產生的任何法律或其他開支。

(c)       通知和程序。根據上述(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，則受補償方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除補償方對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知受償方，則受償方有權參與，並在其希望與任何其他同樣被通知的受償方共同承擔辯護的範圍內，向受賠方提供合理滿意的律師，並在受償方通知受賠方選舉後進行抗辯。除合理的調查費用外，賠償方不應根據該款向該受補償方承擔任何法律費用或該受補償方隨後因辯護而發生的其他費用；提供, 然而，如果根據代理人的單獨判斷，代理人由單獨的律師代表是可取的，代理人有權僱用一名律師代表代理人，在這種情況下，合理的費用和該單獨律師的開支應由賠償一方或多方承擔，並在發生時退還給代理人(根據上文(A)款第二段的規定)。

第5條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠償方要求受賠方按照本條款第5款的規定向受賠方補償律師的合理費用和開支，則受賠方同意，如果(I)受賠方在收到上述請求後30天以上達成和解，應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任，(Ii)受賠方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(Iii)在和解之日之前，該賠償方不應根據該請求向被補償方支付任何費用。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得在 任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意進行判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方根據本協議尋求賠償，除非該和解、妥協或同意(A) 包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任， 訴訟或訴訟程序，以及(B)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能 代表任何受補償方採取行動的聲明。

(d)       貢獻；責任限制；非排他性補救。如果第(5)款規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各賠付方應支付受賠方因上文(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和代理人從股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配 ，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映本公司和代理人在有關 導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人所收取的相對利益 應視為與本公司從發售股份所收取的淨收益(扣除開支前)與代理人出售股份所收取的佣金總額(扣除費用前)的比例相同。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下各項：重大事實的不真實 或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正 或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意，如果依據本款(D)的供款 以按比例分配或任何其他分配方法確定，而該等方法沒有 考慮本款(D)所指的公平考慮，則並不公正和公平。受補償方因本款(D)所指的損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，應被視為包括該受補償方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索賠而合理招致的任何法律費用或其他費用。儘管有本款(D)的規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。

6.        陳述 和繼續交付的協議。本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於本協議第5節所載的代理和本公司的協議，應保持有效，並且完全有效，無論代理或其任何控制人、 或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或代表其進行的任何調查，並在向 和本協議項下的代理交付股票和支付股份付款後仍然有效。

7.       終止本協議 。

(A)      如下文所述，公司有權在三(3)天前發出書面通知，隨時終止 本協議中有關徵求收購股份要約的條款。任何此類終止 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但下列情況除外：(I)對於任何懸而未決的銷售，即使終止，本公司的義務，包括關於代理的補償，仍應保持十足效力和作用；及(Ii)即使終止，本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定仍應完全有效和有效。

(B)      代理人有權按照下文規定發出書面通知，隨時終止本協議中與徵求購買股份要約有關的條款。任何此類終止不承擔任何一方對任何其他方的責任，但本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。

(C)      ，除非 根據本協議第7節提前終止，本協議應在按本協議規定的條款和條件通過代理商發行和出售所有股份時自動終止，但本協議第3(G)節、第5節和第6節的規定在終止後仍保持完全效力和作用。

(D)      除非根據上文第7(A)、(B)或(C)款終止或經雙方共同同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但在所有情況下，經雙方同意終止應被視為規定第3(G)款、第5款和第6款應保持完全效力。

(E)      本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理商或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束前 無效。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則應根據本協議第2(A)(Vii)節的規定進行結算。

8.       公司默認 。如果公司在任何結算日未能出售和交付根據本協議有義務出售的股份數量，則本協議將終止，代理人或任何非違約方(除本協議第3(G)節規定的 外)不承擔任何責任。根據本節採取的任何行動均不解除公司 對此類違約的責任(如果有)，並且公司應(A)使代理商免受因公司違約而引起的任何損失、索賠或 損害，(B)向代理商支付本應在沒有違約的情況下 有權獲得的任何佣金。

9.      通知. 除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果發送給代理商，應通過隔夜遞送服務 送達(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minneapolis，MN 55402， 注意：股權資本市場，複製一份至Piper Sandler總法律顧問，地址：800Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，LegalCapMarkets@psc.com； 和(Ii)公司，電話：100Campus Drive，Florham Park，New Jersey 07932，或在每宗個案中，寄往被通知人可能以書面要求的其他地址。本協議的任何一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，更改通知的地址。

10.       有權享受協議利益的人員 。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第5節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算也不得解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語“繼承人和受讓人”不包括 從代理人手中購買任何股份的任何購買者。

11.       缺少信託關係 。在聽取了律師的建議後，本公司承認並同意：(A)本代理僅被保留作為與出售股份有關的銷售代理，並且本公司(包括本公司的任何關聯公司(包括董事)、股權持有人、債權人、員工或代理人之間不存在信託、諮詢或代理關係，此後，“公司代表”)，另一方面，對於本協議所述的任何交易，已創建或將創建 代理，無論 代理是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，也不管是否使用了定義的術語 “代理”；(B)此後，代理及其任何附屬公司(包括董事)、股權持有人、債權人、員工或 代理，“代理人代表”)對公司或任何公司代表負有任何責任或義務，但本協議規定的除外；(C)根據本協議簽署的任何配售的價格和其他條款，以及本協議的條款，在與代理進行討論和公平談判後，公司及其法律顧問認為是可以接受的；(D)公司能夠評估和理解，並且事實上已經評估、理解並接受根據本協議執行的任何配售通知的條款、風險和條件，以及本協議預期的任何其他交易；(E)本公司已獲告知，代理商及代理商代表參與的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益，而代理商及代理商代表並無義務因任何信託、顧問或代理關係或其他原因而向本公司披露任何此等權益及交易；(F)本公司獲告知，代理商就本協議所建議的任何配售及交易，純粹為代理商的利益行事，而非代表 公司；以及(G)在法律允許的最大範圍內，公司和公司代表放棄因違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人或任何代理人代表提出的任何索賠，並同意代理人和代理人不承擔任何責任(無論是直接的或間接的，在合同中，侵權或其他)向公司或任何公司代表提出任何違反任何受託責任的索賠的任何人。

12.       對美國特別決議制度的認可.

(A)      在 如果代理商是受美國特別決議制度下的訴訟管轄的承保實體，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力將與 在美國特別決議制度下的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國州法律的 管轄。

(B)      在 如果代理商是承保實體或代理商的BHC法案附屬公司受到美國特別解決方案制度下的訴訟的影響，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對代理商行使的默認權利的行使範圍不能超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的範圍。

(C)本節中使用的      ：

“《BHC法案》附屬機構“具有《美國法典》第12編第1841(K)條中賦予”關聯方“一詞的含義，並應根據該含義進行解釋；

“覆蓋實體“係指以下任何一項：(1)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並按照其解釋的”承保實體“；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的”承保銀行“；(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的”承保金融機構“；

“默認權限“具有該術語在《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據適用的解釋進行解釋；

“美國特別決議制度“ 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法案頒佈的法規。

13.      管轄 法律和放棄陪審團審判。本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。本公司(代表其自身及其股東和關聯公司)在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

14.      向司法管轄區提交的文件等各方特此接受紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。

15.       同行。 本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真或電子郵件(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

16.      建設。 本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或不時全部或部分取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，也應視為指根據該等法律、法規、條例、法規和規章頒佈的所有規則和規章。本協議 構成本協議各方的完整協議，並取代與本協議標的有關的所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。除非本協議各方以書面形式 同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由協議受惠方以書面形式放棄 ，否則不得放棄。

[簽名頁面如下]

請 簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與代理商之間具有約束力的協議。

最先確認的日期

如上所述。

附表1

安置通知書的格式

沒有傳真和語音信箱

根據Cellectar Biosciences，Inc.之間的股權分配協議中包含的條款和條件 （“公司”）和Piper Sandler & Co.（“代理人”）日期 [●], 2024 [(the“協議”），公司特此要求 代理商出售至 [●]公司普通股股份，每股面值0.00001美元，最低市場價格為 $[¨]每股 銷售應於本安置通知之日開始，並持續至 [¨] /[所有股份 均已出售].

附表2

通知方

[公司名稱]

[授權聯繫人]

[授權聯繫人]

[授權聯繫人]

派珀·桑德勒公司

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

附表3

代表證書的格式

根據協議第3(Q)節

[日期]

派珀·桑德勒公司

800 Nicollet購物中心

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402

主席先生：

以下籤署人、合格的當選人 [•]和[•]分別為特拉華州的Cellectar Biosciences，Inc.(“本公司”)，根據#年#日的股權分配協議第3(Q)節，特此 代表公司以該身份進行證明。[]， 本公司與派珀·桑德勒公司簽訂的《股權分配協議》，盡以下籤署人所知 ：

(I)             公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在證書日期或之前作出的一樣，公司遵守了所有協議，並滿足了在證書日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)           未發出停止令或其他命令，暫停登記聲明或其任何部分或其任何修訂的效力或股份登記聲明的資格，亦未暫停或阻止招股章程或任何經準許的自由寫作招股章程的使用，亦未為此目的提起訴訟，或據本公司所知，監察委員會或任何州或監管機構計劃 ；

(Iii)          股份已獲本公司正式及有效授權，並已有效及充分地採取授權、發行及出售股份所需採取的所有公司行動；

(Iv)          本證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正案或補充文件(包括根據交易法提交併被視為通過引用併入招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書的任何文件)。

(A)            登記聲明及招股章程的每一部分及其任何修訂或補充文件(包括根據《證券交易法》提交併被視為以引用方式併入招股章程的任何文件)載有及在登記聲明(或該等修訂)的該部分生效時包含所有須包括在其中的陳述及資料， 註冊聲明的每一部分或其任何修訂並不包含，亦不包含，當註冊説明書(或該修訂)的該部分生效時，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述，並且沒有 遺漏説明註冊説明書(或該修訂)的該部分何時生效、註冊説明書(或該修訂)中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，以及經修訂或補充的招股説明書不包括也不包括截至其日期或證券法所指的首次使用時間，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述，並未遺漏陳述截至其日期或《證券法》所指的首次使用時間，這是作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況， 不具有誤導性；

(B)             在該招股章程或允許自由寫作招股章程的日期(以較早者為準)和 該招股章程或允許自由寫作招股章程向證監會提交之日起至本證書日期為止的期間內，該等招股章程或允許自由寫作招股章程經修訂或補充後，沒有 根據作出該等招股章程或準許自由寫作招股章程的情況， 包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，並非誤導性，

(C)             自股權分配協議之日起，並無任何事項須在經修訂或補充的招股章程中列明，而該等事項並未如此載述，亦無任何文件須根據《交易所法令》提交，以在提交該等文件時被視為通過引用方式併入招股章程或任何未經如此提交的準許自由寫作招股章程中，

(D)             除招股章程或任何允許自由寫作招股章程另有規定外，本公司並無在正常業務過程中招致任何重大負債或直接或或有債務，或進行任何重大交易，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何形式的分派，且除招股章程及任何準許自由寫作招股章程另有披露外，股本並無任何重大變化(但因根據股權分配協議出售股份及根據任何指定股權計劃行使或歸屬未償還期權或認股權證或獎勵而發行普通股除外)，或短期或長期債務發生任何重大變化，或任何重大不利影響或任何涉及預期重大不利影響的發展(不論是否在正常業務過程中產生)，或因罷工、火災、洪水、地震而造成的任何損失。公司發生的意外或其他災難，不論是否在保險範圍內，以及

(E)             除基本招股章程、招股章程及任何允許自由撰寫的招股章程另有規定外，本公司並無在任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員面前或由 任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員作出任何訴訟、訴訟或法律程序的待決或(據本公司所知)威脅或預期的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為對本公司不利，將會合理地 導致重大不利影響。

本文中使用的未定義的大寫術語 應具有股權分配協議中賦予該等術語的含義。

附表4

附屬公司

Cellectar，Inc.

附件A

公司大律師意見的格式

附件B

公司知識產權律師意見書格式