（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
註冊人主要行政辦公室的地區代碼）

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，
包括服務代理商的地區代碼）

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效後不時進行。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框：x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的其他證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是根據《一般指示標識》的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。？

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。？

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會決定的日期生效。

基本招股説明書緊跟在這一説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。股權分配協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。註冊人根據股權分配協議招股説明書可發售、發行和出售的75,000,000美元普通股包括在註冊人根據基本招股説明書發售、發行和出售的300,000,000美元證券中。終止與Piper Sandler&Co.的股權分配協議後，股權分配協議招股説明書中包含的75,000,000美元中未根據該股權分配協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，它不會在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、普通股購買權、優先股、債務證券或單位，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任意組合，總髮行價最高可達300,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們決定根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。招股説明書副刊也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售和銷售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLRB”。2024年5月22日，我們普通股的最後一次報告售價為3.20美元。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券的任何承銷商或代理人的姓名或名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如有)可超額配售部分證券。

我們是聯邦證券法所定義的“較小的報告公司”，因此符合降低上市公司報告的要求。請參閲“作為一家較小的報告公司的 - 影響摘要”。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲“風險因素“從本招股説明書第4頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以我們在發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮售價格最高可達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

我們每次發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書中的文件，如下文“通過引用併入的信息”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入的其他信息。請參閲“Where You Can Find More Information” 和“Information Inc.by Reference”。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件首頁上註明的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者或通過這些銷售方法中的任何一種組合，如不時指定的。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。適用的招股説明書我們將在每次發售證券時提供，它將列出參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書中使用的術語“Cellectar Biosciences”、 “Cellectar”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是位於特拉華州的Cellectar Biosciences，Inc.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂醚藥物共軛™(™)遞送平臺來開發專門針對癌細胞的PDCs，並由於較少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們相信我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力，我們計劃獨立和通過研發合作開發 PDC。

根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家“較小的報告公司”。我們可以利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露，直到本財年的最後一天，其中(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，並且我們的年收入超過1億美元，或(Ii)非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，無論我們的年收入如何，截至該年度第二財季末。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州弗洛拉姆公園校園大道100號，郵編：07932，電話號碼是(608441-8120)。我們在www.cell ectar.com上維護了一個網站。本招股説明書中包含或提及的或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮通過引用方式討論或納入適用招股説明書附錄中的特定風險，以及招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告和後續文件中“風險因素”標題下討論的風險、不確定性和假設，這些文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們的證券的特定發行有關的招股説明書附錄不時修正、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道的風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能會影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書包含並通過引用併入聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，對於本招股説明書而言，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“ ”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”或此類術語或其他類似表述的否定意義。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書的日期發表，受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性表述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的大不相同。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：

這些表述與未來事件或未來財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)截至2023年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”所闡述的因素，以及通過引用併入本文的任何其他文件中包含的任何風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們承擔沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書和通過引用併入的文件還可能包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們不會明確提及這些數據的來源。

我們將保留廣泛的自由裁量權出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權提供給您的任何招股説明書附錄或任何相關的免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。我們打算將出售未如上所述用於短期、投資級、計息工具的證券的淨收益投資於本公司。

以下摘要描述了我們的股本和我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(我們稱為公司註冊證書)、我們的修訂和重述的章程(我們稱為我們的附則)以及《特拉華州公司法》(我們稱為DGCL)的適用條款的主要條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲作為本註冊聲明證物的我們的公司註冊證書和章程。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括170,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和7,000股優先股，每股面值0.00001美元。我們的公司註冊證書授權我們在沒有股東批准的情況下不時以一個或多個系列發行我們的優先股股票，每個此類系列都有權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和董事會可能決定的清算優先權。普通股持有人的權利將受到任何優先股持有人權利的制約，並可能受到不利影響，包括我們的D系列和E系列可轉換優先股以及我們未來可能發行的任何其他系列優先股。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可能會使其他公司更難收購我們已發行的大部分有表決權的股票，或者阻止其他人試圖收購我們的大部分已發行投票權股票。

投票。我們普通股的持有者有權就我們的股東投票表決的所有事項，以每股一股的方式投票表決。我們的普通股沒有累計投票權。持有有權在董事選舉中投票的已發行普通股多數的人可以選舉所有有資格當選的董事。

紅利。根據可能適用於本公司任何已發行優先股持有人的優惠，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的合法股息。

清算和解散。在我們發生清算、解散或清盤的情況下，根據我們優先股的任何流通股持有人的權利，我們普通股的持有者將有權按比例獲得我們所有剩餘資產，以供分配給我們的股東。

其他權利和限制。我們的《憲章》禁止我們向任何股東授予優先購買權。

投票權權利。D系列優先股沒有投票權。然而，只要D系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時D系列優先股的多數流通股持有人的贊成票，本公司不得(A)對賦予D系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改或修改指定證書，(B)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加D系列優先股的授權股份數量。或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

分紅D系列優先股持有者有權獲得D系列優先股股票的股息，其股息與普通股實際支付的股息相同(按轉換為普通股的基準計算，且不受本文規定的轉換或其他方面的任何限制)，且形式與普通股實際支付的股息相同。不得就D系列優先股的股份支付任何其他股息。除非公司同時遵守這一規定，否則公司不得支付普通股的任何股息。

清算. 於本公司任何清盤、解散或清盤時，本公司可供分配予其股東的資產應按D系列優先股持有人在D系列優先股完全轉換(不考慮本協議規定的任何轉換限制)為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同金額進行分配。

分紅。 E系列優先股的持有者有權獲得E系列優先股的股息(在假設轉換為普通股的基礎上，不考慮本文規定的轉換或其他方面的任何限制)與普通股實際支付的股息相同，且形式與普通股實際支付的股息相同。

投票權權利。受某些限制的限制，E系列優先股是有投票權的股票。E系列優先股的持有者有權在轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。因此，E系列優先股的持有者將有權在提交股東投票表決的所有事項上，對其E系列優先股可轉換成的每一整股普通股享有一票投票權。

清算。公司可供分配給股東的資產應按相同的對價形式分配給持有E系列優先股、D系列優先股和普通股的股東，按每個該等持有人持有的股份數量進行分配，為此將E系列優先股的所有股份視為已根據指定股票指定證書的條款轉換為普通股{br

緊接此類清算之前的E系列優先股，不考慮E系列優先股指定證書中規定的任何轉換限制或其他限制。

董事會權利。在遵守納斯達克股票市場規則和監管的前提下，E系列優先股持有人有權根據E系列優先股指定證書的規定，任命最多兩名名董事進入公司董事會。

我們章程和章程的規定可能會使通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場收購、罷免現任董事等方式收購我們變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

授權但未發行的股票。我們有普通股和優先股可供未來發行，在某些情況下，無需股東批准。我們可能會發行這些額外的股票用於各種公司目的，包括公開發行以籌集額外資本、公司收購、在我們的股本或股權補償計劃中發放股票股息。由於存在未發行和未保留的普通股和優先股，我們的董事會可以向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行條款為的優先股，這可能會使第三方更難或阻止第三方試圖控制我們，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

附例的修訂。我們的章程可以更改或廢除，新的章程可以由所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的流通股的多數投票權共同投票，共同投票。此外，我們的章程賦予董事會不時制定、採納、更改、修訂和廢除我們的章程的權力，但條件是有權就我們的章程的修訂投票的股東可以修改、修訂或廢除董事會制定的章程。

董事會;分類解除董事;職位空缺 我們的公司註冊證書規定將董事會劃分為三個大小盡可能相等的類別，交錯三年期限;董事只有在有權投票表決;的我們三分之二股本的持有人投贊成票的情況下才能被免職，並且董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括董事會擴大導致的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方獲得我們的控制權。我們的公司註冊證書需要持有我們至少75%已發行和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票修訂或廢除任何這些條款。

股東大會的通知期限。我們的章程規定，股東在股東年會之前提出的業務，股東必須在第90天營業結束前，或在上一年度股東年會日期一週年前的第120天之前，向公司發出書面通知。;規定，如果股東年會的召開日期不在該週年日的前30天或之後的60天內，股東必須在不遲於股東周年大會前120天收到通知，且不遲於年會前第90天和公司首次向股東或向股東作出或向公眾披露公司會議日期通知後第10天營業結束。我們的章程還規定，董事會或該等會議的主席可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年會，在任何情況下，年度會議的休會、休會、延期、司法擱置或重新安排不得開始一個新的發出通知的時間段，或延長任何時間段。

股東行動;特別會議 。我們的公司註冊證書規定，股東不得以書面行動代替會議，並規定股東特別會議只能由董事會主席、總裁或本公司董事會召開。這些條款可能會推遲到下一次股東大會時，我們的大多數未償還有表決權證券的持有者都傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體獲得了我們已發行的有投票權證券的大部分，也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動，而不是通過書面同意。我們的公司註冊證書需要持有至少75%的已發行和已發行股本的持有者的贊成票，並有權投票修訂或廢除有關書面同意禁止採取行動和召開股東特別會議的條款。

提名。我們的章程規定，董事選舉的提名只能由(I)董事會或由董事會;任命的委員會或(Ii)有權就董事選舉投票的股東在上次股東周年大會週年日前不少於天也不超過120天向公司祕書遞交通知(受章程所載的有限例外情況規限)。這些規定可能會阻止收購，因為它要求任何希望進行代理權競爭的股東在選舉董事的會議之前就鞏固自己的地位，並向現任董事會提供足夠的通知，允許他們實施選舉戰略。我們的章程還規定，尋求在股東會議上提出提名董事候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容做出具體要求。

論壇的選擇。我們的附例規定，特拉華州衡平法院應是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或訴訟的獨家法庭。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。

為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。

雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與解決其他法域的此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們的附則中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生更大的額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

沒有累積投票。特拉華州一般公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書和章程沒有規定累計投票。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company LLC。轉會代理的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是。

我們可以發行認股權證來購買我們普通股、優先股或債務證券的股份。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有) 將在適用的招股説明書附錄中説明。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會對任何認股權證持有人或受益的權證持有人承擔任何義務或與其建立任何代理或信託關係。

每次我們發行認股權證時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份認股權證協議表格副本和與任何特定認股權證發行有關的認股權證證書，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取授權協議和相關授權證書的表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

與發行債務證券的特定權證有關的招股説明書補充資料將描述這些權證的條款，包括以下內容：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書所載行使價購買普通股、優先股或所發行債務證券的本金。持有人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日截止之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄所列與認股權證有關的權證。

在持有人行使認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券股份之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股股份或債務證券(視情況而定)持有人的任何權利。

以下是我們可能不時發行的債務證券條款的一般説明，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。

根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受一份名為“契約”的文件管轄。我們已總結了受該契約管轄的債務證券的一般特徵。摘要不完整。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如“債務證券説明--違約事件”第二段所述。其次，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

由於本部分是摘要，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券或任何此類債務證券的契約的各個方面。我們提供的任何債務證券的具體條款將在與此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行描述，我們敦促您閲讀適用的籤立契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本描述將定義此類債務證券持有人的權利。

招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部：

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書附錄另有説明，否則本金、利息和保費(如有)將由我們立即以可用資金支付。

該契約可規定，根據本招股説明書及適用的招股説明書補編擬出售的與該等債務證券(“已發行債務證券”)有關的任何債務證券，以及在轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券(“相關債務證券”) 可根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或利息或溢價(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

在契約下發行的債務證券，當一個受託人代理在該契約下發行的所有債務證券時，稱為“契約證券”。債券還可以規定，其下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及在其下發行的一個或多個不同的證券系列。見下文“債務證券描述-受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果一個契約下有一個以上的受託人，本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸到其作為受託人的一個或多個契約證券系列。如果兩個或更多受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

我們建議您參考適用的招股説明書附錄有關我們可能不時發行的任何債務證券的信息，以獲取有關以下所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括適用於此類債務證券的提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的任何添加。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在未經持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，則相關招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否為強制性的或由持有人或我們選擇。在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的撥備以及影響轉換或交換的撥備。這些術語還可以包括債務持有人在轉換或交換時應獲得的其他證券的數量或金額將按照招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算的條款。

我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向適用受託人記錄中所列債務證券所有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，因此買入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平地按比例分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

如本小節後面所述，任何系列債務證券的持有者在該系列債務證券發生違約事件且未被治癒時，將享有權利。就任何系列債務證券而言，“違約事件”一詞係指下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他債券發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，則可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、溢價或利息的支付除外。

如果違約事件已經發生，並且尚未得到補救或豁免(破產程序除外)，受託人或持有受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約被治癒或被免除，並且滿足某些其他條件，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期聲明。

除非在違約情況下，受託人負有一些特殊職責，否則受託人通常不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護（稱為“賠償”）。如果提供合理的賠償，相關係列未償債務證券本金多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方式和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。

在允許持有人繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他步驟來執行其與任何債務證券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

然而，持有人有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或之後支付到期的債務證券款項。每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明任何違約行為。

相關係列債務證券本金金額佔多數的持有人可免除所有該系列債務證券的違約。如果發生這種情況，則將視為未發生默認情況。然而，沒有持有人的批准，任何人都不能放棄對持有人債務擔保的償付違約。

根據契約條款，我們可能被允許合併或合併其他實體。我們還可能被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們通常不會採取任何這些行動：

我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

首先，在未經所有持有人明確批准的情況下，我們無法對債務證券進行更改。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

第二種類型的變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有者造成不利影響的變化，包括增加契約。我們也不需要任何批准即可進行任何更改，該更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。

在債券下發行的所有系列債務證券中，本金佔多數的持有人可就該債券中的某些條款免除我們的遵守義務。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得對上述要點所涵蓋的任何事項的豁免，這些要點包括在“債務證券説明-修改或豁免 -需要批准的變更”中。

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，公約無效和法律無效的規定將不適用於該系列。

我們可以支付下面描述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契諾中獲得釋放。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還持有者的債務證券。如果適用，持有人也將被免除以下“債務證券説明-契約條款- 從屬條款”中所述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

如果我們完成了契約失效，在信託存款出現缺口或受託人無法付款的情況下，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得缺口的付款。

如下所述，我們可以合法地免除自己在特定系列債務證券上的所有付款和其他義務(稱為法律失敗)，(1)如果美國聯邦税法發生變化，允許我們實施免除，而不會導致持有人的税收與沒有發生免除時的有任何不同，以及(2)如果我們為持有人的償還制定了以下其他安排：

我們可能需要向受託人提交法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經更改，允許我們進行上述存款，而不會導致債務證券的受益所有人對債務證券徵税與我們沒有支付存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法律豁免將被視為我們在現金和票據或債券以信託形式存放時向每個受益所有者支付其現金和票據或債券的份額，以換取其債務證券，受益的所有者將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

如果我們真的實現了法律上的失敗，如上文所述，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。持有者不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，持有人也將擺脱後面在“債務證券説明--契約條款--從屬關係”一節中所述的從屬關係。

每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該系列證券行事。如有兩名或以上人士擔任該契約項下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

當我們的資產在我們的解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，作為次級債務證券計價的任何債券的本金(以及溢價，如果有)和利息的支付將在償還權中的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務(定義如下)的優先償付，但我們對持有人支付此類次級債務證券的本金(和溢價，如果有)和利息的義務不會受到其他影響。此外，不會因為本金(或溢價，該等次級債務證券可隨時支付利息或償債基金(如有)、利息或償債基金(如有)，除非已就優先債務的本金(及保費，如有)、利息及償債基金(如有)已支付或已妥為撥備。

如果受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有高級債務全數清償前收到吾等就次級債務證券作出的任何付款，則該付款或分派必須付給高級債務持有人或代他們申請支付所有尚未清償的高級債務，直至所有高級債務已全部清償為止。在全額償付所有高級債務的情況下，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內，取代該等高級債務證券持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時分配我們的資產的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有者按比例收回更多。相關契約將規定，根據契約的無效條款，這些從屬條款將不適用於在信託中持有的金錢和證券。

“高級債務”將在適用的契約中定義為以下各項的本金（和溢價，如果有）和未付利息：

隨附的任何系列以次級債務證券計價的指數證券的招股説明書補充將列出截至最近日期我們未償高級債務的大致金額。

我們打算在相關招股説明書附錄中為每個系列債券指定債券託管人。

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現的大幅波動、外匯管制的實施或修改，以及二級市場的潛在流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

以下是我們可能不時發佈的權利的條款的一般描述，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。我們提供的任何權利的具體條款將在招股説明書附錄中介紹。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、後備或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未獲認購的任何已發行證券。對於向我們的股東發行的權利，我們將在或我們為獲得此類權利而設定的記錄日期左右，向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價按認購價購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄中所列或可確定的股票股份或證券本金。可按適用的招股説明書附錄所列權利行使，自招股説明書指定的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利有關的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款和認購證書後，我們將在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，在實際可行的情況下儘快提交可購買的證券。如果未行使該認購證書所代表的所有權利，則將為剩餘權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東、股東以外的人士、代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可在認購時購買的證券持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的權利的情況下，獲得股息的權利，或在清算、解散或清盤時獲得付款的權利，或行使任何投票權的權利，或在購買債務證券的權利的情況下，收到債務證券的本金、溢價或利息付款的權利，如果在行使權利時可購買的債務證券的本金、溢價或利息付款，或執行適用契約中的契諾。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券以任意組合組成的單位。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，該單位將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。我們每次發放單位時，都會向美國證券交易委員會提交一份單位協議書和與任何特定單位發行有關的單位證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議書和相關單位證書的表格副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補編將描述這些單位的條款，在適用的範圍內包括：

我們可能不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書提供的證券：

此外，我們可能會以股息或分派的形式，或以認購權的形式，向現有證券持有人發行證券。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，以堅定的承諾行事。

適用的招股説明書附錄將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定與此次發行有關的任何作為承銷商、交易商或代理的公司，包括：

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以自己的賬户收購證券，然後轉售給公眾，要麼以堅定的承諾為基礎，要麼以最大努力為基礎。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。如果在本合同項下的證券銷售中使用一個或多個承銷商，則在達成銷售協議時，將與承銷商或承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和發行之後，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加懲罰性出價，這意味着如果發行證券被辛迪加回購，以穩定或覆蓋交易，則允許辛迪加成員或其他經紀—交易商為其賬户出售的發行證券的銷售特許權可以被辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，其價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

對於每一次證券發行，我們預計將在適用的招股説明書附錄中指定的原始發行日期交付證券。截至本招股説明書發佈之日，根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，如果任何證券發行的原始發行日期在定價日期之後兩個工作日以上，希望在原始發行日期之前交易證券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。2023年2月，對規則15c6-1進行了修改，規定二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定，自2024年5月28日起生效。因此，對於本招股説明書在2024年5月28日或之後發行的任何證券，如果原發行日期在定價日期後一個工作日以上，希望在原發行日期前一個個工作日以上進行證券交易的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱和交易條款。

我們也可以通過不時指定的代理商銷售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售已發售證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以在不涉及承銷商、交易商或代理的交易中直接出售證券。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類銷售的條款。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是適用證券法定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為適用證券法規定的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理人，並將説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，就特定的民事責任向他們進行賠償，包括適用證券法規定的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們可以獲得慣例費用和費用補償。

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

我們可能會與經紀交易商達成對衝交易，經紀交易商可能會在對衝他們向我們承擔的頭寸的過程中進行證券賣空，包括（但不限於）與這些經紀交易商分銷證券有關的交易。我們可能會與經紀交易商達成期權或其他交易，涉及將此處提供的證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們還可以將此處提供的證券借出或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售此處提供的如此借出的證券，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓此處提供的質押證券。

在此提供的證券的有效性將由紐約盛德國際律師事務所為我們傳遞。

刊載於Cellectar Biosciences，Inc.‘S截至2023年12月31日止年度的10-K表年報的Cellectar生物科學股份有限公司的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP在其有關報告(其中載有一段説明，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營而產生重大懷疑的條件)中審核，並在此納入作為參考。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

我們已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)以表格S-3的格式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的證券的登記聲明。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。有關本公司以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所提供證券的更多信息，您應該閲讀註冊説明書，包括其證物和附表。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過參考相應的證物進行限定。您應查看完整的合同或其他文檔以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取註冊聲明及其附件的副本

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。您可以在http://www.sec.gov.獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件我們還在我們的網站www.cell ectar.com上提供這些文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本公司網站及本公司網站包含或可訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用信息。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄以引用方式併入我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中視為已提供且未提交的信息除外。這些文件包含有關我們和我們的業務以及財務狀況的重要信息。

在招股説明書所屬的初始註冊聲明之日之後，在本招股説明書生效之前，我們根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息以及任何以前提交的文件。我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書日期或之後，且在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，交易所法案第14或15(D)條應被視為通過引用被納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

對於本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊而言，本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所包含或被視為以引用方式併入的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是本招股説明書或該適用招股説明書副刊或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用方式併入本招股説明書，且該適用招股説明書副刊不應被視為修改或取代該先前的陳述。任何如此修改或取代的陳述不得被視為，除非經如此修改或取代，構成本招股説明書或此類適用的招股説明書副刊的一部分。

您可以通過我們獲取納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編的任何備案文件，或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取應要求，我們將免費提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。潛在投資者可通過以下方式獲取通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中的文件：

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的“投資者”部分找到，網址為www.cell ectar.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(除了我們向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的文件， “以引用方式併入的信息”中所述的除外)不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或註冊説明的一部分。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

我們已與派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)簽訂了一項股權分配協議(“股權分配協議”)，該協議涉及本招股説明書提供的普通股，每股票面價值0.00001美元。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過派珀·桑德勒作為我們的代理，發售和出售總髮行價高達75,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLRB”。2024年5月22日，我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股3.20美元。

根據本招股説明書，我們普通股的銷售，如果有，將在根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)頒佈的第415(A)(4)(br}條規則所界定的“按市場發行”進行的銷售中進行。派珀·桑德勒不需要銷售任何特定數量的證券，但將按照派珀·桑德勒和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Piper Sandler因根據股權分配協議出售普通股而向其支付的補償金額將相當於根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3.0% 。在代表我們出售普通股時，派珀·桑德勒將被視為證券法所指的“承銷商”，派珀·桑德勒的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些債務向派珀·桑德勒提供賠償和出資，包括《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的債務。有關應支付給派珀·桑德勒的賠償金的其他信息，請參見第20頁開始的《分配計劃》。

根據聯邦證券法，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和本文引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要 --作為一家較小的報告公司的影響”。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲並考慮本招股説明書中所列的所有信息和通過引用併入的文件。這些風險從本招股説明書第5頁開始，在“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了説明。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格擱置登記聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的我們的基本招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價最高可達300,000,000美元。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的75,000,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的300,000,000美元證券中。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們可能授權的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，以供與本次發售相關使用。我們沒有，派珀·桑德勒也沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，派珀·桑德勒也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約。在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向任何人提出要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書標題為《通過引用合併的信息》和《在哪裏可以找到更多信息》一節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書的分發和我們普通股在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約購買是違法的。

在本招股説明書中，術語 “Cellectar Biosciences”、“Cellectar”、“Company”、“Our”、“Us”和“We”指的是特拉華州的Cellectar Biosciences，Inc.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書或其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中類似的標題。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表、以及本招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

概述

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於癌症治療藥物的發現、開發和商業化。我們的核心目標是利用我們專有的磷脂醚藥物共軛™(PDC™)傳遞平臺來開發專為腫瘤細胞設計的PDC，並由於更少的非靶向效應而提供更高的療效和更好的安全性。我們相信，我們的PDC平臺具有發現和開發下一代癌症靶向治療的潛力，我們計劃獨立和通過研發合作開發PDC。

作為一家較小的報告公司的含義

我們是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。在本財年的最後一天，如果(I)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，並且我們的年收入超過1億美元，或(Ii)非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，而非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時超過7億美元，我們可能會利用該財年最後一天可獲得的某些大規模披露信息。

企業信息

供品

我們提供的普通股	總髮行價高達75,000,000美元的普通股。

配送計劃	可能會通過我們的銷售代理派珀·桑德勒不時提供“在市場上”的優惠。請參閲本招股説明書第20頁的“分銷計劃”。

收益的使用	我們的管理層將保留對此次發行淨收益的分配和使用的廣泛酌情權。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括推進我們的主要候選產品Iopofosine I 131、臨牀前研究和臨牀試驗以及營運資金。見本招股説明書第11頁“收益的使用”。

風險因素	投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場的象徵	“CLRB”

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮以下討論的具體風險，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設以及後續文件中討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可能以您可能不同意的方式使用收益。因此，您將依賴於我們管理層對淨收益使用的判斷，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會投資或以其他方式使用，而不會為公司帶來有利的回報或任何回報。

此次發行的投資者可能會立即感受到他們購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會大幅稀釋。此外，我們還有大量未完成的選項。如果這些期權的持有者行使這些期權，你可能會受到進一步的稀釋。

由於未來的股票發行和未償還期權的行使，我們的股東可能會經歷重大的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

此外，我們有數量的證券允許購買我們的普通股。截至2024年3月31日，優先股轉換後可發行的普通股數量為6,677,045股。截至當日，還有認股權證購買了12,529,916股我們的普通股。在此次發行中，行使每股行權價低於每股發行價的未償還期權將增加對投資者的稀釋。

無法預測我們將根據股權分配協議出售的實際股份數量或根據股權分配協議進行的銷售所產生的總收益。

在符合股權分配協議中的某些限制以及遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向派珀桑德勒遞交配售通知。在發出配售通知後，通過派珀·桑德勒出售或向派珀·桑德勒出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括我們普通股在銷售期內的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與派珀·桑德勒設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據股權分配協議出售的每股股份的每股價格將隨時間波動，因此目前無法預測根據股權分配協議出售的實際股份數量或與出售相關的總收益。

在此提供的普通股將以“按市場發售”的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者在不同的時間購買此次發行的股票，可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於其支付價格的價格出售股票，投資者在此次發行中購買的股票價值可能會下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股價一直在，而且可能會繼續波動。股票市場總體上，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績或前景無關。由於這種波動，您可能無法以最近報告的價格或高於最近報告的價格出售普通股，或者根本無法出售。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，股票市場，尤其是納斯達克和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

本招股説明書包括並引用了1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性聲明”，以及美國證券交易委員會發布的符合證券法第27A節和交易所法案第21E節含義的新聞稿。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。

這些表述與未來事件或未來財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中闡述的因素，以及通過引用併入本文的任何其他文件中包含的任何風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

您應閲讀本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及我們可能授權完全用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達75,000,000美元的普通股。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和它們的市場價格。不能保證我們將能夠根據與Piper Sandler簽訂的股權分配協議出售任何股份，或充分利用該協議作為融資來源。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測將收到的淨收益的所有特定用途。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括推進我們的主要候選產品Iopofosine I 131、臨牀前研究和臨牀試驗以及營運資金。

我們實際支出的金額和時間以及我們研發活動的範圍可能會因許多因素而有很大差異，包括我們開發工作的進度、與我們的任何候選產品的製造和供應相關的時間和成本以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們打算將本次發行所得款項淨額投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。

如果您投資我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2620萬美元，或普通股每股0.79美元。截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股股數。

在本次發行中以每股3.20美元的假定發行價出售我們普通股75,000,000美元的交易生效後，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格是2024年5月22日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用，截至2024年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為9870萬美元，或每股普通股1.74美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加約0.95美元，對此次發行的投資者立即稀釋約每股1.46美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算。

上表假設為了説明起見，我們的普通股總計23,437,500股以每股3.20美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2024年5月22日，總收益為75,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們普通股中的75,000,000股以該價格出售，在上表所示的假定發行價每股3.20美元的基礎上，以每股1.00美元的價格出售股票，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.93美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對此次發行的投資者來説，將立即稀釋約每股2.27美元。假設我們的普通股中有75,000,000美元的普通股以該價格出售，出售價格較上表所示的假設發行價每股3.20美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.46美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，此次發售中的投資者將立即攤薄約每股0.74美元。此信息僅用於説明目的。

上圖所示緊隨本次發行後將發行的普通股數量以截至2024年3月31日已發行的33,164,466股為基礎，不包括：

本招股説明書亦反映且假設不行使未償還期權或認股權證或轉換已發行優先股。

以上對參與此次發行的投資者每股攤薄的説明假設沒有行使任何未償還期權來購買我們的普通股。在此次發行中行使每股行使價格低於每股發行價的未償還期權將增加對此次發行中投資者的攤薄。

紅利。根據可能適用於本公司任何已發行優先股持有人的優惠，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的合法股息。

其他權利和限制。我們的《憲章》禁止我們向任何股東授予優先購買權。

清算. 可分配給其股東的公司資產應根據每個持有人持有的股份數量，以相同的對價形式按比例在 E系列優先股、D系列優先股和普通股股份的持有人之間分配，為此目的，將E系列優先股的所有股份視為已轉換為普通股根據清算前E系列優先股指定證書的條款，不考慮 E系列優先股指定證書或其他規定的任何轉換限制。

董事會;分類董事;空缺的撤換。我們的公司註冊證書規定將董事會劃分為三個大小盡可能相等的類別，交錯三年期限;董事只有在有權投票表決;的我們三分之二股本的持有者投贊成票的情況下才能被免職，而董事會的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能由當時在任的董事的多數投票填補。對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或阻止第三方獲得我們的控制權。我們的公司註冊證書需要持有我們至少75%的已發行股本和已發行股本的持有者投贊成票，並有權投票修訂或廢除任何這些條款。

提名。我們的章程規定，董事選舉的提名只能由(I)董事會或由董事會任命的委員會;或 (Ii)有權就董事選舉投票的股東提出，前提是該股東向公司祕書提交通知，並在上次股東周年大會的週年日前不少於90天但不超過120天提交通知(受章程規定的有限例外情況限制)。這些規定可能會阻止收購，因為它要求任何希望進行代理權競爭的股東在選舉董事的會議之前很早就鞏固自己的地位，並向現任董事會提供足夠的通知，允許他們制定選舉戰略。我們的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名候選人蔘加股東大會選舉的股東必須及時提前書面通知，並對股東通知的形式和內容做出具體要求。

論壇的選擇。我們的附例規定，特拉華州衡平法院應是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或訴訟的獨家法庭。

我們的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company LLC。轉會代理的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219，電話號碼是。

我們已與派珀·桑德勒簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以通過派珀·桑德勒作為代理不時提供和出售我們的普通股股份。根據這份招股説明書，我們可以提供和出售高達7500萬美元的普通股。根據本招股説明書，本公司普通股的銷售將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。

每當我們希望根據股權分配協議發行和出售普通股時，我們將通知Piper Sandler將發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示派珀·桑德勒，除非派珀·桑德勒拒絕接受此類通知的條款，否則派珀·桑德勒已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款中規定的金額。派珀·桑德勒根據股權分配協議出售我們普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的制約。

我們和派珀·桑德勒之間的股份出售結算一般預計發生在出售日期之後的第一個交易日。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過託管信託公司的設施或我們與派珀·桑德勒同意的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向派珀·桑德勒支付3.00%的佣金，這是我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.00%。由於沒有作為完成此次發行的條件的最低發售金額，因此我們目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意向派珀·桑德勒償還與股權分配協議有關的律師的費用和支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出，除非我們和派珀·桑德勒另有約定。根據FINRA規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給Piper Sandler的任何佣金或持續費用償還，將約為 200,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。派珀·桑德勒將在納斯達克資本市場開盤前根據股權分配協議出售我們的普通股的第二天向我們提供書面確認。每次確認將包括當日售出的我們普通股的數量、售出股票的成交量加權平均價和我們獲得的淨收益。

在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法所指的“承銷商”，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒的某些民事責任，包括《證券法》下的責任。我們還同意為派珀·桑德勒可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

根據股權分派協議發售我們的普通股將在協議允許的情況下終止。

股權分配協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CLRB”。

派珀·桑德勒及其附屬公司未來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會對這些服務收取常規費用。在業務過程中，派珀·桑德勒可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此派珀·桑德勒可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

派珀·桑德勒維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書，派珀·桑德勒可能會以電子方式分發招股説明書。

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由紐約盛德律師事務所轉交給我們。派珀·桑德勒公司在紐約的Covington&Burling LLP的此次發售中代表。

刊載於Cellectar Biosciences，Inc.‘S截至2023年12月31日止年度的10-K表格的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審核，載於其報告 (其中載有一段解釋，描述令人對本公司是否有能力如綜合財務報表附註1所述持續經營產生重大懷疑的條件)，並納入其中以供參考。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威機構提供的報告為依據。

我們已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書並未包含註冊説明書及其展品和時間表中所列的所有信息。如需有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請閲讀註冊説明書，包括其證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件或任何其他此類文件，每個此類聲明均通過參考相應的證物在所有方面進行限定。您應查看完整的合同或其他文檔以評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取註冊聲明及其附件的副本

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。您可以在http://www.sec.gov.獲取我們向美國證券交易委員會備案的文件我們還在我們的網站www.cell ectar.com上提供這些文件。我們的網站和我們網站包含或可訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中納入參考信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄以引用方式併入我們此前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中視為已提供且未提交的信息除外。這些文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中的任何備案文件，或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲得應要求，我們將免費提供上述通過引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的任何或所有報告和文件的副本。潛在投資者可通過書面或電話向我們的執行辦公室索取通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的文件，書面或電話：

下表列出了註冊人支付的與此次發行相關的所有費用，但估計承銷折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估計數，證券交易委員會註冊費除外：

*這些費用和費用取決於提供的證券和發行數量，因此目前無法估計。與所發售證券的銷售和分銷相關的總費用估計數將包括在適用的招股説明書附錄中。

特拉華州總公司法(“DGCL”)第102條允許公司免除董事因違反董事的受託責任而承擔的個人賠償責任，但董事違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的任何董事均不因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但DGCL禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。

DGCL第145節規定，公司有權應公司的要求，向董事、公司的高級管理人員、員工或代理人以及應公司請求以相關身份服務的某些其他人，賠償該人因其職位而被威脅成為或被威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟程序中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，但在由公司權利或在公司權利下提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將賠償我們根據第145條有權賠償的任何和所有個人，使其免受第145條所指或涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項的影響。我們修訂和重述的公司註冊證書規定預支我們的每位董事、高級管理人員、員工或代理人的費用，用於為需要或允許進行賠償的任何訴訟辯護。

我們已與我們的某些董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議將規定，我們將在法律和我們修訂和重述的公司註冊證書允許的最大程度上賠償該等董事和高級管理人員。

我們還維持一般責任保險，承保董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

†將通過修正案或作為註冊人當前報告的附件提交，表格8-K，並通過引用併入本文（如適用）。

†根據 1939年美國信託契約法第305（b）（2）條（如適用）提交。

（1）在報價或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改：

（i）包含《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書;

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)以及與估計的最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格20%的變化；以及

(3) 在本登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)節不適用於以下情況：註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告中包含的信息，即 (I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後的修訂中的信息，且通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，説明是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該招股説明書的日期或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售。但是，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5) 為根據《證券法》確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 根據規則424規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 任何與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或轉介的任何招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(B) 以下籤署的註冊人在此進一步承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告，如果通過引用併入本註冊説明書中，應被視為與本註冊説明書中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C) 根據本註冊説明書第15項所述的規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。將此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題提交給具有適當管轄權的法院，是否受此類發行的最終裁決管轄。

(1) 為確定證券法項下的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息，應被視為自宣佈生效之時起作為本註冊説明書的一部分；以及

(2) 為確定《證券法》規定的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在該時間發售此類證券應被視為其首次善意發售。

(E) 以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交《S-3表格》的所有要求，並已於2024年5月24日在新澤西州弗洛勒姆公園市正式安排下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

我們，以下籤署的Cellectar Biosciences，Inc.(本公司)的董事和高級管理人員，特此分別組成並任命詹姆斯·V·卡魯索和查德·J·科林，他們分別是我們真正合法的代理人，對他們擁有全面的權力，並以我們的名義以下列身份代表我們簽署註冊聲明，表格S-3，以及根據1933年證券法規則第462(B)條提交的註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，經修訂後，關於根據修訂後的《1933年證券法》登記公司股權證券，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交或安排向證券交易委員會備案，授予上述代理人和他們每一人充分的權力和授權，以作出和執行與此有關的每一項必要的和必要的行為和事情，並完全按照他們各自可能或可以親自作出的所有意圖和目的進行，並特此批准和確認所有上述受權人以及他們每一人或他們的一名或多名替代者憑藉本授權書應作出或促使作出的作為。本授權書不會撤銷以下籤署人或其任何人以前授予的任何授權書。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署：

美國證券交易委員會註冊費	$	44,280
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
印刷費		*
轉會代理費和登記費		*
託管費(包括律師費)		*
雜類		*
總計	$	*

證物編號：		描述
1.1†		承銷協議書格式(S)(S)。
1.2		公司與派珀·桑德勒公司於2024年5月24日簽署的股權分配協議。
2.1		Novelos治療公司、細胞收購公司和Cellectar公司之間於2011年4月8日簽署的協議和合並計劃(2011年4月11日在Form 8-K中作為附件2.1提交)。
3.1		第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(2011年4月11日作為表格8-K的附件3.1提交)。
3.2		Cellectar Biosciences，Inc.與Novelos Treateutics，Inc.的所有權證書和合並證書(2014年2月13日在Form 8-K中作為附件3.1提交)。
3.3		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2014年6月13日作為表格8-K的附件3.1提交)。
3.4		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2015年6月19日作為表格8-K的附件3.2提交)。
3.5		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2016年3月4日作為表格8-K的附件3.1提交)。
3.6		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2017年6月1日作為表格8-K的附件3.2提交)。
3.7		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2018年7月13日作為表格8-K的附件3.1提交)。
3.8		D系列優先股指定證書表格(於2020年12月28日在表格8-K上作為附件3.1提交)
3.9		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2021年2月25日作為表格8-K的附件3.1提交)。
3.10		第二次修訂和重新註冊證書的更正證書(作為表格10-Q的附件3.1於2022年5月10日提交)。
3.11		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2022年7月21日作為表格8-K的附件3.1提交)。
3.12		修訂和重新修訂的章程格式(於2022年11月29日作為表格8-K的附件3.1提交，並通過引用併入本文)
3.13		A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股註銷證書(於2023年9月8日在Form 8-K中作為附件3.1提交)
3.14		D系列優先股指定證書第1號修正案(於2023年9月8日以8-K表格附件3.2的形式提交)
3.15		E系列可轉換投票權優先股的優先股、權利和限制指定證書(於2023年9月8日在Form 8-K中作為附件 3.3提交)
3.16		第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(於2023年10月27日作為表格8-K的附件3.1提交)。
4.1		普通股證書表格(2011年11月9日在S-1/A表格上作為附件3.3提交)
4.2†		優先股證書格式。
4.3†		優先股指定證書格式。
4.4†		令狀協議和令狀證書格式。
4.5		A部分認股權證表格(於2023年9月8日以表格8-K附件4.1的形式提交)
4.6		B類令狀表格（2023年9月8日在表格8-K上作為附件4.2提交）
4.7		契約形式（與此處登記的債務證券有關）。
4.8†		債務擔保的形式。
4.9†		權利協議的形式（包括權利的形式，如果有）。
4.10†		單位協議的格式
5.1		盛德國際律師事務所的意見。
5.2		盛德國際律師事務所的意見。
23.1		Sidley Austin LLP的同意（包含在附件5.1和5.2中）。
23.2		Baker Tilly US，LLP的同意
24.1		授權書（包含在簽名頁）。
25.1††		表格T-1上的債務受託人資格聲明。
107		註冊費表的計算。

	CELLECTAR BioSciences，Inc.

	發信人：	/S/詹姆斯·V·卡魯索
		詹姆斯·V·卡魯索
		首席執行官

簽名	標題	日期
/S/詹姆斯·V·卡魯索	總裁與首席執行官	2024年5月24日
詹姆斯·V·卡魯索	(首席行政主任)
/s/查德·J·科布爾	首席財務官	2024年5月24日
查德·J·科布爾	(首席財務官和首席會計官)
/s/ Asher Alban Chanan-Khan	董事	2024年5月24日
阿什爾·阿爾班·查南-汗
/s/弗雷德裏克·W. Driscoll	董事	2024年5月24日
美國康永Driscoll
/s/ Stefan D. Loren，博士	董事	2024年5月24日
斯特凡·D Loren，博士
/s/約翰·尼斯	董事	2024年5月24日
約翰·尼斯
/s/道格拉斯·J·斯維爾斯基	董事	2024年5月24日
道格拉斯·J·斯維爾斯基

大型加速文件服務器	¨	加速文件管理器	¨

非加速文件服務器	x	規模較小的報告公司	x

		新興成長型公司	¨

關於這份招股説明書	1
摘要	2
風險因素	3
前瞻性陳述	3
收益的使用	5
股本説明	6
手令的説明	11
債務證券説明	14
對權利的描述	23
對單位的描述	25
配送計劃	26
法律事務	29
專家	30
在那裏您可以找到更多信息	31
通過引用而併入的信息	32

假定每股公開發行價			$	3.20
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.79
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.95
在本次發售生效後，截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.74
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	1.46