附錄 10.1

股票購買協議

一而再而三地間

愛德華 公交快遞集團有限公司，

張巨光，

和

獵豹網絡供應鏈服務公司

截至 2024 年 1 月 24 日

目錄

頁面

目錄

（續）

頁面

目錄

（續）

頁面

時間表：

展品：

股票購買協議

本股票購買協議 日期為2024年1月24日，由加利福尼亞州的一家公司愛德華公交快運集團有限公司（“公司”）、中國個人居民（“賣方”） 張巨光和北卡羅來納州 公司獵豹網絡供應鏈服務有限公司（“買方”）簽訂。公司、賣方和買方有時被單獨稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 公司從事海運包裹運輸和貨運代理服務業務（“業務”）；

鑑於 截至本文發佈之日，賣方擁有 10,000 股，這構成了公司面值 0.01 美元的全部已發行和流通普通股（“股份”）；以及

鑑於，賣方希望 向買方出售股份，買方希望從賣方那裏購買股票以換取此處規定的對價。

因此，現在，考慮到 在此作出的共同承諾、契約、陳述和保證，以及由此產生的互惠利益， 雙方商定如下：

第一條
定義和構造規則。

1.1。定義。 此處使用的以下術語應具有以下含義：

“2020年COVID法案” 指《家庭第一冠狀病毒應對法》（Pub.L.116-127）和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（Pub. L. 116-136），經《2021年合併撥款法》和《2021年美國救援計劃法》修訂，包括根據上述任何一項頒佈的財政部 法規或其他官方指導方針。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何其他人， 受該特定人員控制或受其共同控制。

“協議” 是指本股票購買協議、附表和附錄以及本協議的所有修正案。

“福利計劃” 或 “福利計劃” 的含義與第 3.9 (a) 節中該術語的含義相同。

“商業” 的含義與敍文中該術語的含義相同。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授權銀行在加利福尼亞州加迪納、 或北卡羅來納州夏洛特關閉的其他日子的任何一天。

“買方” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“買家基礎 陳述” 統指第 5.1 節中規定的陳述和保證（組織)， 第 5.2 節 (授權) 和第 5.6 節 (沒有經紀人).

“買方賠償 方” 的含義與第 7.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“買方實質性 不利影響” 是指已經或預計會對買方履行本協議義務或完成本協議所設想交易的能力產生重大 不利影響的任何事件、變化、事件或發展。

“選定法院” 的含義與第 8.6 節中該術語的含義相同。

“索賠通知” 的含義與第 7.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“關閉” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“截止日期” 是指本協議執行後的二十 (20) 個日曆日。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“公司披露 附表” 是指公司和賣方在本協議的執行和 交付的同時向買方交付的、日期截至本協議簽訂之日的披露時間表。

“共同基礎 陳述” 統指第 3.1 節中規定的陳述和保證 (組織； 權限)，第 3.2 節 (資本化)、第 3.4 (a) 節第 (ii) 和 (iv) 條 (沒有 衝突；同意)，第 3.8 節 (税收)，第 3.9 節 (員工福利計劃)，第 3.18 節 (沒有經紀人) 和第 3.19 節 (關聯方交易).

“公司 重大不利影響” 指任何結果、事件、事實、變化、事件或影響，無論是單獨還是總體而言，(a) 對公司的業務、財務狀況或 經營業績已經或預計會產生重大不利影響，或 (b) 將嚴重損害或阻礙公司完成本協議所設想的 交易的能力；但是，僅就前述條款 (a) 而言， 不得直接發生任何變化、事件、發生、發展或影響或間接地，與 任何 有關、引起或導致的以下情況，無論是單獨的還是組合的，都將構成 公司的重大不利影響，或將予以考慮：(i) 一般影響 (x) 公司經營的 中任何一個或多個行業或市場的狀況，或 (y) 美國或全球經濟或資本、大宗商品或金融市場，包括 美國或任何其他國家的利率或匯率或政治狀況的變化，或 公司運營所在的司法管轄區；(ii) 在本協議發佈之日後在 GAAP、任何法律或任何一般適用於公司的政府機構的其他 要求或對這些要求的解釋中的任何變更或潛在變化；(iii) 公司為明確履行本協議義務而採取或不採取的任何 行動，或在 買方明確書面同意下采取的任何 行動；(iv) 效力買方或其任何關聯公司就本文設想的 交易採取的任何行動；(v) 任何天災、自然災害、敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或 軍事行動，或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化； (vi) 與流行病、流行病或其他公共衞生危機相關的任何實際或感知的威脅，包括但不限於 COVID-19 疫情或任何提供法律或公共衞生指令用於企業關閉、“在 地方避難”、保持社交距離、旅行限制、邊境管制或其他與之相關的限制，或源於此類 疫情、流行病或公共衞生危機；或 (vii) 公司未能實現任何收益、收入、銷售或 其他財務預測或預測，或未制定或滿足任何資本支出、支出或其他預算（但為避免疑問，不得包括導致或構成此類預測未達到此類預測的任何變化、事件、發生、發展或影響）；前提是，但是，變化、事件、事件、影響、發展、條件、情況、 事項或事實狀況所述在前述條款中，在 確定是否存在或是否存在公司重大不利影響時，可以考慮 (i)、(ii)、(ii)、(v) 或 (vi)，但僅限於此 變動、事件、事件、影響、發展、狀況、情況、事項或事實狀況對業務或公司產生不成比例的不利影響在公司經營業務的相似地理 市場中從事相同行業的其他人士。

“公司擁有的知識產權” 是指公司擁有（全部或部分）、據稱擁有、實行、 使用、持有或持有以供公司使用或其他利用的知識產權和知識產權，或為公司開展業務所必需的任何和所有知識產權和知識產權。

“公司服務” 是指公司或代表公司在任何重大方面已經或正在製造、許可、提供、銷售、 分銷或正在開發的所有產品或服務以及其他產品或服務。

“機密信息” 的含義與第 6.1 節中該術語的含義相同。

“合同” 指任何合同、協議、諒解書、期權、租賃、許可或再許可、銷售和採購訂單、擔保、附註、 具有約束力的申請、債務證據、抵押貸款、契約、擔保協議、信託契約或其他合同、承諾、 安排、諒解、文書或義務，無論是書面還是口頭、明示或暗示，在每種情況下均經修訂和補充 不時地。

“貢獻者” 的含義與第 3.13 (e) 節中該術語的含義相同。

“訂約 方” 的含義與第 8.12 節中該術語的含義相同。

對任何人而言，“控制權” 是指通過有表決權的證券所有權、作為受託人或執行人、作為普通合夥人或管理成員、通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策的直接或間接權力。 “受控” 和 “控制” 這兩個術語應具有相關含義。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病、突發公共衞生事件 或疾病疫情。

“生效時間” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“環境” 是指土壤、地表水、地下水、土地、溪流沉積物、地表或地下地層以及環境空氣。

“環境法” 是指與保護人類健康和環境有關的所有適用法律，包括聯邦《綜合環境 應對、補償和責任法》、《資源保護和恢復法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《有毒 物質控制法、瀕危物種法以及截至本文發佈之日生效的類似聯邦、州和地方法律。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

對任何人而言，“欺詐” 是指加利福尼亞州和北卡羅來納州與本協議 所設想的交易相關的普通法欺詐。為避免疑問，“欺詐” 不應包括公平欺詐、本票欺詐、不公平的 交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為（包括欺詐）。

“基本陳述” 統稱為 “聯合基本陳述”、“賣方基本陳述” 和 “買方基本陳述”。

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局” 指任何美國聯邦、州或地方或任何外國政府、政府、監管或行政機構、機構 或委員會或法院、法庭或司法或仲裁機構或任何私人或公共仲裁員。

“政府命令” 是指任何政府機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“危險物質” 是指任何環境法中定義或列出的任何污染物、有毒物質、危險廢物、危險物質、危險物質、石油或含石油的產品 。

“債務” 是指（a）與借款或貸款或墊款有關的所有負債以及應計但未付的利息、 保費和罰款，（b）以票據、債券、債券或其他類似證券為憑證的所有負債（包括 任何賣方票據、遞延購買價格債務、收益義務或佣金支付義務，在 關聯關係中發行或簽訂的佣金支付義務任何收購），（c）與從為 的賬户開具的信用證中提取的金額有關的所有負債公司，（d）任何信用卡協議或計劃或商業卡設施下的所有負債，（e）GAAP要求資本化的租賃下的所有負債 （不動產租賃除外），（f）由留置權擔保的所有負債，（g）任何利率、貨幣或商品互換（可能低於零）、項圈、上限、期貨合約、遠期合約 } 合約、期權或其他衍生工具或其他套期保值安排，包括終止成本，(h) 所有未被描述的負債 作為公認會計原則下的流動負債（任何遞延所得税負債除外），(i) 最終將通過信貸額度或其他借款資助的所有未償支票 ，(j) 任何餘額外融資（但不包括運營 租賃），(k) 任何遞延薪酬計劃或安排（包括所有多年銷售佣金安排）下的任何負債， (l) 資金不足的福利計劃的任何負債，(m) 公司在任何收盤前納税期內的任何應計但未繳的税款 （就以下方面而言，不得小於零任何司法管轄區，應按照 公司過去的慣例計算，適用法律要求除外）、(n) 任何遞延收入、(o) 上述 (a) 至 (n) 條款中提及的 類型且由公司擁有的任何 財產或資產擔保或由留置權擔保的個人的所有負債，以及 (n) 任何應計債務與收盤時或與之相關的任何預付金額 的利息和預付款保費或罰款；但是，前提是避免 疑問，負債應排除買方因本 協議所設想的交易而產生的所有責任。

“受賠方” 的含義與第 7.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“賠償方” 的含義與第 7.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“保險單” 的含義與第 3.15 節中該術語的含義相同。

“知識產權 財產” 是指任何和所有 (a) 技術、配方、算法、程序、流程、方法、技術、專有技術、 創意、創造、發明、發現和改進（無論可獲得專利還是不可申請專利，無論是否限於實踐）、 (b) 技術、工程、製造、產品、營銷、服務、財務、供應商、人員和其他信息以及 材料，(c) 客户名單、客户聯繫和註冊信息、客户信函和客户購買歷史記錄， (d)規格、設計、模型、設備、原型、原理圖和開發工具、(e) 軟件、網站、內容、 圖像、圖形、文本、照片、藝術品、視聽作品、錄音、圖表、繪圖、報告、分析、著作以及 其他有著作權和受版權保護的主題作品（“作者作品”），(f) 數據庫和其他彙編 和數據集合或信息（“數據庫”），(g) 商標、服務標誌、徽標和設計標誌、 商業外觀、虛構和其他企業名稱、品牌名稱和商標名稱，以及與上述 （“商標”）、（h）域名、統一資源定位器以及與 互聯網相關的其他名稱和定位器（“域名”）、（i）商業祕密以及（j）上述任何內容的有形體現（無論此處未特別列出）的所有商譽。

“知識產權 產權” 是指與知識產權有關、產生或與知識產權相關的任何和所有權利（世界任何地方，無論是成文法、普通法還是其他權利） ，包括 (a) 專利和專利申請、實用新型和實用新型申請、發明人證書和發明人證書申請，以及 發明披露聲明（“專利”），(b) 版權和所有其他與 著作權作品及其所有註冊及其申請（包括道德）有關的權利和經濟權利，不論其名稱如何） （“版權”），（c）與軟件有關的其他權利，包括軟件的註冊及其應用程序 ，（d）工業設計權及其註冊及其申請，（e）與 商標及其所有註冊和申請有關的權利，（f）與域名有關的權利，包括 的註冊及其申請有關商業祕密的申請，(g) 與商業祕密有關的權利，包括限制任何人使用或 披露商業祕密的權利，(h)與數據庫有關的權利，包括數據庫的註冊和應用程序 ，(i) 公開權和隱私權，包括與使用個人姓名、簽名、 肖像、圖像、照片、聲音、身份、個性、傳記和個人信息和材料有關的所有權利，以及 (j) 與前述任何內容等同或類似的任何 權利。

“IRS” 是指美國國税局。

就公司而言，“知識” 是指周美美和賣方經過合理詢問和調查後的實際知識。

“勞動協議” 的含義與第 3.6 (d) 節中該術語的含義相同。

“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法案、令狀、條例、法規、規則、法規、規則、法規、命令、禁令、判決、法令 或其他要求或法治。

“租賃” 的含義與第 3.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“租賃不動產” 的含義與第 3.10 (b) 節中該術語的含義相同。

“負債” 是指任何類型的負債或債務，無論是應計、絕對負債、固定負債還是或有負債（統稱為 “負債”）， 其性質如果已知，則必須在公司根據公認會計原則 編制的合併合併資產負債表中披露，（B）在正常業務過程中產生的負債（均不是由 產生的、與之相關的負債任何違約、違反保證、侵權、侵權、違反 法律、環境問題、索賠或訴訟）的性質或由此引起，以及 (C) 本協議下的責任。

“留置權” 是指任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保、擔保、抵押權、索賠、押記或類似留置權。

“訴訟” 是指任何政府機構或調解員提起或向其提起的任何訴訟、程序、訴訟、要求、索賠、指控、投訴、審計、查詢、仲裁、聽證會、訴訟 或調查。

個人的 “損失” 是指任何和所有損失、責任、損害賠償（無論是直接、間接、偶然、特殊還是間接損失，但 不包括懲罰性或懲戒性損害賠償，除非由第三方索賠引起）、索賠、斷言、裁決、税收、 成本和開支（包括合理的自付律師費，但不包括任何管理費用分配，包括任何 } 僱用自己的員工的成本）。

就任何一方而言，“無追索權方” 是指該方前、當前和未來的直接或間接股東、控股人、 董事、高級職員、員工、代理人、註冊人、代表、律師、關聯公司、成員、經理、普通或有限 合夥人或受讓人（或任何前、當前或未來的直接或間接股東、控股人、董事、高級職員、員工、 任何一方的代理人、註冊人、代表、律師、關聯公司、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人或受讓人前述內容）。

對於任何人而言，“普通業務流程 ” 是指該人與該人所經營行業其他參與者的做法相一致的正常和正常的日常業務流程。

對於任何一方，“組織 文件” 是指該方的公司註冊證書、公司章程、 備忘錄和公司章程、成立證書、章程、組織章程、有限責任公司協議、 有限合夥協議、組建協議、普通合夥協議或其他類似的組織文件。

“當事方” 或 “當事方” 的含義與序言中這些術語所賦予的含義相同。

“工資税執行令 ” 是指 於 2020 年 8 月 8 日發佈的《關於在持續 COVID-19 災難的情況下延期工資税義務的總統備忘錄》，包括任何政府機構 發佈的任何行政或其他指導（包括美國國税局第 2020-65 號和 2021-11 號通知）。

“許可證” 是指從政府機構獲得的許可證、證書、執照、批准、註冊和授權。

“允許的留置權” 指 (a) 與税款、費用、評估或其他政府收費有關的留置權，這些費用未拖欠或仍需支付 且無需支付罰款或本着誠意受到質疑，(b) 承運人、倉庫、機工、房東、 材料、修理工或其他類似留置權在正常業務過程中產生和金額的類似留置權不是 拖欠的，(c) 由正常業務過程中與員工 補償、失業保險和其他相關的質押或存款組成的留置權社會保障立法或擔保對保險公司的責任，以及 (d) 擔保資本租賃義務的留置權，以及 (e) 與租賃不動產、有記錄的地役權、契約和其他記錄在案的限制 有關的留置權，前提是本條款 (e) 中描述的任何此類項目都不會嚴重限制 租賃不動產的當前使用或佔用或嚴重損害租賃權益其中。

“個人” 是指任何自然人、普通合夥企業或有限合夥企業、信託、公司、有限責任公司、公司、協會、政府 機構或其他法律實體。

“預收税期 期限” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何跨期中在 截止日期結束的部分。

“購買價格” 的含義與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“註冊知識產權 財產” 是指在 的授權下向任何政府機構註冊、提交、申請或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊商標、註冊商標申請、註冊的 版權、註冊版權申請和域名，(a) 擁有或聲稱歸所有，(b) 根據轉讓給 的義務，或 (c) 這些申請是以公司的名義提交的。

“釋放” 是指向環境中釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、逸出或清空危險 材料的行為。

“附表” 是指本文所附的附表，包括但不限於公司披露時間表。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“賣家” 的含義與序言中該術語的含義相同。

“賣家基礎 陳述” 統指第 4.1 節中規定的陳述和保證（所有權)， 第 4.2 節 (有效性和可執行性) 和第 4.3 節第 (ii) 條 （非違規行為）.

“股份” 的含義與敍文中該術語的含義相同。

“重要客户” 是指公司前十 (10) 名客户，按截至2022年12月31日的過去十二個月期間從此類客户那裏獲得的 收入的總金額計算。

“重要供應商” 是指根據公司在截至2022年12月31日的過去十二個月期間從該公司購買的總美元金額 ，整體來看，前十（10）家供應商和服務提供商。

“跨税期” 是指包括截止日期但不在截止日期結束的任何納税期。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、遺產或其他個人，其中（或 其中）超過 50% 的已發行和流通股本或其他擁有普通投票權的股權 選舉該公司的董事會多數成員或履行任何其他人類似職能的人員（無論當時是資本 該公司或其他人的任何其他類別的股票或其他股權應該 或在發生任何突發事件時可能擁有投票權），（b）此類合夥企業、 合資企業或有限責任公司或其他個人的資本或利潤權益，或（c）該信託或遺產的受益權益當時由該人、該人及其一家或多家其他子公司或由該人的其他子公司的一家或多家 直接或間接擁有或控制。

“税務程序” 的含義與第 6.4 (d) 節中該術語的含義相同。

“納税申報表” 是指要求向任何税務機關或司法管轄區（國外或國內） 提供的與税收有關的任何報告、申報表、文件或其他申報文件。

“税款” 是指美國國税局或其他税務機構徵收的屬於税收性質的所有税款和其他費用、費用、徵税或評估，該術語應包括任何已付或已收的利息、罰款、罰款或因任何此類税收、收費、費用、徵税或其他評估而徵收的或與之相關的額外金額。

“税收機關” 是指負責徵收、管理或徵收任何税款的任何政府機構。

“第三方索賠” 的含義與第 7.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“商業祕密” 是指公眾不為人知的任何信息和材料，包括商業祕密以及其他機密和專有 信息。

“警告” 是指經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》。

1.2。 構造規則。

(a) 除非另有説明，否則本協議中使用的所有 章節、附表、附件和附錄均指本 協議的章節、附表、附件和附錄。本協議所附的附表、附錄和附件（如果有）構成本 協議的一部分，出於所有目的均納入本協議。

(b) 以單數形式定義的術語 在複數中具有相應的含義，反之亦然。除非本協議的上下文明確要求 另有規定，否則表示男性性別的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。術語 “包括” 或 “包括” 應指 “包括但不限於”。在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、 “特此”、“此處”、“下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指出現此類詞語的任何特定部分或條款。

(c) 每當 本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日，並應從該天數開始計算之日起計算 。每當必須在非工作日當天或之前根據本 採取任何行動時，此類行動都可以在第二天（即工作日）或之前有效執行。

(d) 除非上下文另有要求，否則 對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的提及均應視為指根據該法規或法律頒佈的所有規章和條例。

(e) 任何 提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元。

(f) 本協議中使用的 “提供給買方” 或 “提供給買方” 短語或類似短語是指 ，買方、其關聯公司或顧問通過訪問在交易結束前不少於 24 小時在 Datasite 平臺上託管的 “Project Cobra” 數據室發佈的文件而獲得的所有文件。

(g) 短語 “本協議所設想的交易” 或本協議中使用的類似短語是指根據第 2.1 節出售股份 。

(h) 就本 而言，“基本上以本協議所附形式” 一語應視為本協議所附表格的意思，但須作非實質性更改，不會對締約方產生重大不利影響。

(i) 上述 敍文以引用方式納入此處，並作為本協議的一部分，就好像在此處進行了全面重述一樣。

第二條
購買；關閉

2.1。購買； 計算購買價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓、 轉讓、轉讓和交付股份，買方應從賣方手中收購股份，但不附帶 除證券法或或 對買方施加的任何其他適用證券法和留置權規定的 轉讓限制以外的任何留置權，以換取買方向賣方支付總金額的款項 1,500,000 美元（“購買 價格”），其中包括 (i) 300,000 美元的現金對價（“現金”對價”）；以及（ii）以買方未註冊的A類普通股的形式發行 股對價，總市值為120萬美元（“股票對價”），每股價格按截止日前十（10）個工作日平均 收盤價的80％確定。

2.2。閉幕。

(a) 買方以支付收購價款為代價的 股權收購（“收盤價”）應在截止日期或之前完成，應通過電話會議或電子郵件傳輸遠程進行，並與 電子文件交換（.pdf 或圖像格式）同時進行。截止日期自美國東部時間晚上 截止日期（“生效時間”）晚上 11:59 起生效。

(b) 在 收盤時，買方應交付以下文件和交付物：

(i) 通過電匯將即時可用資金電匯至賣家書面指定的賬户，以現金對價給 賣家；

(ii) 向 賣方提供股票對價，由買方列出 賣方作為股份對價所有者發行的適用股票證書或其他工具所考慮的股票對價；以及

(iii) 向 賣方提供本協議要求或賣方和/或公司 為實現本協議的意圖和宗旨而合理要求的其他證書、運輸工具和文件。

(c) 在 收盤時，公司應向買方交付以下文件和交付物：

(i) (i) 公司組織文件和 (ii) 公司董事會批准 本文所設想交易的決議的 經認證的副本；以及

(ii) 本協議要求或買方為實現本協議的意圖和宗旨而合理要求的 其他證書、運輸工具和文件。

(d) 在 收盤時，賣方應向買方交付以下文件和交付物：

(i) 按規定執行 份形式適合向買方轉讓股份的文書，以及代表以證書為代表的任何股份的原始股票證書（或丟失 證書的宣誓書）；

(ii) 公司註冊國務卿和《公司披露附表》第 3.13 (a) 節規定的其他司法管轄區 簽發的公司信譽良好的 證書；

(iii) 為防止因本文所設想的交易的完成而違反或違約 規定的所有 第三方通知或同意（條款令買方合理滿意），以及所有必要的政府機構的批准 ，每種情況均如附表2.2 (d) (iii) 所述；

(iv) 賣方正式簽署的 支持和限制性契約協議，其形式基本上與附錄 A 中的形式相同；

(v) 一份與賣方有關的 已正式填寫並執行的美國國税局 W-9 表格；

(vi) 公司董事和高級管理人員 辭職（除非買方在截止日期之前以書面形式另行指定）， 於收盤時生效；

(vii) 本協議要求或買方為實現本協議的意圖和目的而可能合理要求的 其他證書、運輸工具和文件。

第三條
公司和賣方的陳述和保證

除公司披露時間表中規定的 外，本公司和賣方特此向買方陳述並保證，本第三條中包含的 陳述截至本文發佈之日是真實和正確的，除非本第三條中的陳述 或擔保明確規定此類陳述或擔保僅在較早的日期作出：

3.1。組織； 權限。

(a) 公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，根據其註冊司法管轄區的法律。 公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以擁有、運營和租賃其財產，並按目前 開展業務的方式開展業務。根據公司披露表第 3.1 (a) 節中列出的每個司法管轄區 以及其 財產性質或業務交易要求此類資格的其他司法管轄區的法律，公司已獲得正式許可或有資格作為外國公司開展業務，除非未獲得許可 或資格對公司無關緊要。公司組織文件的副本均已修訂至今 並提供給買方，均完整且正確，尚無待修改。

(b) 公司擁有執行和交付本協議以及本公司作為當事方的 特此設想的其他交易文件以及履行本協議及其規定的義務的公司權力和權力。執行和交付本協議 以及本協議中考慮的本公司作為當事方的其他交易文件，公司履行其在本協議及其下的義務 以及本協議所設想的交易的完成，因此已獲得公司的正式授權。 本協議已由公司正式簽署和交付，假設本 協議得到買方和賣方的適當授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行。

3.2。資本化。

(a) 公司的 法定股本由10,000股普通股組成，面值每股0.01美元，所有股票均為 已發行和流通，構成股份。這些股票已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可估税。 所有股票的發行均未違反先發制人或類似權利。這些股份由賣方記錄在案並從中受益， 不含所有留置權。

(b) 沒有未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他與公司股本相關的任何性質的權利、協議、安排或承諾 ，也沒有規定賣方或公司有義務發行或出售本公司的任何資本 股權或任何其他權益。公司沒有未償還或授權的任何股票增值、幻影 股票、利潤參與權或類似權利。對於任何股份的投票或轉讓，沒有任何有效的表決信託、股東協議、代理或其他協議或諒解 。

3.3。沒有 子公司。公司（a）沒有子公司，而且（b）不擁有任何股本或任何股權 ，也沒有直接或間接控制任何其他公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體，或者 有任何持續的義務購買任何股本或為此進行任何投資或資本出資。

3.4。沒有 衝突；同意。

(a) 公司 執行和交付本協議及本公司 作為當事方的本協議及特此設想的其他交易文件，以及本公司根據本協議條款 及其條款完成的交易不會：(i) 違反、衝突或導致違約（無論是在發出通知之後、時效過後還是兩者兼而有之） 根據公司 作為當事方的任何合同，產生終止或加速的權利，或要求根據該合同發出任何通知或批准或對公司的資產具有約束力；(ii) 與 公司組織文件的任何條款相沖突或導致任何違反；(iii) 違反或導致違反任何法律、法規或規則的任何規定，或 施加的任何命令或 施加的任何限制（無論是發出通知後的 還是時效還是兩者兼而有之），適用於公司的任何法院或其他政府機構；或 (iv) 導致對公司的任何 財產、權利或資產設定任何留置權。

(b) 對於公司執行和交付本協議及本公司作為當事方的其他交易文件 ，以及公司根據本協議或其條款完成本協議或 所設想的交易，不要求向 公司發出通知、向任何政府機構申報或申報，或徵得其同意或批准， 適用證券法和州可能要求的任何通知、聲明或申報除外“藍天” 法律。

3.5。故意省略 。

3.6。在正常業務過程中經營 。除公司披露附表第 3.6 節規定的情況外，自 2023 年 1 月 1 日起至本協議簽訂之日，公司在正常業務過程中運營， 未發生任何單獨或 彙總的變化、事件、發生、影響、發展、狀況、情況、事項或事實狀況，以及所有其他變化、事件、事件、影響、發展條件、情況、事項或事實狀況 已經或有理由預期會產生重大不利影響給公司。在不限制 前述內容概括性的前提下，從 2023 年 1 月 1 日起至本協議簽訂之日，除非公司披露附表第 3.6 節中另有規定，或本協議明確規定的 除外，公司沒有：

(a) 導致 或允許對公司組織文件進行任何修改、修改或更改；

(b) 發行或出售其任何股權證券，或與其股本或股權相關的任何期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購、權利、股票 增值權、看漲期權或任何形式的承諾；

(c) 將其任何資產或財產出售、分配、租賃、允許失效或到期，或以其他方式轉讓、遭受或強加任何留置權，或遭受任何重大 損害或損失（不論是否在保險範圍內），但正常業務過程中以公平對價出售庫存品除外；

(d) (i) 與任何工會、勞工組織、 或勞資委員會談判、修改或簽訂任何集體談判協議或其他合同（均為 “勞動協議”），或（ii）承認或認證任何工會、勞工組織、 勞資委員會或僱員團體為公司任何員工的談判代表；

(e) 與任何董事、高級職員、經理、員工、 或其他服務提供商簽訂或修改了任何遣散費、留用金、交易獎金或控制權變更協議；

(f) 向任何董事、 高級職員、經理、員工或其他服務提供者授予 任何股權或股權獎勵，或酌情加快其持有的任何此類獎勵的歸屬或支付；

(g) 僱用、 聘用、解僱（無故解僱）、休假或暫時解僱任何年薪超過100,000美元的員工或獨立承包商；

(h) 增加或減少應付給任何董事、高級職員、經理、員工或其他服務 提供者的薪酬或福利，金額超過個人1萬美元或總額超過15萬美元；

(i) 實施 或宣佈解僱、裁員、休假或減少任何高管、經理、員工或其他 服務提供商（包括應對 COVID-19 疫情）或其他可能涉及 WARN 的此類行動（定義見下文）；

(j) 建立、 制定、通過、修訂或終止了任何福利計劃，或任何其他福利或補償、計劃、政策、計劃、合同、協議或 安排，如果在本協議發佈之日生效，或者增加、加速或承諾增加或加快 任何福利計劃中提供的薪酬或福利的資金、支付或歸屬；

(k) (i) 對 公司的定價、折扣、補貼或退貨政策進行了任何重大更改，或對現金管理 的習俗和慣例進行了重大更改，或 (ii) 向任何客户、供應商、 分銷商或供應商提供了任何材料定價、折扣、補貼、擔保或退貨條款；

(l) 作出、 更改或撤銷了任何税收選擇、採用或更改了任何税收會計方法、提交了任何修改後的納税 申報表、就任何與税收有關的索賠或評估達成任何結算協議、和解或折衷方案、簽訂任何 税收共享、分配、賠償或類似協議、同意延長或豁免適用於任何納税申報表或任何税收申報表的訴訟時效 期限就税收提出索賠或評估，或採取了與 提交任何納税申報表相關的任何其他類似行動或繳納任何税款，前提是此類類似行動可能會增加買方或其任何關聯公司（包括截止日期之後的公司）在 截止日期之後結束的任何應納税期內的税款 ；

(m) 通過合併、股票或資產購買或其他方式，對任何其他人的任何股本或業務進行任何收購（包括通過收購該人的 的幾乎所有資產），不論是通過合併、股票或資產購買還是其他方式，在正常業務過程中購買固定資產除外；

(n) 修改、 修改、延長、終止、未能續訂或放棄任何合同下的任何實質性權利，如果合同當天存在， 本應在公司披露附表第 3.12 節中列出；

(o) 提起 或解決了任何涉及超過100,000美元或在正常業務流程之外的刑事或民事索賠；

(p) 未能及時支付和清償流動負債，除非在適當程序中存在善意爭議，並且已根據公認會計原則為此設立了充足的 準備金；

(q) 宣佈， 向公司或其任何關聯公司的任何股東預留或支付了任何股息或分發現金或其他款項或財產， 贖回或以其他方式收購其證券的任何證券或認股權證、期權或其他權利；

(r) 借了 任何金額；

(s) 向其任何現任或前任董事、經理、高級職員或僱員提供任何貸款，或與其進行任何其他交易；

(t) 更改 任何年度會計期，在任何重大方面採用或更改了迄今採用或遵循的任何會計方法或會計慣例、估計 技術、假設、政策和原則，除非適用法律要求，或者撤銷了任何 應計費用或儲備金；

(u) 以任何實質性方式改變了 其收款做法或應收賬款利率或支付做法或應付賬款費率， ，並在所有重大方面維持與過去做法一致的營運資金；

(v) 採納了 任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，根據 聯邦或州破產法的任何條款提交破產申請，或同意根據任何類似法律對其提出任何破產申請；或

(w) 承諾 採取上述任何行動。

3.7。訴訟。 公司不是任何訴訟的當事方（無論是作為原告還是被告），也不是針對公司或其任何高級職員、員工、經理或董事（以 本人身份）、資產或業務的 正在進行或威脅的調查的當事方，據公司所知，任何此類訴訟或調查都沒有合理的依據。 公司不受任何政府命令的約束。

3.8。税收。

(a) 公司已提交了所有必需的納税申報表，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b) 公司所欠的所有 税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納。

(c) 公司已及時預扣並支付給相應的税務機關（或預留所有需要預扣的税款，以便及時向相應的税務機關付款），並從分配、支付或應付給賣方或任何員工、承包商或其他 第三方的款項中預扣所有需要預扣的税款。

(d) 公司目前不是（也從未是）正在進行的税務審計、審查、訴訟、索賠、調查、 或其他與税收有關的程序或調查通知的對象，也沒有此類程序受到書面威脅。

(e) 公司未書面同意延長任何税收機構可以評估 或徵收任何税款的時限，或者是任何延期的受益人，該延期仍然有效。

(f) 税務機關沒有以書面形式對公司 提出任何金額的 缺税，也沒有對該公司 提出任何未通過付款支付或被撤回的税款存在缺口。

(g) 如果公司沒有提交特定類型的納税 申報表，也沒有支付公司在該司法管轄區提交或可能需要提交此類納税申報表或繳納此類税款（包括 預扣税款的義務）的司法管轄區，税務機關從未以書面形式提出 索賠。

(h) 除許可留置權外，公司資產沒有 的税收留置權。

(i) 公司不是任何規定税收分配、分攤或補償的書面協議（ 除在正常業務過程中籤訂的與税收無關的協議）的當事方或受其約束。

(j) 公司 (i) 不是也從未是附屬團體（根據《守則》第 1504 (a) 條的定義）或州、地方或非美國任何類似條款定義的類似團體的成員税法）根據《財政條例》第1.1502-6條（或任何相應的 或州、地方或非美國的類似條款）提交任何應納税期（共同母公司為公司的任何此類集團除外）的合併、合併、單一或 集體納税申報表，且（ii）對任何其他人（公司除外）的税收不承擔任何責任税法），作為受讓人或繼承人，通過合同（在與税收無關的正常業務過程中籤訂的 合同除外）、法律運作或其他方式。

(k) 根據Treas的定義， 公司未參與任何 “應申報交易”。條例 § 1.6011-4 (b) 或《守則》第 6662 條（或適用法律的任何類似條款）所指的任何 “税收 庇護所”。

(l) 由於在截止日期或之前發生的任何 (i) 税務會計方法變更 （買方在截止日發起的變更除外）， 公司無需在截止日期之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中納入任何收入項目，也無需從中排除任何扣除項目；(ii) “收盤日在 或截止日期之前簽訂的《守則》第 7121 節（或州、地方或外國税法的任何相應或類似條款）中描述的協議” ；（iii) 在截止日期或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；(iv) 在截止日期或之前收到的預付 金額；或 (v) 使用不當方法對截止日期 或之前的應納税期進行會計處理。

(m) 根據2020年COVID法案或工資税行政令 （或適用法律的任何相應條款）， 公司沒有推遲任何納税義務。

(n) 公司未從事貿易或業務，沒有常設機構（根據適用的税收協定 或美國與該外國之間的公約），也沒有在其成立的 國以外的任何國家納税。

3.9。員工 福利計劃。

(a) 公司披露附表第3.9 (a) 節列出了ERISA第 第3 (3) 節中定義的每個 “員工福利計劃”（無論是否受ERISA的約束）以及彼此的物質激勵（股權或其他激勵）、 就業、遣散、留用、控制權變動、佣金、推薦、激勵、遞延薪酬、養老金、退休、 福利、生活保險、疾病補助、離職後福利、殘疾、保險、休假、帶薪休假、利潤共享、 儲蓄、補充退休、遣散、解僱、股票購買、股票期權、限制性股票、幻影股權或其他 股權或股權為基礎、附帶福利或其他薪酬或福利計劃、政策、協議、安排或計劃，無論是否以書面形式或資助 ，由公司贊助、維護或出資，或者公司有任何 義務或負債，無論是實際的還是偶然的，直接或間接的，為福利提供薪酬或福利 } 其任何現任或前任員工、董事或個人獨立承包商或任何此類個人的配偶、 受撫養人或受益人（均為 “福利計劃”，統稱為 “福利 計劃”）。對於每項福利計劃，公司已向買方提供了管理計劃文件 的副本，並在適用的範圍內：(i) 相關的信託協議、年金合同或其他融資文件；(ii) 摘要計劃描述和當前生效的任何重大修改摘要；(iii) 最新的年度 5500表格申報；(iv) 收到的最新有利決定或意見書國税局；以及 (v) 在過去三 (3) 年內往返的任何重要信函、通知和文件國税局或美國 州勞工部或與任何此類福利計劃相關的任何其他政府機構。

(b) 福利計劃是根據其條款和適用法律（包括 ERISA 和《守則》）的規定進行資助、管理和維護的，除非任何此類違規行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會使公司承擔任何重大責任。在美國國税局現行程序允許的範圍內，每個旨在 符合《守則》第401（a）條規定的福利計劃都已收到美國國税局關於 其資格的贊成決定或意見書。據公司所知，除了常規的福利索賠外，沒有任何與任何福利計劃有關的待處理或威脅的索賠或政府訴訟 或調查。

(c) 任何 福利計劃都不受《守則》第412條或ERISA第302條或第四章的約束。公司在任何時候都未保持 向或被要求繳款或贊助任何當前或潛在的責任（包括實際或潛在的 提款責任），(i) 任何受 ERISA 第四章或《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的資金要求約束的計劃，(ii) 任何 “多僱主養老金計劃”（定義見第 3 (37) 節) 或 ERISA 的 4001 (a) (3))，(iii) 多僱主計劃（在《守則》第 413 (c) 條的含義範圍內），或 (iv) a 多僱主福利安排（在ERISA第3（40）節的含義範圍內）。不維持任何福利計劃或受美國以外司法管轄區的 法律的約束。

(d) 除1985年《合併綜合預算調節法》或要求有限延續 此類福利保險的類似州法律，或者在公司離職員工有權獲得遣散費的任何時期內， 公司沒有任何向前或退休僱員提供健康福利的重大責任或義務。

(e) 對於每項福利計劃 ，所有到期和應付的繳款、保費或其他款項均已根據適用的福利計劃和適用法律的條款及時支付 ，或者在尚未到期的情況下，根據福利計劃的條款和所有適用的法律和會計準則，在 公司的最新財務報表中適當累計。

(f) 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成均不會 (i) 導致向公司任何員工支付任何 實質性付款，(ii) 導致本應在 任何福利計劃下支付的福利大幅增加，(iii) 加快任何福利 計劃下的物質支付或物質福利歸屬時間，或 (iv) 單獨或與任何其他付款或福利一起支付任何款項（無論發生在 之前、之日還是之後）結算（包括與終止僱用有關的結算）是《守則》第280G條 所指的 “超額降落傘補助金”。公司沒有任何義務向任何現任或前任員工、董事 或個人服務提供商累積或償還此類個人產生的任何税款或相關利息或罰款，包括《守則》第 409A 或 4999 條規定的税款或相關利息或罰款。

(g) 每個 “不合格遞延薪酬計劃”（如 《守則》第 409A (d) (1) 條的定義）的 福利計劃在所有重要方面均在文件和操作上均符合《守則》第 409A 條及其發佈的適用指南。

3.10。真實 和個人財產。

(a) 公司不擁有任何不動產，也從未擁有過任何不動產。 公司先前租賃或佔用的任何房產均不存在公司或有或潛在負債的財產。

(b) 公司披露表第3.10 (b) xiii) 節列出了公司租賃的所有不動產（“租賃不動產”） 以及與租賃不動產相關的所有租約（包括所有延期、修訂和修改）（均為 “租約”，統稱為 “租約”）的清單。公司披露附表 第 3.10 節列出了公司持有的與租賃房地產 財產有關的所有權保險單、意見、摘要和調查。公司已向買方提供了上述內容的真實、正確和完整副本。關於租賃的不動產 房產和每份租約：

(i) 公司在租賃的不動產中擁有有效的租賃權益，不含所有留置權（許可留置權除外）；

(ii) 每份 租約均為有效、具有約束力且可強制執行的合同，具有完全效力和效力；

(iii) 公司在該租約規定的適用通知或補救期之後沒有違約，據公司所知，該租約下任何其他 方也沒有違約；

(iv) 根據 公司知情，沒有任何條件或事件，只要通知或時效延長，或兩者兼而有之，即構成任何租約條款下的違約 ，且合同各方已支付並履行了其在租約項下的所有義務，其任何一方均未向其任何其他方拖欠任何實質性的 未付金錢債務；

(v) 公司未抵押轉讓或授予任何租賃中的任何其他擔保權益或其中的任何權益；

(vi) 公司未轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔有或佔有租賃的 不動產任何部分的權利；

(vii) 與任何租約有關的 沒有爭議（例如，在轉賬費用及其對賬方面）；

(viii) 任何租約的 方均未發出或收到書面通知，表示打算終止或不續訂任何租約，或以書面形式斷言任何違約、抵消、反訴或未付租金的扣除， 據公司所知， 不存在此類違約、抵消、反索賠或扣除權；

(ix) 任何租賃合同的 方均未收到有關租賃不動產的任何現有或待處理的分區、 土地使用、知名域名、譴責或其他類似訴訟的書面通知；

(x) 由於任何火災、爆炸、事故、洪水或其他 傷亡，無論是否在保險範圍內， 租賃不動產及其任何部分現在均未損壞或受傷，並且公司沒有收到任何保險公司或擔保公司 發出的關於租賃不動產（或其任何部分）存在任何缺陷或不足的通知，這些缺陷或不足會對以下財產的可保性產生不利影響 相同或導致向其收取額外保費或費用，或終止或威脅終止任何 保險或債券政策；

(xi) 據公司所知，不存在針對租賃不動產或其任何部分 或其權益的待決、威脅或影響的訴訟；

(xii) 租賃不動產的建築物、結構、設施和位於其上的其他改善措施結構健全， 運行狀況良好，維修良好，沒有材料缺陷，適合其當前用途。上述任何一項都不需要維護 或維修，但不屬於實質性或成本的普通、例行維護和維修除外；

(xiii) 除向買方披露的 外， 法律要求或目前用於租賃不動產運營和維護的所有水、下水道、煤氣、電力、電話、電纜、排水和其他公用事業均安裝在公共財產上或通過有效的 地役權直至租賃不動產的邊界線，並根據有效許可證進行連接。據公司所知， 沒有即將終止或威脅終止任何此類公用事業服務；租賃不動產上與此類公用事業服務相關的所有設施都足以為租賃不動產提供服務，並且運行狀況良好，維修狀況良好；

(xiv) 在開展業務時使用和運營租賃不動產並未嚴重違反任何法律、契約、條件、 限制、地役權、許可、許可證或協議；以及

(xv) 根據任何契約、條件、限制、通行權、地役權、許可、 或留置權， 或留置權在任何適用的通知或糾正期之外沒有違約行為，據公司所知， 沒有任何條件或事件會構成此類違約。

(c) 公司對其使用的所有重要有形個人財產和資產、 在本協議發佈之日用於或開展業務所必需的所有權擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不附帶任何留置權。公司擁有或租賃的 有形個人財產的實質性物品，不包括租賃不動產上的任何建築物、固定裝置或其他 改善措施，總體上處於良好的工作狀態和狀況，不符合其年齡和預期用途， 除合理的磨損外。公司的財產和資產（包括租賃的不動產）是公司目前和擬議開展業務時使用或持有的所有 財產和資產（不動產、個人、有形和無形），足以讓公司在 收盤後立即以與收盤前相同的方式經營業務。

3.11。勞動 和就業事務。

(a) 公司在所有重大方面均遵守與就業和僱傭慣例有關的所有適用法律。其中包括 就業條款和條件、工資和工時、移民（包括為所有員工填寫 I-9 表格和適當確認員工簽證）、就業騷擾、歧視或報復、舉報、殘疾人權利或福利、 機會均等、工廠關閉和裁員（包括 WARN）、員工培訓和通知、工人補償、勞資關係、 員工休假問題、COVID-19、多元化、失業保險，以及工人和僱員的錯誤分類。據公司 所知，任何政府機構均未就公司任何員工的僱用或 解僱提出任何待處理或威脅的索賠或調查。

(b) 公司不是工會或勞工組織的任何勞動協議或諒解的當事方、受其約束或與之談判的， 任何工會、勞資委員會或其他勞工組織均不代表本公司的員工。公司 未受到任何旨在強迫、要求或要求其與 任何工會或勞工組織討價還價的書面指控、要求、請願或陳述程序，也沒有任何此類問題待決，據公司所知，也沒有受到書面威脅。 據公司所知，沒有開展任何針對公司任何員工的勞工組織活動。 沒有發生任何實際的，據公司所知，沒有受到不公平勞動行為指控、物質勞動申訴、勞動仲裁、 實質性勞動罷工、爭議、罷工、停工、減速、糾察、手工賬單、封鎖或任何其他針對、影響或涉及公司的重大勞動 糾紛。

(c) 除 以外，因為這不會導致公司承擔重大責任：(i) 公司已足額及時支付了根據適用的法律、合同或公司政策應付給其現任 或前僱員和獨立承包商的所有工資、薪水、工資溢價、 佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用以及其他補償；以及 (ii) 由 提供或已經提供的每位個人向公司提供服務，目前或曾被歸類為獨立承包商、顧問、租賃員工、 或出於所有適用目的，已對其他非僱員服務提供商進行了適當的分類和處理。

(d) 對於本協議所設想的交易，公司已在所有重大方面履行了根據適用法律、勞動協議或 其他合同應向其員工或其員工代表支付的任何通知、協商、 或討價還價義務。

(e) 據公司所知，公司的現任或前任員工或獨立承包商在任何重大方面均未違反 中任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、信託義務、非競爭 協議、不招攬協議、限制性契約或其他義務 (i) 對公司或 (ii) 欠任何 第三方的任何義務關於該人受僱或受僱於本公司的權利。

(f) 公司已及時、徹底、公正地調查了他們中任何人知道的所有性騷擾或其他騷擾、歧視和報復指控 。對於任何具有潛在依據的指控，公司已迅速採取了經過合理計算的糾正措施 ，以防止進一步的不當行為。公司不合理地預計 會對任何此類指控承擔任何重大責任，也不知道有任何與公司高管、董事、員工、承包商或代理人 有關的指控，如果公眾知道這些指控將使公司聲譽蒙受重大損失。

3.12。合同 和承諾。

(a) 公司披露附表第3.12節列出了公司作為當事方的以下合同清單：

(i) 任何涉及利潤或損失分享的 合夥企業、合資企業或類似合同；

(ii) 與重要客户或重要供應商簽訂的任何 合同；

(iii) 任何 勞動協議；

(iv) 與任何現任董事、高級職員、 或員工簽訂的任何 僱傭、遣散費、激勵性薪酬、留用、控制權變更或諮詢合同，要求每年支付超過100,000美元的現金補償（不包括非擔保銷售佣金）（或者，如果是遣散費、激勵性薪酬、保留或控制權變更協議，則支付總額超過100,000美元）；

(v) 與他人簽訂的關於保密或不競爭的任何 合同，嚴重限制或限制公司 進入或從事任何市場或業務範圍的能力，或以其他方式包括關於聯合定價、“最受青睞 國家”、市場或客户共享、排他性或市場分類的條款；

(vi) 出售公司任何資產的任何 合同，正常業務過程除外；

(vii) 與公司收購任何運營業務或任何其他人的資產或股本有關的任何 合同， 除正常業務過程外；

(viii) 與任何債務的產生、承擔、擔保或擔保有關的任何 協議（不包括任何擔保公司租賃 付款的協議）或與抵押、質押或以其他方式對公司資產的任何部分設定留置權（許可留置權除外）有關的 協議；

(ix) 公司向任何其他人提供預付款或貸款的任何 合同（其中不包括在正常業務過程中向公司員工 支付的預付款）；

(x) 與任何政府機構就任何索賠或訴訟達成和解、調解或類似協議有關的任何 合同，或者在本協議簽訂之日後公司將承擔任何重大未清債務的任何 合同；

(xi) 與政府機構簽訂的任何 合同或公司根據該合同參與任何涉及政府機構的計劃；

(xii) 任何 合同，根據該合同，公司獲得租賃、轉租或使用或佔用任何租賃不動產設施的權利；

(xiii) 要求同意或以其他方式包含與 “控制權變更” 相關的條款的任何 合同，或者會加強 在該合同下的任何加速或額外權利或義務，或者禁止或延遲本協議所設想的交易 的完成；

(xiv) 任何 其他合同（A）涉及未來或潛在的負債或應收款（視情況而定），每年 超過50,000美元或超過當前合同期限的25萬美元，或（B）期限超過一年， 本公司（視情況而定）不能取消，無需支付罰款或進一步付款，也無需提前三十 (30) 天通知；

(xv) 公司作為許可人的合同 或以其他方式授予第三方使用任何知識產權（在正常業務過程中以非排他性方式向客户許可的知識產權 除外）；

(xvi) 任何 其他協議（未在上述第 (i) 至 (xvii) 條中描述），該協議的終止有理由預計終止將對 公司產生重大不利影響。

(b)《公司披露附表》第 3.12 節中規定或要求規定的每份 合同均具有 全部效力，是公司的法律、有效和具有約束力的義務（視情況而定），可根據其條款在 中對其強制執行。據公司所知，公司 披露表第 3.12 節中列出的每份合同根據其條款對其他各方均有效、具有約束力和可強制執行，而且 據公司所知，任何此類協議的任何其他當事方，均違反或違約任何此類協議規定的任何重大 方面。公司已向買方提供了每份書面協議的副本，以及公司披露 附表第 3.12 節中規定或要求規定的每份非書面協議的實質性條款 的摘要。

3.13。知識產權 。

(a) 公司披露附表第 3.13 (a) 節列出了所有註冊知識產權的完整而準確的清單，每種清單均為 ，視情況而定 (i) 申請人/註冊人和當前所有者的姓名，(ii) 申請/註冊 所在的司法管轄區（對於域名，則為適用的註冊商），(iii) 申請或註冊號，(iv) 提交 日期和簽發/註冊/批准日期，以及 (v) 起訴狀態。所有註冊知識產權均有效、有效、 且可執行，未被放棄或移交給公共領域。公司完全獨家擁有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權、 和權益，不含所有留置權。公司披露附表 第 3.13 (a) 節還包含一份完整而準確的清單，列出了公司使用或持有的未註冊 或未成為商標註冊標的的所有重要商標。

(b) (i) 與註冊知識產權相關的所有 必要的註冊、維護和續訂費用均已支付，所有必要的 宣誓書、答覆、記錄、證書和其他文件均已提交，以獲得、維護、完善、 保存和續訂此類註冊知識產權；(ii) 在一百二十 (120) 天內不得采取任何行動 在截止日期之後，包括支付任何註冊、維護或續訂費用或提交任何宣誓書、答覆、 記錄、證書或其他文件，用於獲取、維護、完善、保留或續訂任何註冊的 知識產權；以及 (iii) 據公司所知，每項註冊知識產權均在所有重要方面均已根據相關政府機構的所有適用規則、政策和程序受到起訴 。

(c) 公司或業務行為，無論是以前或目前開展的還是目前擬開展的，均不侵犯、 未經授權侵犯、 挪用、稀釋、使用或披露，或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權， 或已經、將要或促成上述任何行為，或 (ii) 構成、已經構成或將構成不公平的行為任何適用法律下的競爭 或貿易慣例。截至本協議簽訂之日，沒有人威脅或對公司 提出任何侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。據公司所知， 沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權，或者目前正在侵權、挪用、稀釋或 以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權。公司和賣方均未收到或發出任何關於任何實際的、涉嫌的 或涉嫌侵權或挪用任何公司擁有的知識產權的書面通知，公司或賣方也不知道支持 收到或發出此類通知的事實。

(d) 本協議的執行、交付和履行，或公司 作為當事方的本協議中設想的其他交易文件，或在本協議發佈之日之後簽署和交付的其他協議、文件和文書，或本協議所設想交易的完成 ，或本公司作為當事方或受其他約束力的任何合同，都不會導致或 (或意圖導致（或要求）買方或其任何關聯公司（i）向任何其他人授予任何許可，契約不是 就買方或其關聯公司的任何知識產權或知識產權 產權提起訴訟、豁免或其他權利；或 (ii) 有義務向任何其他人支付任何特許權使用費或其他金額，或提供任何折扣。公司 擁有的知識產權構成公司使用、持有供使用或行使的所有知識產權和知識產權， 包括所有納入設計、研究、 開發、製造、營銷、廣告、促銷、銷售、許可、分發、交付或提供公司服務 或其他行為所必需和充分的知識產權和知識產權，或使用、持有用於業務或從事與業務有關的活動。公司 未轉讓、轉讓、出售、轉讓或獨家許可為開展業務或與業務相關的任何使用、實踐或必需的 知識產權。

(e) 所有 為公司或代表公司參與任何知識產權或知識產權 權利的創作、發明或其他開發的人（均為 “貢獻者”），包括現任或前任員工、高級職員、顧問、 和承包商，均已與公司簽訂了有效且可執行的書面發明轉讓協議，該協議有效並且 向公司有效轉讓所有知識產權由此類人員創作、發明或以其他方式開發的產權和知識產權 貢獻者。任何貢獻者都不擁有（或據公司所知，聲稱擁有）任何公司擁有的知識產權或其任何修改、衍生品或改進中的任何所有權、許可或其他權利、 所有權或權益。公司或任何貢獻者 沒有或未能做任何可能損害公司擁有的知識產權的有效性或可執行性的行為或事情。

(f) 公司已採取符合普遍接受的行業標準的措施，無論如何都不亞於合理的措施，以保護 並維護公司擁有的知識產權中包含的所有商業祕密的保密和機密性及其所有權。 公司未授權披露任何此類商業祕密，據公司所知， 也未披露任何此類商業祕密，除非是根據有關該商業祕密的有效且可執行的保密協議。公司不知道 存在任何盜用或未經授權披露任何此類商業祕密的情況，也沒有違反任何此類商業祕密 的任何保密義務。

(g) 沒有任何人就公司 的隱私或數據安全做法對公司提出任何索賠、指控、調查、詢問或投訴。

3.14。環境 事項。公司遵守了適用於其運營和使用租賃不動產的所有環境法， ，除非不遵守該法律的個別或總體而言，(i) 使公司承擔任何重大責任 或 (ii) 在任何重大方面對公司在收盤 後立即開展業務的能力產生不利影響。公司已獲得並遵守環境法要求的所有許可證，以便按目前方式運營 業務，除非未能獲得或遵守該許可不會使公司承擔任何重大責任，或者（y）在任何重大方面對公司在收盤後立即開展 業務的能力產生不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司在收盤後立即開展 業務的能力產生不利影響。除非在所有重大方面遵守所有環境法，否則公司不會生成、運輸、處理、儲存或處置 任何危險物質。據公司所知， 租賃的不動產上沒有釋放任何需要補救或要求 公司根據任何環境法採取盡職調查行動的危險物質。除在本協議簽訂之日已經解決或以其他方式 不再懸而未決的事項外，公司 (A) 未收到任何根據任何環境法要求提供信息、通知、要求 信函、行政調查或書面投訴或索賠的書面請求，(B) 受到任何政府或公民執法行動或與任何環境法有關的索賠的約束，或據公司 所知的書面威脅， 或 (C) 收到了關於任何環境法規定的任何未履行責任的書面通知。

3.15。保險。 公司一直為信譽良好且財務狀況良好的保險公司提供保險，或者維持自保慣例 ，這些做法加起來為企業提供了公司通常面臨的所有重大風險的保險。 《公司披露附表》第 3.15 節列出了公司持有或為 受益的保險單（“保險單”）。截至本文發佈之日，每份保險單均已完全生效， 且所有保費均已全額支付，公司在任何重大方面均未違反或違約任何保險 保單，也沒有采取任何行動或未採取任何行動（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）構成 此類違規或違約，或允許終止或修改或任何保險單。截至本文發佈之日，尚未收到有關任何此類保險單的取消、終止或不續保的書面通知 。

3.16。客户 和供應商。在截止日期之前的十二 (12) 個月內，沒有任何重要客户或重要供應商 (i) 停止或大幅降低向公司購買或供應材料、產品或服務的費率或數量，或 (ii) 要求更改該人員與公司之間的適用合同中規定的條款或價格 。據公司所知，沒有任何重要客户或重要供應商表示將 或打算 (A) 停止或大幅降低從 或向公司購買或供應材料、產品或服務的價格或數量，或 (B) 要求更改該人員與公司之間的適用合同中規定的條款或價格。

3.17。 遵守法律。

(a) 公司沒有違約或違反任何適用於本公司或公司任何財產或 資產受其約束的法律或政府命令，但任何此類衝突、違約或違規行為除外，這些衝突、違約或違規行為，無論是個人還是總體而言， 都不會 (i) 使公司承擔任何物質責任或 (ii) 在任何重大方面 產生不利影響能夠像目前一樣在收盤後立即開展業務。公司不知道 有任何違約或違反任何此類法律或政府命令的指控。公司的董事、經理、高級職員、 員工或代理人未支付任何賄賂、回扣或其他非法款項。公司在實質上遵守了 所有適用的合同承諾以及所有明示和暗示的保證。本公司的所有服務（ 在所有重大方面均按照適用於或持有 的所有適用法律、合同承諾、許可證和許可以及公司提供的所有明示和默示擔保提供。

(b) 公司持有並遵守所有法律所要求的與當前 開展業務有關的所有許可證，除非不持有或不遵守的個別或總體上不會合理預期會 (i) 使 公司承擔任何重大責任，或 (ii) 在任何實質方面對公司在收盤後立即開展 業務的能力產生不利影響目前正在進行。除了根據許可證條款到期外，任何此類許可證均未在等待或即將到期，據公司 所知，許可證的有效期不超過期限，可在普通 業務過程中續訂而不會失效。

3.18。沒有 經紀人。公司未與任何個人或公司簽訂任何可能導致 該實體或買方有義務支付任何發現者費用、經紀或代理佣金或其他類似款項 ，這些合同、安排或諒解可能導致 導致本協議的談判或本協議所設想的交易的完成。

3.19。相關的 方交易。除公司披露附表第3.19節規定的情況外，公司任何高管 高管、董事或關聯公司：(a) 據公司所知，對在業務中使用或與業務相關的任何財產（不動產、個人 或混合財產，無論是有形還是無形）擁有任何權益；(b) 據公司所知，擁有 記錄或作為受益所有人擁有材料與公司有重大業務往來 的個人的股權或任何其他財務權益；(c) 是與本公司簽訂任何協議的當事方或有任何其他財務利益向公司提出索賠或權利（不包括僱傭合同 以及根據該合同或任何福利計劃提出的索賠）；(d) 除了 (i) 收盤時償還的債務 或 (ii) 提供的服務或可報銷的費用；(e) 欠公司任何款項，在正常業務過程中支付的預付款 除外；或 (f) 已提供向第三方提供有利於公司的個人擔保。除公司披露表第 3.19 節中規定的 外，公司對任何關聯方均不承擔任何責任或任何其他 義務，與僱傭相關的負債和在普通 業務過程中產生的義務除外。

3.20。高級職員、 董事和銀行賬户。公司披露附表第3.20節規定了（a）公司的所有高管 和董事以及（b）公司的每個銀行、存款、儲蓄箱或現金收款賬户，包括賬户的名稱 和賬號以及其所在的金融機構或其他機構。

3.21。其他陳述和擔保的免責聲明 。

(a) 公司及其任何代表、董事、高級職員、員工或股東均未作出 任何性質的明示或暗示的陳述或保證，但本協議和 特此設想的其他交易文件中明確規定的陳述和保證除外，不得被視為作出 任何性質的明示或暗示的陳述或保證。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 3.21 節中的任何內容均不構成、或被視為或解釋為 買方或其代表的豁免或免除，或以其他方式限制買方或任何其他人就與本協議或本協議所設交易有關的欺詐行為向任何 人提起索賠的權利。

第四條
賣方的陳述和保證

除公司披露時間表中規定的 外，賣方特此向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的 陳述是真實和正確的，除非本 第四條中的陳述或擔保明確規定此類陳述或擔保僅在較早的日期作出：

4.1。所有權。 除證券法對股權 證券施加的轉讓限制外，股票由賣方記錄持有，且不受留置權限制。賣方未授予任何期權或權利，也不是任何合同的當事方或受其約束， 或隨着時間的推移，支付款項或發生任何其他事件要求賣方將任何股份 轉讓給買方以外的任何人。

4.2。有效性 和可執行性。賣方有權執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。 本協議的執行和交付、賣方履行本協議下的義務以及本協議設想的 交易的完成均已獲得賣方的正式授權。本協議已由 賣方正式簽署和交付，且（假設買方和公司對本協議進行了應有的授權、執行和交付）構成賣方合法、 有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

4.3。非違規行為。 賣方根據本協議條款和條件執行、交付和履行本協議以及賣方完成下文 項下設想的交易，無論是否發出通知或時效，或 兩者都不會，(a) 違反適用於賣方的任何法律或政府命令，(b) 導致產生或施加任何留置權 （允許的除外）留置權）與 公司的股份、財產或資產有關的不利影響，或以其他方式對 公司的財產或資產產生不利影響，或 (c)導致違反賣方或本公司作為當事方或其可能受其約束的任何合同，或構成違約，或要求未獲得 任何第三方的同意，但違規、違約、 違約或所需同意除外，這些違規行為、違約行為、 違約或要求的同意總體上不會合理地預計會對賣方 按照下述規定完成交易的能力產生重大不利影響本協議的條款和條件， 不會完全阻止賣家履約material 尊重他在本協議下的任何義務。賣方完成本文設想的 交易無需賣家向任何政府機構提交申請， 在每種情況下，也無需向賣方提交許可證。

4.4。訴訟。 任何政府 機構、仲裁員或任何其他人未決提起的訴訟或據賣家所知，沒有對賣家構成威脅或影響賣家的訴訟，這些訴訟可能對賣家在本協議下的履行、賣家作為當事方的任何其他交易 文件或此處設想的交易的完成產生不利影響。

4.5。批准。 賣家執行和交付本協議不需要 任何法律或合同下任何政府機構或其他個人的任何 同意、批准、授權或其他行動，或向其提交或通知他們，賣家履行本協議也不需要 的同意、批准、授權或其他行動。

第五條
買家的陳述和保證

買方 特此向公司和賣方陳述並保證，本第五條中包含的陳述是真實的 ，並且截至本文發佈之日是正確的，除非本第五條中的陳述或擔保明確規定 此類陳述或擔保僅在較早的日期作出：

5.1。組織。 Buyer 是一家根據北卡羅來納州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。買方 在其 業務的性質或物業的性質使得此類資格或許可成為必要條件或許可的每個司法管轄區的公司，都具有正式的經營資格或許可，並且信譽良好，除非不符合資格或獲得 許可不會對買方產生重大不利影響。買方擁有完全的公司權力和權力，可以按現在的 方式開展業務，並擁有、經營或租賃其目前擁有、經營或租賃的房產和資產。

5.2。授權。 買方擁有執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成買方在此設想的 交易的全部公司權力。買方執行和交付本協議、買方 履行其在本協議下的義務以及買方完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的 公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，且（假設獲得正當授權、 執行以及由公司和賣方交付）構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方 強制執行。

5.3。沒有 違規行為。根據本協議的條款和條件，買方執行、交付和履行本協議，以及買方完成本協議下設想的交易 ，不會（a）違反或與 任何買方組織文件發生衝突或衝突，（b）與違約（無論是在發出通知之後、 時效或兩者兼而有之）發生衝突或導致違約（無論是在發出通知之後， 時效或兩者兼而有之），均產生以下權利終止買方 作為當事方或受買方資產約束的任何合同，或要求根據該合同發出任何通知或批准，或 (c)) 與適用於 買家的任何法律或政府命令相沖突或違約，第 (b) 和 (c) 條除外，此類衝突、違規或違約行為合理預計不會對買方產生重大不利影響。

5.4。批准。 根據任何尚未收到或簽訂的法律 或合同，買方執行和交付本協議不需要 任何政府機構或其他個人的同意、 批准、授權或其他行動，或向其提交或通知，買方履行本協議。

5.5。投資 意向。買方為自己的賬户收購股份，僅用於投資目的，而不是為了分配 （《證券法》第2（11）條中使用了該術語）。買方瞭解到，所有股票均未根據《證券法》註冊 ，除非隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免 ，否則無法出售。

5.6。沒有 經紀人。根據買方或其關聯公司或代表買方或其關聯公司做出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

5.7。償付能力。 假設 (a) 本協議中規定的公司和賣方陳述和擔保的真實性和準確性，以及 (b) 公司和賣方履行了本協議項下各自的義務，在本協議設想的交易 生效後，買方和公司將 (i) 能夠在債務到期時償還債務，並應擁有可公平出售的財產 價值大於償還債務所需的金額（包括對所有 或有資產金額的合理估計）負債）和（ii）有足夠的資本來開展業務。本協議所設想的交易沒有進行任何財產轉讓，也沒有為阻礙、拖延或欺騙買方或公司的 現有或未來債權人而承擔任何義務。

5.8。訴訟。 任何政府機構未對買方或其關聯公司採取或正在審理或影響買方或其關聯公司的訴訟或程序， 在任何重大方面都不會對本文設想的交易產生不利影響。

5.9。無 其他陳述買方承認並同意，本協議中規定的陳述和保證（經公司披露附表限定 ）取代、取代和廢除向買方提供的任何其他文件、材料 或聲明（無論是書面還是口頭的）中列出的數據，以及任何種類 或性質的所有其他明示或暗示的陳述、擔保和陳述（包括任何相關內容）未來或歷史財務狀況、經營業績、前景、 資產或公司的負債，或其資產的質量、數量或狀況）由公司 和賣方明確否認。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 5.9 節中的任何內容均不構成或被視為或解釋為買方或代表買家的豁免或免責，或以其他方式限制買方或任何其他人 就與本協議或本協議所設交易有關的欺詐行為向任何人提出索賠的權利。

第六條
盟約

6.1。保密性。 未經買方事先書面同意，賣方不得也不得允許其關聯公司、受託人、顧問、代表和代理人披露本協議所設想的任何交易文件或本協議所設想的交易（包括 本協議所設想的交易已經完成的事實）的條款和條款 。交易結束後，賣方 應將尚未向公眾公開的任何有關業務或公司事務的信息視為機密信息，包括此處設想的交易文件的條款和條款（“機密信息”） ，除非與本文所設想的交易有關，否則不要使用任何機密信息，並立即向買方交付 或銷燬（由其自行決定），應買方的要求，所有有形實施方案（以及所有其持有或控制的機密 信息的副本；前提是，賣方可以在事先通知買方（如果適用法律允許 ）的範圍內披露機密信息，以完成聯邦、州或地方所得税申報表 或適用法律的其他要求。

6.2。按 新聞稿。雙方同意，未經買方事先書面同意，不得發佈本協議 所考慮交易的新聞稿或其他公開公告。

6.3。圖書 和唱片。買方應並應促使公司在第七天 (7) 之前這樣做^第四) 截止日期週年紀念日， 保留在截止日期存在的所有賬簿、記錄和其他文件，並根據合理的書面要求和合理的通知，在買方 和公司的正常工作時間內，將這些賬簿、記錄和其他文件提供給賣方或其任何代表查閲和複製，費用由賣方承擔。

6.4。税務 事項。

(a) 在 截止日期之後，買方和賣方應在編制公司納税 申報表方面相互提供合理的合作，並應根據合理要求向對方提供與公司在所有收盤前納税期的納税義務或潛在納税義務有關的所有信息、記錄或文件 ，並應將所有此類信息、記錄和文件保存到以後者為止任何訴訟時效或 延期的到期，或最終的確定該期間的税收。買方應立即向賣方提供從任何税務機關收到的所有文件、信函和通知的副本 的副本，這些文件、信函和通知涉及或可以合理預期會影響公司的納税申報表的任何預收期 納税期或跨期的税收程序。雙方 進一步同意，根據要求，盡最大努力從任何人那裏獲得任何必要或適當的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税收（包括但不限於 與本文設想的交易有關的税收）。

(b) 除非適用法律禁止，否則賣方 和買方將在截止日 營業結束時結束公司的應納税期。如果適用的法律不允許公司在截止日期結束其應納税年度，或者在任何情況下，在跨期納税 中，應將歸因於該期間的税款（如果有）分配給 (i) 在 直至截止日期（包括截止日期）期間的賣方，以及（ii）買方在截止日期之後的期間內。確定跨期任何税款所需的任何收入分配或 扣除額均應通過截至截止日結束時公司的賬簿和記錄 結算的方式進行，前提是任何不動產、個人財產和其他未按收入或收入徵收的税款應在截至截止日期的期限和截止日期 之後的期間之間進行分配與每個此類時期的天數成比例。

(c) 任何税務機關就本協議所設想的交易向任何一方徵收的所有 轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、記錄和其他類似的税收和費用（包括任何罰款和利息） 以及 與此類税費相關的納税申報表的所有費用應由買方承擔百分之五十（50%），百分之五十 （50%）由賣家提供。

(d) 買方 應在買方收到與本協議項下賣方可能有賠償義務的公司任何税款相關的任何待處理或即將進行的審計、審查 或其他行政或司法程序、競爭、評估、缺陷通知或其他調整或擬議調整 的書面通知後，立即以書面形式通知賣方。任何此類税收程序均應由買方控制；但是，前提是 賣方有權參與此類訴訟，包括通過自己選擇的獨立律師參與此類訴訟，並且 買方應盡商業上合理的努力向賣方提供此類參與權；前提是，買方 在與賣方協商後，有權控制此類程序。就本第 6.4 (d) 節而言，參與 權利應包括：(i) 合理提前收到任何會議、聽證會或訴訟程序的通知；以及 (ii) 事先審查 並評論任何訴狀、摘要或其他提交的文件。

6.5。賣家發佈 。賣方本人及其關聯公司、繼承人和受讓人在此不可撤銷地 並無條件解除買方、公司及其各自的合夥人、股東、成員、繼承人、執行人、 受益人、管理人、繼承人和受讓人免於承擔任何種類或性質的索賠、指控、投訴、損害賠償、協議 和任何形式的責任，無論是已知還是未知，無論是根據法律還是衡平法，均在 截止日期或之前產生；前提是，即：(a) 本第 6.5 節中的任何內容均不免除買方或公司 在 (i) 本協議或 (ii) 賣方與公司之間的任何協議下的義務和責任，特別是 在本協議收盤時仍然有效且在《公司披露表》第 3.19 節中披露， （如果有）；以及 (b) 本新聞稿僅涉及由以下原因引起的全部索賠：在收盤時或之前發生的行為。

第七條
生存；賠償

7.1。生存 (a)。 本協議中規定的陳述、擔保和承諾應在交易結束後繼續有效（無論受損害方或代表受損害方進行了何種調查 或者任何一方知情），並將繼續完全有效，直到 截止日期後十二 (12) 個月之日為止；前提是，(a) 基本陳述，第 3.8 節除外 (税收) 和第 3.9 節 (員工福利計劃），應有效期至 截止日期之後的六 (6) 年，(b) 第 3.8 節 (税收) 和第 3.9 節 (員工福利計劃) 應在適用的訴訟時效到期之日起六十 (60) 天內有效，並且 (c) 本協議中所有考慮在收盤後履行的契約 和協議，或者 以其他方式明確其條款在收盤後繼續有效，直到按照其條款履行為止。不管 本第 7.1 節中有任何相反的規定，如果公司 或賣方違反任何陳述或保證的行為是由該方的欺詐行為造成的，則該陳述或擔保將無限期有效並繼續全部 的效力和效力，對此類違規行為沒有任何時間限制。

7.2。賠償。

(a) 賣方 應賠償買方及其關聯公司（包括公司）及其各自的高級職員、董事、股東、 成員、員工、繼任者和允許的受讓人（統稱為 “買方受賠償方”），使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害，使他們免受損害在第 III 條或第 IV 條中，(ii) 賣方違反賣方在本協議或任何其他交易中包含 的任何契約或協議本協議所考慮的文件，(iii) 公司的任何債務。

(b) 買方 應賠償賣方因為 (i) 買方違反第 V 條規定的任何陳述或保證，或 (ii) 買方違反本協議或本協議所考慮的任何其他交易文件中包含的買方訂立的任何契約 或協議而蒙受的、承受或遭受的任何損失，買方 應向賣方提供賠償，使賣方免受損害。

(c) 任何根據本第七條提出賠償索賠的 方（“受賠方”）都必須向賣方（如果是買方賠償方提出的索賠）或買方（“賠償 方”）提出索賠的書面通知，説明此類索賠以及損失的性質和金額，在 可確定的範圍內（“索賠通知”），在受賠方收到第三方 方就任何此類索賠（“第三方索賠”）或其他情況發出的通知後的三十 (30) 天內發現引發此類索賠的責任、義務或事實 ；前提是未能通知或延遲通知賠償方不會解除 賠償方在本第七條下的義務，除非該賠償方因此受到實質性損害。在收到有關第三方索賠的索賠通知後的三十 (30) 天內，賠償方 可以就該事項進行辯護；前提是，(i) 受賠方可以自費 與其選擇的協理律師一起參與此類索賠的辯護，前提是受賠方自行決定認為此類 事宜將影響其正在進行的業務，並且 (ii) 賠償方不得同意就此事做出任何判決，也不得與之達成任何和解對於未包含相關條款的事項，該事項中的原告或索賠人 免除受賠償方的所有責任和義務；此外，前提是，在 此類第三方索賠與税收有關的情況下，本第 7.2 (c) 節不適用於此類第三方索賠（為避免疑問，應受第 6.4 節管轄）。如果在這三十 (30) 天期限內，賠償方 未就該事項進行辯護，則受賠方可以合理地 認為適當的任何方式對該事項進行辯護，並可以同意就該事項作出任何判決或在未經賠償方同意的情況下就 事宜達成任何和解。受賠方應就本第七條引起的所有事項 與賠償方合作，並在法律要求的 範圍內做出商業上合理的努力，將所有損失金額降至最低。

(d) 賣方 特此代表其自身及其關聯公司同意，賣方不會以任何人是本公司或其任何關聯公司的股東、合夥人、董事、經理、高級職員、 員工或代理人或應公司或其任何關聯公司的要求作為關聯公司任職而向公司或 任何關聯公司提出任何賠償索賠 合夥人、受託人、經理、高級職員、員工或其他實體的代理人（無論此類索賠是針對判決、損害賠償、罰款、罰款， 成本、支付的和解金額、損失、費用或其他方面，以及此類索賠是否符合任何法規、章程文件、 章程、協議或其他規定），涉及買方賠償 方對賣方提起的任何訴訟、訴訟、投訴、索賠或要求（無論此類訴訟、訴訟、投訴、索賠或要求是否符合本協議、適用法律 或其他規定）。

第八條
一般條款

8.1。通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均為書面形式，如果親自送達 、通過隔夜快遞（提供送達證明）或通過電子郵件發送（確認收到）發送給以下地址（或類似通知中規定的當事方的其他地址）（經確認收據）發送給各方，則視為已送達：

如果是給賣方或公司（收盤前），給：

愛德華公交快遞集團有限公司

15000 名員工

加利福尼亞州加迪納 90248

收件人：張巨光；Franky Zhang

電子郵件： [*];

如果是給買方或公司（收盤後），給：

Cheetah Net 供應鏈服務公司

錦繡路 6201 號第 225 步

北卡羅來納州夏洛特 28210

注意：Alisha Li

電子郵件： [*]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Cozen O'Connor

格林威治街 175 號 55 樓

紐約州紐約 10007

注意：Eric Huang

電子郵件： [*]

8.2。時刻表。 標題和副標題已插入公司披露表，僅為便於參考，不具有 修改或更改本協議中規定的明確描述的效果。本協議 或本協議特定章節提及的任何公司披露附表中的任何事實或項目的披露均應被視為已披露 與本協議其他所有部分相關的信息，前提是從該類 披露的表面上可以合理地看出此類披露將適用於此類其他部分。將任何特定項目納入任何公司披露附表 並不意味着該項目或其他項目是重要或非重要的，或不屬於正常業務流程 ，任何一方均不得利用將任何此類項目列入任何公司披露附表的事實來處理 雙方之間關於是否需要披露任何義務、項目或事項的任何爭議（包括是否此類金額或物品（ 是或不重要），或者可能構成事件或狀況，可能是被認為是或導致了公司的重大不利影響 。公司披露表中承認或表明可能違反或違反任何合同、法律或 命令的披露均不得解釋為承認或表明實際違規或違規行為存在、已經發生或將要發生。 對於公司披露附表中規定的任何信息 的準確性，雙方不對任何非本協議一方的人承擔任何責任。根據適用法律，出於本協議中規定的目的，公司披露時間表中的信息是保密披露的 ，並受雙方或其關聯公司簽訂的任何其他協議（包括《保密協議》）的保密條款的約束。在披露公司 披露表中的信息時，各方明確不放棄與此類信息相關的任何律師客户特權或工作產品原則對其中披露的任何事項提供的任何保護 。

8.3。任務。 除非本協議條款明確允許，未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議 下的任何權利、利益或義務；但是， 買方以及交易完成後，公司可以在未經其任何關聯公司必要同意的情況下轉讓或委託本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務 ，和/或其關聯公司的任何融資來源 （或任何受讓人或繼承人）在任何此類融資來源中，包括與此類債務的任何再融資有關的）中， 哪些轉讓或委託不應免除該轉讓方在本協議下的義務。

8.4。可分割性。 如果本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分 以及該條款對其他人或情況的適用不應因此受到影響， 為此，本協議的條款是可分割的。雙方還同意本着誠意進行談判 ，將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款， 儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

8.5。費用 和費用。除非本協議中另有規定，否則雙方買方，另一方面 公司和賣方應自行承擔與談判和完成本協議 所設想的交易相關的費用。買方應支付與購買相關的所有費用，包括任何承保費和其他費用以及 相關費用（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後發生的）。

8.6。法律選擇 ；同意管轄。因本協議、本協議的談判、 的有效性或履行或本協議的履行或本協議的執行而引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議，均應受北卡羅來納州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。雙方特此不可撤銷地 無條件同意接受位於北卡羅來納州 的任何美國聯邦或州法院（統稱 “選定法院”）的唯一和專屬的管轄，以處理因本 協議、本協議的談判、有效性或履行或所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟（並同意不啟動任何 與之相關的訴訟（此類法院除外），放棄對在 {中為任何此類訴訟設定地點的任何異議br} 選定法院並同意不向任何選定法院辯護或聲稱所選法院提起的此類訴訟是在任何不方便的 論壇上提起的。雙方同意，可以通過預付費掛號郵件向該方送達訴訟程序，並附上經美國郵政局驗證的郵寄收據 ，以此作為有效送達的證據。根據前 句提供的服務應具有與在北卡羅來納州親自向該方提供的服務相同的法律效力和效力。

8.7。陪審團審判豁免 。雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷和無條件地放棄該方可能就本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何直接或間接的 訴訟接受陪審團審判的任何權利。

8.8。修正 和豁免。雙方可隨時通過代表各方 簽署的書面文書對本協議進行修訂。任何豁免當事方的任何協議只有在代表執行此類豁免或延期的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。一方 對本協議任何條款或條件的放棄，不得解釋為對該方隨後違反或放棄相同條款或條件的放棄，或該方對本協議中任何 其他條款或條件的放棄。

8.9。在執行之前沒有 協議。無論雙方如何談判或交換本協議的草案，本 協議均不構成或被視為雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非 以及本協議由雙方執行和交付為止。

8.10。其他 和進一步保證。本協議連同附表（包括公司披露時間表）和附錄 ，以及雙方同時簽署或依據本協議簽署的任何文件，構成 各方就本協議標的達成的完整協議，取代 方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，保密協議在執行後繼續有效這個 協議。本協議的條款對雙方及其各自的法定代理人、 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。作為本協議各方執行和交付本協議的實質性義務，在交易結束後不時 ，協議各方應自費 (a) 與其他各方合作，(b) 執行任何進一步的 行為，(c) 執行和交付其他各方 可能合理要求的文件或文書，以實現本協議的意圖和宗旨。

8.11。同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行（包括通過便攜式文件格式 (.pdf) 的電子傳輸） ，其效力與每個對應方的簽名在一份文書上簽名相同，並且所有這些對應方加起來應被視為本協議的原件。本協議在雙方收到另一方簽署的 對應協議時才生效。以便攜式 文件格式（.pdf）通過電子傳輸方式交付本協議執行的對應方應與親自交付被處決的對應方具有同等效力。

8.12。對無追索權方沒有 追索權。索賠、義務、責任或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為， 在法律或衡平法中，或由法規授予），這些索賠或義務或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為， 在法律或衡平法中，或由法律授權），這些索賠、義務、責任或訴訟原因，可能與 或本協議的談判、執行或履行（包括 中作出、與之相關的任何陳述 或擔保）作為對本協議的誘惑），只能針對（且僅限於） 中明確指明為當事方的實體本協定的序言（“締約各方”）和 則僅限於本協議對該締約方規定的具體義務。任何非締約方的人， ，包括但不限於任何無追索權方，均不對因本協議或本協議的任何方式產生的、與 相關的任何索賠、訴訟原因、義務或責任承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法或 法規授予的）談判、執行、履行 或違約；而且，在法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄和釋放所有此類責任、索賠、 起訴原因和對任何此類無追索權方的義務。在不限制上述規定的情況下， 在法律允許的最大範圍內：(a) 每個締約方特此放棄和放棄法律或衡平法中或法規授予的任何和所有權利、索賠、要求或訴訟理由，以避免或忽視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任 強加給任何無追索方，無論是法規授予還是基於理論的理論股權、機構、控制權、 工具、另一個自我、統治、虛假、單一商業企業、刺穿面紗、不公平、資本不足或其他方面； 和 (b) 各締約方均聲明不依賴任何無追索權方履行本協議 或本協議中作出、與本協議有關或作為誘因而作出的任何陳述或保證。本第 8.12 節的規定旨在使無追索權方受益，並可由無追索權方強制執行，每個此類人員均應是本第 8.12 節的第三方受益人 。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，雙方 已正式簽署本股票購買協議，以昭信守。

[股票購買協議簽名頁]

附表 2.2 (d) (iii)

（第三方同意）

附錄 A

（支持形式和限制性契約 協議）

見附件。