北方信託公司
規則10D-1基於激勵的補償補償政策
1.目的。北方信託公司規則10D-1基於獎勵的薪酬補償補償政策(“政策”)的目的是描述北方信託公司(“公司”)在需要編制會計重述(定義見下文)的情況下，追回現任或前任高管(定義見下文)錯誤授予的基於獎勵的薪酬的金額(定義見下文)。本政策要求追討錯誤判給的賠償(定義見下文)，以滿足納斯達克(“納斯達克”)上市規則第5608條(“上市標準”)的要求以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條通過的1934年證券交易法下規則10D-1(“規則10D-1”)的要求。
2.定義。就本政策而言，下列術語的定義如下：
答：“會計重述”是指(1)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或(2)更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤在當期更正或當期未更正，將導致重大錯報的會計重述。該公司追回錯誤判給賠償金的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。
B.“董事會”是指北方信託公司董事會。
C.“委員會”是指董事會的人力資本和薪酬委員會。
D.“公司”指北方信託公司。
E.“生效日期”應指2023年10月2日。
F.對於與會計重述有關的每一名執行幹事而言，“錯誤判給的補償”是指所收到的基於獎勵的補償的數額，超過了如果根據重述的數額確定的基於獎勵的補償的數額。
G.“高管”是指公司的總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有會計主任，則為主計長)，公司負責主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁，執行決策職能的任何其他高級管理人員，或者為公司履行類似決策職能的任何其他人員。本公司附屬公司的行政人員如為本公司履行該等決策職能，即視為本公司的行政人員。為…的目的
根據本政策，任何現任或前任執行幹事均應被視為執行幹事。
H.“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
一、“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬(包括但不限於現金紅利或其他現金激勵獎勵(包括其任何遞延因素)，以及既得和非既得股權獎勵，包括期權、限制性股票和限制性股票單位、績效股票單位獎勵和績效股票獎勵)。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計年度被視為收到了基於激勵的薪酬。
J.“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、委員會或獲授權採取該行動的公司高級人員得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。
3.適用範圍。
A.本政策適用於現任和前任高管收到的所有基於激勵的薪酬：(I)在生效日期或之後；(Ii)在開始擔任高管後；(Iii)在績效期間的任何時間擔任高管；(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(V)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內；但本政策亦適用於因公司在三個已完成的財政年度內或緊隨其後的財政年度有所變動而導致的任何過渡期；此外，公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
B.為免生疑問，本政策適用於2023年10月2日或之後收到的所有激勵性薪酬（即使此類激勵性薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予或授予給執行官的）。
4.追討錯誤判給的補償。
A.在會計重述的情況下，委員會應迅速確定收到的任何錯誤判給的賠償金額，應採取步驟追回錯誤判給的賠償，並應在合理時間內向每位執行幹事發出書面通知
在重述日期之後，(I)重述日期，(Ii)收到的錯誤判給的賠償金額，以及(Iii)沒收、償還、退還或追回錯誤判給的賠償的方法、方式和時間(視情況而定)。
B.委員會有權根據適用的事實和情況，決定以何種適當方式追回錯誤判給的賠償金。如果執行幹事未能在委員會規定的時間內以委員會規定的方式向公司償還錯誤判給的賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，向執行幹事追回錯誤判給的賠償金。執行幹事應被要求償還公司為追回錯誤判給的賠償金而合理地發生的所有費用。根據本政策追回任何錯誤判給的補償的方法可包括但不限於：(I)要求償還以前支付的錯誤判給的現金補償；(Ii)尋求追回任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(Iii)從本公司欠高管的任何補償中抵消追回的金額；(Iv)取消尚未完成的既有或未歸屬的股權獎勵；和/或(V)根據委員會或公司的決定採取任何其他補救和追回行動；但根據本款採取的任何此類行動均須遵守適用法律，並須遵守《國税法》第409A條的規定。錯誤判給的賠償額不得根據執行幹事就該數額繳納的任何税款予以扣減或以其他方式計算。
C.對於基於股票價格或股東總回報的任何激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
I.該數額將基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該股票價格或股東總回報是根據該股票價格或股東總回報獲得的；以及
II.公司將保存確定該合理估計數的文件，並向納斯達克提供此類文件。
5.恢復例外情況。本公司將根據本政策追回錯誤判給的賠償，除非符合下列任何條件，且委員會已確定追討並不可行：
A.為協助強制執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；前提是在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，本公司將作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄這種追回的合理嘗試(S)，並向納斯達克提供此類文件；
B.追回在2022年11月28日之前通過的母國法律將違反該法律；但在得出結論認為追回錯誤判給的任何數額的補償之前，根據
對於違反母國法律的行為，公司將徵求母國法律顧問的意見，該意見為納斯達克可接受，即回收將導致此類違法行為，並將該意見提供給納斯達克；或
C.追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
6.暫停以激勵為基礎的優秀薪酬。在委員會確定可能發生會計重述後，委員會可暫停委員會根據本政策可沒收的所有基於獎勵的補償，或根據上文第4節以其他方式予以抵銷的基於獎勵的補償，在這種情況下，在符合本節條款的情況下，基於獎勵的補償須受以下條件的限制：(I)如果未歸屬，將不會被授予，(Ii)將不會被分發，或不允許行使或以其他方式結算。如果期權獎勵的期限將在暫停期間屆滿，執行幹事將被允許在期權到期前行使該期權；然而，在行使期權獎勵後的結算將繼續暫停，否則在結算時交付的證券將繼續根據本保單的條款被沒收。
在暫停基於獎勵的薪酬之後，委員會將在可行的情況下儘快決定是否應沒收暫停的基於獎勵的薪酬，或是否應終止暫停基於獎勵的薪酬。對於最終未被沒收的基於獎勵的補償，委員會決定取消暫停時，將適用下列規定：
A.未授予的裁決在暫停期間不會按照其原始條款歸屬，此後將按照其原始條款歸屬；
B.在暫停期間本應歸屬的未歸屬裁決將在切實可行的情況下儘快歸屬，並在其他方面與其原始條款一致；
在停職期間扣留的年度獎金等現金獎勵將立即支付；
D.在任何情況下，如果執行幹事因終止僱用或其他原因，在沒有暫停獎勵薪酬的情況下喪失基於獎勵的薪酬，則不會就基於獎勵的薪酬向執行幹事分配現金或股票；以及
E.根據《國税法》第409a條的規定，不遲於為避免額外税款而需要進行這種分配或結算的最後日期進行分配或結算；但是，如果這種分配或結算髮生在根據本節暫停發放基於獎勵的薪酬的期間，則此種分配或結算的税後收益應代管，直至不再中止這種基於激勵的薪酬或委員會確定此種數額已被沒收。
7.報告和披露要求。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
8.禁止彌償。本公司將不賠償任何現任或前任執行幹事因錯誤地給予基於獎勵的薪酬而遭受的損失。
9.其他追償權利。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。在生效日期或之後簽訂、修改或重述的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款，並同意將本政策應用於任何基於激勵的薪酬或任何其他薪酬的獎勵，包括在生效日期之前作出的此類獎勵。本政策無意限制本公司尋求其他方式追回根據其他計劃或政策發放給高管的基於激勵的薪酬的能力，只要這種追回不與本政策相牴觸。
10.行政管理。委員會在做出本政策項下的所有決定時擁有唯一的裁量權。委員會的任何決定對執行幹事具有約束力。管理本政策的運作和行政的權力屬於委員會。這項授權包括確定：(I)是否已就政策、規則10D-1和上市準則的目的進行會計重述，以及(Ii)錯誤判給的賠償金額。委員會可以保留並依靠法律顧問、會計師和其他有關專家的建議和決定來實施和管理本政策。委員會對本政策的任何解釋及其就本政策所作的任何決定對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
11.修訂。委員會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要、適當或適宜的情況下修訂本政策，以反映美國證券交易委員會通過的規定，並遵守公司證券隨後在其上上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合規則10D-1的要求以及美國證券交易委員會和本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式進行解釋。
12.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
13.整份協議。在與本政策不一致的範圍內，並在適用法律允許的情況下，本政策取代之前與任何高管簽訂的所有合同、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。如果與任何高管簽訂的任何合同、協議或諒解與本政策的條款不一致，應以本政策的條款為準。
批准日期：2023年11月13日