北方合作伙伴激勵計劃
(於2024年1月16日修訂並重述)
I.介紹
1.1%不是目的。北方合作伙伴激勵計劃(“NPIP”和任何子計劃統稱為“該計劃”)的目的是(I)促進北方信託公司及其子公司(以下簡稱“北方信託”)取得優異的財務和經營業績，以及(Ii)通過獎勵選定的員工，進一步實現向其客户和合作夥伴提供無與倫比的服務質量的目標。
1.2%的定義。
“經授權的高級經理”是指委員會指定的一名或多名北方信託的高級管理人員，負責管理本計劃的某些部分，如本文所述。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指(I)重大違反或參與者故意和實質性地不履行參與者被分配的職責和責任(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的結果除外)，(Ii)就賄賂、勒索、挪用公款、欺詐、重大盜竊罪或任何涉及濫用或濫用參與者地位以公司、參與者的僱主或其各自的任何子公司為代價謀取或獲取非法或個人利益的當地法律規定的任何重罪或類似定罪而定罪或不抗辯，或類似的犯罪。或合謀實施任何此類犯罪或企圖實施任何此類犯罪；(Iii)參與者違反公司、參與者的僱主或其各自子公司的任何政策，參與者或參與者在履行參與者職責時故意參與任何不當行為，對公司、參與者的僱主或其任何子公司造成重大傷害；(Iv)參與者實施的任何行為，如果被公司的客户、客户、股東或監管機構、參與者的僱主或其各自的任何子公司所知，將對公司的業務產生重大不利影響；參與者的僱主或其任何子公司；或(V)參與者的任何作為或不作為，導致對公司、參與者的僱主或其任何子公司具有管轄權的監管機構要求、要求或建議暫停參與者在公司、參與者的僱主或其各自子公司的任何職位或將其免職。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”指董事會的人力資本和薪酬委員會，或其下屬的小組委員會，或董事會指定管理本計劃的其他委員會。
“連續服務年限”是指參加者自最近一次受僱於參加者僱主之日起至參加者終止之日止，與參加者僱主連續及不間斷受僱的期間。為清楚起見，如果參與者終止受僱於北方信託，而參與者的僱主已重新僱用參與者，則參與者的連續服務年限不應通過彙總參與者受僱於北方信託的年限來確定。就本定義而言，參與者的終止日期應被視為發生在
終止與學員僱主的僱傭關係的生效日期，由學員的僱主(自行決定)決定。
“公司”是指特拉華州的北方信託公司。
“殘疾”是指(I)對於在美國的參與者，根據北方信託贊助的適用於該參與者的殘疾計劃，該參與者有資格連續12個月獲得短期和/或長期殘疾津貼；(Ii)對於總部設在美國以外的參與者，由人力資源幹事(或其代表)根據當地針對特定國家的正式定義和殘疾津貼的資格標準確定。
“僱主”是指公司或僱用參與者的任何子公司。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“良好信譽”應指(I)參與者已令人滿意地達到其直接主管確定的業績預期，包括風險管理部分，(Ii)參與者已遵守所有Northern Trust政策和行為標準，(Iii)參與者未從事任何與Northern Trust的業務競爭或以其他方式損害Northern Trust業務的活動，以及(Iv)參與者未提交辭呈或未收到Northern Trust終止其僱用的通知。儘管有上述規定，被通知因工作被取消或裁員而非自願終止工作的參與者應被視為具有良好的資質。
“人力資源官員”是指公司最高級別的人力資源官員。
“參與者”是指北方信託被選中參加本計劃的任何員工，為期一段時間。
“績效期間”是指經授權的高級經理指定的任何期間，在此期間可確定激勵措施(根據NPIP或其任何子計劃)，並可代表季度、半年度或年度期間，具體取決於參與者被分配到的激勵類別和潛在的獎勵結構。(1)季度支付期如下：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；10月1日至12月31日；(2)半年度支付期如下：1月1日至6月30日和7月1日至12月31日；(3)本計劃下的所有其他獎勵，應為計劃年度，除非人力資源幹事(或其代表)另有批准。
“計劃年”是指從1月1日至12月31日的歷年。
“退休”是指在下列日期或之後無故終止工作：(I)參加者年滿55歲，及(Ii)參加者的年齡(整年，四捨五入至最近一年)與連續服務年數(整年，四捨五入至最近一年)之和等於或超過65歲。
“結算日”是指(1)除以下第(2)款所規定的以外，支付任何現金獎勵的日期；(2)就第3.4(C)條和加拿大當地附錄而言，僅就支付的任何現金獎勵而言，指履約期結束後的下一年2月1日或
(3)委員會(或其代表)批准的與本計劃有關的任何股權補償的發放日期。
“子計劃”是指與特定員工羣體相關的具體激勵計劃設計。
II.資格
計劃年度計劃的參與者是被授權的高級經理指定為有資格參與計劃的員工。在適用的績效期間內工作職責發生變化、晉升或受僱的員工可被考慮納入，並由業務單位管理部門指定參與部分計劃年度。委員會應根據《交易法》第16條的規定，確定北方信託公司的人力資源官員和任何“執行官員”的資格。
三、授獎條款
3.1%的獲獎機會。參與者有機會參與該計劃，並根據公司、業務單位和個人的表現以及北方信託公司可能確定的任何其他適當因素，在每個業績期間獲得獎勵。
3.2%的人沒有自由裁量權。任何獎勵金額的獎勵和支付由Northern Trust擁有唯一和絕對的自由裁量權。如果公司、業務單位或個人的表現與預期不符，或由於北方信託唯一和絕對酌情認為合適的任何其他原因，北方信託有權酌情不向參與者獎勵獎勵支出或減少獎勵支出的金額。這可能意味着，無論公司、業務部門和個人表現如何，北方信託都擁有唯一和絕對的酌處權，可以減少任何原本會支付給任何參與者的獎金的金額，或者決定不支付任何款項。
3.3%投資計劃激勵池。在每個計劃年度開始時，(I)北方信託應與委員會協商，確定本計劃下獎勵的預計資金，以及(Ii)業務單位管理層應確定適當的目標、業績標準和獎勵的預計資金，以獎勵其各自子計劃的參與者。授權高級管理人員有權根據實際結果和每個業務單位對實際結果的相對貢獻、有效的風險管理或該授權高級管理人員認為適合其唯一和絕對酌情權的任何其他原因，增加或減少該計劃的原始預計資金金額。應每季度向委員會提供預計資金的最新情況。如果公司或業務單位金額的資金減少，則無論個人業績或任何其他因素，這可能導致不會產生激勵性支出。此外，在適用的履約期結束後，供資金額可能會進一步減少。
3.4%包括個人業績衡量、獎項確定和支付資格。
A.個人績效衡量標準。每個參與者應收到對計劃年度的績效預期，包括風險管理部分，包括客觀目標和主觀績效評估。每個參與者的經理應儘可能早地在適用的績效期間建立參與者的績效預期，包括風險管理組成部分。
B.個人獎項的確定。所有獎勵(如果有)應受可用計劃資金的影響，由北方信託公司以其唯一和絕對的酌情權確定和調整。獎勵(如果有的話)應由業務單位管理層在適用業績期間結束後，根據對適用業績期間個人業績的評估確定，考慮到：(1)個人業績預期，包括風險管理部分；(2)相對於同行對公司和業務單位收益的總體貢獻；(3)參與者總薪酬的競爭力。將使用定量和定性業績標準來評價業績，公式驅動的業績衡量可能是確定獎勵金額的幾個因素之一。北方信託擁有在業績期間及之後直至實際結算日期的完全及絕對酌情權，不得根據主觀表現評估、資金考慮及北方信託以其唯一及絕對酌情權決定的任何其他適當因素作出裁決或調整所有獎勵。除上述規定外，所有獎勵還必須符合適用的法規要求，並可能在北方信託公司的自由裁量權範圍內對所有個別或集體可能使北方信託公司面臨更大風險的員工個人或員工羣體進行風險調整。
C.支付賠償金的資格條件。為使參與者仍有資格獲得獎勵，參與者必須繼續在指定他或她為參與者的業務單位良好地工作，並在結算日期之前為實現公司和業務單位的目標做出貢獻，除非另有要求遵守適用的當地法律；然而，如果參與者在適用的績效期間被業務單位指定參與並轉移到另一個業務部門，則轉讓業務部門的業務部門管理層可根據在適用的績效期間為轉讓業務部門提供的服務按比例確定有資格獲得按比例分配的獎勵，前提是公司和業務部門的目標和個人業績預期以及北方信託可能確定的任何其他適用因素都已實現。儘管有上述規定，業務單位管理層仍有權在參與者因死亡、傷殘或退休而終止受僱於北方信託公司的情況下，根據其唯一和絕對的酌情權決定按比例支付獎金，同時考慮受僱於參與者的績效期間的部分、參與者在該績效期間的個人表現、截至終止之日的公司、業務單位和個人績效衡量的可用性，以及北方信託不時考慮的任何其他因素。除北方信託自行決定外，在結算日前因辭職(退休除外)或因非自願(包括工作取消或裁員)或因北方信託原因而終止僱傭關係的參與者，無權獲得本計劃下的任何獎勵或按比例分配的獎勵。
3.5%的獎金支付。在履約期結束後，北方信託公司應就該履約期的最終資金數額以及每個參與者的獎勵是以現金、根據公司當時有效的股權計劃授予基於股權的補償，還是兩者的組合提出建議。此類基於股權的建議(包括每項股權授予的條款和條件，可包括但不限於歸屬時間表和發生特定事件(如終止僱傭、監管事件、基於風險的事件或行為或商業條件的變化)時可能的沒收)，應經委員會審查和批准，
在委員會批准之前，不得授予任何股權獎勵。參與者沒有資格在NPIP和任何子計劃下獲得相同績效期限(或任何部分績效期限)的獎勵。即使本協議有任何相反規定，北方信託公司在裁決達成之日之前，仍可行使其絕對且唯一的酌情權減少或取消任何裁決。根據《計劃》第409a節的規定，根據本計劃作出的所有現金獎勵應構成短期延期，並應在參與者的重大沒收風險失效的下一年3月15日之前支付，而本計劃項下的所有其他獎勵應構成《守則》第409a節的短期延期，或符合《守則》第409a節及其規定的規定，並且本計劃的所有規定在所有情況下均應以與該意圖一致的方式解釋。
四、行政管理
4.1.總幹事。本計劃應由公司的人力資源官和公司人力資源部的薪酬部門管理，並受本計劃第4.3節和第4.4節授權的權力和責任的約束；但是，本計劃，包括第3條的規定(為免生疑問)應由委員會對人力資源官和北方信託公司的任何“執行人員”進行管理，符合《交易法》第16節的含義。在符合《計劃》規定的情況下，人力資源幹事有權解釋《計劃》，制定、修訂和廢除與《計劃》管理有關的規章制度，並作出管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定。人力資源幹事在執行本計劃時所作的決定，在與管理小組成員協商後，應為最終和最終決定。經授權的高級經理應負責根據本計劃支付的所有獎勵的最終批准，但須經適用法律要求或本協議規定的任何必要的委員會或董事會批准。
4.2規定了署長的權力和責任。除第4.1節所述的權力和責任外，公司人力資源部的人力資源官和薪酬部門還應享有以下自由裁量權和責任：
A.指導獎勵獎勵的計算和確定；
B.與公司主計長部門一起審查和監控財務應計項目；前提是，在任何獎勵發放之前，所有獎勵都必須經過公司會計部門的審查和批准，並由授權的高級經理進行最終審查和批准；
D.為參與者做好任何溝通準備；
參與對所有薪酬計劃和安排的年度審查，以評估這些設計是否可能鼓勵不謹慎的冒險行為；
F.參與對各種固有風險的年度評估，以確定其責任可能導致輕率冒險的夥伴；以及
G.指導批准的獎勵獎勵的處理。
4.3規定業務部門管理層的權力和責任。業務單位管理層有下列自由裁量權和責任：
A.準備並傳達個人的績效期望；
B.確定並推薦獎勵，由總裁或適用業務單位的職能負責人批准；以及
C.向參與者傳達獎勵決定。
4.4%風險管理權責。公司風險管理部擁有下列自由裁量權和職責：
參與對所有薪酬計劃的年度審查，以評估這些設計是否可能鼓勵輕率的冒險行為；
B.對各種固有風險進行年度評估，以確定其責任可能導致輕率冒險的合作伙伴；以及
C.參與本計劃的任何附錄以及任何其他新的或修訂的子計劃和附錄的設計，以評估該計劃在風險修改方面的有效性。
五、一般情況
5.1.計劃的生效日期和期限。本計劃自委員會通過之日起生效，並應持續到委員會或理事會終止為止。本公司保留在任何時候暫停或終止本計劃或修改本計劃的任何或全部規定的權利，包括在履約期間，而無需事先通知參與者。委員會可隨時修正或修改《計劃》；但條件是人力資源幹事(或其代表)有權對《計劃》進行非實質性修正或修改，包括為實現《計劃》的意圖而進行的修正或修改，或根據適用的法規、條例或裁決認為需要、授權或適宜的修正或修改，而無需委員會的批准。
5.2%沒有參與權、就業權或合同權。任何人均無權參與本計劃或根據本計劃獲得獎勵機會，指定參加本計劃的一個計劃年度或部分時間並不能確定參加任何後續計劃年度的資格，或獲得任何後續期間的任何形式的獎勵或獎金補償。本計劃或根據本協議授予的任何獎勵均不授予任何人受僱、重新受僱或繼續受僱的權利，也不以任何方式影響北方信託隨時以任何理由在通知或不通知的情況下終止僱用任何人的權利，而不承擔本協議項下的責任。本協議的任何內容不得賦予任何參與者任何權利或利益或任何福利的任何權利，除非並直至根據本計劃實際支付福利。該計劃的通過和維持不應被視為北方信託公司與任何參與者之間的僱傭合同，也不應被視為任何僱傭的對價、誘因或條件。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為為任何僱員、退休人員、前僱員或其他人創造合同或任何合同上可強制執行的權利。該計劃在性質上是完全可自由支配的，任何獎勵付款都只有在北方信託公司唯一和絕對的酌情決定權下進行。本計劃的條款或北方信託、業務單位管理層、人力資源官、授權高級經理、董事會或委員會根據本計劃條款採取的任何行動，不得被視為在北方信託、業務單位管理層、人力資源官、授權高級經理、董事會、委員會或其任何僱員、前僱員或受益人之間建立任何明示或默示的信託或任何信託關係。
5.3%的人表示沒有豁免。北方信託在任何時間未能就參與者的任何違規行為發出通知，或要求遵守本計劃的任何條件或規定，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。
5.4%是不可轉讓的。除非參與者死亡，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或處置參與者在本計劃項下的權利和權益。一旦試圖出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何此類裁決，該裁決及其下的所有權利應立即無效。
自2023年11月5日起，如果美國參與者死亡，北方信託以前允許的任何受益人指定都是無效的，獎勵的現金部分(如果有)應支付給參與者的受益人，並應按以下順序確定：
A.參與者的配偶或(如果沒有)
B.參與者的親生子女或合法領養子女(等額)，如果沒有，
C.參與者的父母(金額相等)或，如果沒有父母，
D.參與者的兄弟姐妹(數額相等)，如果沒有兄弟姐妹，
E.參與者的財產。
本計劃下的任何獎勵的股權部分應受授予股權獎勵的股票計劃的受益人指定條款(如果有)和管理規則的管轄。如果非美國參保人死亡，本計劃應根據適用的當地規則進行管理。
5.5%的人拒絕扣繳。北方信託公司有權在根據本合同作出的裁決支付任何金額之前，要求參與者支付與該裁決相關的任何美國聯邦、州、地方或其他税款，這些税款可能需要扣繳、支付或扣除。
5.6%是依法治國。本計劃和本合同項下的每項裁決，以及根據這些裁決作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受本守則或美國法律或僱員主要提供服務的參與者所在司法管轄區的當地法律管轄，應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律進行解釋，不受法律衝突原則的影響。
5.7%遵守適用的證券要求。根據該計劃應支付的所有賠償金應符合聯邦儲備系統理事會規則R以及美國證券交易委員會頒佈的類似規則。此外，根據該計劃支付的任何賠償金都不會獎勵或鼓勵被禁止的自營交易。
5.8%的人沒有其他計劃。就北方信託的任何其他補償或福利計劃、計劃或安排而言，根據本計劃支付的款項不得視為補償，除非(I)該等其他計劃規定補償，例如根據本計劃支付的款項應視為根據該計劃支付的補償，或(B)董事會或委員會以書面方式作出決定。本計劃的通過不得解釋為限制董事會或委員會採取其認為適當的其他激勵安排的權力。
它具有5.9%的約束力。本計劃對公司及其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺產代理人和繼承人具有約束力。如果公司成為任何合併、合併或重組的一方，則本計劃應作為公司或其利益繼承人的一項義務保持完全效力和效力，除非根據第5.1條對計劃進行修訂或終止。
5.10%是一項資金不足的安排。該計劃在任何時候都應完全沒有資金，任何時候都不應為支付本計劃項下的任何利益而對公司的資產進行分離撥備。任何參與者不得因根據本計劃獲得利益的權利而在本公司或其任何關聯公司的任何特定資產中擁有任何權益，任何此類參與者在本計劃下的任何權利方面僅擁有本公司的無擔保債權人的權利。
5.11美元獎金可能會被追回。根據本計劃授予的獎勵和根據此類獎勵交付的任何現金支付、股權獎勵或普通股，公司將被沒收、追回或根據適用的獎勵協議、本計劃的附錄或公司可能不時採取的任何追回或補償政策採取其他行動，包括但不限於北方信託公司關於補償的政策、北方信託英國關於專利和補償的政策、北方信託公司規則10D-1基於激勵的補償和補償政策，以及根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和條例公司可能被要求採取的任何其他政策。或者法律另有規定的。
5.12%的外籍員工。在不修改本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的而必要或適宜的條款和條件，向居住在美國境外的外籍人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件，並且，為了促進該目的的實現，委員會可以進行必要或適宜的修改、修正、補充、程序、分計劃等，以遵守北方信託運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。
5.13%受保護的權利。本計劃中包含的任何內容均不旨在限制參與者的以下能力：(I)向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為，或向其提出指控或申訴；(Ii)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息；在沒有通知公司的情況下，或(Iii)根據適用的美國聯邦法律，(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是文件是密封的，不能公開披露。
本地附錄
加拿大
為了有資格獲得該計劃下的任何付款，參與者必須在結算日“積極受僱”於北方信託。“積極受僱”或“積極就業”是指參與者受僱並積極履行公司的僱傭職責，或處於公司批准的休假期間。“積極就業”或“積極就業”不包括參與者正在或有權根據法規、合同、普通法或其他規定收到或有權收到解僱通知、遣散費或不當解僱損害賠償的任何期間。如果一個人的離職或公司終止了他或她的僱傭關係，那麼他或她就不是在職僱員，無論該人的僱傭關係是在有無原因、有沒有通知、合法還是非法的情況下被終止的。根據法規、合同、普通法或其他規定，參與者有權獲得終止通知、遣散費或錯誤解僱的損害賠償金，本計劃下的任何付款均不得包括在該等權利中。
印度
根據本計劃作出的任何獎勵不是，也不應被視為或解釋為根據僱員的僱傭合同或任何適用法律應支付給僱員的工資、津貼、補償或福利。
北方信託歐洲、中東和非洲地區
北方信託公司擁有受愛爾蘭中央銀行、盧森堡金融監管委員會和聯合王國審慎監管局和/或聯合王國金融市場行為監管局(統稱為“受監管實體”)監管的實體。這些受監管實體在可支付給下列合作伙伴的激勵性薪酬方面受到限制：
·物質風險承擔者(“捷運”)
根據歐洲議會、理事會和歐盟委員會第604/2014號授權條例(歐盟)第604/2014號指令確定的標準，該指令是對第2013/36/EU指令的補充，以及對這些條例或依據其制定的任何次級立法、規則、條例、程序和準則的任何後續迭代或修訂；和/或
·確定的工作人員(“IS”)
根據歐洲證券和市場管理局(“ESMA”)關於歐盟另類投資基金經理指令(2011/61/EU)下健全薪酬政策的指南和/或經指令2014/91/EU修訂的歐洲證券和市場管理局(ESMA)指令(2009/65/EU，經指令2014/91/EU修訂)下關於穩健薪酬政策的ESMA指南，以及對這些法規或根據其制定的任何二級立法、規則、法規、程序和指南的任何後續重複或修訂而確定的。
這些監管分類可能會影響計劃參與者有資格獲得的任何獎勵付款的條款，授權高級經理保留對向參與者支付任何獎勵付款的條款進行適當更改的權利，以反映這些監管要求和適用的薪酬政策。
除了北方信託在本計劃中保留的酌處權外，僅就那些被指定為MRT和/或被指定為MRT的參與者而言，即使本計劃有任何相反的條款，如果參與者因辭職而終止僱用，授權高級經理可根據其絕對酌情決定權，選擇就終止僱用的計劃年度按比例支付獎金，和/或支付與上一個計劃年度有關的任何未付獎金。
