北方信託公司
遞延補償計劃
(經修訂並自2024年1月1日起重新生效)
引言
北方信託公司延期補償計劃(“計劃”)是由特拉華州的北方信託公司(以下簡稱“公司”)制定的，自1998年5月1日起生效。該計劃的主要目的是為公司(及其附屬公司和附屬公司)選定的管理層或高薪僱員羣體提供機會，自願推遲其全部或部分獎勵薪酬(如下文第一條所述)。該計劃還旨在為該計劃的參與者提供在遞延納税的基礎上儲蓄的能力。該計劃於2017年11月1日和最近一次自2021年10月18日起修訂和重述。本公司現就2024年1月1日及其後數年的服務金額修訂並重述本計劃，該計劃一般自2024年1月1日起生效，除非另有説明(與本文註明的其他生效日期一起)，以作出某些設計更改，並根據規範第409a節的規定更新更改計劃。
第一條
定義
在本文中使用的下列術語應具有下文所述的含義：
1.1“指定基本工資”是指參與者的正常年度基本工資，不包括加班工資或與班次差異有關的工資。
1.2“受益人”(2023年9月1日生效)是指在參與者死亡的情況下，有資格根據該計劃領取死亡撫卹金的一個或多個個人，包括信託，但符合第5.5節的規定。要做出有效的受益人指定，參與者必須使用本計劃提供的適用紙質或電子表格，參與者通過任何其他方式或方法指定受益人的任何嘗試都將是無效、無效和無效的，並且不應被本計劃承認
如果指定的主要受益人在參與者之前死亡，其利息應終止，如果指定包括一個以上的主要受益人，則應根據參與者的原始指定份額按比例向參與者倖存的那些主要受益人(如有)支付利息，但如果指定不包括參與者尚存的主要受益人，則應首先根據將適用於確定參與者的主要受益人之間的付款分配的相同規則，將利息支付給參與者的或有受益人，如果參與者未指定或有受益人，按照下文第1.2(I)-(V)節的規定向參與者的受益人支付。
如果在參與者去世時，沒有指定一個以上主要受益人的主要受益人指定，而委員會認為，當時這些主要受益人中的任何一個或多個的指定因任何原因而無效，則參與者的利息應支付給參與者倖存下來的其餘指定主要受益人，按其原始指定份額按比例支付。如果參與人沒有指定主要受益人，或者委員會認定指定其唯一的主要受益人或所有主要受益人因任何原因無效，則應首先按照確定參與人的主要受益人之間付款分配的相同規則，向參與人的或有受益人支付該參與人的利息，
而且，如果參與人沒有指定或有受益人，參與人的利息應支付給其受益人，其確定如下：
(I)參與者的配偶，或如無配偶，
(2)參加者的親生子女或合法領養子女(數額相等)，或如無子女，
(Iii)參賽者的父母(數額相等)，或如無父母，
(Iv)參與者的兄弟姐妹(數額相等)，或如無兄弟姐妹，
(V)參與者的財產。
1.3“董事會”是指公司的董事會。
1.4a如發生下列任何一款所述事件，則“控制權變更”應被視為已經發生：
(A)任何人直接或間接是或成為地鐵公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從地鐵公司或其聯營公司取得的任何證券)，而該等證券佔地鐵公司當時未償還證券的總投票權的30%或以上，但不包括因以下(C)段(I)段所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；
(B)在未經現任董事局三分之二成員推薦或批准的情況下，選舉佔當時在任董事人數過半數的董事進入董事局，但如該等董事的首次就任是與一項與法團董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭(包括但不限於徵求同意的競爭)有關的，則就本條而言，該等董事不得視為現任董事局成員；或
(C)公司或公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但以下情況除外：(I)一項合併或合併，而該項合併或合併會導致在緊接該項合併或合併之前尚未完成的公司的有表決權證券繼續(藉未完成合並或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)，相當於在緊接該項合併或合併後尚未完成的公司或該尚存實體或其任何母公司的證券的合併投票權的最少60%，或(Ii)為對公司進行資本重組而進行的合併或合併(或類似的交易)，其中沒有人直接或間接是公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上；或
(D)公司已完成出售或處置公司的全部或實質所有資產，但將公司的全部或實質所有資產出售或處置予一個實體的交易已告完成，而該實體的有投票權證券的合共投票權的至少60%由公司的股東擁有，而該等合計投票權的比例與緊接出售前的公司的擁有權或公司的股東所擁有的比例大體相同
公司批准完全清算或解散公司的計劃。
儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該交易或一系列交易前的本公司普通股的記錄持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體中擁有實質相同的比例所有權。
就本第1.4節而言，應適用以下定義：
“關聯方”應具有交易法第12節第12b-2條規定的含義；“實益擁有人”應具有交易法第13d-3條規定的含義，但不得被視為已提交13-G表格的任何證券的實益擁有人；“交易法”指經修訂的1934年證券交易法；和“個人”應具有經修改並在該法第13(D)和14(D)節中使用的《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不應包括(I)公司或其任何關聯公司，(Ii)受託人或根據公司或其任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或(Iv)公司股東直接或間接擁有的公司，其持有公司股票的比例與其對公司股票的所有權基本相同。“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，擁有該實體全部未償還股權的合併投票權的50%以上。
1.5“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。
1.6“委員會”是指員工福利管理委員會，負責管理公司不時組成的各項福利計劃。
1.7“公司”係指北方信託公司、伊利諾伊州銀行公司、本公司以及經董事會同意採用本計劃的與美國有關的公司。
1.8“公司”是指北方信託公司，特拉華州的一家公司，以及在下文第8.8節規定的範圍內，因合併或合併到公司或與公司合併或轉讓或出售公司的幾乎所有資產而產生的任何後續公司或其他實體。
1.9“遞延補償賬户”是指在本協議項下設立的每個參與者的個人簿記賬户。
1.10“提前退休年齡”是指參與者在達到至少55歲並獲得養老金計劃定義的15年或15年以上“計入服務”之日的年齡，但如果參與者的遞延補償賬户中的金額可歸因於2018年前提供的服務，則“提前退休年齡”應具有2017年11月1日之前生效的本計劃賦予該年齡的含義。
1.11“生效日期”是指修改和重述的計劃的2024年1月1日。該計劃的原定生效日期為1998年5月1日。
1.12“409a金額”是指參與者遞延補償賬户的一部分，該部分由2004年12月31日之後開始的納税年度的遞延金額和根據守則第409a節及其頒佈的適用條例和其他指導原則確定的該等金額的收入組成。參與者的遞延補償賬户中由2004年12月31日或之前的遞延金額和這些金額的收益組成的部分(如果有的話)在本文中被稱為參與者的“祖輩金額”。如果參與者在2004年12月31日或之前具有獲得該金額的具有法律約束力的權利，並且獲得該金額的權利是賺取並歸屬的，則該金額被視為在2004年12月31日或之前延期支付。409“2018年前提供的服務應佔金額”是指記入參與者遞延補償賬户的、可歸因於2018年前提供的服務的所有金額，不包括任何祖輩金額。
1.13“激勵性薪酬”是指根據激勵性薪酬計劃賺取的現金薪酬。
1.14“激勵性薪酬計劃”是指合作伙伴激勵計劃、管理層績效計劃和/或公司定義的任何其他獎金計劃。
1.15“初始計劃年”指自原生效日期起至1998年12月31日止的連續八個月期間。
1.16“投資委員會”指本公司不時成立的僱員福利投資委員會，根據第四條的規定，該委員會具有明確的投資責任。
1.17“主要僱員”是指“守則”第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”。根據第5.7節的規定，應每年確定公司的關鍵員工。
1.18“正常退休年齡”是指65歲，但如果個人是在六十(60)歲之後開始參加養老金計劃的，則個人的“正常退休年齡”應指其在(I)個人開始參加養老金計劃之日的五(5)週年，或(Ii)個人完成養老金計劃定義的五(5)年“歸屬服務”之日(以較早者為準)的年齡。
1.19“參與者”是指公司的僱員(A)居住在美國或被臨時派往國外的美國僑民，(B)根據第二條有資格參加該計劃的僱員，以及(C)根據該計劃擁有遞延補償賬户的僱員；但下列情況不應被視為參與者：(I)受僱於公司位於外國的任何辦事處或分支機構的員工，在美國是非居民外國人；(Ii)以下員工：(A)對美國而言，是外國國民，(B)在美國境內為公司工作，(C)受公司在其附屬公司所在國家的非美國附屬公司贊助的退休計劃的保障。
1.20“退休金計劃”指經不時修訂的北方信託公司退休金計劃。
1.21“計劃”指經不時修訂的北方信託公司遞延補償計劃。
1.22“計劃年”是指歷年。
1.23“延遲退休年齡”是指參與者在正常退休年齡之後的年齡，即該參與者中斷服務時的年齡。
1.24“關連公司”指根據守則第414(B)節被視為本公司單一僱主的任何人士，以及根據守則第414(C)節本公司將被視為單一僱主的所有人士，以50%取代原本適用的80%標準。
1.25“退休延期”指第5.1(A)節所述的延期類別。
1.26“退休日期”指參加者在達到參加者的正常退休年齡、提早退休年齡或延遲退休年齡後離職的日期(如有)。
1.27“退休分配日期”是指參與者退休日期發生的月份之後第12個月的最後一個營業日。
1.28“離職”是指參與者因死亡以外的任何原因終止受僱於本公司。當公司和參與者合理地預期參與者(無論是作為員工還是獨立承包商，但不是作為董事)在某個日期之後為公司提供的真誠服務水平將永久性降至參與者(作為員工或獨立承包商，但不是作為董事)在緊接之前36個月(或如果參與者向公司提供服務少於36個月，則為參與者為公司提供的全部服務)中的平均水平的50%以下，則視為終止僱傭關係。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(H)。在參與者真正休假期間，僱傭關係將被視為繼續完好無損(根據Treas確定)。註冊美國證券交易委員會。第1.409A-1(H)條)，但前提是：(A)有合理的預期參加者將恢復在職就業狀態，以及(B)只有在參加者有法定或合同規定的重新就業權利的情況下，這種休假不得超過6個月，如果休假時間較長，則不得超過6個月。就本第1.28節而言，對本公司的引用應包括本公司和所有相關公司。
1.29短期延期是指第5.1(B)節所述的延期類別。
1.30“短期分配日期”是指任何計劃年度1月的最後一個工作日，按照本計劃第5.1節的規定，並在參與者的每一份短期延期選舉表格中做出不可撤銷的規定。
第二條
資格
2.1 1998年和1999年獎勵補償金延期支付的條件。對於本應在1998或1999計劃年度支付的激勵性薪酬，參加激勵性薪酬計劃的公司員工，以及(I)其分配基本工資(截至1998年4月1日確定)至少為100,000美元，或(Ii)其分配基本工資(截至1998年4月1日確定)加上根據激勵薪酬計劃在1997年4月1日開始至1998年3月31日止期間支付的激勵性薪酬至少為150,000美元，應有資格根據該計劃延期支付激勵薪酬。
2.2 2000年至2022年延期的條件。對於1999年之後至2021年之前的計劃年度，該計劃要求參與者的分配基本工資或分配
基礎工資加激勵薪酬滿足計劃中描述的某些美元門檻（或委員會確定的其他金額）。對於歸因於2021年或2021年計劃年度履行的服務的激勵薪酬，在每個年度參與激勵薪酬計劃且其截至2020年11月15日確定的基本工資至少為200，000美元的公司員工有資格推遲2021年計劃下的激勵薪酬。對於歸因於2022年計劃年度所提供服務的激勵薪酬，參與當年激勵薪酬計劃且截至2021年11月15日確定的基本工資至少為200，000美元的公司員工，有資格推遲2022年計劃下的激勵薪酬。
2.3在隨後的計劃年度中延期的條件。對於可歸因於2023計劃年度及隨後每個計劃年度所提供服務的激勵薪酬，參加該年度激勵薪酬計劃的公司員工，如果其分配基本工資在緊接該年度的前一年11月15日確定，至少等於委員會或其代表應不時確定的數額，則有資格根據該計劃推遲該年度的激勵薪酬。
第三條
推遲機會
3.1可以推遲的金額。每名參加者可選擇延期支付委員會確定的全部或部分年度獎勵薪酬，但每次延期支付獎勵薪酬的金額應至少為2,500美元。參與者應始終100%(100%)獲得他們延期支付的金額。
3.2推遲選舉。參與者應在委員會不時確定的日期內，以推遲選舉的形式選擇推遲計劃下的激勵薪酬；但任何此類選擇必須在參與者提供導致激勵薪酬推遲的服務的納税年度之前的12月31日或之前做出。與會者應在每一延期選舉表格上作出下列決定，這些決定在作出選擇的計劃年的12月31日(或委員會可能決定的該計劃年的較早日期)不可撤銷：
(A)根據本章程第3.1節和第3.2節的規定，就該項選舉所適用的參與者的獎勵薪酬而須遞延的款額；
(B)關於第5.1(A)節所述的自動推遲退休選擇，按照第5.1(A)節開始付款的日期，以及根據第5.2節支付這種福利的形式，但須符合第五條的條款和條件；和
(C)如果參與者正在進行第5.1(B)節所述的可選的短期延期選擇，則為按照第五條的條款和條件支付該短期延期付款的短期分配日期。
3.3政黨年度就業和初次選舉。在計劃年度開始後開始受僱於公司的員工不得選擇推遲可歸因於該計劃年度所提供服務的激勵性薪酬。此外，在任何計劃年度的11月15日(或公司自行決定的其他日期)之後開始受僱於公司的員工，沒有資格根據第2.2或2.3條推遲可歸因於下一個計劃年度所提供服務的獎勵薪酬。
3.4殘疾或其他缺勤。在5.1(D)節的約束下，如果參與者有殘疾，所有以前推遲的選舉將繼續有效，除非委員會根據計劃第5.3節的規定自行決定參與者發生了不可預見的緊急情況，在這種情況下，委員會將應參與者的請求放棄此類選舉(S)。在符合上述規定的情況下，如果參與者休有薪或無薪假期，所有以前的延期選舉將繼續完全有效。
第四條
遞延激勵薪酬投資
4.1將投資選擇/收益記入參與者賬户。各參與方的遞延補償賬户應為名義賬户。貸記此類賬户的所有金額僅為記賬分錄。投資委員會可允許參與者從投資委員會指定的某些投資備選方案中進行選擇，記入參與人遞延補償賬户的金額應視為投資於此類投資備選方案，並應根據此類投資備選方案的表現記入收益。
4.2a參與者可按照投資委員會制定的規則和要求，在投資委員會指定的投資備選方案之間，以統一和非歧視的方式，將貸記到參與者的遞延補償賬户的金額轉賬。投資備選方案之間的轉讓一般應在提交轉讓選擇的營業日後的第二個工作日生效，但須受投資委員會在市場混亂或投資委員會認為相關的其他因素的情況下暫停轉讓的酌處權所限。
4.3參與方陳述。應至少每年向參加者提供或提供確定參加者遞延補償賬户餘額的報表。
4.4儘管本計劃有任何相反規定，但在控制權變更發生之日起兩年內，投資委員會、本公司、本公司或上述任何條款的任何繼承人均不得取消在緊接控制權變更之前有效的任何投資選擇和選擇，也不得降低參與者更改投資選擇的頻率。儘管有上述規定，如果一種投資替代方案被其發起人終止，因此參與者無法獲得，投資委員會或其繼任者應提供一種投資目標和政策基本相似的替代方案。
4.5遞延補償賬户的評估。所有參與者的遞延補償賬户應自每個工作日起計價。
第五條
分配和分配的限制
5.1延期期。根據第3.2條，每位參與者應不可撤銷地選擇任何計劃年推遲的激勵補償付款的推遲期，如下所述：
(A)自動推遲退休選擇。在第5.1(B)節的規限下，每名參與者應被視為就第3.2節所指的任何計劃年度推遲的獎勵補償付款不可撤銷地選擇延遲退休，據此，該計劃下的付款應開始支付，但參與者須在退休日期和第5.6節的規限下，(I)或(A)
在參與者退休之日起六十(60)天內，或(B)在退休分配日，以及(Ii)參與者根據本計劃第3.2節選擇的形式，均由參與者根據第3.2節選擇(但如果參與者選擇以第5.2(B)節規定的形式接收付款，則必須按照第5.1(A)節第(I)(B)款開始付款)。除非參與者完成了第5.1(A)節第(I)和第(Ii)款中所述的選擇，否則參與者根據第3.2節和第5.1節做出的任何推遲獎勵薪酬的選擇均無效。
(B)可選的短期延期選舉。除第5.1(A)節所述的自動推遲退休選擇外，每個參與者還可以不可撤銷地就任何計劃年度中推遲的獎勵補償付款選擇短期延遲支付，據此，本計劃項下的付款只能在參與者選擇的任何短期分配日期以本計劃第5.2(A)節規定的形式開始，但該短期分配日期不得早於計劃年度結束後三(3)計劃年度之後的短期分配日期，否則獎勵補償將支付給參與者1。並且只要這樣的短期分配日期發生在參與者離開服務之前。在任何情況下，如果參與者的離職發生在參與者的短期分配日期之前，參與者的獎勵薪酬將根據第5.1(A)節或第5.1(D)節(視情況而定)進行分配。
(C)即使計劃中有任何相反規定，在參與者退休日期、其他離職或死亡之後支付的獎勵補償沒有資格延期，也不會延期，無論參與者之前的延期選擇如何。
(D)儘管參與者根據第3.2(B)節或第3.2(C)節(視何者適用而定)選擇了任何延遲期(S)，但如果參與者在提早退休年齡之前且在參與者根據第5.1(B)節選擇的短期分配日期(如果有)之前離職，則在符合第5.6節的規定的情況下，
(I)該參保人應在離職後六十(60)天內從計劃中一次性支付現金；或
(Ii)(A)就參與者的409a金額而言，如果該參與者已經休了六(6)個月的傷殘假，而該參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則該參與者的409a金額應在該六(6)個月傷殘期結束後六十(60)天內從計劃中一次性現金支付；以及
(B)如果參與者已經休了十二(12)個月的傷殘假，則參與者的祖父母金額(如果有)應在該十二(12)個月傷殘期結束後六十(60)天內從計劃中一次性現金支付。
1.例證：2018年提供的服務所賺取的獎勵薪酬通常應在2019年2月支付。關於此金額的短期延期必須在2017年12月31日之前提交，並且必須將收款推遲到2023年2月的分配日期，因為該分配日期晚於將支付獎勵薪酬的計劃年度之後的三個計劃年度(2020、2021和2022
就本第5.1(D)節而言，分配的金額應等於參與者在付款日期前一個月的最後一個營業日的遞延補償賬户價值。
5.2延期付款。在符合第5.6(D)節的情況下，參與人在本計劃下的延期補償賬户應以現金支付，支付形式為參與人根據第3.2(B)和5.1節不可撤銷地選擇的下列形式之一：
(A)一次過支付。根據第3.2(B)和5.1(A)(I)(A)條作出的選擇而支付的款項，應在付款日期前一個月的最後一個營業日一次性支付；(Ii)如果是根據第3.2(B)和5.1(A)(I)(B)條選擇開始付款，則在退休分配日以一次過的形式支付；以及(Iii)在短期分配日根據第5.1(B)節作出選擇的情況下付款。
(B)分期付款。付款應由參與者不可撤銷地選擇分五(5)或十(10)年分期付款。根據第5.6條的規定，首次付款應在退休分配日支付。剩餘的分期付款應在此後每年退休分配日的週年日以現金形式支付(儘管由於第5.6條的適用而推遲了首次付款)，直到參與者的整個遞延補償賬户全部支付完畢。每筆分期付款的金額應等於參與者在退休分配日或週年日的遞延補償賬户的價值。如適用(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)乘以一個分數，其分子是一(1)，其分母是剩餘的分期付款數量。
就本計劃而言，在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的週年日(視情況而定)分配的款項，如不遲於該適用日期所在日曆年度的最後一天或(如較遲)在該適用日期後第三個日曆月的第三個日曆月15日之前分配，則應被視為在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的週年日分配，但須遵守並符合國庫條例第1.409A-3(D)節的規定，包括但不限於在任何情況下，僱員在任何情況下均無權直接或間接指定應納税年度的規定。
5.3不可預見的緊急情況。委員會有權在參與者確定並使委員會滿意的情況下改變從參與者的延期賠償賬户中支付數額的時間或方式，以使委員會信納參與者經歷了Treas定義的不可預見的緊急情況。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(I)(3)(I)。在這種情況下，委員會可應參加者的請求：
(A)規定該參與者先前延遲支付的全部或部分款項須一次性付給該參與者；或
(B)規定在一段時間內應立即支付的全部或部分分期付款應一次性付給參與者。
但是，根據本第5.3條分配的金額不得超過委員會在分配時為滿足緊急需要而合理需要的金額，該金額由委員會自行決定。在確定滿足參加者緊急需要所需的合理數額時，委員會必須考慮到參加者在下列情況下可獲得的任何額外補償
委員會已根據第3.4節的規定，根據參與者的要求放棄了參與者之前的延期選舉。
委員會應根據有關事實和情況確定參加者是否經歷了不可預見的緊急情況。如果參賽者或參賽者家屬(不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節的定義)生病或發生意外，或由於參賽者無法控制的事件而造成的財產損失或其他類似的不可預見的特殊情況，將被視為存在不可預見的緊急情況。委員會就參加者是否經歷了不可預見的緊急情況以及更改或修改延期付款的方式所作的決定應是最終的、決定性的，不得上訴。
即使本第5.3條有任何相反規定，如果此類不可預見的緊急情況可以解除，則不得因本第5.3條而分配任何金額：
(I)以保險或其他方式償還或補償；
(2)通過清算參與者的資產，在這種資產的清算本身不會造成嚴重財政困難的範圍內；或
(Iii)停止根據該計劃延期。
5.4最高可扣除金額。本應在特定計劃年度從參與者的遞延補償賬户中支付的金額可能會被推遲，前提是公司合理預期，如果按計劃支付，公司將不會因適用守則第162(M)條而不允許就此類付款進行扣減。根據第5.5節第一句的規定，因上述限制而未支付的款項應在以下較早的時間支付：(A)公司合理地預期，如果在該年度支付款項，則不會因第162(M)條的適用而被禁止扣除；或(B)從參與者離職或死亡之日開始，至(I)參與者離職或死亡的公司納税年度的最後一天結束，或(Ii)參加者離職或死亡後第三個月的15日。
5.5參與者死亡。自2023年9月1日起生效，參與者在死亡時受僱於本公司或任何相關公司，並在其遞延補償賬户全部分配給他之前死亡，或因離職而隨後在其遞延補償賬户完全分配給他之前死亡，其剩餘的遞延補償賬户應以現金形式一(1)次分配給該參與者最後指定的受益人，其形式和方式由委員會或其代表指定[向委員會提交的書面材料]在參與者死亡之前，或根據第1.2節以其他方式確定。此種分配應在參與者死亡之日起至參與者死亡所在日曆年後第一個日曆年12月31日止的期間內的任何時間進行。
5.6限制對關鍵員工的分配。儘管本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第5.3條，如果參與者是關鍵員工，則因參與者離職而在離職後六個月內向該參與者發放的任何409a金額，在任何情況下都不得早於(I)離職後六個月零一天或(Ii)參與者去世後六個月零一天的日期。
5.7年度關鍵員工認定。Treas中定義的指定員工標識日期。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(I)(3)，用於確定公司關鍵員工的日期為任何計劃年度的9月30日。該計劃年度的下一個計劃年度的1月1日應為Treas中定義的指定的員工生效日期。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(I)(4)，適用於在緊接指定的員工識別日期之前被確定為主要員工的參與者。在指定員工識別日期(9月30日)被確定為關鍵員工的參與者，應被視為該指定員工識別日期之後的指定員工生效日期(1月1日)之後12個月期間的計劃中的關鍵員工。
5.8祖輩數。儘管本協議有任何相反規定，參與者的祖父母金額(如有)應按2004年10月3日生效的本計劃確定的時間和形式支付。
5.9409A可歸因於2018年前服務的金額。儘管本協議有任何相反規定，參與者在2018年前提供的服務所產生的409a金額應按附錄2所述的2017年11月1日之前生效的計劃確定的時間和形式支付；但因參與者死亡而應支付的金額應按照第5.5節的規定支付
第六條
計劃的管理
6.1術語包括授權代表。在適當的情況下，本計劃中使用的“公司”、“公司”、“委員會”或“投資委員會”一詞還應包括任何適用的小組委員會或公司、公司、委員會或投資委員會的任何正式授權的代表(視情況而定)。正式授權的代表可以是公司、公司、委員會或投資委員會內的個人或組織，也可以是無關的第三方個人或組織。
6.2各委員會的權力。委員會應管理本計劃，並有權選擇參與本計劃的員工，並決定每位員工參與計劃的條款和條件；解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何協議或文書；以及制定、修訂或放棄本計劃管理的規則和條例。此外，委員會應完全有權作出對該計劃的管理可能必要或適宜的任何其他決定。投資委員會應擁有本計劃第4.1節規定的權力。
6.3決定具有約束力。在不違反第七條規定的情況下，委員會或投資委員會根據計劃規定做出的所有決定和決定，以及董事會、董事會人力資本和薪酬委員會的所有相關命令、決議或行動，公司首席執行官或公司執行副總裁兼首席人力資源官（或後兩個人之一的正式授權指定人）應是最終的、決定性的，並對所有人（包括公司、其股東、員工、參與者及其遺產和受益人）具有約束力。
第七條
修改或終止
7.1修改或終止。公司沒有為該計劃設定終止日期，但保留在公司自行決定建議進行修改或終止時修改或終止該計劃的權利。
(A)任何該等終止須由董事會的人力資本及薪酬委員會採取行動(或如人力資本及薪酬委員會因任何原因不能或不能採取行動，則由董事會採取行動)，並自該決議案所載日期起生效。
(B)任何該等修訂須按照下列規定作出：
(I)對計劃的實質性修訂應由董事會的人力資本和薪酬委員會採取行動(如果人力資本和薪酬委員會因任何原因無法或不能採取行動，則由董事會採取行動)；以及
(Ii)(A)對計劃的非實質性或行政修訂或(B)根據適用的法規、法規或裁決認為需要、授權或適宜的對計劃的任何修訂，須由本公司行政總裁或本公司執行副總裁總裁及本公司首席人力資源官(或其獲正式授權的指定人士之一)採取行動作出。
7.2修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂或終止均不得直接或間接減少在該修訂或終止生效之日根據本計劃持有的任何遞延補償的餘額。在本計劃終止時，參與者遞延補償賬户中的金額應按本計劃第V條所述的方式和時間分配給該參與者或其受益人。在本計劃終止後的任何計劃年度內，不得將額外的貸項記入參與者的遞延補償賬户，但公司應繼續將根據第4.1節所作投資的收益和虧損記入該遞延補償賬户，直到該賬户的餘額全部分配給參與者或其受益人為止。
7.3為滿足規範第409a節的要求而進行的必要修改。儘管前述第7.1或7.2節或本計劃其他部分有任何相反規定：
(A)該計劃可按任何必要方式修訂，以確保該計劃在所有適用方面均符合《守則》第409a條；及
(B)不得以任何可能導致該計劃在任何適用方面不符合規範第409a條的方式對該計劃進行修改。
第八條
一般條文
8.1計劃無資金/參與者權利無擔保。該計劃在任何時候都應完全沒有資金，並且任何時候都不應為支付本計劃項下的任何利益而分離公司的任何資產。本公司應向收入程序92-64(“該信託”)所述的拉比信託提供資產，以支付本計劃下的福利，如果本公司這樣做，則本計劃下的福利應根據並按照信託協議支付，該協議規定，在任何情況下，根據該協議持有的所有資產仍受制於本公司的一般債權人的債權。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因根據該計劃獲得利益的權利而擁有本公司或信託的任何特定資產中的任何權益，而任何該等參與者、受益人或其他人士就計劃及信託協議下的任何權利而言，只擁有本公司一般無抵押債權人的權利。
8.2預提税金。
(A)對於本計劃下的任何延期，公司有權在延期時預扣足夠的金額，以滿足適用於此類延期的FICA預扣税要求，以及因支付FICA税而根據適用州、地方或外國税法的相應預扣條款的法典第3401條對工資徵收的來源所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。根據第8.2(A)條支付的總金額不得超過FICA金額和與該FICA金額相關的扣繳所得税的總和。
(B)作為另一種選擇，在本計劃下的任何延期中，公司可從參與者的激勵薪酬的非延期部分或延期時可獲得的其他補償中扣留一筆足以滿足適用於該延期的FICA預扣税金要求的金額，或可要求參與者向公司匯出一筆足以履行納税義務的金額
(C)在任何情況下，任何參與者均無權指定第8.2(A)條或8.2(B)條應適用。
(D)在向參與者分配遞延獎勵薪酬時，公司有權從該分配中扣留足以滿足適用於該分配的聯邦、州和地方税預扣要求的金額。
8.3不提供福利擔保。本計劃中包含的任何內容均不構成本公司或任何其他個人或實體保證本公司的資產足以支付本計劃項下的任何利益的擔保。
8.4不得擴大僱員權利。除非按照本計劃的規定，任何參與者都無權獲得根據本計劃進行的捐款分配。本計劃的設立不應被解釋為給予任何參與者保留為公司服務的權利。
8.5揮霍規定。任何個人或實體在本計劃中的權益或根據本計劃接受分配的權利均不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、扣押、扣押或任何形式的其他轉讓或擔保;也不得自願或非自願地獲取此類接受分配的利息或權利來償還債務或針對的其他義務或索賠，此類個人或實體，包括贍養費、贍養費、單獨撫養費索賠和破產程序中的索賠。
8.6適用法律在聯邦法律未預先規定的範圍內，本計劃應根據伊利諾伊州法律解釋和管理。
8.7.不稱職。根據該計劃領取或申索利益的每一人，均應被推定為精神上有行為能力和適齡，直至委員會以其可接受的形式和方式收到書面通知，表明該人無行為能力或未成年，並已指定監護人、監護人或其他在法律上有權管理其財產的人。如果委員會發現根據該計劃應向其支付津貼的任何人不能適當照顧他們的事務，或者是未成年人，則應支付的任何款項(除非事先已由正式指定的法律代表提出索賠)可支付給配偶、子女、父母、兄弟或姐妹，或支付給委員會認為有權照看此人的任何人，否則有權獲得付款。
如根據本計劃領取或申索利益的任何人的遺產的監護人、遺囑執行人、遺產管理人或託管人須由具司法管轄權的法院委任，則須向該監護人、遺囑執行人、遺產管理人或託管人支付款項，但須以適合委員會的形式及方式提供適當的委任證明。根據本第8.7節的規定支付的任何款項應完全解除本計劃項下的任何責任。
8.8個成功案例。本計劃不得因本公司資產的轉移或出售或本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併而自動終止，但只有在受讓人、買方或後續實體同意繼續本計劃的範圍內，該計劃才應在該等出售、合併或合併後繼續執行。如果受讓方、買方或後續實體未繼續執行本計劃，則本計劃應根據第7.2節的規定終止。
8.9無人認領的利益。每名參加者應隨時向委員會通報其目前的地址及其指定受益人的當前地址。公司、公司或委員會均無義務搜尋任何人的下落。如果委員會無法找到參與者或該參與者的任何受益人，則公司、本公司或本計劃的任何人都不再有義務向該參與者或受益人支付本合同項下的任何福利，該福利應被沒收；但如果該參與者或受益人就任何已被沒收的福利提出了有效的索賠，則應恢復喪失的福利。
8.10電子或電話通知。根據《計劃》要求或允許以書面形式作出的任何選擇、通知、指示或其他此類行動，也可在適用法律和委員會規定的行政規則當時允許的範圍內，通過電子、電話或其他方式作出。
8.11責任限制。儘管本計劃有任何前述規定，本公司、委員會或投資委員會的任何成員或以本公司、委員會或投資委員會的僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不會就與本計劃有關的任何申索、損失、責任或開支向任何參與者、前參與者、受益人或任何其他人士負責。
8.12性別；標題。陽性詞應包括陰性詞，單數詞應包括複數，反之亦然，除非上下文限定。此處使用的任何標題僅為便於參考而包含，不得解釋為更改此處的術語。
8.13遵守規範第409a節。本計劃的目的是在所有適用方面符合規範第409a節的要求，並應按照該規範第409a節的要求進行解釋和管理。
茲證明，北方信託公司已於2023年7月17日由其正式授權的人員代表其簽署了本計劃的修訂和重述，自2024年1月1日起生效(或自此處註明的其他日期起生效)。
北方信託公司
撰稿/S/亞歷克斯·泰勒
作者：記者亞歷克斯·泰勒
標題： 執行副總裁
首席人力資源官
補編1
2005年特別推遲選舉取消
本《北方信託公司遞延補償計劃》(以下簡稱《計劃》)補編#1已於2021年10月18日修訂並重述，現已成為該計劃的一部分，並在與本補編不一致的範圍內取代其任何規定。除非上下文中明確暗示或相反説明，本計劃中使用或定義的詞語、術語或短語在本補編1中的使用或定義類似。
1.生效日期。2005年1月1日。
2.適用範圍。本補編第1號應適用於：
(A)在2005年2月28日之前要求取消原定於2005年2月28日支付給參與者的獎勵獎金的全部或部分現金獎勵的參與者；
(B)任何參與者先前選擇推遲支付原定於2005年1月1日開始的計劃年度(“2005計劃年”)向參與者支付的全部或部分獎勵獎金，並且在作出這種推遲選擇後，其2005計劃年度獎勵獎勵薪酬的支付時間表從年度改為季度；
(個別人士為“特別選舉取消參與者”，集體稱為“特別選舉取消參與者”)；及
(C)在美國財政部和美國國税局發佈的擬議法規第1.409A-1(I)條中被定義為“指定僱員”的任何參與者；在本補編第1號生效日期或之後、2005年10月31日或之前因任何原因終止僱傭的任何參與者(單獨稱為“2005指定僱員參與者”，集體稱為“2005指定僱員參與者”)。
3.特別規定。下列特別規定適用於特別選舉取消參與人：
2005年特別推遲選舉取消：根據和按照2005-1公告和根據《守則》第409A條擬議的規則
根據美國財政部和國税局的要求，每個特別選舉取消參與者應有機會取消之前的選舉，以推遲上文第2(A)或(B)段所述2005計劃年度獎勵薪酬的全部或部分現金獎勵支付，方法是簽署並向公司提交一份取消參與者先前選擇推遲的選擇，該選擇符合本公司規定的格式，符合下文第4段和第6段規定的要求。根據本款第3款取消延期的任何款項，應不遲於2005年12月31日或該款項歸屬之日(如遲於該日)分發。
4.特別選舉截止日期。為使上述第3段所述的選舉取消生效，必須由特別選舉籤立並交付本公司
取消參與者在本公司指定的日期之前，即本附錄1的生效日期之後，但不遲於2005年12月1日。
5.特別規定。以下特別規定將適用於2005年的指定僱員參與者：
2005年特別終止參與：根據美國財政部和美國國税局發佈的通知2005-1和代碼第409a條下的擬議法規，每個2005年特定員工參與者應被視為已終止參與計劃的任何金額，否則將受代碼第409a條約束，自該2005年指定員工參與者終止受僱於公司之日起生效。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此類金額應在2005年12月31日或此類金額歸屬之日(如果較晚)之前一次性分配給指定的2005年員工參與者。
6.對補編的限制。除上文第3至5段所述的權利或福利(視何者適用而定)外，本附錄1不得解釋為向任何特別選舉取消參與者或2005年指定僱員參與者提供本計劃下的任何權利或福利。
補編#2
分發規定摘要
適用於參與者2018年前可歸因於服務的409a金額
下文概述並在某些情況下轉載適用於支付參與者的409a可歸因於2018年前提供的服務的款項的主要規定(如果有)。如果本摘要與2017年11月1日之前有效的計劃條款之間存在任何衝突，則2017年11月1日之前的計劃條款控制。
以下條款中提到的參與者的“409金額”是指參與者在2018年前提供的服務所產生的409a金額。
1.《2017年11月1日之前的計劃》將“分發日期”定義為《計劃》第5.1節規定的任何計劃年度2月的最後一個營業日，並在參與者的每一份延期選舉表格中做出了不可撤銷的規定。
2.押後選舉。該計劃第3.2節規定，參與者“應在委員會不時確定的日期後，以推遲選舉的形式選擇推遲該計劃下的獎勵薪酬；但任何此類選擇必須在參與者提供導致獎勵薪酬推遲的服務的納税年度前的12月31日或之前作出。與會者應在每一延期選舉表格上作出下列決定，這些決定在作出選擇的計劃年的12月31日(或委員會可能決定的該計劃年的較早日期)不可撤銷：
(A)根據本協議第3.1節的規定，參與者在選擇適用的計劃年度內支付的獎勵補償應遞延的金額；
(B)根據本合同第5.1節的規定，延期付款開始後的延遲期(“延遲期”)；
(C)根據本合同第5.2節的規定支付延期付款的形式。
3.第五條介紹了適用於延遲退休和短期延遲退休的付款規定。根據2017年11月1日之前的計劃，推遲退休不是自動的。第5.1節和第5.2節規定：
“5.1延期期間。根據第3.2節，每個參與者應不可撤銷地選擇在任何計劃年度延遲支付獎勵補償的延遲期；但參與者選擇的延遲期應是短期延期(根據第5.1(A)節的規定)或退休延期(根據第5.1(B)節的規定)。
(A)如果參與者選擇短期延期，本計劃項下的付款只能在參與者選擇的任何分配日期以本計劃第5.2(A)節規定的形式開始；但該分配日期不得早於計劃年度結束後三(3)個計劃年度之後的分配日期，否則獎勵補償將支付給參與者。
(B)在符合第5.6條的情況下，如果參與人選擇推遲退休，則在參與者達到參與人的正常、提前或推遲退休日期後，該計劃下的付款應按照養老金計劃中規定的日期開始支付(在那些情況下，這種離職被稱為“退休日期”)，但該計劃下的付款應由參與人根據第3.2節選擇開始支付。(I)在參與者退休日期的六十(60)天內，或(Ii)在緊接參與者退休日期的計劃年度之後的分配日期(如果參與者選擇以本計劃第5.2(B)節規定的形式收取付款，則必須根據第(Ii)項開始付款)。
(C)即使計劃中有任何相反的規定，在參與者退休日期或其他離職日期之後支付的獎勵補償沒有資格延期，也不會延期，無論參與者之前的延期選擇如何。
(D)儘管參與者根據第3.2(B)節和本第5.1節選擇了任何延遲期(S)，但在符合第5.6條的規定下，如果在所選延遲期結束之前的任何時間，
(I)參保人離職，該參保人應在離職後六十(60)天內一(1)次付清現金；或
(2)(A)就參與者的409a金額而言，該參與者已休了六(6)個月的傷殘假，則該參與者的409a金額須在該六(6)個月傷殘期後六十(60)天內，以現金一次過從計劃中支付；及
(B)如參保人已休滿十二(12)個月的傷殘假，參保人的祖父母撫卹金(如有)須在十二(12)個月傷殘期後六十(60)天內從計劃中一次性以現金支付。
5.2延期付款。參與人在本計劃下的延期補償賬户應以現金支付，支付形式為參與人根據第3.2(B)和5.1節不可撤銷地選擇的下列形式之一：
(A)一次過支付。付款將一次性付清。
(B)分期付款。付款將分五(5)或十(10)年分期付款，由參與者不可撤銷地選擇。根據第5.6條的規定，首次付款應在參與者退休日期後的分配日期支付。剩餘的分期付款應在此後每年以現金形式支付(在初次付款的每個週年日)，直到參與者的整個遞延補償賬户全部支付完畢。每筆分期付款的金額應等於每次付款前一月最後一個營業日參保人的延期補償賬户的價值乘以分數，分數的分子是一(1)，分母是分期付款的剩餘數量。
本合同項下的所有福利應由信託基金支付，如第四條所述。