安全協議
本擔保協議日期為2024年5月24日(本“協議”)，
由Bionano Genonomy，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本公司的附屬公司(該等附屬公司、“擔保人”以及本公司的“債務人”)和本公司11.0%高級擔保可轉換債券的持有人(原本金總額為20,000,000美元)(統稱為“債券”)、其許可受讓人和受讓人(統稱為“擔保方”)組成，本金總額為20,000,000美元。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據《購買協議》(定義見《債券》)，擔保各方已分別同意將《債券》證明的貸款提供給本公司。
鑑於，根據日期為本協議日期的某項附屬擔保(“擔保”)，擔保人已共同和各別同意擔保並作為該等債券的償付的擔保人；以及
鑑於，為促使擔保當事人延長債權證所證明的貸款，各債務人已同意
簽署本協議並向擔保當事人交付本協議，並通過代理人(定義見本協議第18節)向擔保當事人授予擔保權益，以保證迅速付款、履行和全面履行本公司在債務憑證項下的所有義務以及擔保項下擔保人的義務。
因此，現在，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本協議各方同意如下：
1. 某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有本第一節中給出的含義。本協議中使用但未另行定義的術語在UCC第9條中定義(如“帳户”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“文件”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“資產”等)。“信用證權利”、“款項”和“支持義務”)應具有UCC第9條中賦予這些術語的相應含義。
(a) “抵押品“是指債務人的下列個人財產，不論其目前擁有或存在，或以後獲得或存在，無論位於何處，以及所有對其的添加和補充，以及其所有替代和替換，以及其所有收益、產品和賬户，包括但不限於，出售或轉讓抵押品的所有收益，以及與此相關的任何侵權索賠，以及所有股息、利息、現金、票據、證券。股權或其他財產於任何時間及不時
就任何或全部質押證券(定義如下)取得、應收或以其他方式分配或交換：
(I)銷售所有貨物，包括但不限於：(A)所有機械、設備、計算機、機動車輛、卡車、坦克、船隻、船舶、電器、傢俱、專用和通用工具、夾具、測試和質量控制裝置以及各種性質和位於任何地點的其他設備，以及代表其的所有所有權文件和
文件、其所有增加和添加、其替換及其所有部件；以及與任何債務人的業務有關而使用和有用的任何前述項目和所有其他項目的所有替代品以及對其進行的所有改進；和(B)所有庫存；
(二)中國政府的決定。所有合同權利和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥企業權益、會員權益、股票或其他證券，組織文件、與質押證券有關的協議、許可證、分銷和其他協議、計算機軟件(無論是“現成的”、從任何第三方許可的還是由任何債務人開發的)、計算機軟件開發權、租賃、特許經營權、客户名單、質量控制程序、贈與和權利、商譽、知識產權和所得税退款；
(三)合作伙伴關係。所有帳目，連同所有票據、代表任何前述事項的所有所有權文件、其中任何一項可能代表的任何商品、貨物、設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及與每個帳目有關的所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何運輸中止權；
(四)中國政府和中國政府。所有單據、信用證權利、票據和動產紙；
(v) 所有商事侵權索賠；
(六)中國政府和中國政府。所有存款賬户及所有現金(不論是否存入該等存款賬户)；
(七)中國政府和中國政府。所有投資性財產；
(八)建設社會主義和諧社會。所有輔助性債務；
(九)中國政府、中國政府和中國政府所有文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及
(X)將上述第(I)-(Ix)條所述所有抵押品的產品和收益轉讓給投資者
。
在不限制上述條款一般性的前提下，“抵押品”應包括與每個擔保人的所有權和/或其他股權有關的所有投資財產和一般無形資產，包括但不限於本協議附表所列股本和其他股權(可根據本條款不時修改)，以及任何債務人未來獲得的任何其他直接或間接子公司的任何其他股本和/或其他股權。在每一種情況下，代表該等股份及/或股權的所有股票，以及(在每種情況下)此後可能就上述任何事項而收取、應收或分配或交換的所有權利、期權、認股權證、股票、其他證券及/或股權，以及根據質押證券產生或與質押證券相關的所有權利，包括但不限於所有股息、
利息及現金。
儘管本協議有任何相反規定，但“抵押品”不應包括：(A)根據禁止任何債務人授予任何其他留置權的文件，債權證所允許的保證購買資金債務的留置權標的的任何財產；(B)在美國專利和商標局提交併接受適用的使用説明書之前，基於“使用意向”向美國專利商標局註冊商標的任何申請；(C)任何租賃；任何債務人的許可證或其他合同，如果以本協議所設想的方式授予該租約、許可證或合同的擔保權益受到該租約、許可證或合同的條款或適用法律的禁止，並將導致該租約、許可證或合同的終止，或給予該租約、許可證或合同的其他當事人權利終止、加速或以其他方式不利地改變任何債務人在該租約、許可證或合同下的權利、所有權和權益(包括在發出通知或時間流逝時或兩者兼而有之)，(D)其擔保權益受所有權證書法規管轄的完善的汽車和其他設備，以及(E)任何除外的賬户，但條件是，(I)前述(A)和(C)款中所述的對根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據UCC或任何其他適用法律(包括根據破產事件(如債權)或衡平法)或衡平原則不能使任何此類禁令無效的情況，以及(Ii)在終止或取消此類禁令或此類租約、許可證或合同或任何適用法律中包含的任何同意要求的情況下，足以允許任何此類物品成為本合同項下抵押品的範圍內，或在授予任何此類
同意，或放棄或終止對此類同意的任何要求時，此類租賃、許可證或合同的擔保權益應自動同時授予，並應作為抵押品列入本合同。
(b) “在正常業務過程中，“除外賬户”是指：任何(A)工資和其他僱員工資和福利賬户以及用於支付的任何賬户，(B)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户和任何税收優惠賬户，(C)代管賬户，(D)信託和信託賬户，(E)零餘額賬户，(F)政府應收款直接存入的賬户，(G)由外國子公司開設的外國賬户和(H)其他賬户，其每月平均存款餘額不超過(X)500,000美元，以及(Y)因依賴本條(H)而不包括在內的所有此類賬户總計1,000,000美元。即使其中有任何相反規定，除外賬户第(Br)(A)至(H)款的總價值在任何時候都不得超過1,500,000美元。
(c) “知識產權“是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於：(I)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，無論是否已登記或未登記
，其所有登記和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有登記、記錄和申請。(br}(Ii)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利，其所有補發和延期，以及美國或任何其他國家和所有分區的所有字母專利申請，
部分延續和延續，(Iii)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標、域名和其他來源或商業標識，以及與之相關的所有商譽，現已存在或此後採用或獲取的，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國專利商標局或美國的任何類似辦公室或機構，其任何州或任何其他國家或其任何政治區，或以其他方式，以及與此相關的所有普通法權利，(Iv)根據美國、任何其他國家或其任何政治區的法律產生的所有商業祕密，(V)獲得前述法律的任何重新發布、更新或擴展的所有權利，(Vi)任何前述條款的所有許可證，以及(Vii)侵犯前述條款的所有訴訟原因。
(D)通常所説的“利息多數”是指在任何確定時間，擔保當事人的利息多數(以確定時債券的未償還本金為基礎)。
(E)“必要的背書”是指以空白形式背書的未註明日期的股票權力或正式籤立的其他適當轉讓文書，以及代理人(定義見下文)可能合理要求的其他文書或文件。
(f) “債務”是指所有到期或即將到期的債務和債務(主要、次要、直接、或有、唯一、連帶或幾項)，或現在或以後可能簽訂或獲得的、或由於任何債務人對擔保當事人的債務，在本協議、債權證、擔保和其他交易單據(定義見《購買協議》)項下產生的所有債務和義務，無論是現在或今後存在的、自願或非自願的、直接或間接的、絕對的或或有的、已清算或未清算的，不論是否與他人共同欠債，亦不論是否不時減少或清償及後來增加、產生或產生，以及已支付的全部或任何部分此類債務或負債，只要全部或任何部分此類付款被避免，或作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接地從任何擔保當事人處收回，此類債務可不時修訂、補充、轉換、延長或修改。在不限制前述規定的一般性的情況下，“債務”一詞應包括但不限於：(1)債券和依據債券發放的貸款的本金和利息；(Ii)債務人根據或與本協議、債權證、擔保及任何其他文書、協議或其他文件籤立及/或交付的本協議、債權證、擔保及任何其他文書、協議或其他文件而不時支付的任何及所有其他費用、彌償、費用、義務及法律責任。以及(Iii)與上述有關的所有款項(包括但不限於請願後的利息)，如果不是由於存在涉及任何債務人的破產、重組或類似程序，支付這些款項的義務是不可強制執行或不可允許的。
(g) “組織文件“就任何債務人而言，是指組織債務人所依據的文件(如公司註冊證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的任何指定證書)，並與債務人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營、有限責任或成員協議)。
(h) “質押權益“應具有第4(J)節中賦予該術語的含義。
(i) “質押證券“應具有第4(I)節中賦予該術語的含義。
(j) “UCC“指紐約州的《統一商法典》和或任何一個或多個州的任何其他適用法律，這些州或州不時對抵押品或本協議的所有或任何部分具有管轄權。各方的意圖是，UCC中定義的術語應在其最廣泛的意義上進行解釋，以便術語”抵押品“將被解釋為最廣泛的含義。因此，如果UCC中定義的術語不時發生變化以擴大定義，它們併入本文，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義更寬泛，則應以現有定義為準。
2. 抵押品擔保權益的授予。作為有擔保方延長債券所證明的貸款並確保完整和
及時支付、履行和全額解除（視情況而定）所有債務，每個債務人特此無條件且不可撤銷地為擔保方的利益向代理人質押、授予和抵押一項證券
對抵押品的權益、其各自在抵押品中的所有權利、所有權和權益的抵押品的抵押權和抵消權（“擔保權益”
以及統稱為“安全利益”）。
3.允許交付某些抵押品。在簽署本協議的同時或之前，每一債務人應將(A)代表或證明質押證券的任何和所有證書和其他票據，以及(B)代表任何其他抵押品的任何和所有證書和其他票據或文件，連同所有必要的背書，同時交付或安排交付給代理人。債務人在簽署本協議的同時，或以前已交付給代理人，管理任何質押證券的每份組織文件的真實、正確的副本。
4. 債務人的陳述、保證、契諾及協議。除同時交付給受擔保各方的披露明細表(“披露明細表”)的相應部分(“披露明細表”)中規定的情況外，每個債務人對擔保各方的陳述和擔保，以及與之的契諾和協議如下：
(A)每個債務人都有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他權力和權力訂立本協議並以其他方式履行其在本協議項下的義務。每個債務人簽署、交付和履行本協議以及本協議中計劃提交的文件，已得到該債務人採取的所有必要行動的正式授權，該債務人不需要採取進一步行動。本協議已由每個債務人正式簽署。本協議構成每個債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、關於或影響債權人權利和補救辦法的重組法和類似的普遍適用法律以及衡平法一般原則。
(b) 債務人沒有存放各自賬簿和記錄的營業地點或辦事處(臨時存放在其律師或會計師辦公室除外)，也沒有存放或存放價值超過25萬美元的抵押品的地點，但下列規定除外除附表A特別列明外，每名債務人均為該等抵押品所在不動產的承租人或記錄擁有人，且除準許留置權(定義見債權證)外，任何該等不動產均不存在任何按揭或其他留置權。除附表A所披露者外，任何該等抵押品均不由任何收貨人、受託保管人、倉庫管理人、代理人或處理人擁有。
(c) 允許留置權除外(如債權文件中所定義)，且借款人是抵押品(任何債務人在正常業務過程中授予的許可證除外)的唯一所有人，沒有任何留置權、擔保權益、產權負擔、權利或債權，並通過所有公司或有限責任公司授予擔保權益的權力(視情況而定)獲得充分授權。除附件附表C所述外，任何政府或監管機構、機構或記錄辦公室均未備案有效的融資聲明、擔保協議、許可或轉讓或上述任何事項的任何通知(根據本協議將提交給擔保當事人的許可或轉讓除外)，涵蓋或影響任何抵押品。除非本協議附件附表C所述，只要本協議有效，債務人不得簽署、也不得在知情的情況下允許在任何此類辦事處或機構存檔任何其他融資報表或其他文件或票據(除非根據本協議條款以擔保當事人為受益人或與任何允許的留置權有關的範圍內存檔或記錄)。
(d) 沒有收到任何關於任何抵押品或任何債務人使用任何抵押品在任何實質性方面侵犯任何第三方權利的書面索賠。對於任何債務人在任何司法管轄區對抵押品的所有權或專有權的主張，或對任何債務人保持和維持這種抵押品的充分效力和效力的權利，沒有不利的裁決，也沒有涉及上述權利的訴訟待決，或者，據債務人所知，在任何法院、司法機構、行政或監管機構、仲裁員或其他政府當局面前，不存在可能合理預期會產生實質性不利影響的威脅。
(e) 每一債務人應隨時保存其賬簿和與其主要營業地點的抵押品以及在下列地點價值超過25萬美元的抵押品有關的記錄。附表A，不得對該等賬簿和記錄或有形抵押品進行搬遷，除非它至少在搬遷前10天向擔保當事人交付(I)關於搬遷及其新地點的書面通知(必須在美國境內)和(Ii)已提交和記錄UCC項下的適當融資報表和其他必要文件(如有)的證據，並且已採取其他步驟完善擔保權益，以便為擔保當事人的利益設立有效的、完善並繼續完善抵押物的優先留置權。
(f) 本協議為擔保當事人的利益在抵押品上設立有效的擔保權益，僅限於允許的留置權(如債券中所定義的)，以保證付款和履行義務。*在提交下一段所述的文件後，本協議項下在任何抵押品中設定的所有擔保權益應已適當完善，這些抵押品可通過提交統一商業代碼融資報表來完善。除下一段所指的統一商業代碼融資聲明的提交外，關於(M)段所述美國版權局版權和版權申請的《知識產權擔保協議》(如本文件第4(P)節所定義)的記錄，就構成抵押品的債務人的每個存款賬户簽署和交付符合UCC第9-104(A)(2)節要求的存款賬户控制協議，在交付第三節中規定的證書和其他文書時，不需要採取任何行動來設立、完善或保護本協議項下設定的擔保權益。在不限制前述一般性的情況下，除提交上述融資報表、記錄上述知識產權擔保協議以及簽署和交付上述存款賬户控制協議外，沒有任何第三方的同意，也沒有授權、批准或採取其他行動，也沒有向其發出通知或提交申請，任何政府當局或監管機構都需要(I)本協議的簽署、交付和履行，(Ii)在抵押品中設定或完善本協議項下的擔保權益，或(Iii)執行本協議項下代理人和擔保方的權利。
(g) 每一債務人在此授權代理人向其合理地認為適當的任何司法管轄區內的適當備案和記錄機構提交一份或多份關於擔保權益的UCC規定的融資聲明。
(h) 債務人簽署、交付和履行本協議並不(I)違反任何債務人的任何組織文件的任何規定，或違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，或適用於任何債務人的任何適用法律、規則或條例，或(Ii)違反或構成根據或給予其他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否通知)的權利。任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明任何債務人的債務或其他債務)或任何債務人作為當事一方的其他諒解，或任何債務人的任何財產或資產受到約束或影響的其他諒解，在每一種情況下，均可合理地預期產生重大不利影響。如果有，任何債務人訂立和履行本協議項下的義務所需的所有同意(包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意)均已獲得。
(i) 本合同附表G所列的股本和其他股權(“質押證券”)代表擔保人的所有股本和其他股權，
代表本公司在其境內子公司直接或間接擁有的所有股本和其他股權。所有質押證券均為有效發行、足額繳足和不可評估的證券，本公司是質押證券的合法和實益所有人，沒有任何留置權。擔保權益或其他產權負擔，但本協議和其他允許的留置權(如債權中的定義)所設定的擔保權益除外。
(j) 抵押品中明文規定的合夥企業和有限責任公司(如有)的所有權和其他股權(“質押權益”)並不規定它們是受UCC第8條管轄的證券，也不是由證券賬户或任何金融中介機構持有。
(k) 除允許留置權(如債權證中的定義)外，每個債務人應始終將本協議項下規定的留置權和擔保權益作為有效的、完善的優先留置權和擔保權益在抵押品中以擔保各方為受益人，直到本協議和本協議項下的擔保權益根據本協議第14條終止為止。每個債務人在此同意針對任何和所有個人和實體的債權進行抗辯。每一債務人應為擔保當事人的賬户保障和保護所有抵押品。-在代理人的要求下，每一債務人將代表代理人在任何時間或不時根據UCC以代理人合理滿意的形式簽署並向代理人提交一份或多份融資報表，並將支付在所有公共機構備案的費用，無論申報是必要的或代理人合理地認為是必要的或適宜的，以實現本合同規定的權利和義務。在不限制前述一般性的情況下，每個債務人應支付維持抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他金額，並且每個債務人應應要求不時獲得並向代理人提供為維持擔保權益的優先權而可能需要的債權和留置權的解除和/或從屬權利。
(l) 沒有事先的書面同意，債務人不得轉讓、質押、抵押、抵押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品(債券允許的除外)。在利益上佔多數。
(m) 每個債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、維修和秩序(不包括普通戰爭和撕裂)。
(n) 每一債務人應向財務狀況良好且信譽良好的保險人提供關於抵押品的保險，包括此後獲得的抵押品，以防範已建立聲譽的實體所承保的種類和金額的保險，這些實體具有類似的財產，其承保金額與其他類似實體在類似情況下通常承保的金額相同，而在其他情況下，對於從事類似業務的實體是審慎的，但無論如何足以支付其全部重置成本。每名債務人應促使與此相關的每份保險單提供：
和出具此類保險單的保險人向代理人證明：(A)代理人將被指定為貸方損失收款人和每份此類保險單下的附加被保險人；(B)如果該保險因任何原因被提議取消或發生重大改變，則該保險人應立即通知該代理人，該取消或改變在該代理人收到該通知後至少三十(30)天內對該代理人無效，除非該改變的效果是擴大或增加該保險單的承保範圍；以及(C)代理人有權(但無義務)在收到保險人關於此類違約的通知後十(10)天內糾正任何拖欠保費的情況。如果不存在違約事件(如債權文件中所定義)，並且任何索賠或一系列相關索賠產生的收益不超過250,000美元，則適用的
債務人將在合理可行的範圍內，將每一種情況下的損失賠付用於修復和/或更換造成損失的財產。任何損失付款或其餘額，在未如此運用的範圍內，應支付給適用的債務人；但是，任何債務人在違約事件發生後收到的、仍在繼續的或因任何相關事件或一系列相關事件而收到的超過250,000美元的付款，應以擔保當事人的名義支付給代理人，如果債務人收到，則應以信託形式代擔保當事人持有，並立即支付給代理人，除非代理人另有書面指示。此類保單或相關證書的副本，在每種情況下，代理人應至少每年交付一次，並指明代理人為貸款人損失收款人和附加被保險人。
(o) 每一債務人應在獲知後十(10)日內，將抵押品的任何重大不利變化以及將通過代理人對抵押品的價值或擔保當事人的擔保權益產生重大不利影響的任何事件的發生，及時、充分、詳細地通知擔保當事人。
(p) 每一債務人應迅速籤立並向代理人交付進一步的契據、抵押、轉讓、擔保協議、融資報表或其他文書、文件、證書和擔保，並採取代理人不時合理要求的進一步行動，並可全權酌情認為必要的進一步行動，以完善、保護或強制執行擔保當事人對抵押品的擔保權益，包括但不限於(如果適用)就每個債務人的知識產權簽署和交付單獨的擔保協議(“《知識產權擔保協議》)，其中代理人基本上以代理人合理接受的形式獲得了本協議項下的擔保權益，除其中所述外，知識產權擔保協議應受本協議的所有條款和條件的約束。
(q) 每一債務人應允許代理人及其代表和代理人在正常營業時間內和在合理的事先通知下檢查抵押品，並按照代理人可能不時提出的合理要求複製與抵押品有關的記錄；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則債務人沒有義務在任何日曆年償還代理人一次以上的檢查費用。
(r) 每一債務人應採取一切合理必要的步驟，努力爭取並設法保全、強制執行和收回與抵押品有關的任何權利、債權、訴因和應收賬款，但根據債券條款另有允許的除外。
(s) 每一債務人在知悉對任何抵押品徵收的任何扣押、扣押、執行或其他法律程序以及該債務人收到的可能對抵押品的價值、擔保權益或本合同項下的擔保當事人的權利和救濟產生重大影響的任何其他信息時，應立即充分詳細地通知擔保當事人。
(t) 截至所提供的日期，任何債務人或其代表向擔保當事人提供的迄今為止、下文或以後向擔保當事人提供的關於抵押品的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。
(u) 債務人應在任何時候保持並充分有效地維持其各自在其組織管轄範圍內的有效存在和良好地位，以及對其業務具有重大意義的任何權利和特許經營權。
(v) 任何債務人不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別號(如果有)、法律或公司結構或身份，或添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前30天向擔保當事人提供了關於此類變更的書面通知，並且在發出書面通知時，該債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所必需的任何融資聲明或固定備案文件。
(w) 除在正常業務過程中外，未經代理人同意，債務人不得寄售其任何存貨或以票據形式出售其任何存貨，並持有、出售或退回、經批准出售或其他有條件出售條款，且不得無理扣留。
(x) 任何債務人不得將其首席執行官辦公室遷至新地點，除非提前30天向擔保當事人發出書面通知，且只要在發出書面通知時，該債務人提供了完善和繼續完善本協議所授予和證明的擔保權益所必需的任何融資報表或固定文件。
(y) 每個債務人的組織和保持完全根據#年規定的債務人名稱旁邊的國家法律進行組織。本文件所附的附表D列出了每個債務人的組織識別號，如果任何債務人沒有組織識別號，則説明不存在組織識別號。
(z) (I)每名債務人的實際姓名或名稱為本協議所附附表D；(Ii)除本協議所附附表E所列名稱外，沒有債務人的任何商號；(Iii)在過去五年中，除所附附表E所列名稱外，沒有任何債務人使用其他名稱；及(Iv)過去五年內，除附表E所列名稱外，沒有任何實體併入任何債務人或被任何債務人收購。
(Aa)中國政府和中國政府。任何抵押品包括需要或允許被擔保方佔有以完善由此設定的擔保物權的票據、經證明的證券或其他物品，則適用債務人應隨時將該抵押品交付給代理人。
(Bb)允許每個債務人以其發行人的身份，在此同意遵守代理人關於質押權益的任何和所有符合本協議條款的命令和指示，而無需得到《UCC》第8-106條(或任何後續條款)所設想的任何債務人的進一步同意。此外，每個債務人同意其不與任何其他個人或實體簽訂類似的協議(或將授予《UCC》第8條所指的“控制權”的協議)。
(抄送)中國政府。每一債務人應將構成價值超過250,000美元的抵押品的所有有形動產票據交付給代理人，或者，如果不可能進行此類交付，則應使此類有形動產票據
包含説明其受本協議設定的擔保物權約束的圖示。如果任何抵押品由價值超過250,000美元的電子動產票據組成，適用債務人應按照《統一商法典》第9-105節(或其後續章節)的含義對標的動產票據進行標記。
(DD)中國和日本之間的關係如果有任何投資財產或存款賬户作為抵押品，可以通過賬户控制協議“控制”加以完善，則適用債務人應在截止日期(關於截止日期的抵押品所包括的存款賬户)或(關於在截止日期後創建或獲得的存款賬户)結束之日起30天內，為擔保當事人的利益，以令代理人合理滿意的
形式和實質內容訂立並交付給代理人。
(EE)中國和中國的關係。如果任何抵押品包括價值超過250,000美元的信用證權利，則適用的債務人應促使與其有關的每份基礎信用證的開具人同意將其收益轉讓給擔保當事人。
(FF)中國和日本之間的關係。如果任何價值超過25萬美元的抵押品由任何第三方所有，則適用的債務人應與代理人一道，將擔保當事人對此類抵押品的擔保權益通知該第三方，並應盡其商業上合理的努力，以代理人合理滿意的形式和實質，獲得該第三方對該抵押品的確認和協議。
(GG)中國政府。如果任何債務人在任何時候持有或取得一項商業侵權債權，該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式將其詳情通知擔保當事人，並按照本協議的條款，以該書面形式和實質內容向擔保當事人授予擔保權益及其收益。
(HH)中國企業集團。[保留區].
(二)中國政府和中國政府。每一債務人應使每一國內該債務人的附屬公司簽署並交付一份實質上以附件A的形式加入的附加債務人，並遵守本協議適用於債務人的規定，立即成為本協議的一方(“附加債務人”)。在此同時，附加的債務人應提交本協議(或其中提及的)所有其他明細表的替代明細表或補充明細表(視情況而定)，替代明細表應取代，或補充明細表應予以修改。附加債務人還應提交代理人
合理要求的律師意見、授權決議、良好信譽證書、任職證書、組織文件、財務報表和其他信息和文件。在將前述內容交付代理人後，附加債務人應成為本協議的一方，並具有與債務人相同的權利和義務。就本協議的所有目的而言，其完全和在相同程度上就如同其是本協議的原始簽字人一樣，並應被視為在籤立和交付該其他債務人合併之日已作出本協議所載的陳述、擔保和契諾，而本文中對“債務人”的所有提及應被視為包括每一個額外的債務人。
(JJ)日本、日本和日本。每一債務人應對質押證券進行表決，以符合本文和債權證中規定的契諾和協議。
(KK)日本政府。各債務人應將適用質押證券的質押登記在債務人的賬簿上。各債務人應通知質押證券的各發行人將適用質押證券的質押登記在該發行人的賬簿上。
(Ll)表示不同意，不同意。如果發生違約事件並在違約事件持續期間，代理人應將全部或任何質押證券出售給另一方或其他當事人(本文中稱為“受讓人”)，或應購買或保留全部或任何質押證券，各債務人應在適用範圍內：(1)將公司章程、章程、會議記錄、股票登記簿、公司印章、契據、租約、契據、協議、債務證明交付給代理人或受讓人(視情況而定)；債務人及其直接和間接子公司的賬簿、財務記錄和所有其他組織文件和記錄；(Ii)應要求，盡其合理努力促使當時擔任債務人及其直接和間接附屬公司高級管理人員和董事的人士辭職；及(Iii)盡其合理努力獲得任何政府或監管機構所需的任何批准，以允許將質押證券出售給受讓人或由代理人購買或保留質押證券，並
允許受讓人或代理人繼續債務人及其直接和間接附屬公司的業務。
(Mm)。在不限制債務人在本合同項下的其他義務的一般性的情況下，每個債務人應立即(I)促使在美國版權局登記其所有材料版權，(Ii)使本協議中涉及在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有知識產權的擔保權益在適用的辦公室正式記錄，以及(Iii)當代理人獲得(無論是絕對或通過許可)或創造任何額外的材料知識產權時，向代理人發出通知。
(NN)中國。每一債務人將不時由債務人共同及各別承擔費用，迅速籤立及交付所有該等其他文書及文件，並採取一切必要或合宜或代理人合理要求的進一步行動，以完善及保護在此授予或聲稱已授予的任何擔保權益，或使擔保各方能夠行使及執行其在本協議項下及
項下的權利及補救措施，或以其他方式實現本協議的目的。
(Oo)中國政府。附表F列出了截至本協議日期任何債務人擁有的所有註冊專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊著作權和域名。附表F列出了截至本協議日期任何債務人使用任何專利、商標、版權和域名的所有重大許可。
國內生產總值(PP)：日本。[已保留]
(QQ)推送推送服務。在該等債務全部清償及履行前，本公司承諾應立即指示本公司於本協議日期後成立或收購的任何直接或間接境內附屬公司
以購買協議附件D的形式訂立以擔保方為受益人的附屬擔保。
5.禁止某些權利質押的效力。如果受本協議約束的任何抵押品包括無投票權的股權或所有權權益(無論類別、指定、優先或權利)，在發生特定事件(包括但不限於，在轉移發行人的所有或任何其他股票或資產時)可轉換為有投票權的股權或所有權權益時，雙方同意，根據本協議質押此類股權或所有權權益或執行代理人在本協議項下的任何權利，不應被視為觸發此類轉換權的事件類型，儘管任何債務人所屬的組織文件或協議或任何債務人為當事一方的組織文件或協議中均有任何規定。
6. 默認設置。下列事件應為“違約事件”：
(A)根據債券發生違約事件(定義見債券)；
(B)任何債務人在本協議中所作的任何陳述或保證在作出時應證明在任何實質性方面是不正確的
；
(C)對任何債務人在由有擔保一方或其代表將違約通知送交該債務人後十(10)
個工作日內未遵守或履行其在本協議項下的任何義務的行為承擔責任，除非這種違約能夠補救，但不能在該時限內補救，且該債務人正在盡最大努力及時補救；或
(D)如果本協議的任何實質性規定因任何原因在任何時候被宣佈為無效，或其有效性或可執行性受到任何債務人的質疑，或由任何債務人或對任何債務人具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可強制執行，或任何債務人應否認任何債務人有任何據稱是根據本協議產生的責任或義務，則拒絕。
7. 受託保管的義務。
(a) 在任何違約事件發生時及之後的任何時間，每個債務人在收到任何收入後，應、股息、利息或符合擔保權益的其他款項，不論是否根據債權證支付，或任何證明有義務支付任何此類款項的支票、匯票、票據、貿易承兑或其他票據，應以信託形式為擔保當事人持有，並應立即背書並將任何此類款項或票據或兩者轉讓給擔保當事人。按各自當時尚未償還的債券本金按比例申請，以償還債務(如有任何債券未償還，則按比例按最初購買剩餘債券的比例申請)。
(b) 如任何債務人有權就質押證券(不論是作為補充、替代或交換)收取或將收取任何證券或其他財產(包括但不限於質押證券的股份或代表質押證券的票據，或代表股息的任何期權、認股權證、權利或其他類似財產或證書，或與資本重組、重新分類或增加或減少資本有關的任何分派，或與該債務人或其任何直接或間接附屬公司的任何重組相關發行的任何分派)，這種質押的證券或其他方式)，債務人同意(1)作為擔保當事人的代理人接受該擔保；(Ii)代表擔保方併為擔保方的利益以信託方式持有該證書或票據；及(Iii)在債務人收到證書或票據後的第五個營業日收盤時或之前，將證明該證書或票據的任何及所有證書或票據以所收到的確切格式連同所需背書送交代理人，並由代理人持有，但須受本協議條款的規限。
8. 違約時的權利和補救措施。
(A)在任何違約事件發生後及之後的任何時間，擔保當事人應有權行使本協議和債權證項下授予的所有補救措施，擔保當事人應享有擔保當事人在《UCC》項下的所有權利和救濟。在不受限制的情況下，代理人應為擔保當事人的利益享有下列權利和權力：
(I)在任何情況下，代理人有權取得抵押品，併為此目的，在任何人的協助和協助下，進入放置或可能放置抵押品或其任何部分的任何房舍，並將其移走，每個債務人應將抵押品組裝起來，並在代理人合理選擇的地點(無論是在債務人的住所或其他地方)將其提供給代理人，並免費向代理人提供，債務人為代理人取得、移走或以可出售或可處置的形式取得、移走或放置抵押品的目的而各自的所有房產和設施。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、代理人向債務人發出通知後，每個債務人行使表決權和其他雙方同意的權利的所有權利，以及債務人獲得股息和利息的權利，均應終止。代理人在發出通知後，有權為擔保當事人的利益收取抵押品的任何利息、現金股息或其他付款，並在代理人的選擇下，在不限制上述一般性的原則下，代理人有權(但不是義務)行使與抵押品有關的所有權利，如同其是抵押品的唯一和絕對所有人一樣，包括但不限於，在涉及抵押品或任何債務人或其任何直接或間接子公司的合併、重組、合併、資本重組或其他調整方面，其全權酌情決定投票和/或交換任何或所有抵押品。
代理有權使用抵押品經營每個債務人的業務，並有權在公開或私下出售或以其他方式轉讓、出售、租賃或以其他方式處置和交付抵押品的全部或任何部分，無論是否有特殊條件或規定，現金或賒銷或未來交付，在該一個或多個包裹中，在該時間或地點，按照代理人認為在商業上合理的條款和條件，在沒有(適用法規要求且不能放棄的除外)任何債務人的廣告、要求或通知的情況下，或在此明確放棄債務人的贖回權的情況下，代理人可為擔保當事人的利益購買所出售的抵押品的全部或任何部分，除非適用法律不能放棄。免除和解除任何債務人的所有信託、債權、贖回權和股權，現放棄並免除這些權利。
(四)中國政府和中國政府。代理人有權(但沒有義務)通知任何賬户債務人和票據或賬户項下的任何債務人，代表擔保當事人直接向代理人付款，並向這些賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。
(v) 為擔保當事人的利益，代理人可以(但沒有義務)指示任何金融中介機構或持有任何投資財產的任何其他個人或實體代表擔保當事人或其指定人將投資財產轉讓給代理人。
(六)中國政府和中國政府。代理人可以(但沒有義務)將在美國專利商標局和/或版權局以任何債務人的名義登記的任何或所有知識產權轉移到任何抵押品的擔保當事人或任何指定人或任何購買者的名下。
(B)代理應遵守與抵押品處置相關的任何適用法律，這種遵守不會被認為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。代理可以在不提供任何擔保的情況下出售抵押品，並可以明確放棄此類擔保。如果代理人賒銷任何抵押品，債務人將僅獲得買方實際支付的款項。此外，每一債務人均放棄其在執行代理人的任何權利和救濟之前可能在司法聽證中享有的任何和所有權利，包括但不限於其在違約事件發生後立即取得抵押品並行使與其有關的權利和救濟的權利。
(c) 為了使代理人能夠進一步行使協議或適用法律規定的第8條或其他方面規定的權利和補救措施，每個債務人特此授予代理人一個不可撤銷的非排他性許可(可在不向債務人支付使用費或其他賠償的情況下行使)，以在發生違約事件後使用、許可或再許可債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並且在該許可中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問。
9. 收益的運用。本協議項下抵押品的任何此類出售、租賃或其他處置的收益，或因承保抵押品任何部分的保單而支付的款項，應首先用於抵押品的重新獲得、持有、儲存、加工和準備出售、出售等費用(包括但不限於與此相關的任何税費、費用和其他成本)，以及代理人在執行擔保當事人在本協議項下的權利和與收集相關的合理律師費和支出。(Br)抵押品的儲存和處置，然後按比例清償擔保當事人之間的債務(以任何此種確定時尚未清償的債券本金為基礎)，以及支付適用法律要求的任何其他數額，此後，擔保當事人應向適用債務人支付任何剩餘收益。如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，其收益不足以支付擔保當事人依法有權獲得的所有金額，債務人將按18.0%的年利率或適用法律允許的較小金額(“違約率”)對不足之處承擔責任，並支付擔保當事人僱用的任何律師的合理費用。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄所有債權，因收回、移走、保留或出售抵押品而對擔保當事人造成的損害和要求，除非完全是由於擔保當事人的嚴重過失或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終判決(不受進一步上訴的限制)所確定的。
10.根據《證券法》規定，每個債務人都認識到代理人向公眾出售全部或部分質押證券的能力可能會受到限制，原因是修訂後的《1933年證券法》或其他聯邦或州證券法(統稱為《證券法》)中的某些禁止，並可能被迫向受限制的購買者出售一次或多次證券，這些購買者可能被要求同意為自己的賬户收購質押證券。用於投資，而不是用於分銷或轉售。*每個債務人同意，如此出售的價格和條款可能低於質押證券向公眾出售的價格和條款，並且代理人沒有義務在根據證券法登記質押證券向公眾出售所需的時間內推遲任何質押證券的出售。*每個債務人應與代理人合作，試圖滿足證券法規定的任何要求(包括但不限於，在代理人提出要求時)適用於代理人出售質押證券。
11. 成本和開支。每個債務人同意支付與本協議要求的任何申請相關的所有合理且有文件記錄的費用、成本和開支，包括但不限於根據UCC的任何融資聲明、與之相關的延續聲明、部分釋放和/或終止聲明或代理人合理要求的任何搜查費用。債務人還應支付代理人合理地認為可能損害、危及或以其他方式影響抵押品或其中的擔保權益的所有其他債權和費用。債務人還應應要求，向代理人支付與擔保權益的設立、完善、保護、清償、止贖、收取或強制執行以及本協議的準備、管理、繼續、修訂或執行有關的任何和所有合理且有記錄的費用，包括其律師及任何專家和代理人的合理且有記錄的費用和開支，並向代理人支付任何及所有合理且有記錄的費用的金額。包括代理人為擔保當事人的利益而支付的律師及任何專家和代理人的合理費用和開支，以及擔保當事人可能因(I)執行本協議，(Ii)保管或保全任何抵押品，或以其他方式變現任何抵押品，或(Iii)行使或強制執行擔保當事人在債權證項下的任何權利而可能產生的費用。在此之前，根據本協議應支付的任何費用應計入債券本金，並按違約利率計息。
12. 抵押品責任。債務人承擔與所有抵押品有關的所有債務和責任，這些義務不得因任何抵押品的滅失、毀壞、損壞或被盜或因任何原因無法獲得而受到影響或減少。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人或任何擔保方(I)(無論是在違約事件發生之前或之後)都沒有義務(無論是在違約之前或之後)就抵押品收取任何金額或保留與抵押品有關的任何權利，或(Ii)有任何義務清理或以其他方式準備出售抵押品，以及(B)
根據抵押品中包含的每一份合同或協議，債務人應繼續承擔義務和責任，並由債務人根據該合同或協議履行。代理人或任何有擔保的一方均不因本協議或因本協議或代理人或任何有擔保的一方收到與任何抵押品有關的任何付款而在任何此類合同或協議下承擔任何義務或責任。代理人或任何有擔保的一方也沒有義務以任何方式履行任何債務人根據或根據任何此類合同或協議承擔的任何義務，也沒有義務就代理人或任何有擔保的一方就抵押品收到的任何付款的性質或充分性進行查詢，或就任何一方根據任何此類合同或協議履行的任何義務提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約或收取已分配給代理人或代理人或任何擔保方可能在任何時間有權獲得的任何款項的付款。
13. 絕對安全利益。有擔保各方的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(A)
本協議、債權證或與前述有關的任何協議、或本協議的任何部分或其中的任何部分是否缺乏有效性或可執行性；(B)所有或任何債務的付款或履行的時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對所有或任何債務的任何其他修正或放棄，或對與上述有關訂立的任何其他協議的任何偏離的任何同意；。(C)任何抵押品的交換、免除或不完善，或對所有或任何義務的任何其他抵押品的任何免除、修正、放棄或同意；。(D)有擔保當事人為取得、調整、結算和取消與抵押品有關的任何保險索賠或與抵押品有關的事項而單獨酌情采取的任何行動；或(E)任何其他可能構成債務人可獲得的任何法律或衡平法抗辯的情況，或解除本協議所授予的全部或任何部分擔保權益。在全部或任何部分擔保權益以現金全額償付之前(未被要求償付的早期償付義務除外)，擔保當事人的權利應繼續存在，即使因任何原因，包括但不限於訴訟時效的施行或破產，擔保當事人的權利仍應繼續。每個債務人明確放棄提示、抗辯、
拒付通知書、催繳通知書、拒付通知書和履約通知書。如果在任何時候，任何抵押品的轉讓或擔保當事人在本協議項下收到的任何付款，根據有管轄權的法院的最終命令，應被視為根據美國破產法或破產法的可撤銷優先或欺詐性轉讓，或應被視為對擔保當事人以外的任何一方的其他債務，則在任何情況下，每個債務人在本協議被取消後仍應繼續承擔義務，且不應通過任何先期付款和/或取消本協議來解除或履行本協議，但仍應是一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。每個債務人均放棄要求擔保當事人對任何其他個人或實體提起訴訟、適用擔保當事人在任何時候可能持有的任何抵押品、扣押資產或尋求任何其他補救措施的一切權利。每一債務人均放棄因對據此擔保的任何義務適用訴訟時效而產生的任何抗辯。
14. 協議條款。本協議和擔保權益應在債務和所有其他義務項下的所有付款均已全額現金支付之日終止(未提出要求的早期償還義務除外)；但是，無論本協議終止與否，本協議中包含的債務人的所有賠償(包括但不限於本協議附件B)將繼續存在並繼續有效和有效。
15. 委託書；進一步保證。
(a) 每一債務人授權代理人，並在此訂立、組成和指定代理人及其高級職員、代理人、繼任人或受讓人，並具有完全的替代權，作為債務人的真實合法代理人，
有權在違約事件發生後和持續期間，以代理人或債務人的名義，在任何票據、支票、匯票、關於代理人可能得到的抵押品的匯票或其他付款工具(包括根據任何保險單或就任何保險單應支付的款項)；(Ii)根據UCC或任何發票、運費或快遞提單、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實和通知以及與抵押品有關的其他文件簽署和背書任何融資聲明；(Iii)在任何時間支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；(Iv)就抵押品的到期款項要求、收取、收據、妥協、結算和起訴；(V)轉讓任何知識產權或提供有關任何知識產權的許可證；和(Vi)一般而言，在代理人的選擇下，並由債務人承擔費用，在任何時間或不時籤立和交付任何和所有文件和文書，並作出代理人認為必要的所有行為和事情，以保護、保全和變現抵押品和其中授予的擔保權益，以實現本協議和債權證的意圖，與債務人可能或能夠做的一樣充分和有效。每一債務人在此批准上述受權人憑藉本協議合法地作出或安排作出的一切事情。本授權書附帶利息，在本協議有效期內及其後任何義務尚未履行時，均不可撤銷。此處規定的名稱應被視為修改和取代組織文件或其他文件或協議中任何債務人受制於或債務人為當事一方的任何不一致的規定。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生後和持續期間，每一有擔保的一方被特別授權簽署和提交任何專利、商標、版權或其他知識產權與美國專利和商標局和美國版權局。
(b) 在持續的基礎上，每個債務人將視情況向任何司法管轄區的適當備案和記錄機構作出、執行、確認、交付、存檔和記錄，包括但不限於下列司法管轄區附件C、所有此類文書，並採取一切合理認為必要或適宜的行動，或按代理人的合理要求採取一切行動，以完善根據本協議授予的擔保權益，並以其他方式實現本協議的意圖和目的，或向代理人保證和確認授予或完善UCC項下所有抵押品的完善擔保權益。
(c) 每一債務人在此不可撤銷地指定代理人為債務人的事實代理人，在法律允許的情況下，在法律允許的情況下，在沒有債務人簽字的情況下，由代理人以債務人的名義，在代理人認為必要或適宜的情況下，採取任何行動並簽署任何文書，以完善根據本協議授予的擔保權益，包括提交與任何抵押品有關的一項或多項融資或延續聲明及其修正案。融資聲明可以(但不必)將抵押品描述為“所有資產”或
“所有個人財產”或類似重要的詞語，並批准代理人採取的所有此類行動。本授權書附帶利息，在本協議有效期內以及之後只要任何
義務尚未履行，該授權書即不可撤銷。
16. 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以購買協議中的通知條款(該術語在債權文件中定義)為準。
17. 其他安全措施。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產擔保，或由任何其他個人、商號、公司或其他實體的擔保、背書或財產擔保，則代理人有權全權酌情追究、放棄、從屬、修改或採取與此有關的任何其他行動，而不以任何方式修改或
影響本合同項下任何擔保當事人的權利和補救。
根據《購買協議》第4.13節，擔保各方已指定JGB抵押品有限責任公司作為其抵押品代理(“JGB”或“代理”)，以行使擔保各方在本協議項下的任何和所有權利和補救措施。
(a) 債務人與擔保方之間的交易過程，或擔保方未能行使或延遲行使本協議或債券項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；亦不得因單一或部分行使本協議或其項下的任何權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或
特權。
(b) 擔保當事人關於抵押品的所有權利和救濟，無論是在此設立的，還是通過債權證或任何其他協議、文書或文件或法律確立的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。
(c) 本協議連同本協議的附件和附表包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代雙方承認已合併到本協議及其附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由債務人和持有當時未償還債券本金的67%或更多的擔保當事人簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署。
(d) 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列條款、條款、契諾和限制的其餘部分將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或
實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
(e) 放棄對本協議任何條款、條件或要求的任何違約不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。
(f) 本協議對雙方及其繼承人和被允許受讓人的利益具有約束力。未經代理人事先書面同意(合併除外)，公司和擔保人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何有擔保的一方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給被該擔保方轉讓或轉讓任何
義務的任何人(定義見購買協議)，前提是該受讓人書面同意就轉讓的債務受約束，根據本協議中適用於“擔保當事人”的規定。
(g) 每一方應採取必要或適當的進一步行動，並簽署和交付進一步的文件，以實現本協定的規定和目的。
(H)除非受擔保品所在司法管轄區或所在地強制管轄，否則所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。除非受擔保品所在地管轄權或所在地強制管轄，否則每個債務人同意，所有與解釋有關的訴訟程序，本協議和債權證計劃進行的交易的執行和辯護(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院開始。除非受抵押品所在的司法管轄區或所在地強制管轄，否則每個債務人在此不可撤銷地服從位於紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權。曼哈頓區對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟中主張，該訴訟程序是不適當的。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本
協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的充分有效送達。本協議中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
(i) 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。如果任何簽名由.pdf通過電子郵件傳輸交付，則該簽名應為簽字方(或其代表簽署該簽名)產生有效的約束義務，其效力和效力與通過電子郵件簽名的該.pdf文件為其原件的效力相同。
(j) 所有債務人應對每一債務人在本合同項下對擔保當事人承擔的義務承擔連帶責任。
(k) 每一債務人應賠償、償還代理人和擔保當事人及其各自的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員和代理人(以及具有類似職能的其他任何其他人)(統稱為，受賠方“)因任何種類或性質的損失、索賠、債務、損害、罰款、訴訟、費用和開支(包括與調查和辯護任何前述任何事項有關的費用)而遭受、招致或聲稱因本協議或抵押品而產生的損失、索賠、債務、損害、罰款、訴訟、費用和開支，但因最終裁定受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何此類損失、索賠、負債、損害、罰款、訴訟、費用和開支除外。具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的裁決。本賠償條款是對債權證、購買協議(該術語在債權證中定義)或與本協議或相關條款相關的任何其他協議、文書或其他文件中任何其他賠償條款的補充，但不限於此。
(l) 本協議中的任何條款不得被解釋為使代理人或任何有擔保的一方作為任何債務人或其直接或間接子公司(如果是合夥企業)的合夥人或作為任何債務人或其任何直接或間接子公司(即有限責任公司)的成員承擔責任，也不得被視為根據任何該等債務人或其任何直接或間接子公司的任何合夥協議或有限責任公司協議(視情況而定)或其他方面承擔任何義務。除非及直至任何該等有擔保一方根據本條例行使其權利以取代該債務人為合夥人或成員(視何者適用)。
(m) 如果抵押品擔保權益的授予和本協議條款的執行需要任何債務人或債務人的任何直接或間接子公司的任何合夥人或成員(視情況而定)的同意、批准或行動或遵守任何組織文件的任何規定，債務人特此給予此類同意和批准，並放棄任何此類不遵守上述文件條款的行為。
[簽名頁面如下]
茲證明，本《擔保協議》已於本《擔保協議》首次簽署之日起正式簽署，特此聲明。
姓名：
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R·埃裏克·霍姆林 |
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| 標題： |
總裁與首席執行官 |
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R·埃裏克·霍姆林 |
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| 標題： |
總裁與首席執行官 |
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| 姓名： |
R·埃裏克·霍姆林 |
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| 標題： |
總裁與首席執行官 |
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[以下是持有者的簽名頁面]
[Bionano Genomics，Inc安全協議持有人簽名頁]
代理：
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JGB COLLATERAL LLC
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| 通過 |
/s/佈雷特·科恩
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[Bionano Genomics，Inc安全協議持有人簽名頁]
[以下是持有者的簽名頁面]
附件A
至
安防
協議書
附加債務人接頭的形式
安全協議日期： [_，200__製作人
[_____________
其子公司，其子公司，其子公司。
有利於並有利於
其中確定的擔保當事人(“擔保協議”)
請參考上文定義的《擔保協議》；此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義，或在《擔保協議》中引用此類術語的含義。
簽名人在此同意，在將這一額外的債務人連帶交付給上述擔保當事人時，下列簽名人應(A)是擔保協議項下的另一債務人，(B)享有擔保協議下債務人的所有權利和義務，其程度與下述簽字人是原簽字人一樣，以及(C)在籤立和交付該另一債務人連帶之日，視為已作出上述陳述和擔保。在不限制前述一般性的原則下，以下籤署人明確向擔保當事人授予擔保協議中更全面規定的抵押品上的擔保權益，並承認並同意其中所述的放棄陪審團審判的規定。
本合同附件為《安全協議》的補充和/或替換時間表(視情況而定)。
本合併文件的簽署副本應交付給擔保當事人，擔保當事人可在本合同簽訂之日或之後以本合同規定的事項為準。未經擔保當事人事先書面同意，不得修改、修改或終止本合併文件。
茲證明，簽字人已以簽字人的名義並代表簽字人籤立本聯名書。
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其他債務人的姓名或名稱 |
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