附件10.1
執行版本
證券購買協議
本證券購買協議(“本協議”)的日期為2024年5月24日，由特拉華州的Bionano Genonomy，Inc.(以下簡稱“公司”)簽署，每個買方(包括其繼任者和受讓人，“買方”和統稱為“買方”)和JGB抵押品有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司，作為抵押品代理)簽署。
鑑於，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司希望向每位買家發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每位買家
分別而非共同希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認收到並確認其充分性，公司和每一買方同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有債券(按本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“行動”應具有第3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“關聯公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制某人或由其控制或與其共同控制的任何人，此類術語在證券法規則405中使用並解釋為此類術語。
“已批准股票計劃”指在認購日之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃
根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或
董事發行購買普通股的普通股和標準期權，作為以其身份向本公司提供的服務的補償。
“可用認購不足”的含義應與第4.11(C)節中賦予該術語的含義相同。
“基本金額”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在上述
日對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。
“買方”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。
“成交”是指根據第2.1節的規定，債券買賣的成交。
“成交日期”是指第2.2節中提到的所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務，以及(Ii)公司交付債券的義務已得到滿足或免除的所有條件。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品代理人”應具有第4.13節中賦予該術語的含義。
“委員會”是指證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。
“公司法律顧問”指ArentFox Schiff LLP。
“轉換股份”是指根據債券發行或可發行的普通股。
“現有附屬公司”是指本公司於本協議日期直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，以及前述所有統稱為“現有附屬公司”的任何人士。
“債券”是指本公司根據本協議條款向買方發行的基本上以附件A形式發行的高級擔保可轉換債券。
“披露時間表”是指公司在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。
“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)
初始轉售登記聲明已被證監會宣佈生效，(B)所有證券已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C)在截止日期一週年之後，只要證券持有人不是本公司的聯屬公司或
(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免可出售所有證券，而沒有數量或銷售方式的限制，且公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，即該證券持有人可根據該豁免進行轉售，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和已公佈的解釋。
“評估日期”應具有第3.1(W)節中賦予該術語的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“除外證券”是指(I)向公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股或標準普通股，用於購買根據批准的股票計劃以公司董事、高級管理人員或員工的身份向公司提供的服務的普通股，前提是受該批准的股票計劃約束的普通股股份總數不超過本協議日期公司已發行普通股和已發行普通股的10%，而且任何此類期權的行權價不得降低。
該等期權均未被修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式作任何重大改變；(Ii)轉換或行使在本
協議日期前發行的普通股等價物(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)而發行的普通股，但任何該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低，上述
普通股等價物(上文第(I)款所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未被修改，以增加其下可發行的股票數量，且任何此類普通股等價物的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的根據批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買家造成不利影響。(3)在債券轉換時或根據債券條款可發行的普通股的股份；但債券的條款在本協議日期或之後不得修改、修改或更改(根據本協議日期生效的條款進行的反攤薄調整除外)，以及(Iv)根據收購或經公司多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的普通股，但任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的資產的所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行普通股主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行普通股的交易。
“不包括的附屬公司”是指在本條例附表3.1(A)。
“公認會計原則”
是指在所涉期間內一致適用的在美國普遍接受的會計原則。
“政府當局”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構，或上述任何性質或工具的權力，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。
“擔保人”是指
公司的各重大子公司。
“海恩斯和布恩”指的是海恩斯和布恩，有限責任公司，辦事處位於洛克菲勒廣場30號，26層，紐約，NY 10112。
“醫療保健法”應具有第3.1(Q)節中賦予此類術語的含義。
“高架路”應具有第2.2(A)(Viii)節中賦予術語
的含義。
“高位跟蹤記錄”應具有第2.2(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。
“負債”應具有債權證中賦予該術語的含義。
“知識產權”的含義應與3.1(N)節中賦予該術語的含義相同。
“IT系統和數據”應具有第3.1(Z)節中賦予
此類術語的含義。
“留置權”應具有債權證中賦予該術語的含義。
“重大不利影響”應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“重大子公司”是指除被排除的子公司外，公司所有的
子公司。
“最大速率”應具有第5.16節中賦予該術語的含義。
“洗錢法”的含義應與3.1(W)節中賦予此類術語的含義相同。
“新附屬公司”是指，在本協議日期後，本公司直接或間接(I)擁有或收購任何已發行股本，或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、經營或管理的任何人士，以及所有前述事項。新的附屬公司“。
“NOL”應具有3.1(T)節中賦予該術語的含義。
“驗收通知”應具有第4.11(C)節中賦予
該術語的含義。
“OFAC”應具有3.1(W)節中賦予該術語的含義。
“要約”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“報價通知”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“報價期”應具有第4.11(C)節中賦予此類術語的含義。
“已發行證券”應具有第4.11(B)節中賦予
該術語的含義。
“最大參與”的含義應與第4.11(A)節中賦予該術語的含義相同。
“許可證”是指由任何政府機構頒發或從其獲得的所有許可證、許可證、註冊、證書、命令、批准、授權、同意、豁免、特許、變更和類似權利。
“允許留置權”應具有債務中賦予此類術語的含義。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“安置代理”指的是Canaccel Genuity LLC。
“預先通知”應具有第4.11(B)節中賦予術語
的含義。
“新聞稿”的含義應與第4.6節中賦予該術語的含義相同。
“本金金額”對每個買方來説，是指在該買方購買的債券的“本金金額”標題旁邊的簽名頁上，在該買方簽字方塊下方列出的金額，總計應等於$20,000,000.00。
“委託人市場”指的是納斯達克全球精選市場。
“訴訟”係指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。
“被拒絕的證券”應具有第4.11(D)節中賦予
該術語的含義。
“登記權利協議”是指本公司與買方之間於本協議日期或大約日期，以附件B的形式訂立的登記權利協議，內容涉及登記股份及轉換股份以供買方轉售。
“所需批准”應具有第3.1(E)節中賦予
此類術語的含義。
“所需持有人”是指(I)在截止日期之前，
每個有權在截止日期購買債券的買方，以及(Ii)在截止日期後持有當時大部分未償還證券的持有人(不包括公司或其任何附屬公司截至該時間所持有的任何證券)。儘管交易文件中有任何相反規定，只要JGB Partners LP擁有債券，該等大部分未償還證券的持有人必須包括JGB Partners LP。
“轉售登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求的轉售
登記聲明，涵蓋各買方按《登記權協議》的規定轉售股份和轉換股份。
“第144條規則”是指證監會根據《證券法》
頒佈的第144條規則，或證監會此後通過的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。
“規則424”是指委員會根據《證券法》頒佈的規則
，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
“美國證券交易委員會報告”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券”是指股份、債券和轉換股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“擔保協議”是指本公司、各重大子公司、擔保品代理和買方之間的擔保協議，日期為
，以本合同附件C的形式。
“擔保文件”指擔保代理為取得本公司及其主要附屬公司實質上所有資產及財產的完善的優先擔保權益而合理需要的擔保協議、凍結賬户協議及該等其他擔保協議、擔保契據、固定及浮動抵押、債權證及其他擔保工具。
“股份”是指2,250，00股普通股
(根據在本協議日期之後和截止日期之前發生的任何股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、股票合併或類似交易進行適當調整)。
“認購金額”對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和立即可用資金標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的股份和債券所需支付的總金額。總“認購金額”為18,000,000.00美元。
“後續安置”應具有第4.11(A)節中賦予
此類術語的含義。
“後續配售協議”應具有第4.11(D)節中賦予該術語的含義。
“後續安置文件”的含義應與第4.11(H)節中賦予該術語的含義相同。
“子公司”和“子公司”是指，截至任何決定日期，所有現有子公司和所有新子公司，以及上述每一個單獨的“子公司”。
“附屬擔保”是指由每個擔保人以附件D的形式簽署的擔保。
“交易日”應具有債券中賦予的含義
。
“交易文件”指本協議、債券、擔保協議、附屬擔保、註冊權協議及其所有證物和附表，以及公司或任何擔保人簽署的與本協議項下擬進行的交易相關的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託有限責任公司。
“轉讓代理人指示”是指公司就債權轉換向轉讓代理人發出的不可撤銷的、買方在形式和實質上均可接受的指示。
“認購不足金額”的含義應與第4.11(B)節中賦予該術語的含義相同。
第二條。
購銷
2.1 打烊了。在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售本公司、股份和債券的本金總額為2000萬美元(20,000,000.00美元)的股份和債券，買方同意分別和非共同地向本公司購買。每個買家應通過電匯或保兑支票向本公司交付等同於買方在本協議簽字頁上所述的認購金額的即時可用資金，公司應將各自的股份和債券交付給每位買家。本公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他項目，並在成交時交付。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在海恩斯和布恩的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。
2.2 快遞。
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(a)
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在截止日期或之前，公司應向每位買家交付或安排交付下列物品：
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(i) |
本協議及其他由公司或擔保人正式簽署的交易文件，視情況而定；
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1. |
批准其作為一方的交易文件的條款和計劃進行的交易，並決定簽署這些交易文件；
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2. |
授權一名或多名指定人士代表其籤立該等交易文件；及
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(Iii)
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授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送其根據或與這些交易文件相關的、將由其簽署和/或發送的所有文件和通知；
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(Iv)
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公司律師的法律意見，其形式和實質為買方合理接受；
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(v) 正式簽署
向轉讓代理髮出的不可撤銷的指示，要求其按照賬面記賬形式的認購金額發行買方股份；
(六)中國政府、中國政府和中國政府在買方名下登記的本金金額等於買方本金的“未乾墨水”債券；
(七)中國政府、中國政府和中國政府各擔保人正式簽署的附屬保函；
(八)建設社會主義和諧社會。本公司與High Trail特殊情況有限責任公司(“High Trail Special Situations LLC”)簽署的贖回2025年到期的高級擔保可轉換票據的協議副本
本公司以High Trail為受益人的2025年到期的高級擔保可轉換票據的原始本金為45,000,000美元(修訂後為“High Trail Note”)；
（ix） 高額票據已全部贖回的證明；及
(x) 證明已向特拉華州國務卿提交了UCC-3表格的融資聲明，終止了最初於2023年10月13日提交的以High Trail為受益人的針對公司資產的融資聲明。
(b) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(二)中國政府、中國政府和中國政府。抵押品代理人和買方正式簽署的擔保協議；以及
(三)三、六、三買方的認購金額通過電匯到公司書面指定的帳户。
(a) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(i) 本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(除非在特定日期明確作出，在這種情況下，它們在截止日期的所有重要方面都應是準確的)；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。要求每個買方在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
(三)三、三、三
每一位買家交付下列物品第2.2(B)條。
(b) 買方在本協議項下與結案有關的各項義務應以買方唯一和絕對的自由裁量權滿足或免除下列條件為條件：
(i) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期的所有重大方面的準確性，但公司的陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制的，在這兩種情況下都應在作出時和截止日期的所有方面都是準確的，但在特定日期明確作出的範圍除外，在這種情況下，它們應在截止日期適用的所有重要方面或所有方面都是準確的；
(二)中國政府、中國政府和中國政府。要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(三)三、三、三
公司交付下列項目第2.2(A)條；
(四)中國政府、中國政府和中國政府自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；
(v)
不應有任何事件或情況會構成債券項下的“違約事件”，或隨着時間的推移，發出通知或兩者都不會成為債券項下的“違約事件”；
(六)中國政府、中國政府和中國政府公司應
已交付一份由公司祕書代表公司簽署的證書，日期為截止日期，證明董事會或相當於公司治理機構通過的批准本協議和其他交易文件的決議，證明公司證書或公司章程和章程或其他章程文件的當前版本，並證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和
授權；
(七)中國政府、中國政府和中國政府公司
應提交一份由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足本協議中規定的條件第2.3(B)條；及
(八)建設社會主義和諧社會。自本協議生效之日起至截止日期為止，普通股交易不得被主板市場或證監會暫停交易(主板市場或證監會也不應威脅該等暫停或暫停交易，包括但不限於本公司收到任何主板市場不符合維護要求的通知，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.一般報告的證券交易不應被暫停或限制。或最低價格不應設定在其交易報告的證券上，或在一級市場上，也不應由美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務，也不應發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買該證券是不可行或不可取的。
第三條。
申述及保證
3.1 公司的陳述和保證。本公司特此向買家及配售代理作出以下陳述及保證：
(a) 子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於披露附表的附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權、期權或認股權證的影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，且
已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利。並非擔保人的每間附屬公司將不會被視為
S-X規例第1-02節所指的“重要附屬公司”。
(b) 組織機構和資質。本公司及各主要附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何重要附屬公司並無違反或違反其各自章程、組織章程大綱及章程細則、公司章程或章程細則或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其主要附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，除非
不具備這種資格或信譽不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對本公司及其主要附屬公司的整體經營、資產、業務、狀況(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項)在任何重大方面及時履行或支付其義務的能力造成重大不利影響。重大不利影響)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。
(c) 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬於本協議及
進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，除所需批准外，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議或其他交易文件作出進一步授權、批准或行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用破產的限制，
破產、重組、暫緩執行、管理、司法管理和其他影響債權人權利執行的一般適用法律，(Ii)受與具體履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(d) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易不會也不會：(I)與本公司或任何重要子公司的章程、組織章程大綱和章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反；(Ii)與、或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致公司或任何重要附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(除交易文件外)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否通知、過期或兩者兼有)任何協議、信貸安排的權利，本公司或任何重大附屬公司為一方的債務或其他文書(證明公司或重大附屬公司的債務或其他債務)或其他諒解，或本公司或任何重大附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)在收到所需批准後，與主要市場或任何法院或政府當局對主要市場的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，公司或重大附屬公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或重大附屬公司的任何財產或資產受到約束或影響；但第(Ii)及(Iii)款不會或合理地預期不會導致重大不良影響的情況除外。
(e) 備案、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他外國、聯邦、州、地方或其他政府當局發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向主板市場申請股票上市和轉換股票，以便在所要求的時間和方式在其上進行交易；(Ii)根據適用的州證券法或金融行業監管局，Inc.的規則規定必須提交的文件，以及(Iii)向委員會提交證券表格D的情況(統稱為“所需批准”)。本公司並不知悉因時間流逝而導致本公司無法取得所需批准的任何情況，亦不知悉任何違反主要市場規定而導致普通股在可預見的未來被摘牌或停牌的情況
。
(f) 證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效地免費發行，不受所有留置權、優先購買權或類似權利、瑕疵、索償、押記、税項及優先購買權的影響。*截至成交時，本公司已從其正式授權股本中預留不少於債券轉換時可發行普通股最高股數的100%(不考慮其中所載有關轉換債券的任何限制)。
(g) 大寫。本公司獲授權發行400,000,000股普通股及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司自最近一次根據《交易所法》提交定期報告以來，除披露附表附表3.1(G)所述根據本公司股票激勵計劃行使員工股票期權外，未發行任何股本。根據公司的股票激勵計劃，並根據轉換和/或行使截至最近提交的定期報告的日期的普通股等價物，向員工或顧問發行普通股。沒有任何人擁有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件所設想的交易。
除披露明細表附表3.1(G)或交易文件中所述外，沒有未償還的期權、認股權證、認購、催繳或
任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或合約、本公司或任何附屬公司根據或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物的承諾、諒解或安排。除披露日程表附表3.1(G)或交易文件所述外，本公司發行及出售證券並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會
導致本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。除披露附表3.1(G)
所述外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或該附屬公司的證券的諒解或
安排。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的
計劃或協議。本公司所有已發行股本經正式授權、有效發行、繳足股款及免税，已按照所有適用的外國、聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節(上述材料在本文件日期之前提交，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，且在任何此類延期到期前已提交任何此類美國證券交易委員會報告。
截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需或必要的重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。根據規則第144條第(I)款的規定，本公司目前不是發行人，而且從來不是發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況及當時止期間的營運及現金流量結果
，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露的情況外：(I)沒有發生或合理地預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)按照以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用外，公司或任何子公司均未產生任何負債
及(B)根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分配
或購買、贖回或訂立任何協議購買或贖回其股本中的任何股份，以及(V)本公司沒有向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，除非符合現有的公司股票
期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議或披露附表附表3.1(I)所述的證券發行外，據本公司所知，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理地預期會發生或發展。根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露，而該陳述在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。
(j) 打官司。除披露附表3.1(J)所披露者外，在任何法院、仲裁員、主要市場、政府或行政機關、監管當局或自律組織(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、主要市場、政府或行政機關、監管當局或自律組織(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱)，並無任何性質的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或
調查待決，或據本公司所知，對本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產構成威脅或影響。(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)將會、已經或合理地預期會導致重大不利影響的“行動”。公司、任何子公司或董事的任何現任高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。除披露表附表3.1(J)所載者外，據本公司所知，並無亦不打算由政府當局進行涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(k) 合規性。本公司或任何附屬公司均不得：(I)除披露附表附表3.1(K)所述外，並無根據或違反
違約(且並無發生任何未獲豁免的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者皆有時，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦沒有就其根據任何契約或違反任何契約而違約或違反任何契約發出索賠通知，貸款或信用協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論此類違約或違規行為是否已被放棄)；(Ii)違反任何法院、仲裁員、主要市場、政府或行政機構、監管機構、自律組織(聯邦、州、縣、地方或外國)或其他政府當局的任何適用判決、法令或命令；或(Iii)違反任何適用的法規、規則、任何政府當局的法令或法規，包括但不限於與税收、賄賂和腐敗、職業健康和安全、產品質量和安全、僱傭和勞工事務、員工福利和環境保護有關的所有適用的外國、聯邦、州和
當地法律，但第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，不合理地單獨或綜合預期會產生重大不利影響的法律除外。
(l) 監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的所有許可證，但如未能持有該等許可證不會合理地預期會導致重大不利影響，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等許可證的訴訟通知，則屬例外。
(m) 資產所有權。本公司及重大附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產及對本公司及重大附屬公司的業務具有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的所有權，且均無任何留置權，但(I)準許留置權、(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及重大附屬公司擬使用該等財產造成重大幹擾的留置權除外。以及(3)聯邦、州或其他税種的留置權，已根據《公認會計準則》為其預留適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及材料附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及材料附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，除非不會或合理地預期不會造成重大不利影響。
(n) 知識產權。據本公司所知，本公司及其重要附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及與各自業務相關的必要或必需的類似權利，而若未能如此做，將有理由預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。除披露表附表3.1(N)所披露者外，概無、本公司或任何重大附屬公司均未收到書面通知，表示自本協議日期起計兩年內，任何知識產權已到期、終止或放棄，或預期將到期、終止或放棄。自美國證券交易委員會報告所載最新經審計財務報表之日起，本公司或任何重大附屬公司均未收到任何經審計的財務報表，索賠或其他方面的書面通知知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，但不會或合理地預期會產生實質性不利影響的除外。據本公司所知，所有這些知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權。本公司及其主要附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則
合理地預期不會產生重大不利影響。
(o) 保險。本公司及主要附屬公司由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為本公司及主要附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員保險金額至少10,000,000美元，且並無針對該等董事
及高級職員保險的未決或威脅索償。本公司或任何重大附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保障，以繼續其業務。
(p) 一定的費用。除披露附表附表3.1(P)所載外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易(配售代理除外)向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋佣金或佣金。買方不應對其他人或其代表就本公司或本部分所述類型的任何附屬公司就交易文件所預期的交易而應支付的費用提出的任何索賠承擔任何義務。
(q) 遵守醫療保健法。據本公司所知，本公司及其董事、僱員和代理人(在以此類身份行事時)一直並一直實質上遵守適用於本公司或其任何產品或活動的所有保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規(美國聯邦法典第42編第1320a 7b(B)條)、反誘導法(美國聯邦法典第42編第1320a(A)(5)條)、《民事虛假索賠法》(美國聯邦法典第31編第3729條及以後)、《行政虛假索賠法》(美國聯邦法典第42編第1320a 7b(A)條)、《斯塔克法》(美國聯邦法典第42編第1395nn條)、1996年《健康保險攜帶和責任法案》(美國聯邦法典第42編第1320d及以後各節)。經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(美國聯邦法典第42編17921節及以後)、《排他法》(美國聯邦法典第42編第1320A條第7節)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦法典第21編第301節及以後)、《受控物質法》(美國聯邦法典第21編第801節及以後)、《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第201條及以後)、1988年《臨牀實驗室改進修正案》(美國聯邦法典第42編第263a條)、《聯邦醫療保險》(《社會保障法》第XVIII條)、《醫療補助》(《社會保障法》第XIX章)和《2010年患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂)，根據這些法律以及任何其他州、聯邦或外國法律、認證標準、法規、備忘錄、意見書或其他對製造、開發、測試、標籤、廣告提出要求的發佈，
營銷、促銷、分發、報告、回扣、患者或項目收費、記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必要性、轉介、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人員處購買服務或用品、質量、安全、隱私、安保、執照、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面(統稱為《醫療保健法》)。本公司尚未收到任何通知，通信或任何其他書面或口頭通信，包括任何政府當局的任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，這些政府當局包括但不限於美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局、澳大利亞衞生治療品管理局、加拿大衞生部、美國聯邦貿易委員會、美國禁毒署、美國醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、美國司法部和州總檢察長或類似機構對公司根據任何醫療保健法可能或實際不遵守或承擔責任的行為負責，但上述任何行為除外，這些行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。據本公司所知，根據任何醫療保健法，並無合理預期會導致本公司承擔重大責任的事實或情況。公司於2024年3月5日提交給委員會的10-K表格年度報告中包含的有關醫療保健法和公司遵守情況的聲明，相當概括了其中所述的事項。
(r) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未
向任何買家或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述
代表。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括披露時間表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出
，並無重大誤導性。本公司自2023年1月1日起發佈的新聞稿與美國證券交易委員會報告整體而言，根據陳述的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，且其作出時並不具有重大誤導性。本公司
確認並同意，除第
3.2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(s) 償付能力；資歷根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到以下出售證券所得款項後：(I)
本公司有形資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額，(Ii)
考慮到本公司開展業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求和資本可用性，以及(Iii)本公司的當前現金流以及本公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產後將獲得的收益，本公司的資產並不構成不合理的小資本，以供繼續經營其目前和擬開展的業務，包括其資本需求。在需要支付債務時，將足以支付債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司無意招致超過其
到期償債能力的債務(已考慮就其債務應付現金的時間及金額)。除披露附表
附表3.1(S)所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請破產、司法管理、重組或清盤。披露附表3.1(S)列明截至本公告日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。於截止日期，(1)就利息、清盤或解散或其他方面而言，(1)本公司並無任何債項或其他債權優先於債券；及(2)不論就利息或清盤或解散或其他方面而言，對任何附屬公司的債項或其他債權均不優先於該附屬公司於附屬擔保項下的償付權責任。
(t) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估以及
在該等申報單、報告和聲明中顯示或確定應支付的金額重大的費用，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報表、報告或聲明所適用的
期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的任何根據。本公司不是，也從來不是守則第897節所指的美國不動產控股公司，公司應在買方提出合理要求時隨時予以證明。本公司為其共同母公司的合併集團(如有)的美國聯邦所得税結轉淨營業虧損(“NOL”)不應
因本協議預期的交易而受到不利影響，且本協議預期的交易不構成守則第382節所指的“所有權變更”，從而保持本公司利用該等NOL的能力。
(u) 買受人購買證券的確認書。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就該等交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而任何買方或其各自的任何代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估
。
(v) 對買方交易活動的確認。本公司理解並確認，除第4.7節明確規定外，(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買方同意，也未有任何買方與本公司或其任何附屬公司達成協議，停止就(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)本公司的任何證券進行任何交易。或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方及任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件所擬進行的交易之前，在普通股中持有“空頭”頭寸；。(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)各買方可信賴
本公司有義務在證券轉換、行使或交換(視何者適用而定)時，按交易文件的要求及時交付普通股，以進行本公司的普通股交易
。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(X)公開披露交易文件所設想的交易後，一個或多個買家可在證券未償還期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動，包括但不限於，在債券的可交割轉換股份價值確定期間和(Y)此類對衝和/或交易活動，在進行套期保值及/或交易活動時及之後，可減少現有股東在本公司的股權價值。本公司
承認上述對衝和/或交易活動不構成違反本協議或任何交易文件。
(w) 外國資產管制辦公室；洗錢。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或任何外國司法管轄區同等的
法律的任何美國製裁。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合1977年《貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規或任何外國司法管轄區的同等法律(統稱為《洗錢法》)，並且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或，據公司或任何子公司所知，受到威脅。
(x) 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本報告之日起生效的任何適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本報告之日起和截止日期為止有效的任何和所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立
披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保
公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員對披露控制的有效性的結論
以及基於其截至評估日期的評估程序。自評估日期起，除美國證券交易委員會報告另有規定外，財務報告內部控制並無重大影響或可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變動(定義見交易法)。
(y) 列出和維護要求。普通股是根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公佈日期前十二(12)
個月內，本公司並無接獲主板市場有關本公司不符合主板市場上市或維持規定的通知，但披露附表3.1(Y)所披露者除外。本公司正在，也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市和維護要求。*普通股目前有資格通過存託信託公司進行電子轉讓，本公司目前正在向存託信託公司支付與該電子轉讓相關的費用。
(z) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害均未發生；及(Y)本公司及其子公司未獲通知，並且不知道合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，
與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，
除非不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。
（aa） 投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為須根據經修訂的1940年投資公司法註冊的“投資公司”。
(Bb)中國和日本。本公司與會計師及律師之間並無任何目前存在或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司與前
或現受僱於本公司的會計師及律師之間並無任何分歧，而本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件項下任何責任的能力。
(抄送)中國和日本。無資產負債表外安排。本公司或任何附屬公司並無任何表外交易、安排、債務(包括或有債務)或負債。
(DD)中國和日本之間的關係。不能操縱價格。本公司、其附屬公司，或據本公司所知，其或其任何附屬公司的任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進本公司任何證券的出售或
轉售。
(EE)中國政府和中國政府。與管理有關的某些事項。本公司管理層沒有成員(A)根據聯邦破產法或任何州破產法提出或反對他們的申請，也沒有由法院為下列公司的業務或財產任命接管人、財務代理人或類似的官員：(I)他們、(Ii)他們在申請時或之前兩年內是普通合夥人的任何合夥企業或(Iii)他們在申請時或在申請前兩年內擔任高管的任何公司或企業協會；(B)在刑事訴訟中被定罪或被指名為懸而未決的刑事訴訟的標的，不包括交通違法行為和在酒精或毒品罪行影響下駕駛車輛；。(C)成為任何法院命令、判決或法令的標的，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或限制他們從事與購買或銷售任何證券或商品有關的活動；。(D)被法院在民事訴訟中或被證監會裁定違反任何聯邦或州證券法，且該民事訴訟中的判決或證監會的裁決隨後未被推翻、暫緩執行或撤銷；或(E)被民事訴訟中的法院或CFTC發現違反任何聯邦大宗商品法，且CFTC在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、暫緩執行或撤銷。
(FF)中國、日本和日本。埃裏薩。公司的所有股票激勵計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他適用的聯邦或州法律的適用條款。
(GG)為中國提供服務。註冊權。任何人沒有任何權利促使公司或任何子公司根據證券法對公司或任何子公司的任何證券進行登記。
(HH)中國和中國的關係。沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何關聯公司，或代表本公司或其
代表其行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的要約整合的情況下
出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。
(二)中國政府、中國政府和中國政府。私募。假設買方的陳述和擔保在第3.2節中所述的準確性，公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行登記。
(JJ)日本、日本和日本。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公開徵集或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅向買方及證券法第501條所指的其他“認可投資者”出售證券。
(KK)中國和韓國。無取消資格事件。對於根據證券法第506條規則將在本協議項下發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或更多未償還有表決權股權證券的任何實益所有者(按投票權計算)任何在出售時以任何身份與本公司相關的發起人(該術語在證券法規則405中定義)均不受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的
取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。
(Ll)不同的人，不同的人。其他承保人士。*除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)招攬買主與出售任何證券有關的酬金。
(Mm)一年前。取消資格事件通知。公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件和(Ii)任何隨着時間推移合理預期將成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理。
3.2 買方的陳述和保證。每名買方在此向公司和配售代理作出如下聲明和保證：自本合同之日起，向公司和配售代理保證，並在截止日期向公司作出以下保證(除非在本合同中明確規定的特定日期，在這種情況下，這些擔保應在該日期準確)：
(a) 組織；權威。該買方為正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已獲得該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但下列情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行、管理、司法管理和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。
(b) 自有賬户。此類買方理解該證券是“受限證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分發或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人達成任何直接或間接的安排或諒解，以
違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式分銷或經銷此類證券(本聲明和擔保並不限制買方根據《轉售登記聲明》或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。
(c) 買方地位。在向買方提供證券時，該買方是，截至本文件日期，在其轉換任何債券的每個日期，該買方將是證券法下規則
501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。
(d) 一般徵集。據買方所知，該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據其所知，任何其他一般徵詢或一般廣告而購買該證券。
(e) 某些交易和機密性。除完成本合同項下預期的交易外，該買方沒有，也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空(在SHO法規的含義內)，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款單(書面或口頭)開始的期間內的本公司證券，其中列出了本協議項下擬進行的交易的實質性條款，並在緊接本協議簽署之前結束。如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議一方的其他人或買方代表外，包括：
但不限於，買方的高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如此，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成針對借入、借入安排、識別可獲得性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保，為使該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似的交易。
(F)允許買方獲取信息。買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望獲得此類信息或建議。配售代理或其任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，而配售代理及其任何關聯公司可能已獲取有關以下方面的非公開信息向該買方同意不需要向其提供的公司。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何附屬公司均未擔任該買家的財務顧問或受託人。
本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或本協議預期完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。買方確認並同意，除該等陳述及保證外，本公司或任何附屬公司並無就擬進行的交易作出或作出任何陳述或
保證。
第四條。
當事人的其他約定
4.1 傳奇人物。
(a) 故意遺漏的。
(b) 只有在符合州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。對於將證券轉讓給公司或買方的關聯公司或與4.1(C)節所述的質押有關的任何轉讓，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師意見，而不是根據有效的註冊聲明或第144條規則。轉讓的形式和實質內容應令本公司合理滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法登記該轉讓的證券。作為轉讓的一項條件，任何該等受讓人應
書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。
(c) 只要第4.1節要求，買方同意以下列形式在任何證券上印製圖例：
該證券或該證券可轉換為的證券均未在證券交易委員會或
註冊 任何州的證券委員會都可以根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）豁免註冊，並且，相應地，除非根據有效註冊，不得提供或出售
根據《證券法》或根據現有豁免或不受《證券法》登記要求約束的交易中的聲明，並根據適用的州證券法。 此證券和
轉換該證券時發行的證券可以與註冊經紀人交易商的自有擔保金憑證或與金融機構的其他貸款有關，該金融機構是規則501（a）中定義的“認證投資者”
根據《證券法》或由此類證券擔保的其他貸款。
本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀-交易商簽訂的真誠保證金協議質押部分或全部證券，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保當事人。此類質押或轉讓不須經本公司批准，質權人的法律顧問亦不會提供法律意見。擔保人或質押人應與此相關。此外，不需要就此類質押發出通知。*由買方承擔適當費用，本公司將籤立並交付證券質權人或擔保人可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括，如果證券須根據註冊權協議進行登記，根據證券法規則424(B)(3)或證券法的其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充材料，以適當修訂其下的出售股東名單(如註冊權協議中定義的)。
(d) 證明證券的證書不應包含任何圖例(包括第4.1(C)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該證券的登記聲明(包括轉售註冊聲明)根據《證券法》有效時，(Ii)在根據第144條出售該證券後，(Iii)此類證券根據規則144有資格出售，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不要求提供相關説明。只要滿足上述一項或多項條件，公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見，如果轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，或如果買方分別提出要求。如果在有有效的
登記聲明(包括轉售登記聲明)涵蓋證券轉售的情況下，全部或部分債券被轉換，或者，如果此類證券可以根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，也不受數量或銷售方式的限制，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例，則此類證券的發行不應包含任何圖例。如果公司同意在生效日期之後，或在第4.1(D)條規定不再需要此類圖例的時間，不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付代表證券的證書(如適用)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日數(如適用的話)(該日期，即圖例刪除日期“)，向買方交付或安排向買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。公司不得在其記錄上做任何註釋或向轉讓代理髮出擴大本節規定的轉讓限制的指示
4.轉讓代理應將本合同項下需刪除傳奇的證券的證書由轉讓代理按照買方的指示將其存入存託信託公司系統的買方主要經紀人的賬户轉給買方。
“標準結算期”是指在公司一級交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干個交易日表示，在代表證券的證書(如適用)交付之日起生效，並附有限制性圖例。
(e) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金、如果本公司未能(A)在移除圖例日期前向買家發行並交付(或安排交付)代表該買家向本公司交付的證券的證書，且該證書不受所有限制性和其他傳説的限制，且(B)如果在移除圖例日期之後，該買家購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股股份，以滿足該
買家出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股
，沒有任何限制性圖例，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(包括經紀佣金和其他自付費用，如有)(買入價“)以(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的證券數目(或如屬債券，則為轉換後可發行的普通股數目)乘以(B)自買方向本公司交付適用證券(視屬何情況而定)至根據本條第(Ii)條交付及付款日期止的任何交易日內任何交易日普通股的最低收市價。
(f) 每名買方各自且不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免規定出售任何證券，並且如果根據轉售登記聲明出售證券，則這些證券將按照其中規定的分銷計劃出售。並承認，第4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是本公司對該理解的依賴。
4.2 保留股份。只要任何債券仍未償還，本公司應在任何時候至少預留所需的準備金金額(如債券所界定)。
4.3 整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見《證券法》第2節)購買或以其他方式談判的任何證券，即
將以一種要求根據證券法登記證券銷售的方式與證券的要約或出售相結合，或將與證券的要約或出售相結合以符合任何交易市場的規則和規定的目的，即在結束此類其他交易之前需要獲得股東的批准，除非在此之前獲得股東的批准此類後續
交易結束。
4.4 對稀釋的承認。本公司承認，發行證券可能導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，攤薄的程度可能會很大。本公司進一步確認其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及轉換股份的責任，是無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反申索、延遲或減持權利的約束，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響
。
4.5 贖回和轉換程序。債券中包含的轉換通知格式規定了買方轉換或贖回債券所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何此類通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以轉換債券。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其債券。公司應履行債券轉換的義務，並應按照其中規定的條款、條件和時間交付轉換股份。
4.6 證券法披露；公示。本公司應不遲於上午8：30。(紐約當地時間)2024年5月28日，(A)發佈買家和配售代理合理接受的新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款(“新聞稿”)，並(B)向委員會提交表格8-K的最新報告，包括交易文件(或其表格)的副本作為證物。本公司向買方及配售代理表示，本公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有“重要、非公開資料”均應由本公司或其任何附屬公司或其各自的管理人員、董事、僱員或代理人公開披露。本公司和買方在就擬進行的交易發佈任何其他公告或新聞稿時，應與對方和配售代理協商，未經公司和配售代理事先同意，公司和買方不得發佈任何此類公告或新聞稿，也不得以其他方式發佈任何此類公開聲明或溝通。對於買方的任何披露，或未經所需持有人和配售代理事先同意，不得無理拒絕或推遲同意。除法律規定須披露外，披露方應在合法及實際可行的範圍內(考慮到時間及本公司的持續披露義務)，迅速向對方及配售代理髮出有關該等公告、新聞稿、公開聲明或通訊的事先通知。
4.7 披露重大信息；沒有保密義務。
(a) 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司遵守並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士，包括本公司或附屬公司的任何高級人員、董事、僱員或代理人，已在本協議日期前提供或將在未來向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方已與本公司就該等信息的保密和使用訂立了書面協議。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。如果公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人違反了前述契約，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，公司應公開披露任何“材料，在向委員會披露非公開信息之日起一(1)個工作日內或適用法律可能要求的較早時間內，向委員會提交的8-K表格當前報告中的“非公開信息”。本公司根據以下規定向委員會提交的任何現行的8-K表格報告第4.7(A)條應由適用的買方事先審查和提出意見。在根據第4.7(A)條提交任何此類8-K表格的當前報告後，買方不得被視為擁有截至提交時已存在的有關公司的任何重大、非公開信息。如果公司未能在第4.7(A)節要求的時間內提交最新的8-K表格報告，則受影響的每個買方可自行決定公開披露其認為其唯一決定構成公司的重要、非公開信息的信息，而無需公司或其人員的許可。除法律另有規定外，本公司未經有關買方事先書面同意，不得在根據本第4.7(A)條作出的當前8-K表格報告或其他披露中披露該買方的姓名。
(b) 除非根據買方簽訂的任何保密協議，如根據第4.7(A)節的規定，買方不得被視為對以下方面負有任何保密義務：(I)違反第4.7(A)節向買方披露的公司的任何非公開信息(無論公司是否按上述規定提交當前的8-K表格)，(Ii)任何買方已根據交易文件行使其任何權利和/或補救措施的事實，或(Iii)任何買方因行使其在交易文件下的任何權利和/或補救措施而獲得的任何信息。此外，如任何買方從事本公司證券交易，包括但不限於任何套期保值交易、賣空交易或任何持有該等非公開信息的“衍生”交易，則該買方不得被視為違反對本公司的任何責任及/或挪用本公司的任何非公開信息。
4.8 收益的使用。除披露附表附表4.7(B)所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額
用於一般公司用途、償還債務和交易費用，不得使用該等收益：(A)用於贖回任何普通股或普通股等價物，或(B)違反經修訂的1970年《反海外腐敗法》或任何外國司法管轄區的同等法律(視情況而定)，或違反OFAC條例或任何外國司法管轄區的同等法律(如適用)。
4.9 對買方的賠償。在符合第4.9條的規定的前提下，公司將賠償和控制每一名買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，
控制該買方的每一人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是買方)不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用、裁決、命令、罰款和費用的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用、利息、律師費和調查費用，任何此類買方可能遭受或因以下原因而招致的調查費用：(I)公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(Ii)公司、其員工或董事、公司的任何股東或債權人或任何其他第三方以任何身份對買方提起的任何訴訟。不是此類買方的關聯方
因交易文件預期的任何交易而產生或與之相關的交易。如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即書面通知公司，除公司直接提出的索賠外，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中律師的合理意見，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支，公司的任何直接索賠也是如此。本公司對本協議項下的任何買方不承擔任何責任，但僅限於經司法最終確定可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的損失、索賠、損壞或責任。第4.9條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議是買方對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.10 表格D；藍天備案文件。公司同意按照D規則的要求及時提交有關證券的表格D，並應
任何買家的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使證券有資格在成交時出售給買方，並應應任何買方的請求，迅速提供此類行動的證據。
4.11 參與未來融資。
(a) 自本協議日期起至(I)到期日(定義見債券)及(Ii)本公司在債券項下應付的所有款項已悉數清償之日起，本公司或其任何附屬公司發行任何
債務(a“後續配售“)，買方有權按後續配售中規定的相同條款、條件和價格，參與最多等於參與
最高參與額的後續配售合計金額(按每位買方認購金額的比例)。就本協議而言，”最高參與量“指100%。
(b) 在任何建議或計劃的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家遞交書面通知(每個此類通知、預先通知“)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於重大、非公開信息)：(A)如果建議要約通知(定義如下)構成或包含重大非公開信息，則詢問投資者是否願意接受重大非公開信息的聲明，或(B)如果建議要約通知不構成或包含重大、非公開信息，(X)公司建議或打算進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的聲明不構成重大、非公開信息的聲明，以及(Z)告知買方其有權在其書面請求下收到關於該後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。在公司向該買方交付該預先通知後三(3)個交易日內，應買方的書面請求，只有在買方提出書面要求時，公司才應在提出要求後的一個(1)交易日內，迅速向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬進行的證券(“已要約證券”)的任何發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)標識和描述已要約證券，(B)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數量或金額，(C)確定要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或與之交換的人(如果知道)，以及(D)根據要約條款要約向該買方發行和出售或與該買方交換，該買方按最大比例參與的比例，但該買方根據第4.13節有權認購的已發行證券的數量應為(X)
基於該買方在本合同項下購買的債券的原始本金總額(“基本金額”)的比例，以及(Y)與選擇購買其基本金額的每個買方的
。可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分應表明，如果其他買家認購低於其基本金額(“不足認購金額”)，則其將購買或收購，這一過程應重複，直到每位買家有機會認購
任何剩餘不足金額為止。
(c) 要接受全部或部分要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知這是)買方收到報價通知後的營業日(“報價(br}期間“)，列明該買方選擇購買的該買方基本金額的部分，如果該買方選擇購買其所有基本金額，則説明該買方選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下，均為”接受通知“)。如果所有買方認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在接受通知書中列明認購金額的買受人，除基本認購金額外，有權購買其已認購的認購金額；然而，如果所認購的
認購金額超過所有基本金額與認購的基本金額之和之間的差額(“可用認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買方有權只購買該買方的基本金額與所有已認購未足額金額的買家的基本金額合計的那部分可用未足額認購金額，但須受本公司認為合理需要的程度所限。儘管如此，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，公司可以向每位買家發出新的要約通知，要約期將於五(5)日屆滿這是)買方收到該新報價通知後的營業日。
(d) 自上述(A)要約期屆滿起，本公司應有五(5)
個工作日的時間來要約、發行、出售或交換買方尚未發出接受通知的全部或任何部分已要約證券(“拒絕證券“)根據最終協議(S)(”後續配售協議“)，但僅限於要約公告(如其中所述)所述的受要約人
，且僅以不比要約公告中所述的條款及條件(包括但不限於單價及利率)更有利於收購人士或對公司不利的條款及條件(包括但不限於單價及利率)及(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的簽署，及(Y)(I)該後繼配售協議所預期的交易的完成或(Ii)該後繼配售協議的終止，該等後繼配售協議須以表格8-K的現行報告向證監會提交，並連同該後繼配售協議及其預期的任何文件作為證物存檔。
(e) 如果公司應
提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4.13(D)節規定的方式和條款進行)，則每一買方可憑其唯一選擇和全權酌情決定，撤回其接受通知
或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少到不少於該買方根據上文第(Br)條第(4.13)(C)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(I)分子應為公司實際擬發行的要約證券的數量或金額，出售或交換(包括在減持前根據本第4.13節向買方發行或出售的已發行證券)和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，公司不得發行，出售或交換超過所提供證券數量或數額的證券，除非和直到該等證券再次按照上文第4.13(B)節的規定向買方提供。
(f) 在完成發行、出售或交換全部或少於全部被拒絕的證券時，買方應向公司購買其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，如果買方已根據要約中規定的條款和條件做出選擇，則公司應向其發行根據上文第4.13(E)節減少的已發行證券的數量或金額。在所有情況下，該買方購買任何已發行證券均須進行準備，本公司及該買方就該等已發售證券簽署及
就該等已發售證券的形式及實質內容令該買方及其律師合理滿意的獨立購買協議。
(g) 任何未由買方或其他人根據本第4.13節獲得的要約證券不得發行、出售或交換，直至根據本協議規定的程序再次向買方要約為止。
(h) 本公司和每名買方同意，
如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議或與之相關的任何其他交易文件(統稱為後續配售文件“)應包括任何條款或條款，要求買方同意對本公司任何證券交易的任何限制，或同意根據或與先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書而作出的任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或類似事項，(Y)投資者在後續配售文件中的陳述和擔保不得比本協議中買方的陳述和擔保更具限制性(除為遵守適用法律、規則和法規、在該後續配售中出售該等證券的方式和/或該等證券的類型所需的變更外)和(Z)該等後續配售文件中所載的任何登記權在所有重大方面均應類似於登記權協議中所載的登記權。
(i) 儘管第4.13節有任何相反的規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認與後續配售有關的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在這兩種情況下，買方將不會在第五(5)日之前掌握任何重要的非公開信息這是)報價通知送達後的工作日
。如果在第5(5)日之前這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該
買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。如果本公司決定就該要約證券進行此類
交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有第4.13節規定的參與權。除非第4.13(C)節最後一句明確規定或買方以其他方式允許，否則公司不得在任何六十(60)天內向該買方交付一份以上此類要約通知。
(j) 第4.13節中包含的限制不適用於任何例外證券的發行。公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避第4.13節的規定。
4.12 可變利率交易。自本協議之日起，只要債券仍未清償，公司應禁止公司或其任何子公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或簽訂協議
。“可變利率交易”是指公司同意或達成協議，以(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括
以(A)轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於普通股的交易價格或報價或隨該等債務或股權證券初始發行後任何時間的普通股交易價格或報價而變化，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於，公司可按未來確定的價格發行證券的行使或交換價格。任何買方均有權獲得針對本公司的禁制令豁免，以阻止任何此類發行。除了獲得損害賠償的權利外，還應採取何種補救措施。儘管有上述規定，本第4.12節不適用於本公司與Cowen and Company，LLC的銷售協議，根據該協議，本公司可不時要約和出售截至本協議日期存在的最多2億美元的股份。
4.13 抵押品代理。每個買方特此(I)根據本協議和其他證券文件指定JGB抵押品有限責任公司為抵押品代理(以這種身份，稱為“抵押品代理”)，以及(Ii)授權抵押品代理(及其高級管理人員、董事、僱員和代理人)根據本協議和本協議的條款，代表買方採取此類行動。抵押品代理人不得因本合同或任何其他擔保文件而對任何買方有受託關係。擔保品代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對買方就本文件或任何其他擔保文件所採取或未採取的任何行動承擔任何責任，除非是由於其自身的重大疏忽或故意行為不當所致，且各買方同意保護、保護、賠償擔保品代理人及其所有高級職員、董事、僱員和代理人(統稱為“擔保品受償人”)，使其免受任何損失、損害、責任、義務。該抵押品代理人受償人因履行抵押品代理人根據本協議或任何證券文件的職責和義務而產生的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、成本和支出(包括但不限於合理的律師費、成本和開支)，無論是直接、間接還是後果性的。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需持有人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，該指示對所有債券持有人具有約束力；但是，如果抵押品代理人合理地認為抵押品代理人承擔責任或違反本協議或任何其他交易文件或適用法律，則抵押品代理人不得采取任何行動。擔保品代理人應有權信賴其真誠地認為真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息，以及與本協議或任何其他交易文件有關的所有事項及其在本協議或本協議項下的職責，並由其選定的律師提供建議。
(a) 抵押品代理人可在至少十(10)個工作日前書面通知公司和債券持有人，辭去其在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責的履行。該辭職應在繼任抵押品代理人根據下文第(Ii)和(Iii)款接受任命或按下文另有規定接受任命時生效。如果抵押品代理人在任何時候(連同其關聯公司)並未實益擁有任何債權證，則所需持有人可通過書面同意解除抵押品代理人在本協議和其他交易文件項下的所有職能和職責。
(b) 在接到辭職或免職通知後，所要求的持有人應指定一名繼任抵押品代理人。在繼承代理人接受本協議項下任何擔保代理人的任命後，該繼承代理人即繼承並被授予擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，擔保代理人應被解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務。抵押品代理人根據本協議辭去或免去抵押品代理人職務後，本第4.13節應使其在擔任本協議和其他交易文件下的抵押品代理人期間採取或未採取的任何行動符合其利益。
(c) 如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內沒有指定繼任抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人擔任抵押品代理人，直至所要求的持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人為止。
(d) 如果根據本條例的規定指定了繼任者
擔保代理人第4.13節不是任何買方(或所需持有人或抵押品代理人(或其繼承人)，視情況而定)的買方或關聯人，通知本公司他們或其希望根據第4.13節的條款指定該等繼任者抵押品代理人)、公司及其各附屬公司，並同意立即採取所需持有人或抵押品代理人(或其繼任者)不時合理要求的所有行動，視情況而定。為確保繼任抵押品代理令請求方滿意，包括但不限於支付該繼任抵押品代理的所有合理及慣常費用及開支，使本公司及其每一附屬公司同意根據合理及慣常條款，並由本公司及其每一附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或該繼任抵押品代理合理要求或要求對證券文件作出的任何修訂，以確保該繼任抵押品代理獲得
滿意。
4.14 資料的提供。
(a) 在
(I)買方不再擁有證券和(Ii)債券不再未清償之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定公司在本協議日期後必須提交的所有報告，即使公司當時不受交易法的報告要求的約束。
(b) 自本合同生效之日起六(6)個月週年起至所有證券可在不要求本公司遵守第144(C)(1)條或根據第144條不受限制或
限制的情況下出售的期間內的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，且公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為發行人，且公司將無法滿足規則144(I)(2)(A)所規定的任何條件。公共信息失靈“)那麼，除了買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於買方在公共信息失靈當天和每三十(30)日支付的總認購金額的2%(2.0%)這是)日(按比例計算的期間總計少於30天)，直至(A)此類公共信息故障被修復之日和(B)買方根據第144條轉讓證券時不再需要此類公共信息的時間(以較早者為準)。買方根據本條款第4.14節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息故障付款”。應支付公共信息故障付款
在(I)發生此類公共信息失靈的日曆月的最後一天和(Ii)第二(2)日中較早的一天發送）
導致公共信息故障的事件或故障發生後的工作日，付款得到修復。 如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，此類公共信息失敗付款應按利率支付利息
每月1.08333%（部分月份按比例計算），直至全額支付。本文中的任何內容均不限制該買方就公共信息失敗尋求實際損害賠償的權利，並且該買方應有權尋求所有補救措施
根據法律或公平規定，包括但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。
第五條
其他
5.1 費用和開支。在交易結束時，公司同意償還買方合理和有據可查的法律費用和自付費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。為免生疑問，本公司將負責所有應付給配售代理的費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用，以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。
5.2 整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的物及其
的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.3 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應視為在以下日期中最早的
發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前或之前通過傳真發送的，傳真號碼或電子郵件附件載於本協議所附簽名頁上所載的傳真號碼或電子郵件附件)。(紐約市時間)
在營業日，(B)發送之日後的下一個營業日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送的，如本通知所附簽名頁上所述。(C)郵寄之日後的第二個工作日(如果通過國家認可的夜間快遞服務寄送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件
提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。
5.4 修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和所需持有人簽署的書面文件中(如果是修訂)，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為
未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得影響任何此類權利的行使。
5.5 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可在書面通知本公司的情況下，將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方根據交易文件將任何證券轉讓或轉讓給的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件的條款的約束。
5.7 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不能
執行本協議的任何規定，除非第4.8節和本第5.7節另有規定。
儘管有上述規定，安置代理應是(I)公司在3.1節中的陳述和擔保的第三方受益人。(Ii)第3.2節中買方的陳述和保證，以及(Iii)第4.6節中公司和買方的陳述、保證和契諾。
5.8 治國理政。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應在紐約市的州和聯邦法院
單獨啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄至該
當事人根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
5.9 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.10 執行死刑。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送的PDF格式數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或PDF簽名頁是其原件一樣。
5.11 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列條款、條款、契諾和限制的其餘部分將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找
並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.12 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何
買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，不時酌情取消或撤回任何相關的轉換、贖回或行使通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但如債權證的轉換或贖回被撤銷，則適用的買方須退還任何受任何該等撤銷的轉換、贖回或行使通知所規限的普通股，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該買方的債權證收購該等股份的權利。
5.13 更換證券。如證明任何證券的任何證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發出新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或以新的證書或文書取代或取代該等證書或票據，但只在收到本公司合理地滿意的有關該等遺失、被盜或銷燬的證據及收到慣常的遺失證券誓章及彌償後方可發出。
5.14 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買家和本公司都將有權根據交易文件尋求具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件所載義務而招致的任何損失。儘管交易文件有任何相反規定，未經所需持有人事先同意，買方不得對本公司或任何附屬公司採取任何行動以強制執行交易文件的任何規定，而只有所需持有人才可對本公司及其附屬公司發起任何強制執行或權利及補救措施。
5.15 被擱置的付款；貨幣在本公司或任何擔保人根據本協議或根據任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項的範圍內，或任何
買方執行或行使其在本協議或本協議下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優先的，
由本公司、任何擔保人、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於，任何破產法、外國法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本協議將兑換成美元的任何貨幣金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
5.16 高利貸。在可能合法的範圍內，公司在此同意不堅持或抗辯或以任何方式索賠，並將抵制因任何買方為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何索賠、訴訟或法律程序而被迫
利用任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的高利貸法律的任何努力。儘管任何交易文件載有任何相反的規定，本公司在交易文件下就利息性質的付款所承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述規定的情況下，任何利息或違約利息或兩者的利率，與本公司根據交易文件可能須支付的任何其他利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率在本合同生效日期後通過法規或任何官方政府行動增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律禁止這種適用。如果在任何情況下，本公司就交易文件證明的債務向任何買方支付了超過最高利率的利息
，則該買方應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金餘額或退還給本公司，則該超出部分的處理方式應由該買方選擇。
5.17 買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式與
就交易文件預期的此類義務或交易採取一致行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。
5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任是本公司的持續責任，在所有未支付的部分違約金及其他金額支付完畢後，
不得終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷
。
5.19 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。
5.20 建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則
大意是，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行的任何修改。
5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
5.22 終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前尚未完成結算，則可通過書面通知其他各方這是)之後的交易日，但不影響任何一方就任何其他方(或
方)的任何違約行為提起訴訟的權利。
[簽名頁面如下]
茲證明，本證券購買協議由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
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通知地址：
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生物納米基因組學公司
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9540 Towne Centre Drive |
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100套房 |
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加利福尼亞州聖地亞哥，92121 |
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| 發信人： |
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電子郵件：eholmlin@bionano.com
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姓名： |
R·埃裏克·霍姆林 |
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標題： |
總裁與首席執行官 |
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將一份副本(不構成通知)發給：
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ArentFox Schiff LLP
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K街西北1717號
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華盛頓特區20006
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注意：喬納森·巴格
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電子郵件：Jonathan. afslaw.com
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[佩奇的其餘部分故意留白；
買家跟隨者簽名頁]
[Bionano Genomics Inc.的買家簽名頁面證券購買協議]
茲證明，以下籤署人已促使其各自授權的簽署人正式簽署本證券購買協議，作為
上面首先指出的日期。
買方通知地址：
向買方交付證券的地址（如果與通知地址不同）：
認購金額：$
份額：
債券本金金額：
[Bionano Genomics Inc.的抵押代理簽名頁面證券購買協議]