附件4.1
附件A
根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券或本證券可轉換為的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據不受下列條件限制的交易的可用豁免，否則不得發行或出售。符合《證券法》的登記要求，並符合適用的州證券法。本證券和本證券轉換後可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。
根據財政部第1.1275-3(B)(1)條的規定，本債券以原始發行折扣(OID)發行。[●]，公司代表將從本債券發行之日起十天起，應要求迅速向持有人提供財政部條例第1.1275-3(B)(1)(I)款所述的信息。[●]電話號碼可達至 [●].
原始發行日期：[____], 2024
$20,000,000
到期的高級擔保可轉換債券[____], 2026
該高級擔保可轉換債券是美國特拉華州公司Bionano Genonomy，Inc.正式授權並有效發行的一系列高級擔保可轉換債券之一，其主要營業地點為加利福尼亞州聖地亞哥92121號Towne Centre Drive9540Towne Centre Drive9540Suit100，指定為到期的高級擔保可轉換債券[___]，2026(本債權證，“債權證”，與該系列的其他債權證統稱為“債權證”)。
對於收到的價值，公司承諾支付給[JGB實體]或其登記受讓人(“持有人”)，或應已根據本協議條款支付本金$20,000,000[____]2026年(“到期日”)或本債券規定需要或允許償還的較早日期，並根據本條款的規定向持有人支付本債券未轉換但隨後未償還的本金總額的利息。
第1節-定義
“賬户控制協議”是指本公司開立存款賬户的存管機構、本公司和抵押品代理人之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的情況下，獲得對該存款賬户的控制權(按守則的含義)。
“替代對價”應具有第5(E)節中所給出的含義。
“破產事件”係指下列任何事件：(A)本公司或其任何附屬公司根據與本公司或其任何附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、無力償債或清算或類似法律而展開案件或其他程序，(B)針對本公司或其任何附屬公司的案件或程序開始
任何此類案件或程序在開始後60天內未予擱置或駁回。(C)本公司或其任何附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件的其他命令已進入法律程序，。(D)本公司或其任何附屬公司就其或其財產的任何重要部分獲任何保管人或類似人委任，但在獲委任後60個歷日內仍未解除或停頓，(E)
本公司或其任何附屬公司為債權人的利益作出一般轉讓，(F)本公司或其任何附屬公司召開債權人會議，以期安排其
債務的重組、調整或重組，(G)本公司或其任何附屬公司以書面承認其一般無法在到期時償還其債務，(H)本公司或其任何附屬公司以任何作為或不採取任何行動，明確表示其同意、
批准或默許任何前述任何事項，或為達成任何前述事項而採取任何公司或其他行動。
“受益所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。
“買入”應具有第4(C)(V)節中規定的含義。
“控制權變更交易”是指在本協議生效之日後發生的任何(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的規則13d-5(B)(1)所述)對公司50%以上有表決權證券的有效控制(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本)的收購(通過轉換或行使債券和與債券一起發行的證券的方式除外)；(B)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得，或應已訂立合同或安排，而合同或安排一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接行使權力，對公司管理層或政策的控制，或對有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員的
個人的股權的控制(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有投票權)，佔該等股權的合併投票權的50%或更多，(C)本公司(及其所有子公司，整體而言)將其全部或實質全部資產出售或轉讓給另一人或(D)一次更換超過半數的董事會成員(或未經在原發行日期經董事會成員的過半數成員批准提名進入董事會的任何日期的董事會成員的過半數個人批准)。
“公司贖回金額”應具有第2(C)節規定的含義。
“公司贖回日期”應具有第2(C)節規定的含義。
“公司贖回通知”應具有第2(C)節規定的含義。
“公司贖回通知日期”應具有第2(C)節規定的含義。
“公司贖回期”應具有第2(C)節規定的含義。
“公司贖回溢價”是指(I)如果本債券在原發行日一週年前根據第2(C)節贖回，相當於本債券本金112%的金額；(Ii)如果本債券在原發行日一週年當日或之後根據第2(C)條贖回，則相當於本債券本金的106%的金額。
“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。
“轉換價格”應具有第4(B)節規定的含義。
“轉換計劃”是指本合同所附附表1形式的轉換計劃。
“轉換股份”是指根據本協議條款轉換本公司債券後可發行的普通股。
“債權登記簿”應具有第2(E)節規定的含義。
“不合格股票”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回，根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以債券的全部優先償還為準)，(B)可根據持有人的選擇權贖回全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，將構成不合格股票，在每一種情況下，在到期日後九十一(91)天之前。儘管有上述規定：(I)向任何員工或借款人或子公司的任何員工或由
向該等員工發行的任何此類計劃不應僅因為借款人為履行適用的法律或法規義務或因該員工的終止而需要回購這些股權而構成不合格股票，及(Ii)該人士的任何類別股權，如按其條款規定須以交付普通股的方式履行其責任，則不應被視為喪失資格的股票。
“有效期”應具有《登記權協議》中規定的含義。
“股權條件”是指，在有關期間，(A)登記根據本債券發行、可發行或要求發行的所有普通股股份的轉售登記聲明，該登記聲明已由公司提交，並已由委員會宣佈生效或自動生效，可供持有人使用；(B)普通股的股份在交易市場上市及/或交易(而本公司合理地相信普通股在交易市場的上市及/或交易將在可預見的將來持續)，而根據本債券發行、可發行或鬚髮行的所有普通股股份均已上市或報價(或獲批准上市或報價，根據發行通知)在該交易市場進行交易，且依據債券發行該等普通股不會違反任何該等交易市場的規章制度，(C)可從本公司核準及未發行的普通股中發行的普通股數量足以根據交易文件發行或交付所有當時可發行或可交割的
股份，包括但不限於所有已發行的債券，(D)不存在違約事件，亦不存在任何現有事件，在治療期屆滿或發出通知後，將構成違約事件，(E)持有人不擁有由公司或代表公司提供的構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，(F)普通股股票有資格通過DTC的設施進行電子轉讓(且不受“寒蟬”的影響)和(G)持有人根據其單獨決定，可透過信譽良好的經紀自營商或其他對持有人經濟及商業合理的條款，在主要交易市場為普通股從事普通股交易(在不限制前述規定的情況下，經紀佣金及/或持有人的其他
自付成本一般會超過持有人真誠釐定的普通股市價與換股價格之間的差額，這種情況將不經濟或商業上合理)。
“違約事件”應具有第8(A)節規定的含義。
“排除帳户”應具有安全協議中規定的含義
。
“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向公司提供服務而向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本債券發行的任何證券時的證券，以及在行使可行使或可交換為已發行普通股或可轉換為已發行普通股的證券或行使該等證券時的任何證券，但該等證券自本債券的日期以來並未作出修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價格(與股票分拆或合併有關的證券除外)，或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)按照普通股現行市場價格發行和出售的普通股股票。
“基本交易”應具有第5(E)節規定的含義。
“持有者贖回金額”應具有第2(D)節規定的含義。
“持有人贖回通知”應具有第2(D)節規定的含義。
一個人的“負債”應包括：(A)借款的所有債務或財產或服務的延期購買價格，包括但不限於：(Br)商業現金墊款(不包括在正常業務過程中發生的貿易信貸和貿易賬户)，(B)債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務，以及與信用證、擔保債券、銀行承兑匯票、貨幣互換協議、利率對衝協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他債務。(C)所有資本租賃義務(按照公認會計原則確定)；。(D)由留置權擔保的對該人任何資產的所有義務或負債，不論該義務或負債是否由該人承擔；。(E)與任何其他交易產生的任何義務，而該交易在功能上等同於借款，但不構成該人資產負債表上的負債(不包括在正常業務過程中產生的商業信貸和貿易賬户)；。(F)不合格股票，及(G)擔保或意圖擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人的任何前述義務。
“付息日期”應具有第2款(A)項中規定的含義。
“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購(包括合併)另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的資產，構成該人的一個業務單位或其全部或大部分業務。
“滯納金”應具有第2(E)節規定的含義。
“強制性違約金額”是指(A)本債券未償還本金金額的115%，加上本債券應計和未付利息的100%，以及(B)與本債券有關的所有其他金額、成本、費用和違約金。
“每月津貼”應具有第2(D)節規定的含義。
“紐約法院”應具有第10(D)節規定的含義。
“轉換通知”應具有第4(A)節中所給出的含義。
“原始發行日期”是指首次發行債券的日期，無論任何債券的任何轉讓，也無論可能發行的證明債券的票據數量
。
“準許負債”係指(A)債務證明的負債，(B)購買協議附件所附附表(br}3.1(S)所列的在原發行日期存在的負債，(C)資本租賃債務和購貨款債務，在任何時候未償債務總額高達1,000,000美元，與最近收購或租賃資產有關的資本資產和租賃債務，(br})與支付處理服務、淨額結算服務、透支和來自國庫的相關負債有關的負債，在正常業務過程中產生且在任何時候未清償總額不超過100,000美元的存託和現金管理服務，(E)在正常業務過程中產生的與信用證、履約保證金、投標保證金、海關和上訴保證金、履約和完工擔保及與之相關的類似義務方面的債務，(F)欠提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產的任何人的債務，傷亡或責任保險
公司或任何附屬公司因該人根據慣例向該人提供該等利益或保險而產生的保險；(G)本公司任何附屬公司欠本公司的債務及本公司欠本公司任何附屬公司的債務；。(H)在正常業務過程中為保險費融資而欠下的債務；。(I)有關履約、保證、法定、上訴或其他方面的保證(或作為擔保人、背書人、通融背書人或其他方面的負債)，但不包括與任何借款責任有關的保證責任；。(br}(J)在任何時候未清償的商業信用卡項目的債務總額不超過400,000美元；(K)基於業績的特許權使用費或里程碑義務，在每種情況下都具有這樣的特徵，並明確產生於買賣合同、開發安排或許可安排，而本合同未予禁止；(L)債務：(1)根據與買方的書面從屬協議，明確從屬於債券，該協議是每個買方在其唯一和絕對酌情決定權下均可接受的，以及(2)到期日期晚於91ST(B)(A)至(L)項所述的債務擔保及(Br)(M)項下一日的債務擔保。無論本協議是否有任何相反規定，在任何情況下，在任何時間未清償的所有準許債務總額不得超過2,000,000美元。
“允許留置權”是指個人和集體對下列事項的引用：(A)有利於持有人或抵押品代理人的留置權；(B)税項、評税及其他尚未到期的政府收費或徵費的留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序就税項、評税及其他政府收費或徵款的留置權提出的爭議，而該等留置權已根據公認會計原則(根據公司管理層的善意判斷)為其設立足夠的準備金；。(C)在公司的正常業務過程中產生的法律規定的留置權，例如承運人、倉庫保管員及機械師留置權、法定的業主留置權。及其他在本公司正常業務過程中產生的類似留置權，而(X)該等財產或資產的價值並無個別或整體大幅減損或實質上損害該等財產或資產在本公司及其合併附屬公司的業務運作中的使用，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地爭辯，而該等法律程序的效力是在可預見的將來防止受該等留置權所規限的財產或資產的沒收或出售，(D)因(A)項下的準許債務而產生的留置權，(E)(J)或(K)項下的留置權，(E)第(Br)條(C)項下因允許負債而產生的留置權，但此類留置權不是以公司或其子公司的資產作為擔保，而不是以如此收購或租賃的資產為擔保；(F)下列存款，以正常業務過程中的程度為限：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或為保證投標的執行，投標或合同(償還借款除外)，或為履行投標、投標或合同(償還借款除外)提供擔保、履約或其他類似擔保，或擔保法定義務(根據ERISA或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴擔保，或擔保在正常業務過程中產生的賠償、履約或其他類似擔保；(G)租賃或分租中的租賃權益，以及在公司正常業務過程中授予的許可證，且不對許可方的業務造成任何實質性的幹擾；(H)法律上對海關和税務機關的留置權，以確保在關税到期之日或之前及時支付關税；(I)保證在到期之日或之前迅速支付融資保險費的保險收益的留置權(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；(J)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，只要它們不會對相關財產的價值或適銷性造成重大損害；(K)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證；(L)任何其他留置權，僅限於不保證所藉資金的債務，在任何時候總額不超過1,000,000美元；(M)在本協議日期存在的、列於本協議附表A的留置權，以及(N)由上文(B)至(O)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權(用本債券的收益償還的任何債務除外)；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長、續期或再融資的債務本金(可能已因任何付款而減少)不會增加。儘管本合同有任何相反規定，但在任何情況下，所有允許留置權的總額在任何時候均不得超過1,500,000美元。
“購買協議”是指證券購買協議，日期為[____]，2024，並根據其條款不時修訂、修改或補充
。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“股份交付日”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。
“繼承實體”應具有第5(E)節所述的含義。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
第二節-息。
A)支持支付Cash的利息。本公司須就本債券未轉換及未償還本金總額
向持有人支付利息，年利率為11%，於每個歷月的最後一個營業日(自最初發行日期後的第一個營業日開始)及到期日(每個該日為“付息日”)每月支付利息(如任何
付息日不是營業日，則適用的付款應於下一個營業日以現金支付)。
B)計算利息。利息應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應從最初的發行日期起按日累加，直至付清全部未償還本金、所有應計和未付利息、違約金和根據本協議可能到期的其他金額。任何轉換的本金應停止計息，但條件是：本公司實際於第4(C)(Ii)條規定的期限內交付換股股份。本公司將向在本公司有關本債券登記及轉讓的記錄(“債券登記冊”)上以其名義登記本債券的人士支付本協議項下的利息。
C)根據本公司的選擇贖回債券。在符合本條款第2(C)條的規定下，本公司可在本債券原發行日或之後的任何時間，在滿足股權條件的情況下，向持有人遞交一份通知(“本公司贖回通知”及該通知根據本條例視為交付的日期，即“本公司贖回通知日期”)，表示本公司不可撤銷地選擇預付全部，但不少於全部，在本債券當時未償還的本金中，現金相當於本債券全部未償還本金、本債券項下的所有應計和未付利息、適用的公司贖回溢價以及本債券項下於30(30)日到期和應付的所有其他款項(“公司贖回金額”)這是)公司贖回通知日期之後的交易日(該日期為“公司贖回日期”，該三十(30)個交易日期間為“公司贖回期間”)。公司贖回金額應在公司贖回日以現金(通過電匯立即可用資金至
持有人的賬户)全額支付。儘管有上述規定，如果在公司贖回期間的任何交易日停止滿足股權條件(符合以下條件)，則在持有人的選擇下，
公司贖回通知可被視為從一開始就無效，被撤回，並且沒有效力和效力。公司約定並同意，它將在任何時候履行持有人提交的所有轉換通知，自
公司贖回通知交付後至所有欠款到期並全額支付之日起。公司將在向持有人交付公司贖回通知的同時，公開宣佈打算通過發佈新聞稿並向委員會提交當前的Form 8-K報告來預付本債券。儘管本協議有任何相反規定，但如果在公司贖回日期後公司贖回金額的任何部分仍未支付
公司贖回金額的任何部分(在選擇持有人時轉換的除外)，則持有人可以在此後的任何時間向公司發出書面通知，使該贖回從一開始就失效，僅與未支付的公司贖回金額部分有關。o為免生疑問，持有人可選擇在根據本條第2(C)條以現金形式實際支付公司贖回金額之前，隨時及不時根據第4節轉換本公司債券的全部或部分未償還本金金額。為免生疑問，公司可贖回或預付本債券的全部或任何部分，但第2(C)條或第2(D)條規定的除外。
D)根據持有人的選擇贖回債券。自2024年7月_起，持有人可要求公司贖回本債券的一部分(“每月贖回權利”)，金額最高可達_1每個日曆月(“每月津貼”)。在一個日曆月內，持有人可在該日曆月的最後一個交易日不遲於晚上11：59(紐約當地時間)，隨時及不時向本公司發出書面通知(“持有人贖回通知”)，以行使持有人贖回權利。持有人贖回通知應註明贖回本金至每月津貼(“持有人贖回金額”)。持有人贖回金額應於2日(2)以現金形式由公司以現金電匯的方式支付。發送)持有人贖回通知日期後的營業日。
1新臺幣：在債券中按比例評級為100萬美元。
E)支付滯納金。本協議項下支付的所有逾期未付利息或持有人贖回金額將產生
滯納金，利率等於(X)18.0%年利率或(Y)適用法律允許的最高利率(Y)自該利息支付日或持有人贖回金額起每日應累算的最高利率(“滯納金”)，包括實際支付全數支付該利息或持有人贖回金額的日期。
第三節轉讓、匯兑登記。
A)人民幣有不同的面額。本債權證可按持有人的要求兑換等額本金總額的不同授權面額的債權證。登記轉讓或交換無需支付任何服務費。
B)提出更多的投資意見書。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合購買協議以及適用的聯邦和州證券法律和法規的情況下才能轉讓或交換。
C)在債權登記簿上登記信實公司。本公司及本公司的任何代理人在正式出示本債券轉讓予本公司前，可將本債券在債券登記冊上正式登記的
人視為本債券的擁有人，以收取本債券所規定的款項及所有其他目的，不論本債券是否逾期，而本公司或任何該等代理人均不受相反通知的影響。
第四節、三個字。
A)支持自願轉換。在原始發行日期之後的任何時間，直至本債券不再未償還為止，本債券應可根據持有人的選擇，在任何時間和不時(受第4(D)條規定的轉換限制的約束)全部或部分轉換為普通股。持有人應通過向公司遞交轉換通知來實現轉換，轉換通知的形式作為附件A附於本公司。在轉換通知中註明本債權證的本金金額(“轉換金額”)和實施轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。如果轉換通知中沒有指定轉換日期，則轉換日期應為本合同規定的該轉換通知的交付日期。不需要使用墨水原件的轉換通知。也不需要對任何轉換形式的通知進行任何質押擔保(或其他類型的擔保或公證)。為了實現本協議項下的轉換，持有人不應被要求將本債券實際交還給公司，除非本債券的全部本金以及其所有應計和未付利息已如此轉換，在這種情況下，持有人應在轉換後在合理可行的情況下儘快交出本債券，而不延遲公司在股票交割日交付股票的義務；但在股份交割日收到股份後，持有人應立即在顯眼位置將本債券標明為“已註銷”。本債券的未償還本金金額將減去轉換日期的轉換金額。*持有人和本公司應保存
記錄，顯示轉換本金金額(S)和轉換日期(S)。*公司可在該轉換通知交付後一(1)個營業日內對該轉換通知提出異議。如果發生任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。持有人及接受本債權證的任何受讓人確認並同意，
由於本款規定，在本債權證的一部分轉換後，本債權證的未付及未轉換本金金額可少於本債券票面上所述的金額。
B)設定折算價格。在任何折算日期生效的折算價格應等於$[___]2，可在此調整(以下簡稱“換算價”)。
根據本協議的規定，在轉換本金時可發行的轉換股份數目應
由(X)待轉換債券的未償還本金金額除以(Y)轉換價格所得商數所得的商決定。
12.中國政府同意在轉換時交付轉換股份。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於每個換股日期(“股份交割日”)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日(以較早者為準)，本公司須向持有人交付或安排向持有人交付(A)於(I)原發行日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，應不受限制性圖例及交易限制(購買協議可能要求者除外)，表示於本債權證轉換時購入的轉換股份數目及(B)電匯有關持有人選擇納入該轉換的轉換金額的應計及未付利息。在(I)
原發行日期的六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，本公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的現有結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條要求交付的任何轉換股份。此處所用的“標準結算期”是指標準結算期，以多個交易日表示，與普通股有關的本公司第一交易市場，在轉換通知交付之日有效。
如果在任何轉換通知的情況下，該等轉換股份未能在股份交割日期前交付或未按適用持有人的指示交付，則該持有人有權在收到該等轉換股份之日或之前，以書面通知本公司，選擇撤銷該等轉換。在此情況下，本公司應
迅速將交付給本公司的任何原始債券歸還給持有人，而持有人應迅速將根據已撤銷的轉換通知發行給該持有人的轉換股份歸還本公司。
2*NTD：與收盤前5個交易日收盤價的平均值相比，(X)2.00美元和(Y)100%溢價中的較小者。
公司在本債券轉換時根據本協議條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何規定的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行的任何行動的恢復，或任何抵銷、反請求、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律，無論任何其他情況，否則可能限制本公司在發行該等轉換股份方面對持有人的義務；但是，此類交付不應視為公司放棄公司可能對持有人採取的任何此類行動。如果本債券的持有人選擇轉換本債券的任何或全部未償還本金，公司不得基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人後發出禁令，
限制和/或強制轉換本債券的全部或部分應已尋求並獲得，公司為持有人的利益發布了一份擔保債券，金額為本債券未償還本金的150%，受禁令的約束，該債券將保持有效，直到相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給持有人，只要其獲得判決。本公司應根據本協議條款發行根據本協議規定交付的轉換股票。本協議任何條款均不限制本公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股票的持有人根據第8條要求實際損害賠償或宣佈違約的權利，並且持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於：具體履行和/或禁令救濟的法令。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本條例任何其他條款或根據適用法律尋求執行損害賠償。
五、股東因未能在換股時及時交付換股股份而取消對買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股份交割日之前向持有人交付此類轉換股票，並且如果在該股份交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人在與該股份交割日期有關的轉換時
有權獲得的轉換股份的出售而交付普通股，則公司應(A)向持有人支付現金(除持有人可獲得的或由其選擇的任何其他補救措施外)，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，要麼重新發行(如果交還)本債券，本金金額等於嘗試轉換的本金(在這種情況下，轉換應被視為撤銷)，要麼向持有人交付如果公司及時遵守第4(C)(Ii)條規定的
交付要求，本應發行的普通股數量。如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與本債券的試圖轉換有關的買入，而根據前一句(A)款，產生此類購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的要求，本協議並不限制持有人根據本協議規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在本公司轉換本債券時及時交付換股股份而作出的特定履行判令及/或強制令救濟。
六、轉換後發行的股份不能保留。本公司承諾，在本債券轉換時，本公司將始終保留和保留僅用於發行目的的授權普通股和未發行普通股，不受除持有人(和債券的其他持有人)以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在轉換本債券當時的未償還本金金額時，可發行的普通股股份總數不少於(受購買協議規定的條款和條件的約束)(考慮到第5節的調整和限制)。公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，如果轉售登記聲明根據證券法當時有效，應根據該轉售登記聲明登記公開轉售(以該持有人遵守其在登記權協議下的義務為條件)。
七、申購小分股。於本債權證轉換時，將不會發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息。至於股東於轉換時將有權購買的任何零碎股份
，本公司應於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價，或向上舍入至下一個完整股份。
八、轉讓轉讓税費。本債券轉換時發行轉換股，應不向本債券持有人收取發行或交付此類轉換股所需繳納的任何單據印章或類似税費，但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓繳交任何可能須繳付的税款，而該等轉讓的名稱並非本已轉換債券持有人的名稱，亦無須要求本公司發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納該等税款已予繳付。應支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一家現有結算公司)支付當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。
D)不受持有人轉換限制的限制。公司不得對本債券進行任何轉換，持有人無權轉換本債券的任何部分
，條件是在實施適用的轉換通知中規定的轉換後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或
任何持有人關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人，“出資方”)將實益擁有超過實益所有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括正在作出該決定的本債券轉換時可發行的普通股數量，但應不包括(I)剩餘部分轉換時可發行的普通股數量，由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的本債券的未轉換本金金額，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制或類似於本文所載限制的行使限制(包括但不限於任何其他債券或認股權證)。*除上一句所述者外，就本條第4(D)節而言，實益所有權應根據《交易法》第(Br)13(D)節及其下頒佈的規則和條例進行計算。在第4(D)節中包含的限制適用的範圍內，本債券是否可轉換(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本債券的本金是否可轉換，應由持有人自行決定。提交轉換通知應被視為
持有人對本債券是否可以轉換的決定(與持有人與任何關聯方或出資方共同擁有的其他證券有關)，以及本債券的本金可轉換的金額，在每種情況下均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第4(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)中反映的普通股流通股數量，(B)公司最近發佈的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理最近發出的書面通知，列明已發行普通股的股數。如持有人提出合理的書面或口頭要求，本公司應在兩個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股股數。在任何情況下，普通股的流通股數量應在公司證券的轉換或行使生效後確定，包括本債券在內。自報告普通股流通股數量之日起，由股東或其關聯公司持有。“受益所有權限制”應為本債券轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人可在通知本公司後增加或減少第(Br)節第4(D)款的受益所有權限制規定。但實益所有權限額在任何情況下不得超過緊隨普通股轉換髮行後發行的普通股股數的9.99%
本債券持有人持有的本債券和本節第4(D)節的實益所有權限額規定應繼續適用。實益所有權限額的任何增加將在第61年前生效。ST本款實益所有權限制條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第4(D)節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要的或適宜的更改或補充以適當地實施該限制。本款所載的限制適用於本債權證的繼承人。
第五節：美國聯邦政府將進行某些調整。
A)停止股票股息和股票拆分。如果公司在本債券未償還期間的任何時間：(I)向普通股或任何普通股等價物(為免生疑問，不包括公司轉換債券後發行的任何普通股股份或支付債券利息)支付普通股股息或以普通股股份支付
分派，(Ii)將普通股已發行股票細分為更多數量的股票，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的
股，或(Iv)如普通股股份重新分類，則發行本公司的任何股本，則換股價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股份數目。其中分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。根據本節作出的任何調整將在確定有權獲得該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
C)允許後續供股。除了根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果公司
在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將
有權根據適用於此類購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致
持有人超出實益所有權限額為止。
D)將按比例分配分配給其他公司。在本債券未清償期間，如果本公司應在本債券發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)，宣佈或以其他方式向普通股持有人分紅或以其他方式分派其
資產(或獲取其資產的權利)(a分派)，則在每種情況下，持有人有權
參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接該項分配的記錄日期之前持有本債券完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮本債券轉換的任何
限制，包括但不限於實益所有權限制)的情況相同，或者，如果沒有記錄，則為確定參與該項分配的普通股記錄持有人的日期(如果，然而，如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人
超出實益所有權限制，則持有人無權參與該分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)
，並且該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。
E)支持這一基本面交易。如果在本債券未清償期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(無論由本公司或其他人士)是根據
普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或
間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換
其他證券；現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，藉此該其他人士或團體收購普通股已發行股份(不包括由其他人士或其他人士持有的普通股股份)，該等其他人士或其他人士訂立或參與，或與其他人士訂立或參與，或與其有聯繫或聯繫，該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在本債權證隨後的任何轉換時，持有人有權就緊接該基本交易發生前的每一次轉換獲得可發行的轉換股份(不受第4(D)條的任何限制，如為尚存的公司，則為繼承人或收購公司或本公司的普通股股數，以及持有該債券在緊接該基本交易前可轉換的普通股股份數目的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)(不考慮第(Br)條第(D)款的任何限制)。就任何此類轉換而言，轉換價格的釐定應根據該基本交易中一(1)股普通股可發行的替代對價金額作出適當調整，以適用於該替代對價。公司應以合理的方式在替代對價之間分攤轉換價格，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在此類基本交易後轉換本債券時收到的替代對價相同的選擇。公司應根據書面協議和
的規定，促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)根據本債券和其他交易文件(如購買協議中的定義)以書面形式承擔公司的所有義務。
令持有人合理滿意並在該基本交易前經持有人批准(無不合理延遲)的物質，根據本債券持有人的選擇，向持有人交付一份繼承實體的證券，以換取該債券，該證券由一份在形式和實質上與本債券基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前轉換為相當於本債券轉換時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份(不考慮對本債券轉換的任何限制)，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本債權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本債權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本債權證及其他交易文件項下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指定為本公司一樣。
F)根據第(5)節進行的計算。*根據第(5)節的所有計算應按最接近的百分之一或最接近的百分之一的股份(視屬何情況而定)計算。*就第(5)節而言，截至給定日期被視為已發行及已發行的普通股股數應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫藏股)的股數之和。
G)向持有者發出不同的通知。
I.對換股價格進行調整。當換股價格根據本第5節的任何規定進行調整時，公司應及時向各持有人發出通知，列出調整後的換股價格，並簡要説明需要進行調整的事實。
發佈允許股東轉換的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類、本公司(及其所有附屬公司作為一個整體)參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，均須獲得本公司任何股東的批准。公司應安排在為轉換本債權證而保存的每個辦事處或機構提交通知，並應安排在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十(20)個歷日，按其在債權證登記冊上的最後地址向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、出售普通股時，有權以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期。轉讓或換股，但未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果本通知項下提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。為免生疑問，除非本通知另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知之日起20天期間內，仍有權轉換本債券。
第六節、兩國、兩國和三國的條約。只要本債權證的任何部分仍未償還：
A)提高了現金的最低限額。公司應將(X)11,000,000美元和(Y)本債券當時未償還本金的現金餘額(X)11,000,000美元和(Y)當時未償還的本金金額(X)11,000,000美元和(Y)當時未償還的本金金額，一直保存在受賬户控制協議約束的存款賬户中。如果在任何時候，公司的三天平均合併現金餘額少於14,500,000美元，則公司應立即將此情況通知代理人，並同時通過向委員會提交表格8-K向代理人公開披露該通知；
B)控制銀行存款賬户。在原發行日期後30天內，本公司應
使其和擔保人在美國的每個存款賬户(除外賬户除外)在此後的任何時候都受到賬户控制協議的約束；以及
C)提供查看訪問權限。公司應始終向代理人提供受賬户控制協議約束的所有公司和擔保人存款賬户的實時、僅查看訪問權限。
第7節：禁止任何消極的公約。只要本債券的任何部分仍未償還，本公司不應、也不應允許任何子公司直接或間接：
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a) |
除準許負債外，除非事先獲得代理人書面同意，否則不得訂立、產生、招致、承擔、擔保或容受任何種類的負債，包括但不限於任何其他人就其現時擁有或其後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中所得的任何收益或利潤而作出的債務擔保；
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b) |
除允許留置權外，對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受任何種類的留置權；
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c) |
修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有人的任何權利造成重大不利影響；
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d) |
償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但回購公司離職員工、高級管理人員和董事的普通股或普通股等價物
，但此類回購總額不得超過$[100,000]適用於任何財政年度的所有高級管理人員和董事；但本(D)款並不禁止將公司現有的債務轉換為普通股或以無現金方式行使期權或認股權證；
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e) |
償還、回購或要約償還、回購或以其他方式獲得債券以外的任何債務，但下列情況除外：(I)以債券的收益償還在原發行日發生的債務，以及(Ii)定期支付與原發行日有效的準許債務的本金和利息，但如果在該時間或在該償付生效後發生任何違約事件，則不允許進行該等償付。
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g) |
轉讓、出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置其任何資產(包括但不限於對任何未簽署並向代理人交付子公司擔保和擔保協議的子公司的任何處置)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；(B)在正常業務過程中處置庫存、貨物；(C)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證，前提是公司獲得公平的市場價值對價；(D)在正常業務過程中處置陳舊、陳舊或剩餘的財產；但條件是，如果依據第(D)款處置公平市值等於或大於25,000美元的任何個別財產，則此類處置應以公平市值為代價，(E)放棄或以其他方式處置知識產權，即在本公司合理判斷下，不再有利可圖、在經濟上可行地維持或用於本公司及其子公司的業務，
作為一個整體；(F)根據《準許投資》(C)條款對附屬公司的準許投資構成的轉讓；。(G)本公司或其附屬公司租賃的不動產的分租；及。(H)每年總額不超過100,000美元的其他處置；。
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h) |
作出或持有以下投資以外的任何投資(統稱為“許可投資”)：(A)在購買協議日期存在並在美國證券交易委員會報告中披露的投資
(為清楚起見，本公司或任何子公司均不得增加其在購買協議日期存在的任何此類投資中的投資規模，除非根據本債券和
其他交易文件)，(B)現金及現金等價物投資，(C)對附屬公司的投資：(I)已將附屬擔保和擔保協議籤立並交付給代理人，以及(Ii)不是擔保人的，在任何歷年的總金額不超過500,000美元；(D)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為了結客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商之間的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；(E)在正常業務過程中向客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資(包括債務義務)，並符合過去的慣例，但本條款(E)不適用於本公司在其任何子公司的投資；(F)投資包括：(I)
不涉及根據員工購股計劃或經公司董事會批准的其他類似協議向員工、高級管理人員或董事進行與購買公司股本有關的大部分同期現金收益淨轉移的貸款，以及(Ii)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款；但所有未償還貸款的總額在任何時候都不得超過50,000美元；(G)正常業務過程中的知識產權許可證；(H)向客户或向供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司的或與供應商、出租人或公用事業公司或與供應商、出租人或公用事業公司的貸款或與供應商、出租人或公用事業公司的押金或付款，或在每一種情況下，在正常業務過程中產生的貸款總額不得超過50,000美元；(1)每一歷年的其他投資總額不超過250,000美元；
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i) |
與公司的任何關聯公司進行任何交易，而該交易必須在提交給證監會的任何公開文件中披露，除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到公司大多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；
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j) |
組建、建立或收購任何新子公司，除非該新子公司，除非該新子公司立即簽署子公司擔保和擔保協議並向代理人提交加入;或
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k) |
未經代理人事先書面同意，任何被排除的子公司在任何時間(I)擁有任何重大資產或財產或對任何重大資產或財產擁有任何經濟利益，(Ii)招致任何重大負債，(Iii)產生任何重大收入或(Iv)從事任何重大業務或商業活動
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第8節--債務違約事件的發生。
A)在本文中使用的“違約事件”是指下列任何事件(無論該事件的原因是什麼，以及該事件是自願的還是非自願的，或根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：
I.對於(A)任何債券的本金或(B)
利息、違約金和其他欠任何債券持有人的金額，在到期和應付時(無論是在轉換日期或到期日，或通過加速或其他方式)的任何違約，僅在
以上(B)款下的利息支付或其他違約的情況下，未在3個交易日內得到補救；
二、根據聲明，公司不得遵守或履行債券中包含的任何其他契諾或協議(但公司違反其在轉換時向持有人交付普通股的義務除外，該違反在下文(Xi)條款或任何交易文件中有説明)，如有可能無法治癒，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司發出失敗通知後的10個交易日內，以及(B)本公司已經或應該知道該失敗的
個交易日內，在較早發生的
內；
Iii.在任何交易文件下發生違約或違約事件(受適用的協議、文件或
文書中規定的任何寬限期或治療期的限制)。
IV.對於本債券中作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件、根據本債券或其作出的任何書面聲明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證書，自作出或視為作出之日起，在任何重大方面不得屬實或不正確；
五、破產管理公司或其任何子公司發生破產事件；
六.禁止本公司或任何附屬公司拖欠其在任何債務項下的任何債務，即(A)涉及超過250,000美元的債務，無論這種債務現在存在還是以後將產生，以及(B)導致此類債務在本應到期和應付的日期之前變成或被宣佈為到期和應付；
七、根據聲明，普通股不具有在交易市場上市或報價的資格，也不具有在五個交易日內恢復在該市場上市或報價的資格；
本公司(及其所有子公司，作為一個整體)應成為任何控制權變更交易或基本面交易的一方；
Ix.在每個案例中，《轉售登記聲明》或《登記權協議》要求的任何額外登記聲明應未按《登記權協議》的要求提交、宣佈有效和繼續有效；
如果在有效期內(根據《註冊權協議》的定義)，(A)《轉售註冊表》的效力因任何原因失效，或(B)在任何12個月期間內，持有人不得根據《轉售註冊表》轉售可註冊證券(《註冊權協議》定義)超過20個連續交易日或30個非連續交易日；
Xi表示，公司應根據第4(C)或
條規定，在轉換日期後第三個交易日之前，因任何原因未能向持有人交付轉換股份。公司應隨時向持有人發出通知，包括以公告的形式，告知公司有意不履行根據本協議條款提出的任何債券轉換請求；
第十二條規定，任何人不得違反根據《購買協議》第2.2條交付給初始持有人的任何協議；
十三.監管機構表示，本公司通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司以電子方式轉讓普通股股份的做法已不再可用或受“寒意”影響；
十四.在此之前，任何針對公司、任何子公司或其任何各自財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似的最終程序應登記或提交，金額超過250,000美元(不包括已通知保險公司且未拒絕承保的任何保險金額)，該判決、令狀或類似的最終程序應保持不滿意、未撤銷、未擔保
或未暫停30個日曆天；
15.如果任何交易文件因任何原因而不能或不再對其中所述的抵押品產生以代理人為受益人的有效留置權，或任何交易文件的任何重大規定因任何原因在任何時間都不再有效，對公司或適用的子公司具有約束力或可強制執行，則交易文件的任何一方應對其有效性或可執行性提出異議，或由公司、任何子公司或對公司或任何此類子公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行；或
十六、報告了發生實質性不良影響的可能性。
B)在違約事件發生時，債權人不會採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，本債券的未償還本金，加上截至提速之日為止的應計但未支付的利息、違約金和其他欠款，應在要求的持有人選擇時立即到期，並按強制性違約金額以現金支付；但對於根據第7(A)節第(V)款發生的違約事件，這種加速應是自動的，不需要所需持有人的任何通知或其他行動。自任何違約事件發生和持續5天后開始，本債券的利率應按(X)18.0%年利率或(Y)適用法律允許的最高利率中的較低者計算。在強制性違約金額全額支付後，持有人應立即將本債權移交給公司或按照公司的指示交出。對於本協議所述的提速，持有人無需提供任何提示、要求、抗辯或其他任何形式的通知，公司特此放棄，並且持有人可在任何寬限期未滿的情況下，立即強制執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施。持有人可在根據本協議付款之前的任何時間撤銷和廢止此類提速，在此之前，持有人應享有作為債權持有人的所有權利。如果有，因為持有人
根據第7(B)條收到全額付款。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害由此產生的任何權利。
第9條規定不適用於其他條款，不適用於其他條款。
A)任何其他通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式親自遞送、通過電子郵件附件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為上述地址或其他電子郵件地址，或公司可為此目的通過按照第9(A)節向持有人發出通知而指定的地址。本公司在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式，並通過電子郵件附件、或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人的電子郵件地址或地址，或者如果該電子郵件附件或地址未出現在公司賬簿上，在購買協議中規定的持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並於(I)
發送之日起生效，前提是該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址的。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址的。(紐約時間)在
任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務寄出的，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到的。
B)他們不承擔絕對義務。除非本協議另有明文規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害本公司按本協議規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本公司債券本金、違約金和應計利息的絕對和無條件的義務。本債券是本公司的直接債務。本債券與現在或以後根據本協議規定的條款發行的所有其他債券具有同等地位。
若本債權證遭損毀、遺失、被竊或損毀，本公司應籤立及交付一份新的債權證，以取代或於被損毀的債權證註銷後，或代替或替代已損毀、遺失、被竊或損毀的債權證的本金，但只有在收到有關該等債權證的遺失、被盜、被竊或損毀的證據後，本公司才可籤立及交付令本公司合理滿意的新的債權證。
D)遵守適用法律。所有關於本債權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。每一方同意，任何交易文件所考慮的關於交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本交易文件的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東員工或代理人)應在紐約曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院(“紐約法院”)
開庭審理。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張，
任何聲稱其本人不受此類紐約法院管轄，或此類紐約法院是此類訴訟的不適當或不方便地點的任何索賠。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並且
同意在任何此類訴訟中送達程序文件，通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將其副本郵寄到根據本債權證向該方發出通知的有效地址的訴訟或法律程序，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本債權證或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本債權的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中發生的費用。
公司或所需持有人對違反本債券任何條款的任何放棄，不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款或本債券任何其他條款的行為的放棄。公司或所需持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不得被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本債券任何條款的權利。在任何其他情況下遵守該條款或本債券的任何其他條款。公司或所需持有人的任何放棄必須以書面形式提供。
F)不考慮可分割性。如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，本債券的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本債券項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反適用的高利貸法律，本債券的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，公司在任何時候不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本債券的全部或任何部分本金或利息，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響本債券的契諾或履行的法律，本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此
明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行
任何此類法律，即使此類法律尚未頒佈。
G)包括補救措施、特徵、其他義務、違規行為和強制令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積性的，除了本債券項下可獲得的所有其他補救措施和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本協議並不限制持有人因本公司未能遵守本債券條款而
追究實際和後果性損害的權利。本公司向持有人承諾，除本協議明確規定的情況外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、轉換等(及其計算)所載或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能
不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，持有人應有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本債券的條款和條件。
H)從下一個營業日開始。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日的下一個
付款。
I)不包括以下標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，不應被視為限制或影響本債券的任何規定。
J)擔保債務。根據擔保協議，本公司在本債券項下的債務由本公司和各國內子公司的幾乎所有資產擔保
，日期為[___]，2024年，由本公司、本公司的國內子公司和擔保方(定義見本文件)。
本公司收到或交付根據本債券條款發出的任何通知後，如果公司認為該通知包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，則公司應在該通知中表明其包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，並且在向持有人交付該通知的同時，本公司應在提交給證監會的當前8-K表格報告中公開披露該通知的內容。如果本公司沒有在遞交該通知時向持有人表明其包含與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，則應允許持有人推定該通知中所載的所有事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息。
*********************
(簽名頁如下)
茲證明，本公司已安排一名正式授權人員於上述日期正式籤立本債權證。
附件A
改裝通知書
下列簽署人選擇轉換到期高級擔保可轉換債券項下的本金[____]，2026年，根據本協議的條件，從下列日期起，將特拉華州的Bionano Genonomy，Inc.的普通股(“普通股”)轉換為公司的普通股(“普通股”)。如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，則簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税，並隨函提供公司根據該條件合理要求的證書和意見。任何轉換不會向持有人收取任何費用，除
此類轉讓税外，如有。
在遞交本轉換通知後，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權不超過根據交易法第13(D)節確定的本債券第4節規定的金額。
以下籤署人同意在轉讓上述普通股股份時遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。
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換算計算：
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轉換生效日期：
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待轉換之債務本金額：
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普通股利息的支付__是__否
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如果是，則為發行時的轉換應計利息_美元。
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擬發行普通股股數：
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簽署：
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姓名：
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普通股證書交付地址：
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或
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DWAC説明 |
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附表1
轉換時間表
到期的高級擔保可轉換債券 [___]，2026年，本金總額為20，000，000.00美元，由Bionano Genomics，Inc.發行。一家特拉華州公司。 此轉換計劃反映了
根據上述票據第4節進行的轉換。
日期：
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轉換日期
(or對於第一次參賽，
原始發行日期）
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數額：
轉換
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集料
本金金額
剩餘
在之後
轉換
(or原始
本金
金額)
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公司認證
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