美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月23日
生物納米基因組學公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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001-38613
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26-1756290
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(法團的國家或其他司法管轄權)
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(委員會文件編號)
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(税務局僱主身分證號碼)
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9540 Towne Centre Drive, 100套房
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聖地亞哥, 加利福尼亞
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92121
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 888-7600
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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☐
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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☐
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股面值0.0001美元
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BNGO
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納斯達克股市有限責任公司
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的規定
根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。☐
證券購買協議
2024年5月24日，比奧納諾基因公司(“本公司”)與若干認可投資者(“投資者”)和JGB抵押品有限責任公司(作為投資者的抵押品代理)簽訂了一項證券購買協議(“購買協議”)，由公司以私募方式出售(I)2,250,000股公司普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)，及(Ii)本金總額為20,000,000美元的高級擔保可轉換債券(“債券”，連同股份為“證券”)，總購買價為18,000,000美元。
在滿足某些慣常的成交條件後，此次發行於2024年5月24日完成。於發售結束時，本公司收到淨收益約1,790萬美元，其中約1,760萬美元用於悉數贖回本公司以High Trail Special
Situations LLC為受益人，於2025年到期的若干高級擔保可轉換票據，本金為45,000,000美元(經修訂為“High Trail Note”)。該公司打算將發行所得資金的剩餘部分用於一般企業用途。
發行中發行的證券並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，在註冊之前，在沒有註冊或獲得適用的註冊豁免的情況下，不得發行或出售證券。
購買協議載有本公司的慣常陳述、保證及契諾、本公司的慣常賠償義務，包括證券法下的責任、各方的其他義務及終止條款。採購協議中所載的陳述、擔保及契諾僅為採購協議的目的而作出，截至
特定日期，完全為該等協議的當事人的利益而作出，並受締約各方同意的限制所規限。
此外，根據購買協議，本公司授予投資者最多100%參與本公司或其任何附屬公司於以下期間進行的任何債券發售的權利：(I)債券項下的到期日及(Ii)本公司根據債券項下應支付的所有款項已悉數支付的日期。
此外，只要債券仍未償還，購買協議規定，公司及其每一家子公司不得進行或達成任何
“浮動利率交易”。“浮動利率交易”通常被定義為涉及發行可轉換證券的交易，其轉換價格、行權價格或匯率或其他價格基於公司普通股的交易價格或根據公司普通股交易價格的變化而變化，或可能在未來發生特定或或有事件時重置(不包括慣常的
結構調整)。根據公司與Cowen and Company，LLC的銷售協議出售我們的普通股將不被視為可變利率交易。
前述對《採購協議》實質性條款的描述並不完整，並通過參考《採購協議》全文加以限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本報告。
債券
這些債券的總面值為20,000,000美元，發行時的原始發行折扣為2,000,000美元。債券到期日為2026年5月24日，年利率為11%，於每個日曆月的最後一個營業日按月支付。
在符合某些“股權條件”的情況下，本公司可隨時支付相等於債券全部未償還本金，加上所有應計及未付利息，加上適用的“公司贖回溢價”，再加上債券項下任何其他到期及應付的款項，贖回債券的款額。如果贖回日期是在最初發行日期的一週年之前，則“公司贖回溢價”指相等於債券本金的112%的款額。或債券本金的106%，如果贖回是在最初發行日期的一週年或之後。股權條件“包括(但不限於)已向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明並被其宣佈生效、本公司普通股已在交易市場上市、本公司債券項下不存在違約事件等。本公司不得部分贖回。
自2024年7月24日起，債券持有人可要求公司向公司發出書面通知，要求公司每月贖回高達1,000,000.00美元的部分債券。
經持有人選擇，每份債權證均可於任何時間及不時全部或部分兑換，換股價格為每股普通股(Br)股份2.00美元(“換股價格”)，於換股時發行(每股“換股股份”)。轉換價格可能會因股票分紅、股票拆分和某些其他公司事件而進行調整。儘管有上述規定，如債券項下的任何轉換將導致持有人對本公司普通股的實益擁有權超過本公司已發行及已發行普通股的4.99%(或經持有人選擇時為9.99%)，則本公司不會根據債券進行任何轉換。
根據債券，公司必須始終保持現金餘額等於(A)1,100萬美元和(B)債券當時未償還本金餘額中的較小者，在被凍結的賬户中。此外，只要債券的任何部分仍未償還，本公司一般不得：產生債務；對其任何財產或資產授予或遭受留置權；修改其組織文件；回購其任何證券；支付股息；出售、處置、許可或租賃其非正常過程中的資產；以及其他習慣性限制性契諾。
債券還列出了某些慣例違約事件，在違約事件之後，債券可被宣佈立即到期和支付，包括涉及公司及其子公司的某些類型的破產或破產違約事件。
債券以公司及其國內子公司(BioDiscovery，LLC，Lineagen，Inc.和Purigen BiosSystems，Inc.)的幾乎所有資產為抵押，擔保權益載於公司、其國內子公司和抵押品代理之間於2024年5月24日簽署的擔保協議(“擔保協議”)。
此外，本公司境內附屬公司於2024年5月24日訂立一項以投資者為受益人的附屬擔保，據此，本公司境內附屬公司同意共同及個別、無條件及不可撤銷地擔保投資者及其繼承人及受讓人於到期時即時完成付款及履行本公司於
債務項下的債務(“擔保”)。
前述對債權、擔保協議和擔保的實質性條款的描述並不完整，通過參考此類協議的全文進行了限定，這些協議的副本作為本報告的附件4.1、10.2和10.3以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。
配售代理協議
Canaccel Genuity LLC(“配售代理”)擔任此次發行的獨家配售代理，此次發行是在“合理的最大努力”的基礎上進行的。於二零二四年五月二十四日，本公司與配售代理訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，本公司同意向配售代理支付相當於本公司發行的債券面值總額的6.0%的現金費用。此外，公司同意向配售代理報銷與發售相關的任何自付費用，但不超過
$75,000。配售代理協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及賠償義務。
前述對私募配售協議重要條款的描述並不完整，並通過參考私募配售協議的全文進行了限定，該協議的副本作為本報告的附件10.4以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
註冊權協議
關於此次發行，本公司於2024年5月24日與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司須於截止日期起計15個歷日內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涉及股份及轉換股份回售事宜的初步登記聲明，並盡最大努力於截止日期起計45天內(或如美國證券交易委員會進行部分或全面審核，則於60天內)宣佈該註冊聲明生效。
前述對註冊權協議重要條款的描述並不完整，其全文通過參考註冊權協議全文進行限定，該協議的副本作為本報告的附件10.5以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。
HIGH TRAIL票據贖回
關於上述High Trail Note的贖回，本公司於二零二四年五月二十三日與High Trail Special Situations LLC訂立函件協議(“HT協議”)。根據HT協議，本公司同意贖回High Trail Note項下全部未償還本金15,337,000美元，贖回價格為115%，贖回總額為17,637,550美元(“贖回款項”)。在High Trail於2024年5月24日收到贖回款項後，High Trail票據被取消。此外，根據HT協議，本公司同意向High Trail支付2,187,500美元的退休費用，並
償還High Trail Special Situations LLC因解除和終止與High Trail Note有關的抵押權益而產生的所有合理和有據可查的自付費用。
前述對《HT協議》重要條款的描述並不完整，其全文通過參考《HT協議》全文進行了限定，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.6存檔，並通過引用併入本報告。
本項目1.02所要求的與高軌註解有關的信息列於本報告表格8-K中的項目1.01下，並以引用的方式併入本文。
| 第2.03項 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
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本報告第2.03項所要求的與債務有關的信息列於本報告表格8-K的第1.01項下，並通過引用併入本文。
本報告第3.02項所要求的與股份和債券有關的信息列於本報告表格8-K的第1.01項下，並以引用方式併入本文。這些股票和債券是根據證券法頒佈的法規D規則506發行的，作為一項不需要根據證券法登記的交易，並且是在沒有一般徵集或廣告的情況下進行的。根據購買協議，投資者各自表示其為經認可的投資者，其收購證券僅用於投資目的，並不是為了在違反證券法的情況下轉售、分銷或以其他方式處置此類證券。
2024年5月28日，公司發佈新聞稿，宣佈完成發行。本新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件。
本項目7.01中的信息和相關證物僅供提供，不應被視為就《交易法》第18條的目的而提交，或通過引用併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前還是之後提交的，除非在該文件中通過具體引用明確規定。
根據本公司目前的業務計劃，本公司相信，上述本報告第1.01項所述的發售及債券項下贖回條款的重組所得款項淨額，連同其現有現金、現金等價物及短期投資，在計及上述交易條款下不可動用的
“受限現金”後，將足以支付本公司至少至2024年第四季度的營運開支及資本開支要求。上述交易完成後，公司的可用現金、現金等價物和短期投資將不足以實現現金流盈虧平衡。正如公司在2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中指出的那樣，基於自成立以來發生的經常性運營虧損、持續運營虧損的預期以及需要籌集額外資本為公司未來的運營提供資金，
公司已確定，在該季度報告發布後12個月內，其作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。公司將繼續尋求籌集額外資本。但如果沒有額外的
資金，公司可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果公司無法繼續經營下去，公司可能不得不重組或清算其業務，並可能獲得低於公司合併財務報表中這些資產的價值，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。董事會成立了一個戰略委員會，與公司和外部顧問合作，評估公司的選項並考慮它認為將使利益相關者價值最大化的替代方案，包括以下任何一種或其組合：債務融資、股權投資、與其他公司的合併，或出售全部或部分公司。不能保證任何交易將會完成，如果公司無法籌集足夠的額外資本為公司未來的運營提供資金，公司可能有可能根據適用的破產法尋求救濟。本公司不打算就此程序
作出進一步公告，除非及直至董事會批准一項特定交易或以其他方式確定進一步披露為適當。
前瞻性陳述
當前的Form 8-K報表包含前瞻性陳述，包括但不限於與公司對戰略備選方案的審查和考慮有關的陳述、對公司現金跑道的預期、審查的時間表以及公司可能的重組或清算備選方案。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“假設”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預見”、“預測”、“預測”、“目標”、“承諾”等詞語，“
此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的計劃、假設、信念和預期。前瞻性
陳述可能會受到公司無法控制的許多事件的影響。由於許多因素涉及大量已知和未知的風險和不確定因素，實際結果和事件的時間可能與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。前瞻性陳述包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、
分析或當前預期的陳述，有關預期現金跑道(包括和不包括作為限制性現金持有的金額)的陳述，有關預期費用、預期淨收益和公司持續經營能力的陳述。這些風險和不確定因素包括：公司識別和評估可能的財務和戰略備選方案的能力及其對公司的影響；審查過程不會導致公司進行任何其他交易的風險，或者任何交易如果進行，將以有吸引力的條款或根本不進行的方式完成的風險；公司獲得足夠資金以繼續經營的能力；以及公司不時向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格定期報告以及其他文件中包含的其他風險和不確定因素，這些文件可在www.sec.gov上查閲。前瞻性陳述應考慮到這些風險和不確定性。告誡投資者和其他人不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述僅説明截止到本文發佈之日。除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。
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展品
不是的。
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描述
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4.1*
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高級擔保可轉換債券格式，2026年5月24日到期
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10.1*
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本公司與其中所列買家簽訂的、日期為2024年5月24日的證券購買協議
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10.2*
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安全協議，日期為2024年5月24日，由公司、BioDiscovery有限責任公司、Lineagen，Inc.、Purigen BiosSystems，Inc.和JGB抵押品有限責任公司簽署
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10.3
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子公司擔保，日期為2024年5月24日，由BioDiscovery LLC，Lineagen，Inc.，Purigen BiosSystems，Inc.授予投資者
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10.4
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配售代理協議，日期為2024年5月24日，由公司和Canaccel Genuity LLC之間簽訂
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10.5
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本公司與投資者之間於2024年5月24日簽訂的登記權協議
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10.6
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Letter協議Re：由公司和High Trail Special Situations LLC贖回2025年5月23日到期的高級擔保可轉換票據的協議
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99.1
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新聞稿日期：2024年5月28日
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104
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本報告封面8-K表格的內聯XBRL
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*根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的某些附表已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏時間表的複印件。根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項，本展品的部分內容已被省略。公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供未經編輯的展品副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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日期：2024年5月28日
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生物納米基因組學公司
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發信人：
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書名/作者Erik Holmlin，Ph.D.
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R.埃裏克·霍姆林，博士。
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總裁與首席執行官
(首席行政主任)
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