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定製空間成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-04-032023-04-010001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMembertcs：定製空間成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-04-042022-04-020001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：KitchenAndTrashMember2023-04-022024-03-300001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：KitchenAndTrashMember2022-04-032023-04-010001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：KitchenAndTrashMember2021-04-042022-04-020001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：定製衣櫥會員2023-04-022024-03-300001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：定製衣櫥會員2022-04-032023-04-010001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：定製衣櫥會員2021-04-042022-04-020001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：LongTerm ShelvingMember2023-04-022024-03-300001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：LongTerm ShelvingMember2022-04-032023-04-010001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：LongTerm ShelvingMember2021-04-042022-04-020001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：收件箱收藏掛鈎會員2023-04-022024-03-300001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：收件箱收藏掛鈎會員2022-04-032023-04-010001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：收件箱收藏掛鈎會員2021-04-042022-04-020001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：TravelLaundry會員2023-04-022024-03-300001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：TravelLaundry會員2022-04-032023-04-010001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員tcs：TravelLaundry會員2021-04-042022-04-020001411688tcs：集裝箱禮品包裝季節性衝動會員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2023-04-022024-03-300001411688tcs：集裝箱禮品包裝季節性衝動會員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-04-032023-04-010001411688tcs：集裝箱禮品包裝季節性衝動會員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-04-042022-04-020001411688tcs：收件箱成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2023-04-022024-03-300001411688tcs：收件箱成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-04-032023-04-010001411688tcs：收件箱成員Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-04-042022-04-020001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2023-04-022024-03-300001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-04-032023-04-010001411688Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerSegmentBenchmarkMember美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-04-042022-04-020001411688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-04-022024-03-300001411688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-032023-04-010001411688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-04-042022-04-020001411688tcs：非VestedRestrictedStock獎項成員2023-04-022024-03-300001411688tcs：非VestedRestrictedStock獎項成員2022-04-032023-04-010001411688tcs：非VestedRestrictedStock獎項成員2021-04-042022-04-020001411688美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMemberstcs：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2024-03-312024-05-2800014116882023-12-312024-03-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
þ			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止3月30日, 2024
或
o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

佣金文件編號001-36161

這個集裝箱商店集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			26-0565401 (國際税務局僱主身分證號碼)
自由港大道500號科佩爾, TX			75019
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 538-6000

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			塔塔諮詢服務			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是o

通過勾選來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。） 是þ不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器o

加速文件管理器

þ

非加速文件服務器o

規模較小的報告公司

þ

新興成長型公司

o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是þ

截至2023年9月29日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的大致市值為美元77,507,602.僅出於本披露的目的，登記人的執行官員和董事截至該日期持有的普通股股份已被排除在外，因為此類人員可能被視為關聯公司。

截至2024年5月21日，已發行普通股股數為 50,265,658.

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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目錄表

目錄

第一部分：
第1項。			業務			6
第1A項。			風險因素			15
項目1B。			未解決的員工意見			33
項目1C。			網絡安全			33
第二項。			屬性			35
第三項。			法律訴訟			34
第四項。			煤礦安全信息披露			35
第二部分。						36
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			36
第六項。			[已保留]			36
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			37
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			55
第八項。			財務報表和補充數據			56
第九項。			與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			90
第9A項。			控制和程序			90
項目9B。			其他信息			93
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			93
第三部分。						93
第10項。			董事、高管與公司治理			93
第11項。			高管薪酬			93
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			93
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			93
第14項。			首席會計費及服務			93
第四部分。						94
第15項。			展示、財務報表明細表			94
第16項。			表格10-K摘要			98

2

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目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於：宏觀經濟狀況對我們業務的預期影響、經營結果和財務狀況、預期的財務業績和關鍵指標，包括銷售目標、預期税率、我們在信貸安排下的運營和借款產生的現金的充分性、增加市場份額的機會、對新店開張和其他擴張機會的預期、對關鍵增長舉措和戰略優先事項的期望、環境、社會和治理目標和指標、我們吸引新客户和提高品牌忠誠度的能力、戰略選擇審查過程、我們打算考慮替代方案，以彌補紐約證券交易所的出價不足，以及公司繼續在紐約證券交易所上市。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日的情況，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“第1A項”中描述的重要因素。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”部分。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的準確預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不打算在本年度報告以Form 10-K的形式發佈之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Container Store Group，Inc.及其子公司。

以下討論包含對2024財年、2023財年、2022財年、2021財年和2020財年的參考，這些財年表示我們的財年分別在2025年3月29日、2024年3月30日、2023年4月1日、2022年4月2日和2021年4月3日結束或結束。這裏所有提及的“2024財政年度”代表52周財政年度的結果，“2023財政年度”代表52周財政年度的結果，提及“2022財政年度”代表52周財政年度的結果，提及“2021財政年度”代表52周財政年度的結果，以及提及“2020財政年度”代表53周財政年度的結果。

3

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目錄表

風險因素摘要

以下風險摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的主要風險：

•經濟和消費者支出的整體下滑已經並可能繼續影響消費者對非必需品的購買，這在過去和未來都會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

•如果我們無法採購和營銷新產品以滿足我們的高標準和客户偏好，或無法為客户提供美觀和方便的購物環境，我們的運營結果可能會受到不利影響。

•如果我們不能預測消費者需求，或管理與需求相稱的庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響。

•我們的業務要求我們租賃大量的空間，而且不能保證租賃條款和條件會像過去一樣優惠。

•與新開門店相關的成本和風險可能會嚴重限制我們的增長機會。

•由於我們可能無法控制的因素，我們的成本已經增加，而且未來可能會繼續增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

•我們的經營業績受到季度和季節性波動的影響，任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能取得的成果。

•影響塔塔諮詢公司或第三方提供商的信息技術系統或機密信息的網絡攻擊或安全事件可能會導致聲譽受損，或暴露於監管或訴訟風險，這些風險可能會對我們的業務、財務業績、運營業績和塔塔諮詢公司普通股的交易價格產生重大影響。

•如果不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的現行或擴大的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•我們依賴第三方服務提供商來運營我們內部和外部業務運營的關鍵方面，對此類運營的任何中斷或幹擾，或此類第三方重大不遵守法律法規的行為，都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

•由於外部因素、在家工作安排、人員短缺以及在更新現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難，對我們的信息系統造成重大損害或中斷，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

•未能有效管理我們的在線銷售，可能會導致聲譽和運營損害。

•我們面臨着將人工智能技術納入我們內部商業實踐的風險。

•我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件對我們的供應商或他們為其運營獲得融資的能力產生不利影響。

•我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

•我們的商品要繳納與外國進口相關的關税、關税和配額。

•我們的設施和系統以及我們供應商的設施和系統容易受到自然災害和其他意外事件的影響，因此我們可能會損失商品、產生意外成本或無法有效地為我們的商店和在線客户提供服務。

•我們其中一個製造設施的材料中斷可能會對生產、客户交付和整體財務業績產生負面影響。

•產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

•我們面臨着與運營兩個配送中心以及國內和國際製造設施相關的分銷風險。

•我們面臨與負債相關的風險，這可能導致償還債務的運營現金流高度槓桿化。

•我們的成本和財務結果已經改變，未來可能會因為貨幣匯率波動而繼續改變。

•我們將需要大量資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，而這些資金可能無法以令人滿意的條款或根本無法提供給我們。如果我們無法維持足夠的營運現金流水平，我們可能需要額外的融資，這可能會對我們的財務健康造成不利影響，並施加限制我們商業活動的公約。

•我們的固定租賃義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•全球金融市場的混亂和利率的上升可能會使我們難以借入足夠的資本來支付庫存的持有成本，以及支付資本支出和運營成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。

•競爭，包括基於互聯網的競爭，可能會對我們的業務產生負面影響，對我們產生更高淨銷售額的能力產生不利影響。

•我們的供應商可能會向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，這可能會損害我們的業務。

4

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目錄表

•我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象。如果我們不能保護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的客户或銷售足夠數量的產品。

•我們未能或無力保護我們的知識產權可能會降低我們的品牌價值，削弱我們的競爭地位。

•我們依賴於關鍵的執行管理層。

•如果我們無法找到、培訓和留住反映我們品牌形象和體現我們基本原則的關鍵人員，我們可能無法擴大或維持我們的業務。

•有組織的勞動活動可能會導致勞動關係問題和更高的勞動力成本。

•我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。

•不時會有針對我們的法律索賠，這些索賠可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌承擔重大責任或受到損害。

•法律、法規和其他法律要求的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

•我們的總資產包括具有無限壽命的無形資產，包括商譽和商號，以及大量的長期資產。用於評估這些資產公允價值的估計或預測的變化，或低於我們當前估計的經營結果，在過去和未來可能會導致我們產生可能對我們的經營業績產生不利影響的減值費用。

•我們可能會受到税項、實際税率及遞延税項資產變現(包括結轉營業虧損淨額)的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。

•如果第三方聲稱侵犯了知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響。

•如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。

•未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

•未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

•我們目前預計不會支付任何現金股息。

•我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將有利於我們的股東。

•我們正在評估戰略選擇。我們不能保證我們將成功地確定或完成任何戰略選擇，不能保證任何此類戰略選擇將為我們的股東帶來額外價值，也不能保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。

•我們的普通股價格一直並可能繼續波動，或者可能繼續下跌。

•任何未能達到紐約證券交易所持續上市標準的行為都可能導致我們的普通股被摘牌。

•作為一家上市公司，我們的管理層需要在合規問題上投入大量的時間和金錢成本。

•我們面臨一系列與氣候變化和自然災害有關的風險，這些風險可能會影響我們在全球的業務運營和財務業績。

•對可持續性和ESG計劃的更嚴格的審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

5

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目錄表

第一部分

項目1.業務

一般信息

Container Store是美國唯一一家提供定製空間、組織解決方案和上門服務的面向解決方案的零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的特色是集裝箱商店定製空間(“定製空間”)獨家產品，由我們的ELFA®，Avera®和Preston®品牌組成，這些品牌由集裝箱商店全資擁有和製造。定製空間包括基於金屬的和優質的基於木材的定製空間產品和家庭安裝服務。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，增強我們的能力，以便通過組織的力量改變生活。

我們於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，原名Container Store，Inc.。2007年，Container Store，Inc.被出售給Container Store Group，Inc.。2013年11月，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。在2023財年，我們產生了8.478億美元的綜合淨銷售額。今天，我們的運營由兩個可報告的部門組成：

•貨櫃商店(“TCS”)由我們的零售店、網站和呼叫中心(包括商業銷售)以及我們的上門服務業務組成。我們在34個州和哥倫比亞特區經營着102家門店，平均面積約為24,000平方英尺(18,000銷售平方英尺)。我們還通過我們的網站、響應式移動站點和應用程序、呼叫中心以及室內設計專家和室內組織者直接向客户提供我們的所有產品。我們的商店幾乎所有的產品都直接從我們的兩個配送中心中的一個收到。我們在德克薩斯州科佩爾的第一個配送中心與我們的支持中心和呼叫中心位於同一地點，我們的第二個配送中心位於馬裏蘭州阿伯丁。我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特經營C Studio製造公司(“C Studio”)(前身為“壁櫥母公司”或“壁櫥工廠”)工廠，該工廠設計和製造我們優質的木質定製空間產品，幷包括在TCS可報告細分市場中。在2023財年，塔塔諮詢服務的淨銷售額為8.014億美元，約佔我們合併淨銷售額總額的95%。

•ELFA，The Container Store，Inc.的S全資擁有的瑞典子公司埃爾法國際公司(“埃爾法”)設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定做的滑門。ELFA成立於1948年，總部設在瑞典馬爾默。ELFA的貨架和抽屜系統可以為家庭的任何區域定製，包括壁櫥、廚房、辦公室和車庫。ELFA經營着三家制造工廠，其中兩家位於瑞典，一家位於波蘭。貨櫃商店從1978年開始銷售ELFA®產品，並於1999年收購了Elfa。今天，我們的塔塔諮詢服務部門是ELFA®產品在美國的獨家經銷商，約佔ELFA 2023財年總銷售額的58%。ELFA還向全球約30個國家和地區的各種零售商批發銷售其產品，主要集中在歐洲的北歐地區。在2023財年，埃爾法部門的第三方淨銷售額為4630萬美元，約佔我們合併淨銷售額總額的5%。

6

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目錄表

戰略優先事項

集裝箱商店的存在是為了通過組織的力量改變生活。我們計劃通過執行我們的三個戰略重點來實現這一獨特的願景，其中包括：深化與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，並加強我們的能力。這些優先事項都集中在盈利能力和容器商店的健康長期增長定位上。

戰略支柱一：深化與客户的關係

我們相信，我們繼續致力於深化客户關係，同時提高盈利能力，這表明了我們品牌的吸引力和我們產品的實力。我們相信，尋找和利用機會來加深我們與客户的關係，會使他們更有可能與我們一起購物--購物更多和我們在一起--走向未來。

我們明白，當我們為客户提供購物的令人信服的理由時，他們的反應最好，我們正在投資精心策劃，以吸引客户。我們繼續想方設法在我們的系列中注入更多的創新、新鮮感和季節性相關性，並改進我們的不同類別的分類，尋求用獨特的、精心策劃的產品來補充家庭組織和存儲類別的方法，以驚喜和取悦客户。

在2023財年，我們擴大了我們的產品種類，推出了創新的高端產品和品牌，補充了我們的核心產品和定製空間。例如，我們現在提供高質量的工匠垃圾桶和籃子來補充Preston的衣櫃，以及水晶玻璃和酒吧用具來完成Preston的食品儲藏室。提供優質的一般商品以完善我們的高級定製空間，對於滿足我們客户的需求並在同一屋檐下為他們提供全面的解決方案至關重要。

我們在深化我們在產品分類、有組織的內部忠誠度計劃和其他舉措方面所做的工作取得了成功，我們的門店網絡推廣者得分全年保持強勁，平均得分為80分。

戰略支柱二：擴大我們的觸角

Container Store的存在是為了通過組織的力量來改變生活-我們改變的生活越多，我們的客户和我們的業務就越好。我們正在不斷努力擴大我們的覆蓋範圍，以吸引新客户使用我們的品牌及其改變生活的力量。

擴大我們的覆蓋範圍是實現我們20億美元年銷售額目標的關鍵組成部分。為此，在2023財年，我們在加利福尼亞州聖馬特奧、加利福尼亞州伍德蘭山、新澤西州普林斯頓、馬裏蘭州蓋瑟斯堡和紐約亨廷頓開設了五家新的小型門店。普林斯頓是我們歷史上的一個里程碑，是我們的第100家新店。我們相信，我們在關鍵市場仍有誘人的增長機會，並計劃在2024財年新開四家門店。由於目前的經濟環境和我們對有效管理成本的關注，目前我們不承諾在2024財年之後制定未來新門店增長計劃的時間。

我們相信，專注於我們的定製空間業務是吸引更多客户和發展我們整體業務的關鍵。在2023財年，我們顯著增加了受過高級空間銷售培訓的室內設計師，並對我們的高級木質系列Preston進行了增強®和軟啟動的Garage+TM埃爾法寫的。在2024財年，我們計劃通過對Elfa Décor系列進行重大改造，提升其在市場上的定位，從而進一步提升我們的產品。我們還將專注於通過營銷和採取更一體化的方法來提高定製空間的認知度，展示我們通過空間優化、精加工產品和重要的組織建議為客户促進改變生活的能力。

戰略支柱三：增強我們的能力

我們相信，在我們努力實現增長的同時，繼續努力加強我們的能力是關鍵。我們一直在尋找投資和改進我們的業務實踐的方法-無論是那些運行良好的，還是那些可以為我們和我們的客户更好地工作的。

在2023財年，我們開始定期在我們的網站上使用人工智能生成的內容，以提高效率併為客户提供個性化的在線體驗，並繼續確定可以幫助我們改進流程的方法。我們的網站產品頁面、登錄頁面和內容頁面不斷增強，用於搜索引擎

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進行了優化，取得了積極的效果。此外，我們移動應用程序的升級仍然是一個重點，今年我們實施了快速結賬，以改善我們客户的體驗。

作為一家公司，我們繼續適當地優先考慮某些環境、社會和治理(“ESG”)問題。在2023財年，我們發佈了我們的第二份可持續發展報告-我們的第三份報告計劃在2024年夏天發佈。我們通過與分水嶺的合作，在2023財年開始測量我們的Scope 3排放，以更好地使我們的戰略與全球監管趨勢保持一致。除了ESG，我們的員工資源小組在全年通過有意義的計劃和夥伴關係繼續培養多元化和包容的文化。

我們的主要優勢

Container Store定製空間：

我們以解決方案為導向，專注於集裝箱商店定製空間、互補的百貨和上門服務，提供了一個獨特的機會，通過提高平均門票來推動銷售，同時使公司有別於其他實體零售商和基於項目的在線零售商。我們訓練有素、經驗豐富的銷售隊伍在銷售、定製和其他壁櫥解決方案方面已有超過45年的經驗。我們認為，沒有一家類似的零售商在定製壁櫥時執行這種全面的方法。我們設計並銷售Container Store定製空間，包括店內、家中、在線和通過我們的呼叫中心。

我們的ELFA®和Avera®品牌在我們公司的發展中一直是一個重要的、高利潤的和差異化的組成部分，並反映了我們主導定製空間市場的承諾。在2023財年，埃爾法生產的所有產品約佔我們TCS零售額的32%。由於我們與埃爾法的垂直整合，我們控制着ELFA®和Avera®的來源和供應，這是我們最暢銷和利潤率最高的產品。我們是埃爾法制造的產品在美國的獨家經銷商。在我們2023財年的TCS部門採購中，約有27%歸因於我們埃爾法部門的公司間採購。

通過收購C Studio，我們擴大了我們的製造能力和優質的木質定製空間產品。2022年4月2日，我們添加了普雷斯頓®是我們的定製空間產品的獨家分銷商。我們的團隊繼續創新併為Preston推出新的特性和功能，我們對這個新品牌的採用感到高興。在2023財年，Preston約佔高端空間銷售額的70%。

我們的購物體驗：

我們努力在全國各地的每一家門店創造一種令人興奮的空氣®。通過我們員工的笑臉和他們對客户組織項目的真正興趣，以及我們差異化產品和解決方案的明亮視覺展示和演示，您可以體驗到興奮的空氣®。

這與我們高度個性化的客户服務方式相結合。我們的員工接受了提問的培訓，以瞭解和預測客户的需求。我們相信，如果我們發現客户潛在的存儲和組織挑戰，我們推薦的解決方案將改變他們的生活。在集裝箱商店，服務和銷售是同義詞。我們相信，我們可以通過為客户提供令他們驚訝的個性化服務並提供他們最需要的解決方案來最好地為他們服務，以完成他們的組織項目。

我們是一家多渠道零售商，擁有完全集成的網站、響應迅速的移動站點以及應用程序和呼叫中心，以補充我們的實體店。我們的網站ContainerStore.com是我們的旗艦店，旨在複製商店體驗，提供幾乎相同的產品分類，併為我們的商店提供實時庫存信息，以及僅在網上找到的某些產品。無論使用哪種渠道，我們都會通過創建一致的、相關的消息來增強客户體驗並加深忠誠度。我們為99美元以上的訂單提供免費送貨服務，我們的客户可以在線購買並在商店提貨，利用我們的路邊提貨服務，或在選定的市場要求當天送貨上門。網站、移動網站、移動應用程序和呼叫中心銷售渠道加起來約佔2023財年TCS淨銷售額的28%。

我們的商店：

我們採取了有紀律的擴張戰略，旨在利用我們的商業模式和全國知名品牌的實力，在一系列準備增長的市場成功開發新門店，包括新的、現有的、小的和大的市場。我們目前擁有102家門店，覆蓋34個州和哥倫比亞特區。2021年，我們分享了隨着時間的推移，我們看到在關鍵市場增加76家新店的潛力。在2023財年，我們

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在加利福尼亞州聖馬特奧、加利福尼亞州伍德蘭山、新澤西州普林斯頓、馬裏蘭州蓋瑟斯堡和紐約亨廷頓開設了五家新的小型門店。普林斯頓是我們歷史上的一個里程碑，是我們的第100家新店。我們預計在2024財年開設四家新的小型門店，搬遷我們在舊金山市中心的門店，並關閉我們在洛杉磯農貿市場的門店。

我們獨特的產品系列：

我們的營銷理念是為家庭的每一個區域提供精心策劃的、獨一無二的存儲和組織解決方案集合，以各種價位補充我們的定製空間產品。我們提供超過12,000種產品，旨在為客户提供解決方案，簡化他們的生活，最大限度地擴大他們在家中的空間。每年，我們推出約2,000個新SKU。我們基於解決方案的銷售方法(與基於項目的銷售方法相比)由我們訓練有素的銷售人員提供。我們相信，通過銷售主要由獨家專有產品組成的解決方案來幫助客户完成他們的組織項目，使我們有別於其他零售商。在2023財年，我們年銷售額的一半以上來自獨家或專有產品，包括大約三分之一的自有品牌產品。我們相信，擁有自有品牌的百貨是我們業務的一個增長領域，以及旅遊和寵物等發現類別，以及補充我們核心和定製空間產品的高端解決方案。

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目前，我們的商店通常被組織成12個不同的生活方式部門。各部門銷售的產品種類如下：

生活方式部門						精選產品
集裝箱商店定製空間						以DIY金屬部件為基礎的優質內置木質埃爾法、阿維拉和普雷斯頓定製空間品牌。
浴池						採購產品枱面整理，化粧品和珠寶整理，淋浴和浴缸整理，抽屜整理，櫥櫃存儲
衣櫥						採購產品鞋子存儲，衣架，抽屜組織者，盒子和箱子，懸掛存儲袋，衣架，珠寶存儲，牀上用品
禮品包裝						採購產品禮物包裝和標籤，絲帶和蝴蝶結，禮物包裝組織者，禮物袋子和袋子，禮物盒子，膠帶，小盒子，罐頭，分盒子
鈎子						壁掛式，膠粘劑，磁性，户外，命令鈎，壁掛式貨架和地板保護
廚房						採購產品罐子，罐子，午餐必需品，散裝食物存儲，塑料和玻璃食物存儲，抽屜襯墊和組織者，枱面組織者，餐具烘乾架，櫥櫃存儲，食品儲藏室組織者，廚房小工具，中國存儲，廚具，玻璃器皿和酒吧組織
洗衣房						採購產品踏腳凳，籃子，洗衣袋和籃子，晾衣架，清潔工具
辦公室						採購產品桌面收集，紙張存儲，文件手推車和櫃子，文獻管理器，留言板，媒體存儲，照片存儲，展示，小工藝品和零件管理器，辦公椅
貨架和車庫						採購產品獨立式貨架，壁掛式貨架，立方體系統，組件貨架，桌子，椅子，車庫
存儲						採購產品抽屜，盒子和箱子，手提箱，板條箱，手推車，玩具存儲，檔案存儲，存儲袋子，特殊箱子，盒子和立方體，家庭香水和家庭環境
垃圾						採購產品廚房踏板和傳感器罐，回收站，堆肥，垃圾桶，開口罐，垃圾袋
旅行						採購產品行李箱，服裝組織者，化粧品和珠寶組織者，旅行瓶子和旅行配件

為了提供我們獨特的產品系列，並執行具有競爭力的商品和商業戰略，我們努力與來自世界各地的供應商合作伙伴建立有意義的、持久的關係。我們相信，這些關係在許多方面對我們有利，包括為我們提供更多的獨家產品和具有競爭力的定價。我們相信，通過創造性地構建互惠互利的供應商關係，我們在600多家產品供應商合作伙伴中培養了一種獨特的忠誠感。事實上，我們最大的20家供應商合作伙伴中有15家已經成為合作伙伴至少10年了，其中幾家供應商自1978年我們成立以來一直與我們在一起。對於TCS細分市場，我們的前十大供應商(不包括Elfa)在2023財年佔我們總購買量的30%。為了最大限度地提高我們的採購靈活性，我們通常不與供應商合作伙伴簽訂長期合同。

環境、社會和治理

集裝箱商店認識到我們對人類、地球和我們所在社區的影響的重要性。我們必須通過實施強有力且深思熟慮的ESG戰略，繼續學習、改進和推進我們在這些關鍵領域的願景，這對我們的業務成功至關重要。

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可持續性

董事會的職責包括監督公司的企業可持續發展戰略和企業風險管理工作。我們的董事會及其委員會通過維護道德標準、治理實踐和合規計劃，幫助促進公司管理層對我們的業務和員工的保護。董事會的提名和公司治理委員會管理我們的ESG工作。我們的首席法務官領導ESG職能，是首席財務官的直接下屬。我們的可持續發展委員會由可持續發展專職律師領導，他還負責所有ESG項目和報告。

我們ESG的首要任務是制定適當的政策和計劃，重點關注環境、社會責任和我們的員工。在2023財年，我們繼續推動利益相關者的參與，並按照ESG的戰略優先事項執行。根據《温室氣體議定書》，我們利用軟件測量基準範圍1和範圍2温室氣體(“GHG”)排放量和能源強度數據。我們在年度可持續發展報告中公佈可用的環境數據。

ELFA也有一個可持續發展計劃。我們埃爾法制造的產品貢獻了我們2023財年零售額的約32%。我們的許多埃爾法制造的產品都是由各種回收材料製成的。

我們繼續朝着公平、健康和安全的工作場所邁進，同時實施促進多樣性、平等和包容性的政策。我們相信，當我們創造一個讓我們的同事參與、承諾和授權的工作場所時，我們就更有能力為我們的公司和股東創造價值。我們為我們在所有業務中對人權的關注而感到自豪，並致力於將我們的業務建立在道德的基礎上。

我們的可持續發展報告可在investor.containerstore.com/corporate-social-responsibility.上查閲我們網站上包含的信息，包括我們的可持續發展報告，並未以參考方式納入本10-K表格年度報告中。

人力資本管理

Container Store建立在尊重和有尊嚴地對待員工、客户、供應商、股東和社區的基本和基本的商業理念上。這是一種由我們的七項基金會原則®推動的文化，旨在創造一個與我們的業務相關的每個人的生活都得到豐富和充滿機會的環境。

我們的客户認為我們是他們快樂的地方；我們認識到照顧負責在我們商店創造這種環境的員工的重要性。這就是我們致力於提供強大和持續的培訓和發展計劃的原因。通過培訓，我們使我們的團隊能夠滿足客户的需求，無論他們在我們的商店、配送中心還是支持中心工作。培訓還幫助我們的員工成為知識淵博、值得信賴的專家，擁有直覺並接受成功培訓。

在商業生產力方面，我們的基礎原則之一，1個偉人=3個好人®是這樣一種信念，即一個擁有激情、遠見和一系列經驗的偉人有精力和動力實現三個以上沒有這些特質的好人。我們的理念吸引了其他優秀的人，這使得我們很容易建立一個敬業的團隊，他們將超越目標，創造一個成功的工作環境。我們的文化表明了為什麼我們僱傭來自不同背景的優秀人才，並營造一個公平、包容和安全的環境，讓每個人都能茁壯成長。

截至2024年3月30日，我們約有4,300名員工，其中約3,900名為塔塔諮詢服務部門員工，約400名為埃爾法部門員工。在塔塔諮詢服務部門的3,900名員工中，約有2,300名是兼職員工。我們致力於盡我們所能，作為個人和公司，使我們所有人，無論種族、性別認同或表達、性取向、年齡、能力或宗教信仰，都有平等的機會成長、發展和實現我們的夢想。

我們也知道，對多元化、公平和包容性文化的承諾是從最高層開始的，我們的首席執行官薩蒂什·馬爾霍特拉簽署了首席執行官促進多樣性和包容性行動承諾(www.ceoaction.com)，表明了他的承諾。通過履行這一承諾，Container Store承諾採取行動，培育一個信任的環境，在這種環境中，所有尊重的想法都受到歡迎，員工感到舒適，並有權就多樣性和包容性進行討論。這些承諾包括與其他公司合作開發最佳實踐，與董事會分享我們的多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)計劃，以及實施問責制度以跟蹤我們的進展。

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我們對公平和包容的承諾超出了我們員工的範疇。我們知道，支持我們擁有商店、配送中心和製造設施的當地社區會讓社區變得更強大。因此，我們很自豪能夠在我們的供應鏈中為廣泛的企業創造機會，包括由傳統上代表性較低的背景的個人擁有的小企業，並通過我們的慈善努力專注於對我們的員工和客户重要的事業，並與我們在這些社區產生持久社會和經濟影響的承諾保持一致。

有關我們的DE&I努力，您可以在www.ContainerStore.com/Include上閲讀和了解更多信息。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

人權

集裝箱商店認識到保護和倡導人權的重要性。我們致力於道德的商業實踐，包括在工資和福利、工作條件、全球勞工和反腐敗法律以及保護適用的環境標準方面公平公正地對待所有人。我們努力為我們的員工、供應商和客户提供一個安全、可靠和健康的環境，並使我們的政策與聯合國商業和人權指導原則提供的指導相一致。

TCS對現代奴隸制和為了個人或商業利益而剝奪個人自由的行為持零容忍態度。現代奴隸制是一種犯罪，是對各種形式的基本人權的侵犯，如奴隸制、奴役、強迫和強制勞動以及人口販運。塔塔諮詢公司致力於消除在我們的業務範圍內發生的現代奴役行為，並將採取必要措施評估我們做法的有效性。這包括培訓對供應鏈管理負有直接責任的員工，以提高認識並幫助確定現代奴隸制的受害者。

集裝箱商店不會在知情的情況下與任何從事現代奴隸制或人口販運的公司做生意。我們的商品供應商簽約同意，他們出售給我們的成品以及用於製造這些成品的材料不是使用童工或強迫勞動生產的，並遵守他們經營所在的當地法律。我們對我們直接從其採購商品的特定商品供應商進行公告審計。

健康與安全

集裝箱商店員工和客户的健康和安全對我們的業務健康至關重要。我們努力減少傷害或疾病，以及因事故、火災或其他危險造成的財產損失或業務中斷。我們的工作場所越安全，我們的公司就越有效率和利潤。

塔塔諮詢公司致力於提供優質設備、清潔用水、安全工具和必要的防護設備，以確保員工的安全。這包括提供持續的培訓以及維持安全工作場所所需的必要資源和時間。

此外，我們希望所有員工充分配合我們的安全措施，並積極參與幫助確保彼此安全。所有TCS員工都應該認識到危險，預測暴露和風險，並採取行動消除或控制它們。當觀察到不安全行為或存在潛在的不安全工作環境時，我們的員工應該與彼此和我們的管理團隊進行溝通。通過個人承諾和良好的溝通，我們努力保持一個安全和高效的工作場所。

製造業

我們目前共有四家制造工廠：一家國內工廠和三家國際工廠。我們垂直整合業務的這一重要方面使我們能夠控制設計規格，並在我們的定製空間產品中建立一致的質量水平。在TCS部門，我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特經營着一個58,000平方英尺的製造工廠，供應我們優質的木質定製空間產品，僅通過我們的TCS部門Preston下銷售®品牌。

在埃爾法部門，我們運營着三家制造工廠，分別位於瑞典的瓦斯特維克(約200,000平方英尺)、瑞典的穆爾謝霍(約100,000平方英尺)和波蘭的科薩林(約100,000平方英尺)。這些製造工廠生產我們的ELFA®和AVERA®品牌產品，這些產品通過我們的TCS部門在美國獨家銷售，也以批發的方式銷往全球約30個國家的各種零售商，主要集中在歐洲的北歐地區。

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我們在製造中使用的主要原材料是鋼鐵部件、木材、層壓材料、紙、鋁和玻璃。它們既來自美國國內，也來自美國以外。我們沒有重要的長期供應合同，並相信我們有足夠的替代供應來源，以防止供應業務出現重大的長期中斷。

分佈

在TCS細分市場，我們的大部分商品在運輸到我們的零售店和/或在線客户之前，都會通過我們兩個配送中心中的一個。我們的第一個配送中心與我們在德克薩斯州科佩爾的支持中心位於同一地點。這個約110萬平方英尺的設施是專門為Container Store設計和建造的，包括約10萬平方英尺的支持中心空間和約100萬平方英尺的配送中心空間。我們的第二個配送中心位於馬裏蘭州阿伯丁，面積約為700,000平方英尺，主要由配送中心空間組成。我們還在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特經營着一家58,000平方英尺的國內製造工廠。

我們的配送中心用於零售店補貨和直接面向客户的訂單履行。我們利用第三方卡車承運人將我們所有的產品運輸到我們的商店和主要的包裹承運人，以便直接向客户交付訂單。我們利用一流的物流技術來優化接收、挑選、包裝和運輸的操作和當前流程，同時為未來的增長提供堅實的基礎。我們繼續通過不斷改進流程和材料處理以及自動化來加強我們的配送中心，以便在服務水平和庫存管理方面實現更高的效率。

在我們的配送業務中，我們擁有安全和高效的文化，擁有強大的指標計劃和持續改進的承諾。所有流程、團隊和個人都遵循高效率和高績效標準。我們配送中心的位置允許提高對客户的服務水平，同時增加我們的網絡容量。我們還繼續投資於供應鏈系統的改進，以增加物流網絡支持。

ELFA利用廣泛的第三方運營商網絡，從其製造設施向世界各地的客户交付產品。

我們將員工安全作為首要任務，我們的配送中心遵循當地、州和聯邦的指導方針，以確保我們員工的安全。這包括圍繞安全預期的持續培訓和溝通。

知識產權

Container Store的商標、專利、產品設計和受版權保護的作品具有重大價值，因此，我們大力保護它們免受侵權和挪用。我們的“The Container Store®”，“歡迎來到本組織SM、《基金會原則®》、《有組織的內部人士》SM，“”普雷斯頓®、“Avera®”、“Contained Home®”、“ELFA®”、“The Power of Organization®”和“Air of Exhibition®”、商標及其某些變體，用於我們的產品線和銷售活動，已在美國專利商標局和適用外國司法管轄區的商標註冊處註冊或待處理的商標申請。此外，Container Store擁有域名，包括“www.tainerstore.com，”“www.losets.com”以及包括我們的商標的其他內容，包括“www.elfa.com”以及Container Store移動應用程序。我們還擁有幾項ELFA®實用程序和設計專利，這些專利保護埃爾法的壁櫥和貨架系統。我們擁有Container Store專有零售購物計算機系統的實用專利，以及精選自有品牌產品的設計專利。此外，Container Store擁有我們網站和營銷材料的版權，包括數字和印刷材料。

競爭

我們在存儲和組織類別中運營，這一類別延伸到包括定製空間在內的許多零售細分市場。倉儲和組織產品由各種零售商銷售，包括大眾商家、專業零售連鎖店和基於互聯網的零售商，但他們在整個商品分類中用於倉儲和組織的比例較小。我們還在高度分散的定製空間市場中與國家、地區和地方定製空間競爭對手以及當地住宅建築商和承包商展開競爭。我們最大的不同之處之一是我們銷售的是解決方案，而不是產品。我們的一些競爭對手比Container Store規模更大，可能擁有更多的財務、營銷和其他資源。然而，我們的競爭基於我們的客户服務、產品選擇和質量、價格、便利性、消費者營銷和促銷活動，以及我們識別和滿足新興消費者偏好、供應商關係和品牌認知度等方面的能力。此外，我們相信，

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我們以解決方案為基礎的銷售，擁有訓練有素的員工、獨家產品和供應商關係、熱情和忠誠的客户基礎以及我們產品種類的質量、差異化和廣度，與我們的競爭對手相比具有優勢。

季節性

我們提供獨特的組織解決方案、定製空間和上門服務，使我們不像許多零售商那樣容易受到假日購物模式的影響。我們的季度業績受各種因素的影響而波動，這些因素包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、訂單的交付時間、競爭因素和總體經濟狀況，包括因流行病、通貨膨脹和供應鏈中斷等意外事件而導致的經濟衰退。因此，相對於前幾年的同期，我們的經營業績可能會在季節性和季度性的基礎上波動。此外，我們可能會採取某些定價或營銷行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和特定季度或銷售季節的運營結果產生不成比例的影響。

監管和立法

該公司受各種州和地方法律的約束，包括LAbor和就業法，管理廣告真實性的法律，隱私法，安全法規，環境和其他法律，它規範零售商，並管理商店、倉庫設施、製造設施、促銷和商品銷售的運營。集裝箱商店監控和評估適用的法律，並相信我們符合實質性規定。有時，法律或法規上的變化可能會對公司或我們的潛在客户施加限制或要求，這可能會導致我們的運營成本大幅上升或對我們的產品或服務的需求減少。

Container Store從美國以外的地方採購我們的大部分產品。美國《反海外腐敗法》和其他適用的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的，向非美國官員支付不當款項。集裝箱商店確保我們的政策和供應商協議強制遵守適用的法律和法規。

在那裏您可以找到更多信息

我們維護着一個網站：Http://investor.containerstore.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交有關材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快透過本網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書和代表董事、高管及持有超過10%普通股的持有人提交的3、4和5表格，以及根據1934年證券交易法(經修訂本“證券交易法”)提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的對該等報告的任何修訂。我們還在我們的網站上發佈了我們的公司責任報告、董事會審計委員會、文化和薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官和主要財務和會計官、我們的公司治理指南和其他相關材料。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

我們通過各種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們網站的投資者關係欄目，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守FD法規規定的我們的披露義務。

上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的“投資者關係”部分。除非另有特別説明，否則通過超鏈接在我們的網站或我們不時確定的任何其他渠道上找到或獲得的信息不是也不應被視為本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

我們的投資者關係部可以通過Container Store Group，Inc.聯繫，地址是德克薩斯州科佩爾自由港公園路500號，郵編：75019-3863。

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第1A項。風險因素

風險因素

我們的零售業務面臨着重大的風險和不確定性。某些風險因素可能會影響我們的業務前景、財務狀況和經營業績，在作出投資決定時應予以考慮。因此，在評估我們的業務時，除了本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含或引用的其他信息外，我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論。

消費者行為風險

經濟和消費者支出的整體下滑已經並可能繼續影響消費者對非必需品的購買，這在過去和未來都會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成實質性損害。

我們的業務取決於消費者對我們產品的需求，因此對影響可自由支配消費者支出的幾個因素很敏感。影響消費者支出的因素包括總體經濟狀況、消費者可支配收入、燃油價格、經濟衰退、對經濟衰退的擔憂、失業、戰爭、惡劣天氣、消費信貸的可用性、消費者債務水平、房地產市場狀況、利率、銷售税率、通貨膨脹、消費者對未來經濟和政治狀況的信心、消費者對個人福祉和安全的看法、以及健康流行病和流行病。長期或普遍的經濟衰退可能會減緩新店開業的步伐，或導致現有商店暫時或永久關閉。影響消費者可自由支配支出的因素的不利變化已經減少並可能繼續減少消費者對我們產品的需求，從而減少我們的銷售並損害我們的業務和經營業績。

如果我們無法採購和營銷新產品以滿足我們的高標準和客户偏好，或無法為客户提供美觀和方便的購物環境，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們尋找和銷售符合我們質量標準並吸引客户偏好的新產品的能力。我們的採購團隊主要負責採購符合我們高規格的產品，並識別和響應不斷變化的客户偏好。未能採購和營銷此類產品，或準確預測不斷變化的客户偏好，可能會導致我們門店的客户交易數量減少，客户在光顧我們門店時的消費金額也會減少。此外，我們產品的採購在一定程度上依賴於我們與供應商的關係。如果我們不能保持積極的關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格採購既符合我們的標準又能吸引我們客户的產品。

如果我們不能預測消費者需求，或管理與需求相稱的庫存，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、發起和定義存儲和組織產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們的產品必須吸引一系列消費者，他們的偏好不能總是被確定地預測出來。我們不能向您保證，我們將能夠繼續開發客户積極響應的產品，或者我們將在未來成功地滿足消費者的需求。我們未能預測、識別或有效響應消費者的偏好和需求，可能會對我們產品的銷售產生不利影響。如果發生這種情況，我們的銷售額可能會下降，我們可能會被要求減價某些產品來出售多餘的庫存，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們必須管理我們的商品庫存水平。我們的許多商品要求我們為供應商提供大量的訂貨提前期，通常是在市場因素被知道之前。我們產品的性質要求我們在銷售旺季之前攜帶大量庫存。如果我們無法預測消費者對我們提供的產品的需求，或無法成功管理有需求的產品的庫存水平，我們可能會經歷並已經經歷：

•需求旺盛但庫存不足的產品的延交訂單、訂單取消和銷售損失；以及

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•消費者需求較低的產品的積壓庫存水平，要求我們採取降價或其他措施來銷售移動速度較慢的商品。

由於這些和其他因素，我們很容易受到需求和定價變化的影響，以及在選擇和選擇商品購買時間方面的誤判。

與在現有市場經營的商店或在現有市場開設的新店相比，我們對目標客户不太熟悉、知名度較低的新市場新店可能面臨不同或更多的風險和成本增加。

運營和基礎設施風險

我們的業務要求我們租賃大量的空間，而且不能保證租賃條款和條件會像過去一樣優惠。

我們沒有任何房產。取而代之的是，我們租賃我們的商店位置，以及我們的支持中心、製造設施和配送中心。我們的店鋪租約的初始期限一般為10至15年，續訂選項為5至15年。某些租約有提前取消條款，允許我們或房東在特定時期未達到某些銷售水平或購物場所未達到指定的入住率標準時終止租約。除了固定的最低租賃費外，我們的大多數門店租賃還規定，如果各自門店的銷售額超過指定水平，則根據銷售額的一定百分比或“百分比租金”支付額外的租賃費，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了在初始期限和任何延期期間逐步增加的租賃付款條款。佔用成本大幅增加，再加上難以確定經濟上合適的新店址，可能會產生嚴重的負面後果，包括：

•要求我們可用現金的更大部分用於支付租金義務，從而減少了可用於其他目的的現金，並降低了我們的運營盈利能力；

•使我們更容易受到普遍不利的經濟和工業狀況的影響；以及

•限制了我們在規劃或應對業務或我們競爭的行業的變化時的靈活性。

如果我們不能就我們目前的標準租賃條款和條件進行談判，額外的土地可能會受到長期的、不可取消的租約的影響。如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，如果租約有提前取消條款，我們可能無法滿足該租約下提前取消的合同要求。此外，如果我們不能以我們接受的條款簽訂新租約或續簽現有租約，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

與新開門店相關的成本和風險可能會嚴重限制我們的增長機會。

我們的增長戰略的一部分取決於在新市場和現有市場開設商店。我們必須成功選擇門店地點，以我們可以接受的條款執行有利的房地產交易，聘請稱職的人員並有效開設和運營這些新店。我們增加零售店數量的計劃將部分取決於現有零售店或商店網站的可用性。缺乏房地產開發商可以接受的條款的可用融資，或信貸市場收緊，可能會對我們可用的零售網站的數量或質量產生不利影響。我們無法向您保證商店或網站將向我們提供，或者它們將以我們可以接受的條款提供。如果無法以可接受的條件提供更多零售店網站，我們可能無法執行我們增長戰略的重要部分。

由於我們可能無法控制的因素，我們的成本已經增加，而且未來可能會繼續增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們無法控制的成本增加，例如與我們產品的生產和分銷直接或間接相關的原材料價格上漲，鋼鐵、石油、樹脂和紙漿價格上漲，燃料和運輸成本增加，運輸附加費，利率上升，商品損壞損失增加，通貨膨脹，外幣匯率波動，勞動力成本上升，全球勞資糾紛，保險和醫療費用增加，保險費增加，醫療索賠成本，工人賠償索賠成本，

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目錄表

經營成本的增加、郵資和媒體成本的增加、更高的税率、法律法規變化的合規成本以及會計準則可能會對我們的財務業績產生負面影響。宏觀經濟狀況已經並可能繼續導致需要調整價格以抵消這些變化的影響，而我們可能無法在不對消費者需求或毛利率造成負面影響的情況下做到這一點。

我們的經營業績受到季度和季節性波動的影響，任何季度的業績都不一定代表整個會計年度可能取得的成果。

我們的季度業績在過去有波動，未來可能會有很大波動，這取決於各種因素，包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、目錄發佈或銷售的時間、訂單交付的時間、競爭因素和總體經濟狀況，包括因流行病、通貨膨脹和供應鏈中斷等不可預見的事件導致的經濟衰退。由於這些因素，我們對產品分銷和交付網絡的需求可能會波動。因此，相對於前幾年的同期，我們的經營業績可能會在季節性和季度性的基礎上波動。例如，在2023財年，由於各種因素，包括促銷策略和節奏的變化、天氣模式和宏觀經濟因素，銷售額和盈利能力沒有遵循歷史模式。未來類似的舉措、趨勢或事件可能會對特定季度的業績產生不成比例的影響，我們認為，對我們的經營業績進行不同時期的比較不一定有意義，不能作為未來業績的指標。

信息技術風險

影響塔塔諮詢公司或第三方提供商的信息技術系統或機密信息的網絡攻擊或安全事件可能會導致聲譽受損，或暴露於監管或訴訟風險，這些風險可能會對我們的業務、財務業績、運營業績和塔塔諮詢公司普通股的交易價格產生重大影響。

我們的業務嚴重依賴計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施、在線網站和網絡(統稱為IT系統)進行內部和外部運營。我們依賴第三方提供一系列IT系統及相關產品和服務。經適當批准，第三方提供商收集、傳輸和維護客户、員工、承包商、供應商和供應商數據，包括信用卡信息、個人信息、專有信息和其他機密信息(統稱為“機密信息”)。

我們面臨着眾多不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到我們的IT系統和機密信息的保密性、完整性和可用性。像許多公司一樣，我們過去也經歷過網絡攻擊、系統漏洞和安全事件。我們不能保證未來不會發生任何違規、攻擊或未經授權的披露，包括可能對我們的業務產生重大影響的攻擊或事件。我們已投入財力和人力資源來實施和維護旨在保護我們的IT系統和機密信息的安全政策、程序和措施。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制或程序，將在保護我們的IT系統和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效。我們在網絡安全、災難恢復和員工培訓方面產生了巨大的成本。我們可能會在更新業務實踐或修改服務產品時產生鉅額成本。預計網絡攻擊將在全球範圍內加速，威脅參與者在使用包括人工智能在內的旨在規避安全控制、逃避檢測和移除法醫證據的技術和工具方面越來越複雜。因此，我們可能無法及時預測、預防、檢測、調查、遏制未來的攻擊和事件或從中恢復。

發生網絡攻擊的原因可能是國家支持的組織、機會主義黑客和其他威脅因素的有針對性的攻擊，例如，涉及部署病毒或惡意軟件(如勒索軟件)、拒絕服務攻擊、入侵和社會工程攻擊(如網絡釣魚利用)，以及員工、承包商或其他方的疏忽錯誤，以及硬件或軟件錯誤、錯誤配置或類似漏洞。鑑於像我們這樣的複雜系統、軟件和服務的性質，以及我們在網絡和產品中部署的掃描工具，我們定期識別和跟蹤安全漏洞。我們無法全面應用補丁程序，也無法確認是否已採取措施緩解所有此類漏洞，或者在威脅行為者利用漏洞之前是否會應用補丁程序。

此外，通過關鍵的第三方服務提供商或供應鏈中的其他地方影響公司的網絡攻擊日益普遍。由於我們廣泛使用第三方供應商和服務提供商，成功的網絡攻擊中斷或導致對第三方IT系統的未經授權訪問，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。由於全球遠程工作動態，網絡安全風險也有所增加，這為威脅行為者提供了更多機會，使其能夠參與社會工程並利用非

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目錄表

我們的許多員工和重要的第三方提供商使用的企業網絡。此外，人工智能在我們或任何第三方的運營、產品或服務中的任何整合預計都將帶來新的或未知的網絡安全風險和挑戰。

網絡攻擊、安全事件和類似事件可能導致任何或所有以下情況：未經授權訪問或中斷我們的IT系統、機密信息和運營；未經授權修改或披露機密信息；政府和監管機構的查詢、調查、罰款和處罰；根據已制定和正在制定的法律，包括但不限於集體訴訟，包括但不限於集體訴訟，如加州消費者隱私法(CCPA)，該法案規定了與某些類型的數據泄露有關的私人訴訟權和法定損害賠償；對我們公司失去信心，媒體負面報道，以及品牌和聲譽損害；客户和商業機會的喪失；調查、控制、恢復或補救IT系統的成本增加；以及一系列其他成本和負債。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們股票的交易價格產生重大不利影響。

不能保證我們在網絡安全和隱私風險方面的保險將收回或償還所有成本和責任，也不能保證我們將繼續以經濟上合理的條款和條件獲得保險。

如果不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的現行或擴大的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收集、使用、存儲、共享和處理與個人有關的信息和/或構成適用數據隱私法(統稱為“個人信息”)下的“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或類似術語的信息，涉及客户、網站訪問者、員工、前員工、求職者、董事、供應商、供應商和業務合作伙伴。因此，我們必須遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種國際、聯邦、州和地方法律法規。此類要求的應用和解釋不斷演變，並可能發生變化，從而創造了一個複雜的合規環境。遵守適用的法律和法規可能會導致額外的成本，並可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對個人信息的在線收集、使用、傳播和安全施加標準，包括我們在隱私政策中所做的聲明。還有管理營銷活動的聯邦法律，例如《控制對非請求色情製品和營銷法的攻擊》和《電話消費者保護法》(由電話銷售規則實施)。此外，我們受多個州的隱私法約束，例如《加州消費者隱私法》(CCPA)，其中要求承保公司向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者一定的隱私權。CCPA在美國其他幾個州鼓勵制定類似的法律，在某些情況下，這些州的要求相互衝突，使合規具有挑戰性。

人們無法預測這些複雜和快速演變的法律或隨後的指導方針的影響。要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的內部慣例相沖突。任何未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦、州、國際隱私、消費者保護相關的法律、法規、行業自律原則、行業標準行為守則、監管指南、司法命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生實質性的不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，要求我們改變業務，產生鉅額成本和開支，以遵守、修改我們的數據處理實踐和政策，或停止使用某些數據集。任何此類索賠、訴訟或行動，包括維權人士向監管機構投訴或其他公開聲明批評我們的做法，都可能進一步損害我們的聲譽、品牌和業務，並最終迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，導致罰款，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據合同，我們還可能被要求賠償某些第三方，使其不會因不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務，或因我們在運營業務中存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露而產生的成本或後果而受到損害。

最後，由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)，並且已經並將繼續產生額外費用以維持符合PCI-DSS標準。即使我們遵守了這些標準，我們和我們的相關服務提供商仍然可能容易受到攻擊，無法防止涉及客户交易數據的安全漏洞。

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目錄表

我們依賴第三方服務提供商來運營我們內部和外部業務運營的關鍵方面，對此類運營的任何中斷或幹擾，或此類第三方重大不遵守法律法規的行為，都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

我們依賴第三方進行關鍵的內部和外部運營。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以利用第三方提供商提供的數據處理、存儲能力和其他服務。對第三方服務提供商使用的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，第三方提供商還協助我們處理員工福利、支付、安全監控等活動。這些第三方對隱私、安全、消費者保護或可持續發展相關法律的重大違反可能會危及我們獲得或提供核心產品和服務的能力，使我們面臨監管調查和訴訟，並對我們的業務和財務業績產生重大影響。

由於外部因素、在家工作安排、人員短缺以及在更新現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難，對我們的信息系統造成重大損害或中斷，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴IT系統來執行我們運營的大部分方面。此類IT系統會受到停電、員工在家工作導致的互聯網連接緊張導致的速度緩慢、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、火災和自然災害等因素的破壞或中斷。我們IT系統的損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換它們，我們的運營可能會受到中斷。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。我們的IT系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們依靠我們的信息技術人員。如果我們不能滿足這一領域的人員需求，我們可能無法實現我們的技術倡議，同時繼續為現有系統提供維護。

我們還依賴軟件供應商來維護和升級IT系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多IT系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效和及時地轉換到備用系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些IT系統和軟件程序，將擾亂或降低我們的運營效率。

我們容易受到與我們網站相關的各種風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的變化、網站停機時間、成本、我們升級網站軟件時的技術問題或故障、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞、與我們的網站運營和電子商務履行相關的法律索賠，以及其他消費者隱私問題。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少網站銷售，並對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

未能有效管理我們的在線銷售，可能會導致聲譽和運營損害。

TCS通過我們的網站、ContainerStore.com和移動應用程序通過互聯網銷售商品。在2023財年，我們的網站和移動應用程序約佔TCS淨銷售額的23%。

我們很容易受到電子商務風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性與所需技術界面的變化、網站停機時間、技術故障、網站軟件升級的成本和技術問題、計算機病毒、適用的聯邦和州法規的變化、安全漏洞和消費者隱私有關。潛在的網站或移動應用程序故障可能會導致我們的運營中斷和額外成本，導致客户難以在線購買商品，這可能會對運營和聲譽結果產生不利影響。

我們面臨着將人工智能技術納入我們內部商業實踐的風險。

我們在整個業務中使用人工智能(AI)、機器學習和自動決策技術(統稱為AI技術)，並在這一領域進行投資。我們的人工智能技術的持續開發、維護和運營是複雜的，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤。我們預計未來將需要增加投資，以不斷提高我們對人工智能技術的使用。與許多技術創新一樣，開發、維護和部署這些技術涉及額外的風險，並且不能保證使用或

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目錄表

我們對此類技術的投資將始終增強我們的產品或服務，或有利於我們的業務，包括我們的效率或盈利能力。

特別是，我們正在努力將生成性人工智能技術(即能夠產生和輸出新內容、軟件代碼、數據和信息的人工智能技術)納入我們的內部業務實踐。生產性人工智能技術可能會產生不準確或誤導性的內容或其他歧視性或意想不到的結果或行為，例如可能產生無關、荒謬或事實不正確的結果的幻覺行為，所有這些都可能損害我們的聲譽、業務或客户關係。雖然我們採取了指定的措施來確保此類人工智能生成的內容的準確性，但這些措施可能並不總是成功的，在某些情況下，我們可能需要依賴最終用户來報告此類不準確。

此外，我們使用從第三方獲得許可的人工智能技術，我們繼續以所需的規模使用此類技術的能力可能取決於對特定第三方軟件和基礎設施的訪問。我們無法控制此類第三方AI技術的可用性或定價，特別是在競爭激烈的環境中，我們可能無法與適用的提供商談判有利的經濟條款。如果任何此類第三方AI技術與我們的解決方案不兼容或無法使用，或者如果此類模型的提供商不利地更改了提供其AI技術的條款或終止了與我們的關係，我們的解決方案對我們的客户可能會變得不那麼有吸引力，我們的業務可能會受到損害。

隨着許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺或正在考慮額外的法律和法規，人工智能技術的監管框架正在迅速演變。此外，現有的法律和法規可能會被解釋為影響我們的人工智能技術的運營。因此，實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或市場對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響，也可能不總是能夠預測如何應對這些法律或法規。

此外，遵守此類法律、法規或解釋現有法律的決定和/或指導的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用(例如，通過對我們使用AI技術施加額外的報告義務)。運營費用的這種增加，以及任何實際或被認為未能遵守此類法律和法規的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

供應鏈風險

我們以具有競爭力的價格及時獲得商品的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件對我們的供應商或他們為其運營獲得融資的能力產生不利影響。

我們的供應商關係對我們的成功至關重要。我們通常是按訂單處理業務，在沒有任何關於持續供應、定價或獲得新產品的合同保證的情況下運營。我們的任何供應商都可以出於各種原因停止向我們供應所需的足夠數量的產品。如果由於我們與一個或多個主要供應商的損失或惡化或關係變化，或發生對我們的供應商有害的事件，我們無法以可接受的價格和足夠的交貨時間獲得足夠數量的合適商品，則可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

•停止向我們銷售商品；

•與我們的競爭對手達成排他性安排；

•以類似或更好的價格向我們的競爭對手銷售類似的商品，他們中的許多人購買的商品數量已經明顯超過我們，在某些情況下，價格比我們低；

•提高他們向我們收取的價格；

•更改付款條件，要求我們在交貨時付款或預付款，包括由於我們的一些供應商與其各種貸款機構的信用關係發生變化；

•延長其交貨期；或

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目錄表

•通過零售客户自己的商店、目錄或互聯網，直接啟動或擴大存儲和組織產品的銷售。

從歷史上看，我們與許多中小型供應商建立了良好的工作關係，這些供應商的資源、生產能力和運營歷史通常較為有限。不利的市場和經濟事件，如地緣政治和內亂造成的經濟衰退、與貿易路線和制裁有關的問題，以及與實際或過渡氣候變化有關的風險和事件，可能會削弱我們從這些供應商那裏獲得足夠數量商品的能力。此類事件包括與我們供應商的業務、價值鏈、財務、勞動力、進出口能力、生產、保險和聲譽相關的困難。不能保證我們能夠在未來以可接受的條件獲得足夠數量的所需商品，特別是如果我們需要與業務增長相關的大量庫存的話。我們可能需要與更大的供應商發展新的關係，我們可能無法從更大的供應商那裏找到條款相同的類似商品。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括進出我們商店的發貨。我們使用這些送貨服務發貨會受到風險的影響，包括燃油價格上漲、運輸成本增加、員工罷工、惡劣天氣、衞生流行病或流行病，這些已經並可能繼續影響航運公司提供滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。我們提供高水平客户服務的聲譽有賴於第三方運輸提供商及時交付我們的產品。如果我們改變我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們可能會因此而產生成本和耗費資源。此外，我們可能無法獲得像我們目前獨立的第三方運輸提供商提供的條款和條件那樣優惠的條款和條件。

我們的商品要繳納與外國進口相關的關税、關税和配額。

在2023財年，包括對Elfa的採購，約佔我們購買量的27%，我們從美國以外的供應商購買了約53%的商品(包括約33%來自位於中國的供應商)，約47%的商品從位於美國的供應商購買。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些商品也全部或部分依賴於美國以外的製造商。因此，我們的業務依賴於全球貿易，以及影響我們供應商所在國家的貿易和成本因素。我們未來的成功在一定程度上取決於我們維持現有的外國供應商關係並開發新關係的能力。雖然我們依賴於與外國供應商的長期關係，但我們與他們沒有長期合同，以訂單為基礎進行交易。

我們的許多進口產品受到現有關税、關税和配額的限制，這可能會限制我們可能進口到美國的一些商品的數量。由於我們的大部分商品直接或間接來自美國以外，税收政策或貿易關係的重大變化，如不允許進口商品的所得税減免或對進口產品徵收額外關税或關税，可能會對我們的業務、經營結果、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。例如，近年來，許多從中國進口到美國的商品被徵收關税，中國政府對美國製成品徵收報復性關税。因此，我們不斷評估制定的關税的影響，以及其他國家實施的任何潛在的額外關税或報復性貿易限制。這些關税可能會對我們的客户銷售造成不利影響，因為它可能會導致從我們的供應商收到的產品、銷售商品的成本和運營結果的潛在延遲。我們可能無法完全或實質性地減輕此類關税的影響，無法將價格上漲轉嫁給我們的客户，也無法獲得足夠的產品或材料替代來源。

我們對外國進口的依賴也使我們容易受到與國外製造的產品相關的風險的影響，其中包括產品在運往我們位於美國的配送中心的途中損壞、銷燬或被沒收的風險，額外進口税的收費或評估，附加費、關税和配額，美國失去與特定外國有關的“最惠國”貿易地位，停工，罷工，運輸和其他運輸延誤，加強安全檢查，檢查程序或美國其他入境口岸的限制或限制，運費增加，衞生流行病，流行病，經濟不確定性，通貨膨脹，外國政府法規，貿易限制、地緣政治動盪、勞動力成本上升和其他類似因素可能會影響我們製造商在外國的運營。

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目錄表

此外，我們的製造商可能會出現合規失誤的風險，這可能會導致美國國際貿易合規政府機構的調查。由此產生的處罰或執法行動可能會延誤未來的進出口或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，我們的一個或多個外國製造商仍有可能不遵守適用的法律要求或我們的全球合規標準。我們的任何製造商違反適用的法律要求，包括勞工、製造、合規標準和安全法律，可能會擾亂製造商的產品供應或向我們發運產品，導致潛在的責任，並損害我們的聲譽和品牌，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的設施和系統以及我們供應商的設施和系統容易受到自然災害和其他意外事件的影響，因此我們可能會損失商品、產生意外成本或無法有效地為我們的商店和在線客户提供服務。

我們的零售店、支持中心、配送中心、製造設施、基礎設施項目、直接面向客户的運營，以及我們供應商的運營，都容易受到各種自然災害、流行病、與氣候變化相關的物理和過渡風險和事件(包括極端或慢性天氣事件或條件以及能源或水資源短缺)、地緣政治和內亂、與貿易路線和制裁相關的問題、停電、電信故障、硬件和軟件故障、計算機病毒和類似事件的影響。如果這些事件中的任何一項對我們的設施或系統或我們供應商的設施或系統造成損壞，我們的業務可能會中斷，直到修復損壞為止，從而可能導致客户和收入的損失。例如，在2023財年第四季度，我們經歷了惡劣天氣，對某些商店產生了負面影響，導致提前或全天關閉。此外，我們可能會在免賠額和修復超出我們適用保險範圍的任何損壞方面產生費用。

我們其中一個製造設施的材料中斷可能會對生產、客户交付和整體財務業績產生負面影響。

ELFA運營着三家制造工廠：兩家在瑞典，一家在波蘭。C工作室是一家位於伊利諾伊州埃爾姆赫斯特的製造工廠，為我們的Preston提供®衣櫥裏的線。我們其中一個製造設施的重大運營中斷可能是由於許多事件造成的，包括但不限於重大設備故障、勞動力停工、臨時或永久性工廠關閉、運輸故障或影響材料和成品供應和發貨的貿易考慮、惡劣天氣條件、與氣候變化相關的物理和過渡風險和事件、衞生流行病或流行病，所有這些都可能導致旅行和返回工作的能力受到限制、地緣政治和內亂以及公用事業服務中斷。這樣的中斷可能會對生產、客户交付和財務業績產生負面影響。

產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括消費品安全委員會。如果我們的供應商未能生產或進口符合產品安全要求、內部質量控制標準或其他消費者保護法的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，可能會導致客户訴訟的增加。我們的供應商可能不遵守產品安全要求、質量控制標準或其他消費者保護法，而且我們可能無法在商品銷售前發現缺陷。任何產品安全問題或涉嫌違反消費者保護法的行為都已導致並可能再次導致我們產生額外成本，例如，由於需要召回產品。如果我們的供應商不能或不願意召回不符合產品安全要求、我們的質量標準或其他消費者保護法律的產品，我們可能會被要求召回這些產品，我們可能會付出巨大的代價。此外，如果我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少我們的商品供應，導致銷售額下降。

此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，以及與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們的供應商可能需要長時間的商品訂購週期，這可能會增加我們計劃和準備適用的消費者保護法的潛在變化的難度。特別是，2008年的消費品安全改進法案對我們的一些產品的製造、進口、測試和標籤提出了重大要求。如果我們不能及時遵守法規變化，可能會導致鉅額罰款、訴訟或處罰，並可能對我們的商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們面臨着與運營兩個配送中心以及國內和國際製造設施相關的分銷風險。

我們的業務有賴於我們的製造設施和配送中心的成功運營，以完成訂單並及時將我們的商品交付給我們的客户。我們目前通過兩個設施為我們的商店處理商品分銷，一個在德克薩斯州科佩爾，德克薩斯州達拉斯郊區，另一個在馬裏蘭州阿伯丁。我們也履行並交付普雷斯頓®定製櫥櫃訂單來自位於伊利諾伊州埃爾姆赫斯特的C Studio製造工廠。ELFA擁有三家制造工廠，分別位於瑞典的瓦斯特維克、瑞典的馬爾紹爾和波蘭的科薩林。這些製造工廠生產我們的ELFA®和AVERA®品牌產品，這些產品通過我們的TCS部門在美國獨家銷售，也以批發的方式銷往大約30個國家的各種零售商。我們使用獨立的第三方運輸公司以及租用的卡車將產品運送到我們的配送中心，並將我們的商品交付給我們的商店和客户。由於自然災害、事故、惡劣天氣、系統故障、停工、減速、運輸公司員工罷工、臨時或政府強制關閉、衞生流行病、流行病或其他不可預見的原因，我們的配送中心或國內交通基礎設施的運營發生任何重大中斷，都可能延遲或削弱我們向商店配送商品的能力，這可能會導致銷售額下降、品牌忠誠度損失和庫存過剩，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

流動性風險

我們面臨與負債相關的風險，這可能導致償還債務的運營現金流高度槓桿化。

截至2024年3月30日，我們的未償債務總額為1.768億美元，根據我們的基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”)和2019年ELFA循環信貸安排(“2019 ELFA循環安排”)，我們還有另外9130萬美元的可用資金。我們與摩根大通銀行的優先擔保定期貸款安排(“高級擔保定期貸款安排”)的貸款將於2026年1月31日到期，佔未償債務總額的1.635億美元。

受我們現有和未來債務的限制，我們可能會在未來產生額外的債務或對現有債務進行再融資。我們的槓桿可能會對我們產生重要後果，包括：

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們在現有債務安排下的借款利率是浮動的；

•付款困難；

•限制我們支付未來股息的能力；

•增加了我們在業務、倉儲和組織零售業或一般經濟低迷時的脆弱性，從而限制了我們計劃或應對業務、行業或經濟變化的靈活性；

•需要很大一部分運營現金流來支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力，這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力；

•阻止我們利用商機或成功執行擴大我們的門店基礎和產品供應的計劃；以及

•與槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

負債的後果可能需要運營現金流的很大一部分專門用於支付債務本金和利息，從而降低了我們為運營、資本支出和未來提供資金的能力

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商機。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在令我們滿意的條件下及時或及時地採取任何這些行動。此外，管理我們債務的協議要求我們遵守財務和運營契約，包括對我們產生留置權、進行投資、進行某些合併、合併和出售資產、向我們的股權或債務持有人付款以及與關聯公司進行交易的能力施加限制。

如果不遵守管理我們債務的協議，包括根據這些協議訂立的財務和運營契約，可能會導致違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理我們運營的能力造成不利影響。在發生任何有關我們債務的協議下的違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償還的到期和應付金額，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們的成本和財務結果已經改變，未來可能會因為貨幣匯率波動而繼續改變。

在2023財年，根據購買商品的成本，我們大約53%的商品是在國外製造的。外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣對美元匯率波動的影響。我們從不同的國家採購商品，因此美元相對於其他貨幣的價值變化可能會影響我們購買商品的成本。

我們對貨幣匯率波動的最大敞口是美元和瑞典克朗之間。TCS部門從埃爾法部門購買的所有商品都以瑞典克朗計價。在2023財年，我們在TCS部門購買的美元商品中，約有27%最初是用埃爾法部門的瑞典克朗購買的。此外，除某些按歷史匯率折算的資產和負債外，我們埃爾法部門的所有資產和負債均按年終匯率折算。我們埃爾法部門的收入、支出和現金流是按當年的平均匯率換算的。因此，我們的財務業績可能會受到瑞典克朗兑美元匯率波動的不利影響。根據2023財年瑞典克朗對美元的平均匯率，以及以本位幣計算的運營結果，我們認為瑞典克朗匯率每增加或減少10%，淨收入將增加或減少約30萬美元。

我們將需要大量資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，而這些資金可能無法以令人滿意的條款或根本無法提供給我們。如果我們無法維持足夠的營運現金流水平，我們可能需要額外的融資，這可能會對我們的財務健康造成不利影響，並施加限制我們商業活動的公約。

我們主要依靠運營現金流、循環信貸安排(如上定義)和2019 Elfa循環安排(如上定義)為我們的業務和增長計劃提供資金。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得此類融資，或不能以令人滿意的條款和條件獲得融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能需要推遲、限制或取消計劃中的門店開業或運營或我們增長戰略的其他要素。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資本，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於現有股東的權利、優惠和特權。我們現有的某些債務工具載有限制性條款，有關我們承擔額外債務的能力，以及其他財務和營運事宜，令我們更難獲得額外資本，而我們日後獲得的任何債務融資，都可能含有這些限制性條款。例如，我們現有的債務安排對我們產生額外擔保債務的能力有很大限制。我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能需要推遲、限制或取消計劃中的門店開張或運營或我們增長戰略的其他要素。

我們將其大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

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目錄表

我們的固定租賃義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的固定租賃義務將要求我們使用我們業務產生的很大一部分現金來償還這些義務，並可能對我們獲得未來融資以支持我們的增長或其他業務投資的能力產生不利影響。我們將需要來自運營的大量現金流來支付我們的運營租賃，其中許多規定了運營租賃費用的定期增加。如果我們無法根據租約支付所需款項，商店的貸款人或所有者可能會收回這些資產，這可能會對我們的運營能力造成不利影響。此外，我們未能根據我們的經營租賃付款，可能會觸發其他租賃或管理我們債務的協議下的違約，這可能導致這些協議下的交易對手加速履行其下的義務。

全球金融市場的混亂和利率的上升可能會使我們難以借入足夠的資本來支付庫存的持有成本，以及支付資本支出和運營成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。

全球金融市場的混亂以及不斷上升的利率和銀行系統使公司更難進入信貸和資本市場，即使是對一些已經建立了循環或其他信貸安排的公司也是如此。根據循環信貸安排，循環信貸安排銀團的每一名成員負責提供將在該安排下發放的部分貸款。影響我們在循環信貸安排下的借款能力的因素包括借款基礎公式的限制、用於計算借款基礎的存貨評估價值的調整，以及每個貸款人在該安排下提前其所要求的借款提款部分的可用性。若因全球金融市場出現混亂或其他情況，任何參與者或參與者集團在循環信貸安排中承擔了相當大部分的承擔，未能履行其根據該安排發放信貸的責任，而吾等又無法及時(如有的話)為該參與者或參與者集團找到替代者，則吾等的流動資金及業務可能會受到重大不利影響。

競爭風險

競爭，包括基於互聯網的競爭，可能會對我們的業務產生負面影響，對我們產生更高淨銷售額的能力產生不利影響。

零售業競爭激烈，幾乎沒有進入門檻。競爭的特徵是許多因素，包括服務水平、商品種類、產品質量、價格、位置、聲譽、信用可獲得性和客户忠誠度。各種零售商提供的產品與我們提供的產品相似。在大眾商家和特色零售連鎖店中都可以找到有競爭力的產品。我們的一些競爭對手，特別是大眾商人，比我們更大，擁有更多的財力。

我們還面臨着來自其他互聯網零售商和傳統商店零售商的競爭。這導致類似產品的價格競爭和客户選擇增加。

我們必須成功地應對不斷變化的消費者偏好和與電子商務使用有關的購買趨勢。我們可能需要購買新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序。這可能會導致成本增加，並可能無法成功增加銷售額或吸引新客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的供應商可能會向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，這可能會損害我們的業務。

雖然我們已經就我們在門店銷售的許多一般商品在北美的獨家經營權進行了談判，但我們的大部分一般商品銷售並不是獨家的。這些供應商可以向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品，他們中的一些人購買的產品數量要大得多，或者與其他零售商達成獨家協議，這可能會限制我們獲得他們的產品。我們的供應商也可以通過他們自己的商店或通過互聯網啟動或擴大他們的產品銷售，從而直接與我們競爭，或者通過直銷中心或折扣店銷售他們的產品，增加我們面臨的競爭定價壓力。

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目錄表

品牌聲譽風險

我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象。如果我們不能保護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的客户或銷售足夠數量的產品。

我們相信，到目前為止，我們建立的品牌形象對我們的業務成功做出了重大貢獻。我們進一步相信，保護Container Store品牌對我們的業務和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。如果我們不繼續在營銷和廣告等領域進行投資，以及在日常商店運營、目錄郵寄、在線銷售和員工培訓方面進行投資，我們的品牌形象可能會受到損害。如果新產品不能保持或提升我們獨特的品牌形象，我們的品牌形象可能會進一步下降。此外，如果我們未能保持商品質量的高標準，或我們的運營和活動未能保持較高的道德、社會和環境標準，未能遵守當地法律法規，或經歷影響我們形象或聲譽的負面宣傳或其他負面事件，其中一些可能超出我們的控制能力，我們的聲譽可能會受到損害。雖然我們與第三方審計供應商合作確保負責任和合乎道德的供應鏈，但如果我們的任何供應商從事我們無法識別或補救的環境、工作場所或人權侵犯行為，我們的業務可能會受到負面影響，我們的品牌聲譽可能會受到損害。此外，我們在社會、環境、政治、公共政策或其他敏感問題上的實際或感知立場或缺乏立場，可能會損害我們的聲譽。任何未能保持強大品牌形象的行為都可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們未能或無力保護我們的知識產權可能會降低我們的品牌價值，削弱我們的競爭地位。

我們試圖通過版權、專利、商標、商業祕密、商業外觀和不正當競爭法律、保密程序、政策、轉讓和許可安排的組合，在美國和其他國家保護我們的知識產權。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能向您保證競爭對手或其他第三方不會侵犯我們的知識產權，或者我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。

此外，知識產權保護在一些外國國家可能無法獲得或受到限制，這些國家的法律或執法做法可能沒有像美國那樣全面保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們知識產權的使用，我們的競爭地位可能會受到影響。

人力資源風險

我們依賴於關鍵的執行管理層。

我們依賴於我們主要執行管理層的領導力和經驗。我們任何執行管理層成員的流失，無論是在計劃中的過渡期間還是在其他情況下，都可能擾亂我們的業務。零售業對經驗豐富的成功人士的競爭非常激烈，因此我們可能無法找到合適的人來及時接替即將離職的人員，或者不會增加成本。我們不會為我們的任何高管保留關鍵人物人壽保險單。我們認為，我們未來的成功將取決於吸引和留住高技能和合格人員的持續能力。我們未來無法滿足我們的人員需求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

如果我們無法找到、培訓和留住反映我們品牌形象和體現我們基本原則的關鍵人員，我們可能無法擴大或維持我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠多的商店員工的能力，他們瞭解和欣賞我們的客户、產品、品牌和企業文化，並能夠充分有效地代表我們的文化並在客户中建立信譽。如果我們未來無法吸引、培訓和留住員工，我們可能無法有效地為客户服務，從而降低我們持續增長和盈利運營的能力。零售行業對經驗豐富、合格的人才的競爭非常激烈。我們的增長計劃可能會給我們的新店配備人員的能力帶來壓力，特別是在商店經理層面，這可能會對我們保持凝聚力和持續強大團隊的能力產生不利影響，這反過來又可能會對我們的業務績效和品牌形象產生不利影響。

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目錄表

有組織的勞動活動可能會導致勞動關係問題和更高的勞動力成本。

截至2024年3月30日，埃爾法約60%的員工(約佔員工總數的5%)由集體談判協議覆蓋。與工會或工會代表的員工發生糾紛，包括未能延長或續簽我們的集體談判協議，可能會導致停工導致生產中斷。如果發生罷工或停工，運營結果可能會受到不利影響。

我們在美國的員工目前都不受集體談判協議的約束。隨着我們繼續發展並進入不同的地區，工會可能會嘗試在某些地區組織我們的全部或部分員工基礎。應對這種組織嘗試可能會分散管理層和員工的注意力，並可能對個別商店或整個業務產生負面的財務影響。

監管和法律風險

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響。

我們很大一部分產品都是從美國以外的地方採購的。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。雖然我們的供應商合規協議要求遵守適用的法律，但我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的員工或其他代理採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

不時會有針對我們的法律索賠，這些索賠可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致我們的品牌承擔重大責任或受到損害。

我們定期參與與我們的業務和員工關係的處理有關的訴訟、索賠和其他程序。例如，我們在2020年2月10日向聖克拉拉高等法院提起的一起推定的集體訴訟中被列為被告，訴訟對象是TCS的前小時工Rashon Hayes，他在2019年4月至2019年6月期間受僱。索賠可能導致訴訟，並可能導致聯邦、州和地方機構對我們提起監管訴訟。這些案件往往提出複雜的事實和法律問題，存在風險和不確定因素，可能需要大量資源。訴訟、索賠和監管程序導致意外的費用、補救和潛在的責任，這可能會對我們的運營和我們的聲譽造成實質性的不利影響。

法律、法規和其他法律要求的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

我們在國內和國外都受到許多法律、法規和法律要求的約束。監管環境的變化可能會增加合規成本，並可能使我們受到政府處罰和訴訟。

具體地説，如果我們無法抵消增加的勞動力成本，聯邦、州和地方最低工資標準的大幅或快速提高可能會對我們的收入產生不利影響。此外，通過與氣候變化、向低碳經濟轉型和温室氣體排放相關的新的環境、社會和治理法律法規，可能會顯著增加我們的成本和/或減少對我們產品的需求。例如，美國證券交易委員會最近通過了最終的氣候變化披露規定。雖然我們仍在評估這些規則的潛在影響，但它們可能會增加我們的合規、控制和披露成本。此外，如果採用碳定價或碳税，我們供應商的產品成本可能會增加，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

會計風險

我們的總資產包括具有無限壽命的無形資產，包括商譽和商號，以及大量的長期資產。用於評估這些資產公允價值的估計或預測的變化，或

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目錄表

經營業績低於我們目前的估計，過去和未來可能導致我們產生減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

吾等根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)360、“物業、廠房及設備”(“ASC 360”)及ASC 350“無形資產-商譽及其他”(“ASC 350”)就長期資產的減值分析作出若干估計及預測。我們會按年審核資產減值，並在任何事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法根據ASC 360或ASC 350收回時。當標的資產、資產組或報告單位的賬面金額超過其公允價值時，我們將計入減值損失。各申報單位的公允價值乃採用現金流量貼現分析，並採用收入法，即第三級估值(定義見附註13)。我們還使用市場方法將估計的公允價值與可比公司進行比較，這是一種第三級的投入。這些計算要求我們對未來的結果做出幾個估計和預測。如果這些估計或預測發生變化，我們可能需要就某些資產記錄額外的減值費用。如果這些減值費用很大，經營業績將受到不利影響。

由於在2023財年第二季度確定的某些指標，我們根據ASC 350完成了截至2023年9月30日的商譽餘額中期評估， 以確定報告單位商譽的公允價值是否低於其賬面價值。在我們的中期評估中，我們確定塔塔諮詢服務報告單位存在商譽減值，並記錄了2340萬美元的非現金商譽減值費用。這些費用主要是由於我們的業務受到持續的宏觀經濟影響，導致客户需求下降。截至2023年9月30日，我們的商標名沒有受到損害。

根據ASC 350，截至2024年1月1日，我們對我們的商品名稱進行了年度量化評估，並根據2023財年第四季度確定的指標，自2024年3月30日進行了中期量化評估，這導致TCS商品名出現6，380萬美元的損失，Elfa商品名出現1，010萬美元的損失。這些費用主要是由於宏觀經濟持續影響我們的業務，導致客户需求下降。如果我們無法實現當前的淨銷售額和盈利能力預測，或者如果我們的加權平均資本成本繼續增加，由於持續的宏觀經濟影響，可能需要額外的未來減損費用。

我們可能會受到税項、實際税率及遞延税項資產變現(包括結轉營業虧損淨額)的影響，這可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們在美國和某些外國司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計記錄税項支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税務狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值津貼，包括結轉的淨營業虧損。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率將持續變化。

此外，我們在每個財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值撥備的波動、結轉營業虧損淨額的使用時間或現有會計規則或法規的變化。此外，我們可能會制定税務法例，對我們現時或未來的税制結構和實際税率造成負面影響。

如果第三方聲稱侵犯了知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們面臨着被指控侵犯了第三方知識產權的風險。任何侵犯知識產權的索賠可能：(I)辯護費用高昂且耗時；(Ii)導致我們停止製造、許可或使用涉嫌侵權的產品或方法；(Iii)要求我們重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或包裝(如果可行)；(Iv)轉移管理層的注意力和資源；或(V)要求我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。成功地對我們提出侵權索賠可能會導致重大的金錢損害、昂貴的許可或特許權使用費協議以及召回，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生負面影響，並損害我們的未來前景。

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組織與普通股風險

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會就我們未來時期的預期經營和財務業績提供公開指導，包括銷售額和每股收益。此類指導由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果並不總是、也可能不總是符合或超過我們提供的指導，特別是在經濟不確定時期或出現惡劣天氣的時候。如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合我們的指導或投資分析師的預期，或者我們像過去那樣減少對未來時期的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

未來我們普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據1933年證券法(“證券法”)，我們普通股的所有流通股都可以自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外。在某些條件的限制下，持有我們大部分普通股的某些現有持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。在2018財年(截至2019年3月30日的52周財年)，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據該表格，我們的某些股東可以不時出售最多32,492,421股我們的普通股，如果出售，將可以根據證券法自由交易，不受限制。如果大量普通股在公開市場上出售，這種出售可能會降低我們普通股的交易價格。

未來，如果我們需要籌集資金或進行收購，我們可能會發行證券。與資本籌集或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)《美國證券交易委員會實施細則》的規定，因此，我們的管理層必須為此目的提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的年度報告。根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。

測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。我們目前預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，高級擔保定期貸款機制、循環信貸機制和2019年ELFA框架下債務人的能力

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目錄表

優先擔保信貸安排支付現金股息受到限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。

我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這樣的控制權變更將有利於我們的股東。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的條款以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使此類控制權變更將對我們的股東有利。這些措施包括：

•授權發行“空白支票”優先股，該優先股可以由我們的董事會發行，以增加流通股數量並阻止收購企圖；

•一項關於董事會分類的規定，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

•只有在有理由的情況下才能罷免董事；

•沒有規定採用累積投票法選舉董事；

•限制股東召開特別會議的能力；

•要求所有股東的行動必須在我們的股東大會上採取(即，沒有規定股東通過書面同意採取行動)；以及

•規定提名董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，我們必須遵守的《特拉華州公司法》禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院進行，這可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或公司章程的任何條款針對我們提出的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟將只能在特拉華州衡平法院提起。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據修訂後的1933年證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

一般風險

我們的普通股價格一直並可能繼續波動，或者可能繼續下跌。

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會繼續波動，最近有所下降。作為一家零售商，我們的業績受到各種因素的顯著影響，這些因素可能會影響我們的股價，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括以下因素：

•與市場預期相比，我們的經營業績存在季度差異；

•客户偏好和購買趨勢的變化，以及我們對這些偏好和趨勢做出反應的能力；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或大幅降價；

•公眾浮存金的規模；

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目錄表

•競爭對手的股價表現；

•拖欠我們的債務；

•競爭對手或其他購物中心租户的行為；

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•證券分析師財務估計的變動；

•美國或其他零售家居用品公司的負收益或其他公告；

•我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級下調;

•天氣狀況，特別是在假日期間和我們的促銷活動；

•自然災害、與氣候變化有關的實際或過渡風險和事件、政治和內亂或其他類似事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、與貿易路線和制裁有關的問題以及衞生流行病或流行病；

•普通股發行或預期發行；

•全球經濟、法律和監管因素與我們的業績無關。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多零售公司的股權證券的市場價格。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

任何未能達到紐約證券交易所持續上市標準的行為都可能導致我們的普通股被摘牌。

2024年5月8日，我們接到紐約證券交易所的通知，我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。該通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，在允許恢復合規期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他上市標準。2024年5月14日，我們通知紐約證券交易所，我們打算糾正股價不足，並恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準。我們可以在收到紐約證券交易所通知後的六個月內的任何時間重新獲得合規，如果在治療期內的任何日曆月的最後一個交易日，我們的普通股的收盤價至少為1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元。根據紐約證券交易所的規定，如果我們決定通過在下一次年度股東大會上採取需要股東批准的行動來糾正股價不足，如果價格迅速超過每股1.00美元，並且至少在接下來的30個交易日內價格保持在該水平以上，則價格條件將被視為治癒。我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會使我們未來更難以有利的條件籌集資金。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。此外，如果我們從紐約證券交易所退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。此外，不能保證為恢復我們遵守第802.01C條而採取的任何行動(如有必要)將穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的最低出價，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。也不能保證我們會繼續遵守紐約證券交易所的其他上市標準。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市標準而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市標準。

我們正在評估戰略選擇。我們不能保證我們將成功地確定或完成任何戰略選擇，不能保證任何此類戰略選擇將為我們的股東帶來額外價值，也不能保證該過程不會對我們的業務產生不利影響。

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我們的董事會已經啟動了一項正式的審查程序，以評估公司的戰略選擇，旨在為我們的股東實現價值最大化。審查戰略備選方案的過程可能是昂貴、耗時和複雜的，我們可能會產生與審查相關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及費用和其他相關費用。不能保證對戰略備選方案的審查將導致確定或完成任何交易或行動，也不能確定完成審查進程的明確時間表。不能保證任何潛在的戰略選擇，如果被發現、評估和完善，將對我們的業務產生積極影響，或為我們的股東提供比我們普通股當前價格所反映的更大的價值。

作為一家上市公司，我們的管理層需要在合規問題上投入大量的時間和金錢成本。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用，包括交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所上市要求)下的上市公司報告義務產生的成本。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有報告要求、規則和規定。這些要求、規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。此外，這些法律、規則和條例使獲得某些類型的保險變得更加困難和昂貴，包括董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。這些因素可能會使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的執行官員服務。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁、訴訟和其他監管行動的影響。

我們面臨一系列與氣候變化和自然災害有關的風險，這些風險可能會影響我們在全球的業務運營和財務業績。

無論在哪裏開展業務，都存在與氣候有關的固有風險。氣候變化的長期影響，無論是涉及實際風險(如極端天氣條件、乾旱或海平面上升)還是過渡風險(如監管或技術變化)，預計都將是廣泛和不可預測的。

實際氣候變化增加了氣象現象、極端天氣事件和自然災害(包括但不限於風暴、洪水、乾旱、野火和極端温度)的頻率和嚴重性，這些可能會影響我們或我們供應商的業務運營，要求我們產生額外的運營或資本支出，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。實際氣候變化可能會影響這類事件的頻率和/或強度，並導致長期的實際變化，例如降水或温度模式的變化或海平面上升，這也可能影響我們的業務或我們所依賴的基礎設施。過渡性氣候變化的風險和影響包括：氣候相關天氣事件推動的能源和商品價格變化；影響宏觀經濟狀況的氣候相關事件延長，對消費者支出和信心產生相關影響；利益攸關方對我們參與氣候相關政策的看法；以及新的監管要求導致更高的合規風險和運營成本。

我們在世界各地都有供應商，我們員工的工作能力或我們的供應鏈可能會受到與氣候變化相關的天氣事件或影響的影響，包括自然災害和與過渡相關的氣候風險。全球變暖導致的氣温上升可能會導致能源成本上升和不利的運營成本影響，以及可能導致電力損失的極端天氣事件，導致合同罰款或業務損失。與轉型相關的風險可能會導致合規和運營成本增加、經濟不確定性，或者改變我們獲得能源、製造和供應商的考慮。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險，但這可能需要我們招致鉅額成本，而且可能不會成功，原因之一是與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對可持續性和ESG計劃的更嚴格審查和不斷變化的預期可能會增加我們的成本、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響.

與其他組織一樣，我們面臨着與我們的ESG實踐相關的日益嚴格的審查，以及某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者、客户和其他利益相關者團體的披露。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。更嚴格的審查會導致成本增加、合規或披露義務增強，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成其他不利影響。

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目錄表

雖然我們有時可能會參與自願倡議(如自願披露、認證或目標等)，但此類倡議可能代價高昂，而且可能不會產生預期的效果。例如，在許多情況下，由於我們無法控制的因素，對公司ESG事務管理的期望繼續快速發展。與許多ESG事項相關的方法和數據也在發展，在某些情況下發展得相當迅速；因此，我們根據目前認為合理的信息或程序採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或不符合當前或未來的最佳做法。此外，我們可能會致力於某些計劃或目標，但由於成本、技術限制或其他我們無法控制的因素，我們可能最終無法實現此類承諾或目標。此外，我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。即使情況並非如此，我們目前的行動也可能隨後被各利益攸關方認定為不足。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者、員工或其他利益相關者的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響，我們可能會受到投資者或監管機構在此類問題上的參與，即使它們目前是自願的。某些市場參與者，包括主要機構投資者，使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資和投票決策時的ESG實踐。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。在多個司法管轄區運營可能會使我們遵守ESG和可持續發展相關規則變得更加複雜和昂貴，並可能使我們面臨與我們的合規相關的更高水平的法律風險。例如，有一些利益相關者對ESG問題有不同的看法，我們可能會受到利益相關者的參與、激進主義或基於我們在各種ESG問題上的立場而產生的爭議。此外，如果我們不遵守任何適用的規則或法規，可能會受到處罰，並對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。此類ESG問題也可能影響我們的供應商，這可能會擴大或對我們的業務、財務狀況或運營結果造成額外影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

Container Store開發並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們基於使用美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)和支付卡行業安全標準(PCIDSS)的混合安全框架模型來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF和PCIDSS作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們有一個企業風險管理計劃，旨在識別和評估企業風險。在全年定期召開的若干委員會及董事會會議上，管理層會討論已確定為對本公司最重要的風險敞口，以及管理層為監察該等風險敞口而可能採取的相關行動。我們的網絡安全風險管理計劃集成到我們的企業風險管理計劃中，並共享適用於整個風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程。

我們的網絡安全風險管理計劃目前包括以下關鍵要素，這些要素將在公司認為適用的情況下部署：

•我們定期進行風險評估，並對選定的系統和平臺進行內部和外部漏洞掃描和滲透測試，旨在幫助識別對我們的關鍵系統和信息構成的網絡安全威脅的重大風險。

•我們為日常業務制定了安全程序，旨在促進最佳系統性能和維護關鍵系統和信息的完整性，包括檢測、預防和恢復控制，以及旨在防止關鍵數據丟失的備份程序等。

•我們的政策是對員工和相關承包商進行網絡安全意識培訓。公司的辦公室員工、商店員工以及某些分銷和履行中心員工必須

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目錄表

在招聘時接受安全意識培訓。作為商店本地運營培訓的一部分，公司在商店的員工還可能獲得特別的網絡安全意識、通信和材料。

•我們已經建立並定期測試數據安全漏洞準備和響應計劃，旨在應對包括數據泄露和勒索軟件攻擊在內的一系列場景。

•我們定期接受內部審計人員和外部第三方的信息技術和安全審計。

•我們根據我們對關鍵服務提供商對我們運營的關鍵程度和各自風險狀況的評估，對他們進行第三方網絡安全風險調查。

公司(或其所依賴的第三方)可能無法完全、持續和有效地實施設計或預期的安全控制。公司採用基於風險的方法和判斷來決定實施哪些安全控制措施，如果管理層沒有認識到或低估了特定風險，公司可能不會實施適當的控制措施。此外，安全控制，無論設計或實施得多麼好，可能只會部分緩解風險，而不是完全消除風險。當安全工具或第三方檢測到安全事件時，公司(或其依賴的第三方)可能並不總是立即理解或採取行動。

截至提交本年度報告Form 10-K時，我們不知道發生了任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。如果未來的任何攻擊導致我們的信息技術系統嚴重受損、停止正常運行或遭受重大網絡安全漏洞，我們管理和運營業務的能力可能會中斷，我們的業務戰略、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。見“風險因素--信息技術風險.”

治理

我們董事會的審計委員會(委員會)對公司的風險評估和風險管理活動負有主要監督責任，包括通過政策和流程處理與網絡安全相關的風險，並考慮任何改善相關控制的建議。審計委員會主席視情況向董事會全體成員通報這些事項的最新情況。

公司設有網絡安全委員會，該委員會由公司高級管理層的代表組成，對網絡安全事務進行管理層監督。我們的首席信息安全官(“CISO”)主要負責公司網絡安全風險管理計劃的開發、運營和維護。CISO擁有多項網絡安全認證，並在公共零售公司擁有約15年的網絡安全經驗。

該委員會每年至少兩次收到CISO關於我們的網絡安全風險管理計劃和網絡安全風險的報告。此外，管理層還酌情向委員會通報其認為重要的內部和外部安全審查、風險評估、漏洞防範、威脅評估和網絡安全事件的最新情況。

有權訪問某些公司數據和信息技術資產的人員必須及時報告已知或可疑的安全事件。我們的事件響應流程旨在促進向管理層報告網絡安全事件，包括CISO和公司指定的內部法律顧問，以及公司業務範圍內其他已確定的合夥人(如適用)。

我們的管理團隊採取措施，通過各種手段隨時瞭解和監測預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，這些手段可能包括：內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由我們的IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

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目錄表

項目2.財產

我們租用了所有102家零售店。我們的租期一般為10至15年，續訂選項一般為5至15年。我們零售店的大多數租約都規定了最低運營租賃費，通常包括不斷增加的租賃費。此外，某些租賃還包括以銷售額的百分比為基礎的租賃付款。租約通常要求我們支付保險、水電費、房地產税以及維修和維護費用。截至2024年3月30日，我們按州劃分的門店位置摘要如下：

位置						商店(S)						位置						商店(S)						位置						商店(S)
亞利桑那州						4						馬薩諸塞州						3						俄克拉荷馬州						1
阿肯色州						1						密西根						2						俄勒岡州						1
加利福尼亞						16						明尼蘇達州						1						賓夕法尼亞州						2
科羅拉多州						4						密蘇裏						1						羅德島						1
特拉華州						1						內布拉斯加州						1						田納西州						2
佛羅裏達州						6						內華達州						1						德克薩斯州						13
佐治亞州						3						新漢普郡						1						猶他州						1
伊利諾伊州						5						新澤西						5						維吉尼亞						4
愛荷華州						1						新墨西哥州						1						華盛頓						2
印第安納州						1						紐約						6						威斯康星州						1
堪薩斯州						1						北卡羅來納州						2						哥倫比亞特區						1
馬裏蘭州						3						俄亥俄州						3						總計						102

我們在德克薩斯州科佩爾租賃了約110萬平方英尺的空間，作為我們TCS部門的支持中心和配送中心。這份租約的期限將於2035年4月到期，我們保留兩個五年續訂選項。我們還在馬裏蘭州阿伯丁租用了約700,000平方英尺的空間，作為我們TCS部門的第二個配送中心。該租約的期限將於2029年11月到期。我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特租用了約58,000平方英尺的空間，用於C Studio的製造設施，用於我們的TCS部門。該租約的期限將於2028年9月到期。我們在伊利諾伊州芝加哥租用了大約2800平方英尺的空間作為Container Store的展廳。該租約的期限將於2026年5月到期。

ELFA為其位於瑞典馬爾默的集團總部租用了約9000平方英尺。本租約的期限將於2028年5月到期。此外，埃爾法還擁有三家制造工廠，分別位於瑞典的瓦斯特維克(約200,000平方英尺)、瑞典的穆爾紹爾(約100,000平方英尺)和波蘭的科薩林(約100,000平方英尺)。

項目3.法律程序

我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在正常業務過程中出現的其他事項。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為這些事項的結果不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，無論是在個人基礎上還是在總體上。

有關我們法律程序的信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註12。

項目4.礦山安全披露

沒有。

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目錄表

關於我們的執行官員的信息

名字

年齡

職位

薩蒂什·馬爾霍特拉

48

首席執行官兼總裁

傑弗裏·A·米勒

52

首席財務官

Dhritiman Saha

52

首席運營官

薩蒂什·馬爾霍特拉自2021年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在2021年2月之前，Malhotra先生在著名的美容零售商絲芙蘭美洲公司擔任過各種領導職務，最近的職務是從2019年起擔任首席零售官和首席運營官，直到他離職。在此之前，Malhotra先生於2016年至2019年擔任首席運營官，負責技術、供應鏈、門店開發、法律、戰略和合作夥伴關係，包括絲芙蘭Inside JCPenney(SiJCP)業務。他還花了幾年時間監督絲芙蘭在加拿大和拉丁美洲的擴張。在加入絲芙蘭之前，Malhotra先生是普華永道的交易服務高級助理。Malhotra先生在加州大學伯克利分校哈斯商學院獲得工商管理理學學士學位。馬爾霍特拉先生還持有加利福尼亞州頒發的非活躍註冊公共會計師執照。

Dhritiman Saha自2022年11月以來一直擔任Container Store的首席運營官。薩哈負責技術、信息安全、產品管理、零售運營和物流。薩哈先生於2021年5月加入Container Store，擔任執行副總裁總裁兼首席信息官，他在寶潔公司擁有超過27年的豐富經驗，領導和管理數十億美元的電子商務轉型與增長、數字營銷、訂閲業務、全方位客户體驗、技術和全球運營。在加入Container Store之前，Saha先生於2021年2月至2021年4月擔任GameStop的首席數字官，領導電子商務業務、數字營銷和客户體驗、在線品種擴展、數字和全方位技術和產品管理。在加入GameStop之前，薩哈先生於2018年12月至2020年2月擔任BodyBuilding.com全球首席客户兼數字官，並於2014年4月至2018年12月擔任JCPenney Digital的高級副總裁。在薩哈先生廣泛的職業生涯中，他還在塔吉特和科爾斯等其他連鎖零售商擔任過各種領導職務，推動技術和全方位業務轉型。薩哈先生在約翰·霍普金斯大學獲得工商管理碩士學位，並在印度賈蘭達爾完成了電子和電信工程學士學位。

傑弗裏·A·米勒自2013年8月以來一直在Container Store工作，自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。Mr.Miller負責財務、會計、房地產、信息安全、採購和內部審計等業務領域。此前，Mr.Miller擔任我們的副總裁兼首席會計官。在加入集裝箱商店之前，Mr.Miller在聯邦快遞辦公室工作了10多年，擔任過各種職務，責任越來越大，從2008年到離職，一直晉升為總裁副主任和財務總監。Mr.Miller的職業生涯始於安達信會計師事務所和安永會計師事務所。他為首席財務官一職帶來了超過25年的會計和財務經驗。Mr.Miller畢業於阿肯色大學，獲會計學學士學位。Mr.Miller是一名註冊會計師。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“TCS”。

截至2024年5月21日，我們普通股的登記股東人數為309人。這一數字不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。

我們的普通股沒有宣佈或支付任何股息。我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們的普通股股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分以Form 10-K格式包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該審閲本報告的“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

有關公司2021財年的經營業績、流動資金和資本資源的討論，包括2021財年與2022財年的同比比較，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析在公司於2023年5月26日提交給美國證券交易委員會的2022年財政年度報告10-K表的第二部分中。

關於美元金額的説明

除非另有説明，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千為單位，每股金額除外。

概述

Container Store是美國唯一一家提供定製空間、組織解決方案和上門服務的面向解決方案的零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的特色是集裝箱商店定製空間(“定製空間”)獨家產品，由我們的ELFA®，Avera®和Preston®品牌組成，這些品牌由集裝箱商店全資擁有和製造。定製空間包括基於金屬的和優質的基於木材的定製空間產品和家庭安裝服務。我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，增強我們的能力，以便通過組織的力量改變生活。

我們的業務由兩個可報告的部門組成：

•貨櫃商店(“塔塔諮詢服務包括我們的零售店、網站和呼叫中心(包括商業銷售)，以及我們的居家服務業務。截至2024年3月30日，我們在34個州和哥倫比亞特區經營着102家門店，平均面積約為24,000平方英尺(18,000銷售平方英尺)。我們還通過我們的網站、響應式移動站點和應用程序、呼叫中心以及室內設計專家和室內組織者直接向客户提供我們的所有產品。我們的商店幾乎所有的產品都直接從我們的兩個配送中心中的一個收到。我們在德克薩斯州科佩爾的第一個配送中心與我們的支持中心和呼叫中心位於同一地點，我們的第二個配送中心位於馬裏蘭州阿伯丁。我們在伊利諾伊州埃爾姆赫斯特經營C Studio製造公司(“C Studio”)(前身為“壁櫥母公司”或“壁櫥工廠”)工廠，該工廠設計和製造我們優質的木質定製空間產品，幷包括在TCS可報告細分市場中。

•The Container Store，Inc.‘S全資擁有的瑞典子公司埃爾法國際公司(“Elfa International AB(ELFA“)，設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定做的推拉門。ELFA成立於1948年，總部設在瑞典馬爾默。ELFA的貨架和抽屜系統可以為家庭的任何區域定製，包括壁櫥、廚房、辦公室和車庫。ELFA經營着三家制造工廠，其中兩家位於瑞典，一家位於波蘭。集裝箱商店開始銷售ELFA®Products於1978年成立，並於1999年收購了埃爾法。今天，我們的TCS部門是ELFA的獨家經銷商®ELFA還向全球約30個國家和地區的不同零售商批發銷售其產品，主要集中在歐洲的北歐地區。

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目錄表

2024年5月，我們宣佈董事會已啟動正式審查程序，以評估公司的戰略選擇。董事會已經成立了一個交易委員會來幫助監督這一過程，目標是最大限度地發揮業務潛力和為股東帶來回報。本公司尚未為完成戰略備選方案審查過程設定最後期限或最終時間表，也不能保證這一過程將產生任何特定結果。

我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們用來確定我們的業務表現的關鍵指標是淨銷售額、毛利潤、毛利率、銷售、一般和管理費用、開業前成本、可比門店銷售額和自由現金流。此外，我們還審查了其他重要的運營指標，包括非GAAP指標，如EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨收入。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們的商品銷售額加上提供的其他服務，如安裝、運輸、交付和組織服務，減去了退貨和折扣。淨銷售額還包括埃爾法的批發銷售額。我們TCS部門的收入在我們的客户收到產品或完成對我們客户的服務時確認。我們埃爾法部門的收入在發貨給客户時確認。

我們經營的零售和批發業務是週期性的，因此我們的銷售額受到一般經濟狀況的影響。我們產品的購買對消費者支出水平的趨勢非常敏感，消費者支出水平的趨勢受到一系列因素的影響，如消費者可支配收入、房地產市場狀況、股市表現、消費者債務、利率、税率、衞生流行病或流行病，以及整體消費者信心。我們的銷售也受到促銷節奏變化以及促銷深度和廣度變化的影響。

我們提供獨特的組織解決方案、定製空間和上門服務，使我們不像許多零售商那樣容易受到假日購物模式的影響。我們的季度業績受各種因素的影響而波動，這些因素包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、訂單的交付時間、競爭因素和總體經濟狀況，包括因流行病、通貨膨脹和供應鏈中斷等意外事件而導致的經濟衰退。因此，相對於前幾年的同期，我們的經營業績可能會在季節性和季度性的基礎上波動。此外，我們可能會採取某些定價或營銷行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和特定季度或銷售季節的運營結果產生不成比例的影響。

毛利和毛利率

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利。我們TCS部門的銷售成本包括庫存減去供應商回扣、入站運費以及庫存縮減的採購成本。直接安裝和組織成本、向客户發貨或交付商品所產生的成本以及C Studio製造業務的銷售成本也包括在我們的TCS部門的銷售成本中。製造業務的ELFA部門銷售成本包括與生產相關的成本，主要是材料、工資、運費和其他可變成本，以及適用的製造間接費用。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他零售商的銷售成本組成部分或類似措施相比較。因此，本報告中有關我們的毛利潤和毛利率的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。我們的毛利率可能會受到商品和運費成本波動的影響。我們的毛利率也會受到銷售產品和服務組合變化的影響。例如，我們TCS部門的銷售額通常比埃爾法部門對第三方的銷售額提供更高的毛利率。此外，產品銷售通常比服務銷售提供更高的毛利。此外，通過我們網站產生的銷售額通常比通過我們商店產生的銷售額的毛利率要低。我們TCS部門的毛利率也容易受到外匯風險的影響，因為某些ELFA的購買®我們埃爾法部門的產品以瑞典克朗計價，而這些產品的銷售額以美元計價。同樣，埃爾法部門的毛利率容易受到外匯風險的影響，因為某些原材料採購是以瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。

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目錄表

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括未計入銷售成本的所有運營成本、基於庫存的補償和開業前成本。對於我們的TCS部門，這些費用包括工資和工資相關費用、營銷費用、佔用費用(包括運營租賃費用、房地產税、公共區域維護、公用事業、電話、財產保險以及維修和維護)、將產品從配送中心運送到我們商店的成本，以及用品費用。我們的配送中心和公司辦公室運營也會產生成本。對於我們的埃爾法部門，這些費用包括銷售和營銷費用、產品開發成本以及與總部運營相關的所有費用。折舊和攤銷不包括在毛利和銷售、一般和行政費用中。

銷售、一般和行政費用既包括固定組成部分，也包括可變組成部分，因此與淨銷售額沒有直接關係。我們的銷售、一般和行政費用的組成部分可能無法與其他零售商的類似措施的組成部分相比較。

開業前成本

與開設新店、搬遷門店相關的非資本支出，以及與開設配送中心相關的淨成本，包括租賃費用、營銷費用、差旅和搬遷費用、培訓費用和某些公司間接費用，在合併經營報表中計入開業前成本。

可比門店銷售額

由於新冠肺炎帶來的嚴重業務中斷導致我們所有門店在2020財年第一季度暫時關閉，無法進入店內流量，因此在評估公司的業績時，我們沒有將可比門店銷售額作為2021財年的關鍵指標進行評估，而是專注於淨銷售額比較。我們評估並展示了2022財年和2023財年的可比門店銷售額。

可比門店銷售額包括我們TCS部門的所有淨銷售額，但不包括開業不到16個月的門店、永久關閉的門店、臨時關閉超過7天的門店以及C Studio對第三方的銷售。在商店開業後第16個完整的會計月的第一天，商店被包括在可比商店銷售額計算中。當一家商店搬遷時，我們繼續將該商店的銷售額視為可比商店銷售額。永久關閉的商店在其關閉的會計月內不被視為可比較的。暫時關閉超過7天的商店在其關閉的會計月內不被視為可比商店。然後，商店在重新開業的下一個財政月的第一天變得具有可比性。

可比門店銷售額使我們能夠通過衡量開業15個月或更長時間的門店在一段時間內的淨銷售額變化來評估我們的零售門店基礎的表現。可比門店銷售額增長指標是一種經營指標，僅用作補充信息，不能取代根據公認會計原則列報的淨銷售額。影響可比門店銷售額的因素有很多，包括：

•美國的國家和地區經濟趨勢；

•我們的商品組合的變化;

•價格的變化；

•更改促銷活動或假期的時間安排；以及

•天氣。

開設新店是我們長期增長戰略的一部分。隨着我們繼續實施我們的增長戰略，我們預計我們的淨銷售額的一部分將來自不包括在我們的可比門店銷售額計算中的門店。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一個指標。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是管理層、我們的董事會和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用來評估我們財務業績的關鍵指標。此外，我們使用調整後的EBITDA與

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目錄表

此外，我們還將利用契約合規、激勵性薪酬績效評估，並補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司的績效進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的指標是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。

我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排(定義見下文)計算的，是我們高管薪酬計劃下業績評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目的影響，包括我們認為不能代表我們持續經營業績的某些非現金和其他項目。有關調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲非GAAP財務指標。

調整後淨收益和調整後每股普通股淨收益--攤薄

我們使用調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入--攤薄是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們認為投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。調整後的淨收入是對財務業績的補充衡量，不是公認會計準則所要求的，也不是根據公認會計準則列報的。

我們將經調整的淨收益(虧損)定義為未計重組費用、遣散費、收購相關成本、與無形資產相關的減值費用、債務清償損失、資產處置的某些虧損(收益)、產生的某些管理層過渡成本、法律和解以及這些調整和非常或不常見税目的税務影響之前的淨收益(虧損)。我們將調整後的每股普通股淨收益定義為調整後的淨收益(虧損)除以稀釋後的加權平均普通股流通股。有關調整後的淨收入與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲非GAAP財務指標。

自由現金流

公司公佈自由現金流量，公司將其定義為一段時期內經營活動提供的現金淨額減去該時期的財產和設備付款，因為它認為這是公司整體流動性的有用指標，因為在任何時期產生的自由現金流量代表可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為為我們的合併現金流量表提供補充信息的一種衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。

對貨幣匯率波動的調整

此外，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析還提到埃爾法第三方淨銷售額在使用上一年的換算率將埃爾法的淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后的變化，這是一種不按照公認會計準則計算的財務衡量標準。該公司相信，在不受匯率波動影響的情況下披露埃爾法第三方淨銷售額的變化有助於投資者瞭解公司的基本業績。

經營成果

以下數據代表我們截至2024年3月30日和2023年4月1日的財政年度經審計的綜合經營報表中顯示的金額，以美元表示，並以淨銷售額和某些

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目錄表

經營數據和非公認會計準則財務信息。有關分部數據，請參閲本年度報告10-K表其他部分所列經審計綜合財務報表的附註14。

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023
淨銷售額			$	847,779					$	1,047,258
銷售成本（不包括折舊和攤銷）			359,014						446,295
毛利			488,765						600,963
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)			439,485						486,431
減值費用			97,279						197,712
基於股票的薪酬			1,870						3,382
開業前成本			2,861						2,006
折舊及攤銷			44,333						38,905
其他費用			7,423						—
資產處置損失			248						122
營業收入(虧損)			(104,734)						(127,595)
利息支出，淨額			20,672						16,171
(虧損)税前收益			(125,406)						(143,766)
(福利)所得税撥備			(22,119)						15,090
淨(虧損)收益			$	(103,287)					$	(158,856)
每股普通股淨（損失）收入-基本			$	(2.09)					$	(3.21)
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄			$	(2.09)					$	(3.21)
加權平均普通股-基本			49,476,871						49,539,875
加權平均普通股-稀釋			49,476,871						49,539,875

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目錄表

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023
淨銷售額百分比：
淨銷售額			100.0		%				100.0		%
銷售成本（不包括折舊和攤銷）			42.3		%				42.6		%
毛利			57.7		%				57.4		%
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)			51.8		%				46.4		%
減值費用			11.5		%				18.9		%
基於股票的薪酬			0.2		%				0.3		%
開業前成本			0.3		%				0.2		%
折舊及攤銷			5.2		%				3.7		%
其他費用			0.9		%				—		%
資產處置損失			0.0		%				0.0		%
營業收入(虧損)			(12.4)		%				(12.2)		%
利息支出，淨額			2.4		%				1.5		%
(虧損)税前收益			(14.8)		%				(13.7)		%
(福利)所得税撥備			(2.6)		%				1.4		%
淨(虧損)收益			(12.2)		%				(15.2)		%
運營數據：
該期間可比門店銷售額變化(1)			(19.7)		%				(3.7)		%
期末的店鋪數目			102						97
非GAAP衡量標準(2)：
調整後的EBITDA(2)			$	48,094					$	115,426
調整後淨(虧損)收入(2)			$	(15,868)					$	37,235
調整後每股普通股淨(虧損)收益-稀釋後(2)			$	(0.32)					$	0.75

___________________________

(1)可比門店銷售額包括我們TCS部門的所有淨銷售額，但不包括(I)開業不到16個月的門店銷售額，(Ii)永久關閉的門店銷售額，(Iii)臨時關閉七天以上的門店銷售額，以及(Iv)C Studio對第三方的銷售額。在商店開業後第16個完整的會計月的第一天，商店被包括在可比商店銷售額計算中。當一家商店搬遷時，我們繼續將該商店的銷售額視為可比商店銷售額。永久關閉的商店在其關閉的會計月內不被視為可比較的。暫時關閉超過7天的商店在其關閉的會計月內不被視為可比商店。然後，商店在重新開業的下一個財政月的第一天變得可比s.

(2)我們已經列報了調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股普通股淨收入--稀釋後作為財務業績的補充衡量標準，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。這些非GAAP衡量標準不應被視為衡量財務業績或運營現金流的淨收益的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他績效衡量標準，也不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。這些非GAAP衡量標準是管理層、我們的董事會和LGP用來評估我們的財務業績的關鍵指標。我們提出這些非公認會計準則衡量標準，是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們相信，讓投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些非GAAP衡量標準來評估我們行業的公司。在評估這些非GAAP衡量標準時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對這些非公認會計準則衡量標準的表述不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用非GAAP衡量標準外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法的不同，我們的非GAAP衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。有關我們使用EBITDA和調整後的EBITDA以及

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目錄表

EBITDA和調整後EBITDA與GAAP淨利潤財務指標的對賬，請參閲 “我們如何評估業務績效”以上和“非GAAP財務指標”下面有關我們使用調整後淨利潤和調整後每股普通股淨利潤（稀釋）的更多信息，以及調整後淨利潤和調整後每股普通股淨利潤（稀釋）與GAAP淨利潤和每股普通股淨利潤財務指標的對賬，請參閲 “我們如何評估業務績效” 以上和“非GAAP財務指標”下面。

2023財年與2022財年比較

淨銷售額

下表總結了我們2023財年和2022財年的淨銷售額：

			2024年3月30日						總數%						2023年4月1日						合計百分比
TCS淨銷售額			$	801,431					94.5		%				$	991,379					94.7		%
Elfa第三方淨銷售額			46,348						5.5		%				55,879						5.3		%
淨銷售額			$	847,779					100.0		%				$	1,047,258					100.0		%

與2022財年的淨銷售額1，047，258美元相比，2023財年的淨銷售額減少了199，479美元，即19.0%。這一減少包括以下部分：

			淨銷售額
截至2023年4月1日的財年淨銷售額			$	1,047,258
由於以下原因，淨銷售額(減少)增加：
可比門店銷售額(包括在線銷售額下降31,003美元，降幅22.9%)			(192,548)
不可比銷售額			2,600
ELFA第三方淨銷售額(不包括外幣換算的影響)			(8,630)
外幣折算對埃爾法第三方淨銷售額的影響			(901)
截至2024年3月30日的財年淨銷售額			$	847,779

塔塔諮詢公司的淨銷售額下降了189,948美元，降幅為19.2%。可比門店銷售額下降192,548美元或19.7%，其中一般商品類別下降21.9%，貢獻了1420個基點，定製空間下降了15.4%，為可比銷售額貢獻了550個基點。不可比銷售額在2023財年增加了2600美元，主要是由8家新店推動的，但C Studio第三方銷售的停止部分抵消了這一增長。ELFA第三方淨銷售額在2023財年下降了9,531美元，降幅為17.1%。在使用前一年的2023財年和2022財年的轉換率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法的第三方淨銷售額下降了8,630美元，降幅為15.4%。

毛利和毛利率

與2022財年相比，2023財年的毛利潤下降了112,198美元，降幅為18.7%。毛利下降的主要原因是合併淨銷售額下降，但合併毛利率略有增加，部分抵消了這一影響。下表按部門和總體彙總了2023財年和2022財年的毛利率。部門利潤率包括從Elfa部門到TCS部門的部門間銷售的影響：

			2024年3月30日						2023年4月1日
塔塔諮詢服務毛利率			56.8		%				57.1		%
ELFA毛利率			30.0		%				32.7		%
綜合毛利			57.7		%				57.4		%

TCS毛利率在2023財年下降了30個基點，主要是由於促銷活動增加以及不利的產品和服務組合，但部分被較低的運費所抵消。ELFA部門毛利率下降270個基點，主要是由於不利的組合，部分被客户價格上漲所抵消。在綜合基礎上，毛利率增長了30個基點，主要是由於定製空間銷售額的組合比去年更高。

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目錄表

銷售、一般和行政費用

與2022財年相比，2023財年的銷售、一般和行政費用減少了46,946美元，降幅為9.7%。下表彙總了2023財年和2022財年的銷售費用、一般費用和管理費用佔合併淨銷售額的百分比，並按細分市場和總額進行了彙總：

			2024年3月30日						2023年4月1日
			淨銷售額的百分比						淨銷售額的百分比
塔塔諮詢服務銷售、一般和管理			49.0		%				43.9		%
ELFA銷售，一般和行政			2.8		%				2.5		%
綜合銷售，一般和行政			51.8		%				46.4		%

合併銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比增加了540個基點，增加的主要原因是2023財年與銷售額較低相關的固定成本的去槓桿化，以及上一財年第二季度收到的法律和解的好處。

減值費用

2023財年記錄的非現金減值費用為97,279美元，而2022財年為197,712美元。由於在2023財年第二季度確定了某些指標，我們根據ASC 350完成了截至2023年9月30日的商譽和商品名稱餘額的中期量化評估。我們確定塔塔諮詢服務報告單位存在商譽減值，並記錄了23,447美元的非現金商譽減值費用。我們確定，截至2023年9月30日，商標名沒有減值。在2023財年第四季度，我們根據ASC 350對2024年1月1日的商號餘額進行了年度量化減值評估，並根據2023財年第四季度確定的指標對截至2024年3月30日的商號餘額進行了中期量化評估，導致TCS商號減值63,753美元，Elfa商號減值10,079美元。

折舊及攤銷

折舊和攤銷增加到44,333美元，而2022財年為38,905美元，主要是由於2022財年對商店和技術的資本投資增加。

其他費用

2023財政年度記錄的其他費用為7 423美元，原因是2023財政年度與裁撤某些職位有關的遣散費，以及2023財政年度發生的法律和解和相關法律費用。我們在2022財年沒有記錄其他費用。

利息支出

2023財年的利息支出增加了4,501美元，增幅為27.8%，從16,171美元增加到20,672美元，這主要是由於高級擔保定期貸款工具的利率上升。

税費

2023財年所得税福利為22,119美元，而2022財年為15,090美元。2023財年的實際税率為17.6%，而2022財年為負10.5%。實際税率的增加主要是由於2023財年和2022財年記錄的非現金商譽減值費用的影響，以及與基於股份的補償相關的離散項目對2023財年税前虧損的税務影響。

非公認會計準則財務指標

調整後淨收益、調整後稀釋後每股淨收入、EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流量是管理層和財務報表外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。這些非公認會計準則計量不應被視為作為衡量財務業績或業務現金流的淨收益的替代指標，也不應被視為根據公認會計準則得出的任何其他業績計量的替代辦法，它們不應被解釋為推斷

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目錄表

公司未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。這些非GAAP指標是管理層和公司董事會用來評估其財務業績的關鍵指標。見“我們如何評估我們的業務表現“以上了解更多信息。有關自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬，請參閲“流動性和資本資源-自由現金流（非GAAP）“下面。

淨（損失）收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023
淨(虧損)收益			$	(103,287)					$	(158,856)
折舊及攤銷			44,333						38,905
利息支出，淨額			20,672						16,171
(福利)所得税撥備			(22,119)						15,090
EBITDA			(60,401)						(88,690)
開業前費用（a）			2,861						2,006
非現金租賃費用（b）			(820)						547
減損費用（c）			97,279						197,712
股票補償（d）			1,870						3,382
外匯（收益）損失（e）			(118)						23
遣散費(F)			4,125						383
ELFA重組(G)			181						—
法律和解(H)			3,117						—
與收購相關的成本(一)			—						63
調整後的EBITDA			$	48,094					$	115,426

___________________________

(a)與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷費用以及培訓費用。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。

(b)反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為我們對較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而我們對較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常少於我們的現金運營租賃付款。

(c)2023財年第四季度發生的非現金商譽減值費用，以及2023財年第二季度和2022財年第四季度發生的非現金商譽減值費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(d)與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同而不同。我們對這些費用進行了調整，以便於逐個時期的比較。

(e)已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不考慮這些損益。

(f)與2023財年和2022財年其他費用中記錄的某些職位的取消相關的遣散費，其中約1,590美元仍記錄在截至2024年3月30日的綜合資產負債表的應計負債中，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(g)與2023財年關閉埃爾法在波蘭的部門銷售業務相關的費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

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目錄表

(h)該公司發生了與法律和解相關的成本，包括2023財年記錄在其他費用中的法律費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(i)包括與2021年12月30日收購C Studio相關的2022財年發生的收購和法律成本，所有這些成本都記錄為銷售、一般和管理費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

對每股淨(虧損)收益和每股淨(虧損)收益的GAAP財務計量--稀釋為調整後淨(虧損)收益和調整後每股(虧損)收益--攤薄的非GAAP財務計量--的對賬如下：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023
分子：
淨(虧損)收益			$	(103,287)					$	(158,856)
減損費用（a）			97,279						197,712
遣散費（b）			4,125						383
埃爾法重組（c）			181						—
收購相關成本（d）			—						63
法律和解(E)			3,117						(2,600)
税（f）			(17,283)						533
調整後淨(虧損)收入			$	(15,868)					$	37,235
分母：
加權平均已發行普通股-基本			49,476,871						49,539,875
加權平均已發行普通股-稀釋			49,476,871						49,539,875
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄			$	(2.09)					$	(3.21)
調整後每股普通股淨（損失）收益-稀釋			$	(0.32)					$	0.75

___________________________

(a)2023財年第四季度發生的非現金商譽減值費用，以及2023財年第二季度和2022財年第四季度發生的非現金商譽減值費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(b)與2023財年和2022財年其他費用中記錄的某些職位的取消相關的遣散費，其中約1,590美元仍記錄在截至2024年3月30日的綜合資產負債表的應計負債中，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(c)與2023財年關閉埃爾法在波蘭的部門銷售業務相關的費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(d)包括與2021年12月30日收購C Studio相關的2022財年發生的收購和法律成本，所有這些成本都記錄為銷售、一般和管理費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(e)該公司在2023財年發生了與法律和解相關的費用，包括計入其他費用的法律費用，並在2022財年收到了扣除法律費用的法律和解，記錄為銷售、一般和行政費用，所有這些我們在評估持續業績時不會考慮。

(f)對被認為不尋常或不常見的應税項目的淨收入（損失）調整的税收影響。2023財年，包括2023財年第三季度記錄的260萬美元離散所得税費用，該費用與我們2013年首次公開募股相關授予的某些股票期權到期有關，我們在評估持續業績時不會考慮所有這些費用。

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目錄表

季節性

我們提供獨特的組織解決方案、定製空間和上門服務，使我們不像許多零售商那樣容易受到假日購物模式的影響。我們的季度業績受各種因素的影響而波動，這些因素包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、訂單的交付時間、競爭因素和總體經濟狀況，包括因流行病、通貨膨脹和供應鏈中斷等意外事件而導致的經濟衰退。因此，相對於前幾年的同期，我們的經營業績可能會在季節性和季度性的基礎上波動。此外，我們可能會採取某些定價或營銷行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和特定季度或銷售季節的運營結果產生不成比例的影響。

流動性與資本資源

我們依賴運營現金流、100,000美元基於資產的循環信貸協議(下文“循環信貸安排”中進一步討論的“循環信貸安排”)和2019年ELFA循環信貸安排(經修訂的“2019年原始循環信貸安排”，下文“2019 ELFA高級擔保信貸安排”中進一步討論的)1.1億瑞典克朗(截至2024年3月30日約10,296美元)作為我們的主要流動性來源。

我們的主要現金需求是商品庫存、直接材料、工資、商店租賃、與開設新店和更新現有商店相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施，包括我們的配送中心和製造設施增強。我們的經營資產和負債中最重要的組成部分是商品庫存、應收賬款、預付費用、經營租賃資產、其他資產、應付賬款、經營租賃負債、其他流動和非流動負債、應收税款和應付税款。由於我們在關鍵銷售期的建築庫存，我們的流動性會出現波動，因此，與我們財政年度的其餘時間相比，我們在這些時期的借款通常更高。隨着我們為促銷活動和假日季節做準備，我們的借款在第二和第三財季通常會增加。在2024財年，我們預計總資本支出將在20,000美元至25,000美元之間，主要用於2024財年計劃開設的4家新的西裝專賣店和1家搬遷，以及對技術和製造基礎設施的額外投資。吾等相信，經修訂的循環信貸安排及2019年ELFA循環安排(於下文“2019 ELFA高級擔保信貸安排”進一步討論)項下營運所產生的預期現金及剩餘借款將足以滿足至少未來12個月的流動資金需求、預期資本開支及根據我們現有信貸安排應付的款項。未來，我們可能會尋求籌集更多資本，這些資本可以是貸款、債券、可轉換債券或股權的形式，為我們的運營和資本支出提供資金。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能。

截至2024年3月30日，我們擁有21,000美元現金，其中7,617美元由我們的海外子公司持有。此外，2024年3月30日，我們在循環信貸安排下獲得了80,980美元的額外可用資金，在2019年3月30日的埃爾法循環設施下獲得了約10,296美元的額外可用資金。在該日，循環信貸機制和其他合同項下有3020美元的未付信用證。

2022年8月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買最多$30,000我們的普通股。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。我們還可以不時地制定規則10b5-1計劃，以促進根據本授權回購我們的股票。本計劃不要求我們購買任何特定數量的普通股，並可由我們的董事會在任何時候酌情修改、暫停或終止。我們預計將用手頭現有的現金為回購提供資金。2023財年沒有回購。在最初用於股票回購的30,000美元授權中，公司還剩下25,000美元。

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目錄表

現金流分析

下表彙總了我們衡量流動性的主要組成部分和指標：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023
經營活動提供的淨現金			$	46,789					$	59,305
用於投資活動的現金淨額			(39,221)						(64,411)
融資活動提供(用於)的現金淨額			6,400						(1,669)
匯率變動對現金的影響			74						(519)
現金淨增(減)			$	14,042					$	(7,294)
自由現金流(非公認會計準則)(1)			$	6,895					$	(4,918)

___________________________

(1)關於這一非公認會計準則財務衡量標準及其與其最直接可比的公認會計原則財務衡量標準的對賬，見下文。

經營活動提供的淨現金

經營活動提供的現金主要包括經非現金項目調整的淨(虧損)收入，包括折舊和攤銷、遞延税款以及經營資產和負債變化的影響。

2023財政年度，經營活動提供的現金淨額為46,789美元。103,287美元的淨虧損被120,524美元的非現金項目抵消，這主要是由於2023財年第四季度記錄的97,279美元的減值費用以及折舊和攤銷，加上營運資本減少29,552美元。2023財政年度週轉資金減少的主要原因是，由於房東提供的租户津貼，租賃資產和負債淨變化增加，同時存貨和應收賬款減少，應付賬款和應計負債增加，但應付所得税減少部分抵消了這一減少。

2022財政年度，經營活動提供的現金淨額為59305美元。淨虧損158,856美元與非現金項目242,713美元合併，主要原因是2022財年第四季度記錄的商譽減值費用197,712美元以及折舊和攤銷，但營運資本增加24,552美元部分抵消了這一影響。2022財政年度週轉資金增加的主要原因是應付賬款和應計負債的付款時間安排，但商品庫存的減少部分抵消了這一增長。

用於投資活動的現金淨額

投資活動主要包括新店開張、現有商店改建和維護、基礎設施、信息系統和我們的配送中心的資本支出，以及收購成本和公司非合格退休計劃的投資和收益。

投資活動中使用的現金淨額為$39,221 對於財年2023. 我們2023財年的總資本支出為39,894美元。我們產生了18,313美元的資本支出，用於五家新店的開業和現有門店的維護。其餘資本支出21,581美元主要用於技術投資以及配送中心和製造設施的設備。

投資活動中使用的現金淨額為$64,411對於財年2022. 我們2022財年的總資本支出為64,223美元。我們產生了29,039美元的資本支出，用於三家新店的開業和現有門店的維護。我們產生了27,566美元的資本支出，主要用於商店和信息技術的投資。2022財年剩餘的7618美元資本支出主要與配送中心有關。

融資活動提供的現金淨額

融資活動主要包括高級擔保定期貸款機制、循環信貸機制和2019年埃爾法高級擔保信貸機制下的借款和付款。

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目錄表

融資活動提供的淨現金為 $6,400對於財年2023。這包括淨借款$11,000關於循環信貸安排，部分由淨償還的$2,456關於2019年埃爾法高級擔保信貸安排，償還$2,000關於高級擔保定期貸款機制下的未償債務，以及$144關於在歸屬限制性股票獎勵時扣留股份的問題。

供資活動所用現金淨額 $1,669對於財年2022。這包括淨借款$5,000關於循環信貸安排，結合銀行淨借款$795關於2019年ELFA高級擔保信貸安排和收益$340來自股票期權的行使，部分被股票回購所抵消$5,000，還款$2,092關於高級擔保定期貸款機制和2019年ELFA高級擔保定期貸款機制下的未償債務，以及$712關於在歸屬限制性股票獎勵時扣留股份的問題。

截至2024年3月30日，我們在循環信貸安排下總共有80,980美元的未使用借款可用，還有16,000美元的未償還借款。

截至2024年3月30日，埃爾法在2019年埃爾法循環安排下總共有10,296美元的未使用借款可用，未償還借款為零。

自由現金流(非公認會計準則)

公司公佈自由現金流量，公司將其定義為一段時期內經營活動提供的現金淨額減去該時期的財產和設備付款，因為它認為這是公司整體流動性的有用指標，因為在任何時期產生的自由現金流量代表可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為為我們的合併現金流量表提供補充信息的一種衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。

我們的自由現金流由於淨銷售額的季節性、關鍵銷售期的庫存積累以及在新店開張、現有商店改建和維護、基礎設施、信息系統和我們的配送中心等方面的投資時機而波動。我們在2023財年產生了6895美元的自由現金流，而2022財年的自由現金流為負4918美元。

下表列出了自由現金流量(一種非公認會計準則財務衡量標準)與經營活動提供的現金淨額之間的對賬，我們認為這是與自由現金流量最直接可比的公認會計準則財務衡量標準：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023
經營活動提供的淨現金			$	46,789					$	59,305
減：不動產和設備增加			(39,894)						(64,223)
自由現金流			$	6,895					$	(4,918)

高級擔保定期貸款

於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司作為行政代理及抵押品代理與摩根大通銀行及貸款方訂立信貸協議(經修訂至今，稱為“高級擔保定期貸款安排”)。2023年6月14日，公司實施第8號修正案(“第八修正案”)。根據第八修正案的條款，各方同意以基於SOFR的利率取代適用於高級擔保定期貸款機制下的貸款的基於LIBOR的利率，但須按第八修正案的規定進行調整。該公司需要就定期貸款安排支付500美元的季度攤銷款項，剩餘款項將於2026年1月31日到期。在提交截至2024年3月30日的財政年度合規證書之前，SOFR貸款的適用利差為4.75%，下限為1.00%，基本利率貸款的適用利差為3.75%，此後可能上調至5.00%

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目錄表

對於SOFR貸款和4.00%的基本利率貸款，除非實現的綜合槓桿比率小於或等於2.75至1.00。截至2024年3月30日，高級擔保定期貸款工具下的未償還借款本金總額為160,142美元，扣除遞延融資成本，綜合槓桿率約為3.3倍。高級擔保定期貸款工具下的貸款將於2026年1月31日到期。

高級擔保定期貸款融資以(A)吾等幾乎所有資產的第一優先權抵押權益(以下所述以第一優先權為循環信貸安排提供擔保的抵押品除外，且不包括超過65%的外國附屬公司的股票、非擔保人的資產，並受某些其他例外情況規限)及(B)以下述循環信貸安排為抵押的資產的第二優先權抵押權益作為抵押。高級擔保定期貸款工具項下的債務由本公司和Container Store，Inc.的某些美國子公司S擔保。

高級擔保定期貸款機制載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易和進行投資的能力。此外，高級擔保定期貸款安排包含某些交叉違約條款，並要求在發生特定事件時對其下的貸款進行某些強制性預付款，包括超額現金流(該術語在高級擔保定期貸款安排中定義)要求。截至2024年3月30日，我們遵守了高級擔保定期貸款機制下的所有契諾，沒有發生違約事件(該期限在高級擔保定期貸款機制中定義)。

循環信貸安排

於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司與貸款方摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)及富國銀行(全國聯會)訂立以資產為基礎的循環信貸協議(經修訂，稱為“循環信貸安排”)。於2023年5月22日，本公司訂立第6號修正案(“第六修正案”)，據此，適用於循環信貸安排下借款的基於倫敦銀行同業拆息的利率由基於SOFR的利率取代，須按第六修正案的規定作出調整。循環信貸安排於(A)2025年11月25日及(B)2025年10月31日(以較早者為準)到期，如高級擔保定期貸款安排的任何部分於該日期仍未償還，而高級擔保定期貸款安排的到期日並未延長。

貸款本金總額為100,000美元。循環信貸安排項下的借款按經調整期限Sofr+1.25%計提利息。此外，循環信貸安排包括一項數額為50 000美元的未承付增量循環安排，這取決於收到貸款人的承諾和滿足具體條件。

循環信貸安排規定，所得款項將用於營運資金和其他一般公司用途，並允許週轉額度最高15 000美元的預付款和最高40 000美元的信用證開具。

循環信貸機制下任何給定時間的信貸供應都受到基於多種因素的借款基準公式的限制，這些因素包括符合條件的庫存值、符合條件的應收賬款和行政機構建立的準備金。由於採用借款基準公式，循環信貸機制下的實際借款可用金額可能少於循環信貸機制的規定金額(減去循環信貸機制下的實際借款和未償還信用證)。

循環信貸融資以(A)我們幾乎所有個人財產(包括存貨、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產)的第一優先權擔保權益，以及(B)如上所述以第一優先權為高級擔保定期貸款融資擔保的抵押品的第二優先權擔保權益(不包括超過65%的外國子公司的股票，以及非擔保人子公司的資產，並受某些其他例外情況的限制)。循環信貸安排項下的債務由本公司及貨櫃商店有限公司S的若干美國子公司提供擔保。

循環信貸安排載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易及進行投資的能力。此外，融資協議還包含某些交叉違約條款。如果超額可用金額在任何時候低於10,000美元，我們都需要保持1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率。截至2024年3月30日， 我們當時在

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目錄表

沒有發生循環信貸機制下的所有契諾得到遵守，也沒有發生違約事件(循環信貸機制中定義了違約一詞)。

2019埃爾法高級擔保信貸安排

2014年4月1日，Elfa與Nordea Bank AbpAB，Firial I Sverige簽訂了一項主信貸協議，其中包括一項定期貸款安排(“2014 Elfa定期貸款安排”)和一項循環信貸安排(“2014 Elfa循環信貸安排”，以及2014年Elfa定期貸款安排，“2014 Elfa貸款安排”)。在……上面2019年3月18日，Elfa為其與Nordea銀行的主信貸協議進行了再融資AB已輸入於2014年4月1日簽訂，並與北歐銀行總部基地簽訂了一份新的主信貸協議，該協議包括：(一)瑞典克朗1.1億(約為$10,296截至2024年3月30日)循環信貸安排(“2019年原循環信貸安排”)，(二)應埃爾法的請求，追加一筆瑞典克朗1.15億(約為$10,764截至2024年3月30日)循環信貸安排(“2019年額外循環安排”和2019年原有循環安排，即“2019埃爾法循環安排”)和(3)數額為瑞典克朗的未承付定期貸款安排2500萬(約為$2,340截至2024年3月30日)，以收到北歐銀行的承諾和滿足特定條件為條件(“增量定期貸款”，連同2019年ELFA循環安排，“2019 ELFA高級擔保信貸安排”)。2019年ELFA高級擔保信貸安排的期限於2019年4月1日開始，，根據2023年4月生效的一項修正案，2025年3月31日到期。根據2019年Elfa循環安排借入的貸款按Nordea銀行的基本利率+計息1.40%。根據增量期限安排借入的任何貸款將以Stibor+計息1.70%.

2019年埃爾法高級擔保信貸安排由埃爾法的大部分資產擔保。2019年埃爾法高級擔保信貸安排包含多項契約，除特定例外情況外，這些契約限制埃爾法產生額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事與相關業務無關的業務以及提供擔保的能力。此外，ELFA須維持(I)集團股權比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)不低於32.5%及(Ii)淨債務與EBITDA的綜合比率(定義見2019年ELFA高級擔保信貸安排)低於3.20。截至2024年3月30日，埃爾法遵守了2019年埃爾法高級擔保信貸安排下的所有契約，未發生違約事件(定義見2019年埃爾法高級擔保信貸安排)。

關鍵會計估計

在美國，根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

管理層對其關鍵會計估計的制定和選擇進行了評估，並認為以下內容涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此被討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷。關於關鍵會計政策，即使實際經驗和預期經驗之間的相對較小的差異也可能對隨後的經營結果產生實質性的有利或不利影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲附註1-業務性質和主要會計政策摘要我們的經審計的綜合財務報表包括在本年度報告的其他地方的表格10-K。

收入確認

當我們的客户收到商品時，我們確認為我們的TCS部門銷售的商品的收入和相關成本，這反映了客户尚未收到的發貨估計。這一估計是基於裝運條款和歷史交貨時間。我們確認埃爾法部門在發貨時銷售的收入和相關成本。

當商品發貨給客户時，我們將運費和手續費確認為收入。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。我們在完成對客户的服務後，將安裝和其他服務的費用確認為收入。安裝和其他服務的費用包括在售出貨物的成本中。

徵收的銷售税不被確認為收入，因為它最終匯給了政府當局。

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目錄表

我們根據歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設，為預計的商品退貨預留準備金。相應地，儲備減少了銷售額和銷售成本。類似產品和價格的商品交換不被視為商品退貨，因此在計算銷售退貨準備金時不包括在內。我們並未對本報告所列期間用於確認收入的假設作出任何重大改變。

盤存

零售店和配送中心的庫存由成品組成，按成本或估計可變現淨值中較低的一個進行估值，成本按加權平均成本法確定，包括相關的入站運費成本。製造業庫存由原材料、在製品和產成品組成，並採用完全吸收會計方法按先進先出的原則進行估值，其中包括材料、勞動力、其他可變成本和其他適用的製造間接費用。為了確定庫存的價值是否可以按成本回收，我們考慮了當前和預期的需求、客户偏好、商品年齡和一般經濟狀況。庫存估值中使用的重要估計數是過時的(包括過剩和緩慢流動的庫存)和對庫存縮減的估計。我們根據歷史趨勢、老化報告、具體標識和對未來零售價格的估計來調整我們的庫存以應對陳舊。

整個期間的收縮準備金是根據歷史收縮結果和當前庫存水平估計並記錄為銷售成本的百分比。實際縮水是根據週期性週期計數記錄全年的。實際庫存減少可能與估計不同，原因包括我們的庫存和執行情況與我們門店和配送中心的損失預防措施的組合。

由於這些因素，我們的陳舊和縮水儲備含有不確定性。這兩種估計都需要管理層做出假設，並對包括市場狀況、銷售環境、歷史結果和當前庫存趨勢在內的許多因素做出判斷。如果實際的陳舊或縮減估計與我們最初的估計相比發生變化，我們將在整個期間相應地調整我們的庫存儲備。管理層不認為這些估計中使用的假設的變化會對我們的庫存餘額產生重大影響。於所述期間內，吾等並未對計算老化及收縮儲備時所包括的假設作出任何重大改變。

所得税

我們使用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。美國會計準則第740條要求採用資產負債法，要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項負債和資產。當遞延税項資產極有可能不會變現時，便以該等遞延税項資產計提估值準備。估值免税額乃作為未來應課税收入足以變現相關遞延税項資產的正面證據而公佈(例如，三年累計財務收入)。

遞延税項資產及負債以預期該等暫時性差額將會逆轉的年度內生效的現行税率計量。税率變動對遞延税項的影響，通過在包括頒佈該變動的期間內的持續經營確認。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税項資產和負債。

我們在美國以外的某些司法管轄區開展業務。美國會計準則第740-30條規定，在假定所有未分配收益將作為股息分配給母公司的前提下，外國子公司的未分配收益應作為臨時差額入賬。充分的證據表明，公司有意將收益永久再投資於賺取收益的司法管轄區，從而使公司無法記錄暫時的差額。就ASC 740-30而言，本公司不考慮根據税法應繳納過渡税的收益和全球無形低税收入進行永久再投資。所有其他收益都被認為是永久性再投資。公司選擇了一項會計政策，在發生時將GILTI確認為期間成本。

在確定收入和其他税項及相關應計項目以及遞延税項資產和負債的準備金時，需要作出判斷。在正常的業務過程中，存在最終税收結果不確定的交易和計算。此外，公司的各種納税申報單都要接受各税務機關的審計。儘管該公司認為其估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

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目錄表

租契

根據會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃(主題842)，吾等於租賃開始時確認租賃負債，按租賃期內固定未來最低租賃付款的現值計量。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的使用權資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當未來最低租賃付款發生變化時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法記錄，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。

在確定租賃負債時包括的主要假設和判斷包括適用於未來租賃付款現值的貼現率，以及行使續期選擇權。我們的租約不提供有關租約中隱含的利率的信息；因此，我們利用遞增借款利率來計算我們未來租賃債務的現值。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，我們必須為抵押借款支付的利率，其金額相當於租賃付款。遞增借款利率的重大基點變化將對我們新的或重新計量的使用權資產和租賃負債的價值產生實質性影響。此外，我們的許多租約都包含續訂選項。由於期權的行使並不合理，因此期權期限一般不包括在開始時用來衡量我們的租賃負債和使用權資產的租賃期。當我們合理確定行使續期選擇權時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。儘管我們相信所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

無形資產和長期資產

商譽

我們每年對商譽進行評估，以確定商譽是否受損。在年度減值測試之間，如果發生事件或情況變化，表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，也會測試商譽。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值。如果存在減值指標，我們會測試商譽的可恢復性。我們已經確定了兩個報告單位，並選擇了第四財季的第一天作為我們進行年度商譽減值測試的日期。

在進行減值量化測試時，我們將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將記錄等於差額的減值損失。

每個報告單位的公允價值是通過使用使用收益法的貼現現金流量分析以及市場法來確定的，並將估計公允價值與可比公司進行比較。公允價值的釐定需要對許多關鍵因素作出假設和估計，包括(其中包括)我們的性質和歷史、影響我們的財務和經濟狀況、我們的行業和整體經濟、過去的業績、我們目前的經營和未來前景、類似業務的銷售或上市類似業務的股本，以及影響類似業務過去銷售的價格、條款和條件。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和管理層對未來市場狀況的預期。這些類型的分析包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能面臨未來的重大減值損失。

根據ASC 350，我們於2023年1月1日對我們的商譽餘額進行了年度減值測試，並根據2022財年第四季度確定的指標對截至2023年4月1日的中期評估進行了評估。在我們的年度和中期評估中，我們確定塔塔諮詢服務報告單位存在商譽減值，並在2022財年記錄了197,712美元的非現金商譽減值費用總額。由於2023財年第二季度確定的某些指標，我們還根據ASC 350完成了截至2023年9月30日的商譽餘額的中期評估，並確定存在商譽減值，並記錄了23,447美元的非現金商譽減值費用。截至2024年3月30日，商譽餘額為零。

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目錄表

商號

我們每年都會評估我們的商標是否會繼續存在下去。商標名每年在第四財季的第一天進行減值審查，如果出現減值指標，可能會更頻繁地進行審查。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值的產品召回或監管機構的不利行動或評估。

在進行量化測試時，減值審查是通過比較商號的賬面價值與使用貼現現金流量法確定的估計公允價值進行的。如果該商號的記錄賬面價值超過其估計公允價值，則計入減值費用以將該商號減記至其估計公允價值。對壽命不確定的無形資產進行估值時所使用的因素包括但不限於未來收入增長假設、因將我們的商標授權給第三方而可能產生的估計市場使用費比率、以及用於將估計許可使用費現金流預測折現至其現值(或估計公允價值)的比率。

商號的估值需要對許多關鍵因素進行假設和估計，這些假設和估計與上文“商譽”中討論的因素是一致的。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和管理層對未來市場狀況的預期。這些類型的分析包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能面臨未來的重大減值損失。

如上所述，我們於2023年1月1日根據ASC 350對我們的商品名稱餘額進行了年度減值測試，並於2023年4月1日進行了中期評估，兩者均未導致減值。我們對截至2023年9月30日的商號餘額進行了中期定量評估，原因是2023財年第二季度確定的指標沒有導致減值，而截至2023年12月30日的定性評估沒有導致減值指標。根據ASC 350，我們於2024年1月1日對我們的商品名稱餘額進行了年度減值測試，並根據2023財年第四季度確定的指標進行了截至2024年3月30日的中期評估。在我們的年度和中期評估中，我們確定塔塔諮詢服務的商號減值63,753美元，我們的Elfa商號減值10,079美元。如果我們無法實現目前的淨銷售額和盈利預測，可能需要支付未來的減值費用。

長壽資產

長期資產，例如物業及設備、租賃使用權資產及須攤銷的無形資產，每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，便會就減值問題進行審核。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值的產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果與資產相關的估計未貼現未來現金流量的總和少於賬面金額，我們確認等於賬面金額與公允價值之間的差額的損失，這通常由資產的估計貼現現金流量分析確定。

對於我們的TCS部門，我們通常在商店層面評估長期有形資產，這是可以確定獨立現金流的最低水平。我們在合併後的水平上評估公司資產或其他不特定於商店的長期資產。對於我們的Elfa部門，我們在部門層面評估長期有形資產。

由於我們的長期有形資產通常沒有活躍的市場，我們根據預期的未來現金流估計公允價值。我們根據商店級別的歷史結果、當前趨勢以及運營和現金流預測來估計未來的現金流。我們的估計會受到不確定性的影響，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟狀況和競爭環境。雖然我們相信我們對未來現金流的估計和判斷是合理的，但如果預期現金流估計沒有如預期那樣發生，或者如果事件發生變化需要我們修改估計，則可能需要未來的減值費用。

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目錄表

合同義務

我們在正常業務過程中履行長期義務和承諾，主要是債務義務和不可撤銷的經營租賃。截至2024年3月30日，我們在接下來幾個時期的合同現金義務如下：

			按期間到期的付款
			總計						在 1年						1-3年						3-5年						5年後
記錄的合同債務
定期貸款			$	163,500					$	2,000					$	161,500					$	—					$	—
循環貸款			16,000						—						16,000						—						—
2019埃爾法旋轉設施			—						—						—						—						—
經營租賃(1)			599,189						97,725						185,393						139,542						176,529
融資租賃義務			634						193						310						131						—
過渡税			150						150						—						—						—
未記錄的合同義務
估計利息(2)			31,930						18,701						13,229						—						—
信用證			3,977						3,977						—						—						—
購買義務(3)			36,802						25,456						11,346						—						—
總計(4)			$	852,182					$	148,202					$	387,778					$	139,673					$	176,529

___________________________

(1)我們在正常的業務過程中籤訂經營租賃合同。大多數租賃安排為我們提供了按規定的條款續簽租約的選項。如果我們行使這些選擇權，或如果我們簽訂額外的經營租賃，未來的經營租賃義務將發生變化。

(2)就本表而言，利息是根據截至2024年3月30日我們的債務的有效利率和估計的未來借款水平估計的。實際借款水平和利息成本可能不同。

(3)採購義務包括具有法律約束力的合同，例如對庫存、設備採購、與營銷有關的合同、軟件採購/許可承諾以及對資本支出的承諾，以及具有法律約束力的服務合同。其他服務的採購訂單不包括在上表中。採購訂單代表的是採購授權，而不是具有約束力的協議。就本表而言，購買貨物或服務的合同義務被定義為可強制執行和具有法律約束力的協議，並具體説明所有重要條款，包括：擬購買的固定數量或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大約時間。

(4)上表不包括3,402美元的固定收益養卹金計劃債務，這些債務已列入截至2024年3月30日的合併資產負債表中的“其他長期負債”。由於即將支付現金的時間不確定，因此表中不包括固定福利養卹金計劃債務。

近期會計公告

請參閲注1-業務性質和主要會計政策摘要本年度報告以Form 10-K的形式向我們的經審計的綜合財務報表提供最近會計聲明的摘要。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

55

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Container Store Group，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了貨櫃集團公司(本公司)截至2024年3月30日和2023年4月1日的合併資產負債表、截至2024年3月30日的三個年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年3月30日和2023年4月1日的財務狀況，以及截至2024年3月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準和我們2024年5月28日的報告，對公司截至2024年3月30日的財務報告內部控制進行了審計，並對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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目錄表

						經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債的估值
有關事項的描述						如合併財務報表附註1和附註11所述，截至2024年3月30日，公司記錄的非流動經營租賃使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債分別為4.02億美元、6070萬美元和3.785億美元。本公司報告的經營租賃負債利用貼現率來計算未來租賃付款的估計現值。由於本公司的經營租賃並未提供隱含利率，因此本公司根據租賃開始日可獲得的信息，採用遞增借款利率(“IBR”)來確定未來租賃付款的現值。 計算內部收益率需要管理層在選擇用於確定比率的重要投入的基礎上作出重大判斷。評估管理層選擇關鍵投入的適當性需要高度的審計師判斷和更多的努力，包括我們估值專家的參與。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們對管理層對用於確定公司選擇IBR的方法、投入和假設的審查方法、投入和假設進行了理解、評估設計並測試了控制措施的操作有效性。 除其他事項外，我們的審核程序包括評估(I)估計IBR所用方法的合理性；(Ii)通過與外部數據進行比較而得出IBR所用的重要資料；及(Iii)在我們估值專家的協助下，計算IBR的數學準確性。此外，在我們估值專家的幫助下，我們對IBR進行了獨立的估計，並將結果與公司的IBR進行了比較。
						無限期無形資產的價值評估
有關事項的描述						如合併財務報表附註2所述，截至2024年3月30日的無限期無形資產餘額為1.464億美元，其中包括Container Store(TCS)和Elfa商標。正如綜合財務報表附註1及附註2所述，無限期居住資產至少每年進行減值測試，並在根據減值指標作出擔保時更頻密。在截至2024年3月30日的年度內，公司分別記錄了與TCS和Elfa商標相關的減值6,380萬美元和1,010萬美元。 由於確定資產公允價值所需的重大估計，審計管理層對商品名稱的減值測試是複雜和高度判斷的。本公司使用特許權使用費減免法來計量TCS和Elfa商標的公允價值。用於估計無形資產公允價值的重要假設包括受對未來市場或經濟狀況的預期影響的收入增長率、特許權使用費費率和加權平均資本成本費率。
我們是如何在審計中解決這個問題的						我們對本公司的無限期無形資產公允價值評估流程進行了瞭解、評估設計並測試了控制的操作有效性。這包括測試對管理層對預計財務信息的審查的控制，以及評估模型中用來確定無限活着無形資產的公允價值的重要假設。 為了測試TCS和ELFA商標的估計公允價值，我們的審計程序包括讓估值專家參與評估公司的估值方法和測試重大假設。我們對收入增長率、特許權使用費費率和加權平均資本成本費率假設進行了敏感性分析，以評估這些假設的變化對公司確定商標公允價值的影響。我們將收入增長率與歷史業績和某些同行公司進行了比較。此外，我們還測試了支持重要假設和估計的基礎數據的完整性和準確性。

/s/ 安永律師事務所

自2000年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州達拉斯

2024年5月28日

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目錄表

貨櫃商店集團公司

合併資產負債表

(單位：千)						3月30日， 2024						4月1日， 2023
資產
流動資產：
現金						$	21,000					$	6,958
應收賬款淨額						22,010						25,870
庫存						158,434						170,637
預付費用						12,940						14,989
應收所得税						5,118						858
其他流動資產						11,046						10,914
流動資產總額						230,548						230,226
非流動資產：
財產和設備，淨額						155,402						158,702
非流動經營租賃使用權資產						400,188						347,959
商譽						—						23,447
商號						146,449						221,278
遞延融資成本，淨額						97						150
非流動遞延税項資產，淨額						393						568
其他資產						3,288						2,844
非流動資產總額						705,817						754,948
總資產						$	936,365					$	985,174

請參閲隨附的説明。

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目錄表

貨櫃商店集團公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)						3月30日， 2024						4月1日， 2023
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	59,873					$	52,637
應計負債						70,076						74,673
循環信貸額度的當前借款						—						2,423
長期債務的當期部分						2,166						2,063
流動經營租賃負債						60,692						57,201
應付所得税						280						1,318
流動負債總額						193,087						190,315
非流動負債：
長期債務						174,611						163,385
非流動經營租賃負債						378,524						314,100
非流動遞延所得税負債，淨額						24,185						49,338
其他長期負債						6,267						5,851
非流動負債總額						583,587						532,674
總負債						776,674						722,989
承付款和或有事項(注12)
股東權益：
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份；49,607,8112024年3月30日發行的股票; 49,181,5622023年4月1日發行的股票						496						492
額外實收資本						873,927						872,204
累計其他綜合損失						(33,443)						(32,509)
留存赤字						(681,289)						(578,002)
股東權益總額						159,691						262,185
總負債和股東權益						$	936,365					$	985,174

請參閲隨附的説明。

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目錄表

貨櫃商店集團公司

合併業務報表

						財政年度結束
(單位為千，不包括每股和每股金額)						3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
淨銷售額						$	847,779					$	1,047,258					$	1,094,119
銷售成本（不包括折舊和攤銷）						359,014						446,295						457,882
毛利						488,765						600,963						636,237
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷)						439,485						486,431						471,586
減值費用						97,279						197,712						—
基於股票的薪酬						1,870						3,382						4,263
開業前成本						2,861						2,006						694
折舊及攤銷						44,333						38,905						34,289
其他費用						7,423						—						—
資產處置損失						248						122						(49)
營業收入(虧損)						(104,734)						(127,595)						125,454
利息支出，淨額						20,672						16,171						12,760
(虧損)税前收益						(125,406)						(143,766)						112,694
(福利)所得税撥備						(22,119)						15,090						30,976
淨(虧損)收益						$	(103,287)					$	(158,856)					$	81,718
每股普通股淨（損失）收入-基本						$	(2.09)					$	(3.21)					$	1.65
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄						$	(2.09)					$	(3.21)					$	1.62
加權平均普通股-基本						49,476,871						49,539,875						49,447,612
加權平均普通股-稀釋						49,476,871						49,539,875						50,294,118

請參閲隨附的説明。

60

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目錄表

貨櫃商店集團公司

綜合全面(虧損)收益表

						財政年度結束
(單位：千)						3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
淨(虧損)收益						$	(103,287)					$	(158,856)					$	81,718
金融工具未實現（損失），扣除税款撥備（收益）美元0, ($26)和($1,093)						—						(51)						(3,123)
養老金負債調整，扣除税款（福利）撥備（美元7), $168、和$145						(26)						792						506
外幣折算調整						(908)						(5,806)						(5,824)
綜合(虧損)收益						$	(104,221)					$	(163,921)					$	73,277

請參閲隨附的説明。

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目錄表

貨櫃商店集團公司

合併股東權益報表

						普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 其他 全面 收入(虧損)						保留 赤字						總計 股東的 股權
(單位為千，不包括份額)						股票						金額
2021年4月3日餘額						48,838,261						$	488					$	873,048					$	(19,003)					$	(500,864)					$	353,669
淨收入						—						—						—						—						81,718						81,718
基於股票的薪酬						—						—						4,263						—						—						4,263
限制性股票獎勵的歸屬						671,409						7						(7)						—						—						—
與限制性股票獎勵的淨份額結算相關的税收						—						—						(3,678)						—						—						(3,678)
行使的股票期權						125,777						1						564						—						—						565
外幣折算調整						—						—						—						(5,824)						—						(5,824)
金融工具未實現損失，扣除美元1,093税收優惠						—						—						—						(3,123)						—						(3,123)
養老金負債調整，扣除美元145税收撥備						—						—						—						506						—						506
2022年4月2日的餘額						49,635,447						$	496					$	874,190					$	(27,444)					$	(419,146)					$	428,096
淨虧損						—						—						—						—						(158,856)						(158,856)
基於股票的薪酬						—						—						3,382						—						—						3,382
限制性股票獎勵的歸屬						412,488						4						(4)						—						—						—
與限制性股票獎勵的淨份額結算相關的税收						—						—						(712)						—						—						(712)
行使的股票期權						73,594						1						339						—						—						340
普通股回購						(939,967)						(9)						(4,991)						—						—						(5,000)
外幣折算調整						—						—						—						(5,806)						—						(5,806)
金融工具未實現損失，扣除美元26税收優惠						—						—						—						(51)						—						(51)
養老金負債調整，扣除美元168税收撥備						—						—						—						792						—						792
2023年4月1日的餘額						49,181,562						$	492					$	872,204					$	(32,509)					$	(578,002)					$	262,185
淨虧損						—						—						—						—						(103,287)						(103,287)
基於股票的薪酬						—						—						1,871						—						—						1,871
限制性股票獎勵的歸屬						426,249						4						(4)						—						—						—
與限制性股票獎勵的淨份額結算相關的税收						—						—						(144)						—						—						(144)
外幣折算調整						—						—						—						(908)						—						(908)
養老金負債調整，扣除美元7税收優惠						—						—						—						(26)						—						(26)
2024年3月30日餘額						49,607,811						$	496					$	873,927					$	(33,443)					$	(681,289)					$	159,691

請參閲隨附的説明。

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目錄表

貨櫃商店集團公司

合併現金流量表

						財政年度結束
(單位：千)						3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
經營活動
淨(虧損)收益						$	(103,287)					$	(158,856)					$	81,718
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷						44,333						38,905						34,289
基於股票的薪酬						1,870						3,382						4,263
減值費用						97,279						197,712						—
處置資產的損失(收益)						248						122						(49)
遞延税金(福利)費用						(24,751)						(351)						3,621
非現金利息						1,884						1,884						1,883
其他						(339)						1,059						(1,321)
經營資產和負債變化（不包括收購影響）：
應收賬款						3,565						1,836						(1,631)
庫存						12,145						20,450						(63,533)
預付費用和其他資產						564						(4,584)						(1,474)
應付賬款和應計負債						3,396						(37,684)						9,814
租賃資產和負債淨變化						15,714						1,013						(6,232)
所得税						(5,177)						(5,213)						(1,811)
其他非流動負債						(655)						(370)						(2,547)
經營活動提供的淨現金						46,789						59,305						56,990
投資活動
物業和設備的附加費						(39,894)						(64,223)						(33,389)
C Studio收購，扣除收購現金						—						—						(19,445)
對不合格計劃信託的投資						(252)						(1,147)						(362)
不合格計劃信託贖回的收益						719						916						2,708
出售財產和設備所得收益						206						43						66
用於投資活動的現金淨額						(39,221)						(64,411)						(50,422)
融資活動
循環信貸額度借款						65,568						80,292						75,167
循環信貸額度的付款						(67,935)						(79,497)						(73,269)
長期債務借款						31,000						40,000						38,000
償還長期債務						(22,089)						(37,092)						(45,167)
普通股回購						—						(5,000)						—
限制性股票歸屬時用預扣税的股票繳納税款						(144)						(712)						(4,677)
行使股票期權所得收益						—						340						565
融資活動提供(用於)的現金淨額						6,400						(1,669)						(9,381)
匯率變動對現金的影響						74						(519)						(622)
現金淨增(減)						14,042						(7,294)						(3,435)
財政期初現金						6,958						14,252						17,687
會計期末現金						$	21,000					$	6,958					$	14,252
補充信息：
支付利息的現金						$	18,781					$	13,688					$	10,745
繳納税款的現金						$	7,958					$	21,275					$	30,163
購置財產和設備(包括在應付帳款中)						$	3,350					$	3,653					$	9,469
為計入經營租賃負債的金額支付的現金						$	95,809					$	90,468					$	94,869
增加使用權資產以換取經營租賃負債						$	116,607					$	52,902					$	85,715

請參閲隨附的説明。

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目錄表

貨櫃商店集團公司

合併財務報表附註

(以千為單位，份額金額除外，除非

另有説明)

2024年3月30日

1. 業務性質和重要會計政策摘要

業務説明

Container Store，Inc.於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，作為一家零售商，其使命是為客户提供存儲和組織解決方案，以通過各種創新產品和無與倫比的客户服務來完成他們的項目。2007年，Container Store，Inc.被出售給控股公司Container Store Group，Inc.(“公司”)，其中大多數股權由Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)購買，其餘股份由Container Store，Inc.的某些員工持有。2013年11月6日，公司完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，當時LGP作為大股東持有公司的控股權。在2020財年，LGP出售了該公司的部分普通股，將其所有權降至不到50佔公司已發行普通股的%。雖然LGP不再是大股東，但LGP仍對公司有重大影響。

Container Store，Inc.由我們的零售店、網站和呼叫中心(包括商業銷售)以及我們的居家服務業務組成。截至2024年3月30日，Container Store，Inc.102平均規模約為24,000平方英尺(18,000出售平方英尺)34各州和哥倫比亞特區。Container Store，Inc.還通過其網站、響應式移動站點和應用程序以及呼叫中心直接向客户提供所有產品。集裝箱商店有限公司的瑞典全資子公司S設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及定製的滑門，這些系統可以為家庭的任何區域進行定製。ELFA®品牌的產品僅在美國的Container Store®零售店、網站和呼叫中心銷售，ELFA主要在北歐地區和整個歐洲批發銷售給各種零售商和分銷商。C Studio製造公司(“C Studio”)，前身為“Closet母公司”，或“Closet Works”，自2023年1月起採用新名稱。我們擁有並運營位於伊利諾伊州埃爾姆赫斯特的C Studio製造工廠，該工廠設計和製造公司的優質木質定製空間產品，並被納入TCS可報告細分市場。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

鞏固的基礎

合併財務報表包括我們的賬目和本公司全資子公司的賬目。本公司在合併中消除所有重大的公司間餘額和交易，包括公司間利潤。

財政年度

公司遵循4-4-5會計日曆，每個會計季度由13個星期組成，分為兩個四周的“月”和一個五週的“月”，其會計年度在最接近3月31日的星期六結束ST。ELFA的財政年度在三月份的最後一天結束。

本文中提及的所有“2024財年”代表截至3月29日的52周財年的結果，
2025年，“2023財年”指的是截至2024年3月30日的52周財年的結果，“2022財年”指的是截至2023年4月1日的52周財年的結果，“2021財年”指的是截至2022年4月2日的52周財年的結果。

管理層估計

根據美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與那些

64

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目錄表

估計。重大會計判斷和估計包括對經營租賃資產和負債的公允價值估計、無限期無形資產、陳舊和縮水準備金、評估長期資產減值、禮品卡損壞以及評估遞延税項資產的估值撥備。

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。根據本公司目前的財務預測，管理層相信本公司將繼續遵守其財務契約，本公司的現有現金、預計營運現金流和循環信貸機制下的可用借款能力足以滿足自隨附的綜合財務報表發佈起的未來12個月的運營需求、負債和承諾。然而，預測和預測受到有關我們的運營、行業、財務狀況、業績、經營結果和流動性的風險和不確定因素的影響。如果未來的實際結果與目前的財務預測不同，我們可能在未來一段時間內無法遵守這些財務公約。

本公司高級擔保定期貸款工具(定義見附註4，長期債務及循環信貸額度)對財務契約的遵守情況按季度衡量，未能滿足契約要求將構成違約事件。截至2024年3月30日，本公司遵守了高級擔保定期貸款機制中的財務契約。

收入確認

與零售業務相關的銷售收入在商品在銷售點交付給客户時確認。直接發貨或交付給客户的銷售收入在預計交付給客户時確認，幷包括適用的發貨或交付收入。已安裝的銷售收入在客户完成安裝服務時確認，幷包括適用的安裝收入。銷售其他服務的收入在服務完成時確認。與製造業務相關的銷售收入在裝運時入賬。銷售額是扣除向客户徵收的銷售税後入賬的。對資產負債表日之後與資產負債表日之前的銷售有關的商品的估計退貨，計入銷售退回準備。退貨津貼基於歷史退貨模式，相應地減少了銷售額和銷售成本。類似產品和價格的商品交換不被視為商品退貨，因此在計算銷售退貨津貼時不包括在內。我們並未對本報告所列期間用於確認收入的假設作出任何重大改變。

合同餘額

由於與客户的交易而產生的合同餘額主要包括應收賬款中的貿易應收賬款、應計負債中的淨未得收入以及公司綜合資產負債表中應計負債中的禮品卡和商店信用。關於截至2024年3月30日和2023年4月1日公司與客户未償還的貿易應收賬款、未賺取收入以及禮品卡和商店信用的披露，請參見附註3。

禮品卡和商品積分

禮品卡在零售店、通過呼叫中心和網站以及通過某些第三方出售給客户。我們在我們的商店和我們的呼叫中心發放商品積分。銷售禮品卡和發放商品積分的收入在禮品卡被客户兑換時確認，或者禮品卡被客户兑換的可能性很小(禮品卡損壞)。禮品卡的破損率是根據歷史兑換模式確定的。禮品卡破損率的估計值適用於預估履約期間(48截至2023財年、2022財年和2021財年末的月數)，分項金額包括在合併運營報表中的淨銷售額中。該公司記錄了$1,195, $1,548、和$1,403分別在2023、2022和2021財年出現禮品卡破損。

銷售成本

與零售業務有關的銷售成本包括已售出存貨的採購成本(扣除供應商回扣)、入境運費以及存貨損失準備金。向客户發貨或交付商品所產生的成本以及直接安裝和組織服務的成本也包括在銷售成本中。製造業務的銷售成本包括與生產相關的成本，包括材料、工資、其他可變生產成本和其他適用的製造間接費用。

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目錄表

租契

吾等於租賃開始時確認租賃負債，按租賃期內固定未來最低租賃付款的現值計量。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的使用權資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當未來最低租賃付款發生變化時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法記錄，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。

廣告

除與直接郵寄客户有關的製作成本外，本公司的所有廣告成本均在發生時或在發佈初始廣告時支出，這些成本最初已資本化。與直接郵寄有關的生產成本主要包括印刷和郵資，並在首次郵寄給客户時計入費用。廣告成本記入SG&A，開業前廣告成本記入開業前成本。2023、2022、2021財年產生的廣告費用總額為27,647, $35,786、和$36,784，分別為。

開業前成本

與開設新商店和配送中心以及搬遷商店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷成本，在已發生時計入綜合經營報表中的開業前成本。

所得税

我們使用ASC 740來核算所得税，所得税。美國會計準則第740條要求採用資產負債法，要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項負債和資產。我們在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。有幾個不是截至2024年3月30日和2023年4月1日，需要應計的不確定税務頭寸。當遞延税項資產極有可能不會變現時，便以該等遞延税項資產計提估值準備。當未來應課税收入足以變現相關遞延税項資產的正面證據出現時，便會公佈估值免税額。

遞延税項資產及負債以預期該等暫時性差額將會逆轉的年度內生效的現行税率計量。税率變動對遞延税項的影響，通過在包括頒佈該變動的期間內的持續經營確認。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税項資產和負債。

我們在美國以外的某些司法管轄區開展業務。美國會計準則第740-30條規定，在假定所有未分配收益將作為股息分配給母公司的前提下，外國子公司的未分配收益應作為臨時差額入賬。充分的證據表明，公司有意將收益永久再投資於賺取收益的司法管轄區，從而使公司無法記錄暫時的差額。就ASC 740-30而言，本公司不考慮根據減税及就業法案(“税法”)須繳納過渡税及全球無形低税收入(“GILTI”)的收益作永久再投資。所有其他收益都被認為是永久性再投資。公司選擇了一項會計政策，在發生時將GILTI確認為期間成本。

在確定收入和其他税項及相關應計項目以及遞延税項資產和負債的準備金時，需要作出判斷。在正常的業務過程中，存在最終税收結果不確定的交易和計算。此外，公司的各種納税申報單都要接受各税務機關的審計。儘管該公司認為其估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理，薪酬--股票薪酬它要求以股票為基礎的付款的公允價值在合併財務報表中確認為必要服務期間的補償費用。對於基於時間的獎勵，補償費用是在實際授予的獎勵的必要服務期內，扣除估計的沒收金額，以直線基礎確認的。對於基於績效的獎勵，薪酬費用是基於績效的業績進行估計的

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目錄表

條件，並在實際授予的獎勵的必要服務期內使用加速歸屬法予以確認。基於股票的補償費用記錄在合併操作報表中的基於股票的補償項目中。ASC 718還為確定基於股份的支付交易中授予的某些金融工具是否為負債提供了指導。指導意見要求，包括服務、業績或市場條件以外的影響其公允價值、可行使性或歸屬的條件的工具應歸類為負債，並在每個會計期間按公允價值重新計量。

限制性股票獎

每個限制性股票獎勵的公允價值是根據授予日在紐約證券交易所公佈的公司普通股的收盤價確定的。

股票期權

董事會根據授予日在紐約證券交易所公佈的公司普通股的收盤價來確定股票期權的行權價格。該公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在授予之日估計每個股票期權授予的公允價值。該模型需要各種重要的判斷性假設，以得出每類裁決的最終公允價值確定，包括：

•預期期限-期權的預期期限代表期權授予日期和期權行使或取消日期之間的一段時間，包括對仍未償還的期權的估計。對於未來的贈款，我們預計將利用塔塔諮詢公司的歷史數據來計算預期期限。

•預期波動率-預期波動率包括可比上市公司在接近預期期限的一段時間內的歷史波動率和隱含波動率。對於未來的贈款，我們預計將利用塔塔諮詢公司的股價波動性。

•預期股息率--預期股息率是基於公司在可預見的未來不對其普通股支付股息的預期。

•無風險利率-無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，期限接近預期期限。

應收賬款

應收賬款主要包括貿易應收賬款、來自Container Store，Inc.用於銷售交易的S信用卡處理機的應收賬款，以及Container Store，Inc.房東S與新租賃相關的租户改善津貼。如有必要，應在應收貿易賬款上計提壞賬準備，以彌補因客户無力支付所需款項而造成的估計損失。在確定壞賬準備時，通常會考慮支付條件、歷史損失經驗和經濟狀況等因素。應收賬款是扣除壞賬準備淨額列報的。112及$820分別於2024年3月30日和2023年4月1日。

盤存

零售店和配送中心的庫存由成品組成，按成本或估計可變現淨值中較低的一個進行估值，成本按加權平均成本法確定，包括相關的入站運費成本。製造業庫存由原材料、在製品和產成品組成，並採用完全吸收會計方法按先進先出的原則進行估值，其中包括材料、勞動力、其他可變成本和其他適用的製造間接費用。為了確定庫存的價值是否可以按成本回收，我們考慮了當前和預期的需求、客户偏好和商品年齡。庫存估值中使用的重要估計數是過時的(包括過剩和緩慢流動的庫存)和對庫存縮減的估計。我們根據歷史趨勢、老化報告、具體標識和對未來零售價格的估計來調整我們的庫存以應對陳舊。

整個期間的收縮準備金是根據歷史收縮結果和當前庫存水平估計並記錄為銷售成本的百分比。實際縮水是根據週期性週期計數記錄全年的。實際庫存減少可能與估計不同，原因包括我們的庫存和執行情況與我們門店和配送中心的損失預防措施的組合。

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目錄表

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。重大的增加和改進被資本化，維護和維修的支出被計入費用。處置財產和設備的收益和損失在發生的期間確認。

折舊，包括在融資租賃債務項下記錄的資產攤銷，按直線法按應計折舊資產的估計使用年限計提，具體如下：

建築物

30

年份

傢俱、固定裝置和設備

3

至

10

年份

計算機軟件

2

至

5

年份

租賃權改進

使用年限或租賃期限較短

融資租賃

使用年限或租賃期限較短

開發或獲取供內部使用的軟件或開發公司網站的成本，如外部直接材料或服務成本以及與軟件開發項目直接相關的內部工資成本，均計入資本化。在截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的財政年度，公司資本化了$13,115, $28,211、和$11,068和攤銷美元。11,007, $7,610及$4,823與開發內部使用的軟件有關的費用。

長壽資產

長期資產，例如物業及設備、租賃使用權資產，於發生事件或環境變化顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值的產品召回或監管機構的不利行動或評估。如果與資產相關的估計未貼現未來現金流量的總和少於賬面金額，我們確認等於賬面金額與公允價值之間的差額的損失，這通常由資產的估計貼現現金流量分析確定。

對於我們的TCS部門(見附註14)，我們通常在商店層面或在可以確定獨立現金流的最低水平評估長期有形資產。我們在合併後的水平上評估公司資產或其他不特定於商店的長期資產。對於我們的Elfa部門(見附註14)，我們在部門層面評估長期有形資產。

由於我們的長期有形資產通常沒有活躍的市場，我們根據預期的未來現金流估計公允價值。我們根據商店級別的歷史結果、當前趨勢以及運營和現金流預測來估計未來的現金流。我們的估計會受到不確定性的影響，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟狀況和競爭環境。雖然我們相信我們對未來現金流的估計和判斷是合理的，但如果預期現金流估計沒有如預期那樣發生，或者如果事件發生變化需要我們修改估計，則可能需要未來的減值費用。

外幣遠期合約

我們根據ASC 815對外幣遠期合約進行會計處理。衍生工具和套期保值。在TCS部分，我們可以利用瑞典克朗的外幣遠期合約來穩定我們的零售毛利率，並通過對衝從我們的全資子公司Elfa購買的庫存來保護我們的國內業務不受貨幣下行風險的影響。在埃爾法部分，我們可以利用外幣遠期合約來對衝以瑞典克朗以外的貨幣交易的原材料，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。

一般而言，公司的外幣遠期合約的條款為1至12並要求公司在結算時按商定的匯率兑換貨幣。本公司並不持有或訂立金融工具以作交易或投機用途。本公司將所有外幣遠期合約按公允價值計入其綜合資產負債表。該公司按毛額記錄其外幣遠期合同。未被指定為套期保值的遠期合約通過作為SG&A的收入調整為公允價值。本公司將其外幣對衝工具作為定義的現金流量套期保值入賬。按定義被視為有效的外幣對衝工具的公允價值變動計入其他全面收益。

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目錄表

(損失)直到被套期保值的項目(存貨)出售給客户，然後通過銷售成本確認遞延收益或損失。外幣對衝工具公允價值變動的任何部分，如其定義被視為無效，或本公司已選擇從其有效性衡量中剔除，立即計入收益作為銷售成本。

自保負債

我們主要為工人賠償、員工健康福利和一般責任索賠提供自我保險。我們根據提交的索賠記錄自我保險負債，包括這些索賠的發展情況，以及已發生但尚未報告的索賠估計。影響這些估計的因素包括未來的通貨膨脹率、嚴重程度的變化、福利水平的變化、醫療成本和索賠結算模式。如果發生的索賠數額與估計的數額不同，或者索賠費用的增減超出預期，則準備金可能需要相應調整。僱員健康福利、工人補償和一般責任索賠的自我保險準備金記入合併資產負債表的應計負債項，合計為#美元。2,359及$2,450分別截至2024年3月30日和2023年4月1日。

商譽

我們每年對商譽進行評估，以確定商譽是否受損。在年度減值測試之間，如果發生事件或情況變化，表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，也會測試商譽。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值。如果存在減值指標，我們會測試商譽的可恢復性。

在進行減值量化測試時，我們將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將記錄等於差額的減值損失。

我們採用收益法和市場法相結合的方法來計量經營分部的公允價值，以確定本公司的公允價值將與淨資產的賬面價值進行比較，兩者均為3級估值(定義見附註13)。公允價值的釐定需要對許多關鍵因素作出假設和估計，包括(其中包括)我們的性質和歷史、影響我們的財務和經濟狀況、我們的行業和整體經濟、過去的業績、我們目前的經營和未來前景、類似業務的銷售或上市類似業務的股本，以及影響類似業務過去銷售的價格、條款和條件。對未來運營的預測在一定程度上是基於運營業績和管理層對未來市場狀況的預期。這些類型的分析包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能面臨未來的重大減值損失。有關我們的商譽活動和減值評估的更多信息，請參閲附註2。

商號

我們每年都會評估我們的商標是否會繼續存在下去。商標名每年在第四財季的第一天進行減值審查，如果出現減值指標，可能會更頻繁地進行審查。可能表明減值的情況包括但不限於，客户需求或商業環境的重大不利變化，可能影響資產價值的產品召回或監管機構的不利行動或評估。

於進行量化測試時，減值審核乃將賬面值與使用貼現現金流量法釐定的估計公允價值(3級估值，定義見附註13)進行比較。如果該商號的記錄賬面價值超過其估計公允價值，則計入減值費用以將該商號減記至其估計公允價值。對壽命不確定的無形資產進行估值時使用的因素包括但不限於未來收入增長假設、可能因將我們的商標授權給第三方而獲得的估計市場使用費費率以及用於對估計專利使用費現金流預測進行貼現的比率。

商品名稱的估值需要對許多關鍵因素進行假設和估計，這些因素與上文“善意”下討論的因素一致。對未來運營的預測部分基於運營業績

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目錄表

以及管理層對未來市場狀況的預期。這些類型的分析包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設，並應用判斷來估計行業經濟因素和未來商業戰略的盈利能力。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能面臨未來的重大減值損失。有關我們的商品名稱活動和所進行的減值評估的更多信息，請參閲附註2。

外幣

該公司在以下國家設有外國子公司：瑞典、挪威、芬蘭、丹麥、德國和波蘭。公司海外業務的本位幣為適用國家的貨幣。外國子公司和聯營公司的所有資產和負債均按年終匯率折算。外國子公司和聯營公司的收入和支出按當年平均匯率換算。折算未實現損益通過其他全面收益(虧損)報告為累計折算調整。

該公司全資子公司埃爾法的本位幣是瑞典克朗。在2023財年，美元對瑞典克朗的匯率從10.3上升到10.7。與埃爾法有關並受貨幣波動影響的資產的賬面價值為#美元。99,171及$110,215分別截至2024年3月30日和2023年4月1日。外幣已實現收益1美元118，已實現虧損$23，並實現收益$14，分別列入2023財年、2022財年和2021財年合併運營報表中的SG&A。

最近的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，旨在改善有關公共實體的可報告分部的披露，並滿足投資者關於可報告分部費用的更多、更詳細信息的要求。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。公共實體應將本增訂中的修訂追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們預計，採用這一更新不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成實質性影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，旨在通過改進主要與税率調節和所得税已付信息相關的所得税披露，以及其他某些修正案來提高所得税披露的有效性，以滿足投資者對所得税信息更透明的要求。此ASU在2024年12月15日之後的財年對所有公共業務實體有效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。此更新中的修訂應在預期的基礎上應用，但允許追溯應用。我們預計，採用這一更新不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成實質性影響。

2. 商譽和商號

估計商譽和商品名稱公允價值是使用截至計量日期的估計來計算的，計量日期被定義為第四財季的第一天或中期評估日期。該公司根據預算和預測、業務計劃、經濟預測、預期的未來現金流和市場數據，對銷售額、毛利率、銷售額、一般和行政百分比以及利潤率進行估計和假設。我們還假設長期業務計劃期和我們估計的加權平均資本成本之後各時期的永久增長率會有所不同。與這些因素和管理層在應用這些因素時的判斷有關的內在不確定性。使用不同但仍然合理的假設的另一種估計可能會產生不同的結果。由於每個報告單位的估計企業公允價值有許多假設和估計，實際結果可能與需要未來減值費用的估計結果不同。

我們於2023年1月1日根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第350主題對我們的商譽餘額進行了年度減值測試。無形資產-商譽和其他(“ASC 350“)和截至2023年4月1日的中期評估，這是由於我們在2022財年第四季度確定的指標。在我們的年度和中期評估中，我們確定TCS部門存在商譽減值，並記錄了非現金商譽減值費用#美元99,726及$97,986，分別截至2023年1月1日和2023年4月1日。這些費用主要是由於我們的業務受到持續的宏觀經濟影響，導致客户需求下降。

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目錄表

由於在2023財年第二季度確定的某些指標，我們根據ASC 350完成了截至2023年9月30日的商譽餘額中期評估， 以確定報告單位商譽的公允價值是否低於其賬面價值。在中期評估中，我們確定塔塔諮詢服務報告單位存在商譽減值，並記錄了一筆非現金商譽減值費用#美元。23,447。這些費用主要是由於我們的業務受到持續的宏觀經濟影響，導致客户需求下降。

我們對截至2023年9月30日的商號餘額進行了中期定量評估，原因是2023財年第二季度確定的指標沒有導致減值，而截至2023年12月30日的定性評估沒有導致減值指標。根據ASC 350，我們於2024年1月1日對我們的商品名稱餘額進行了年度減值測試，並根據2023財年第四季度確定的指標進行了截至2024年3月30日的中期評估。在我們的年度和中期評估中，我們確定塔塔諮詢公司的商品名稱存在減值$63,753以及我們埃爾法商號的減值$10,079。如果我們無法實現目前的淨銷售額和盈利預測，可能需要支付未來的減值費用。

該公司在2021財年沒有因商譽和商號減值測試而錄得減值。

商譽和商號賬面金額在2023財年和2022財年的變化如下：

			商譽						商號
2022年4月2日的餘額
總餘額			428,811						256,472
累計減值費用			(207,652)						(31,534)
合計，淨額			$	221,159					$	224,938
外幣折算調整			—						(3,660)
2023年4月1日的餘額
總量平衡			428,811						252,812
2022財年減值費用			(197,712)						—
累計減值費用			(207,652)						(31,534)
合計，淨額			$	23,447					$	221,278
外幣折算調整			—						(997)
2024年3月30日餘額
總餘額			428,811						251,815
2023財年減損費用			(23,447)						(73,832)
累計減值費用			(405,364)						(31,534)
合計，淨額			$	—					$	146,449

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目錄表

3. 某些資產負債表賬户的詳細信息

			3月30日， 2024						4月1日， 2023
應收賬款，淨額：
應收貿易賬款淨額			$	13,943					$	18,269
信用卡應收賬款			4,859						6,165
其他應收賬款			3,208						1,436
			$	22,010					$	25,870
庫存：
成品			$	150,493					$	160,108
原料			6,869						9,289
正在進行的工作			1,072						1,240
			$	158,434					$	170,637
財產和設備，淨額：
土地和建築物			$	15,756					$	15,693
傢俱和固定裝置			87,365						84,359
機器和設備			114,684						110,908
計算機軟件和設備			180,332						163,943
租賃權改進			182,515						171,522
在建工程			10,111						10,363
其他			1,200						646
			591,963						557,434
減去累計折舊和攤銷			(436,561)						(398,732)
			$	155,402					$	158,702
應計負債：
應計工資、福利和獎金			$	20,590					$	24,224
未賺取收入			14,385						15,700
應計交易和財產税			12,272						14,072
未付禮品卡和商店積分			13,365						13,002
應計銷售退貨			1,974						3,366
應計利息			215						189
其他應計負債			7,275						4,120
			$	70,076					$	74,673

與客户交易產生的合同餘額主要包括計入應收賬款的貿易應收賬款、淨額、計入應計負債的未賺取收入以及計入公司綜合資產負債表中應計負債的未償還禮品卡和商店信貸。未發現收入為美元15,700截至2023年4月1日，美元14,872隨後確認為2023財年的收入。未付禮品卡和商店積分為美元13,002截至2023年4月1日，美元3,759隨後確認為2023財年的收入。有關分類收入披露，請參閲附註14。

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目錄表

4. 長期債務和循環信貸額度

長期債務和循環信貸額度包括以下內容：

			3月30日， 2024						4月1日， 2023
高級擔保定期貸款便利			$	163,500					$	165,500
2019埃爾法旋轉設施			—						2,423
融資租賃項下的債務			634						136
循環信貸安排			16,000						5,000
債務總額			180,134						173,059
較小電流部分			(2,166)						(4,486)
減遞延融資成本（1）			(3,357)						(5,188)
長期債務總額			$	174,611					$	163,385

___________________________

(1)代表與我們的高級擔保定期貸款便利相關的遞延融資成本，在綜合資產負債表中扣除長期債務後呈列。

2024年3月30日之後財年的計劃循環信貸和債務到期總額如下：

1年內			$	2,196
2年			177,674
3年			135
4年			129
5年			—
此後			—
			$	180,134

高級擔保定期貸款

於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司作為行政代理及抵押品代理與摩根大通銀行及貸款方訂立信貸協議(經修訂至今，稱為“高級擔保定期貸款安排”)。2023年6月14日，公司實施第8號修正案(“第八修正案”)。根據第八修正案的條款，各方同意以基於SOFR的利率取代適用於高級擔保定期貸款機制下的貸款的基於LIBOR的利率，但須按第八修正案的規定進行調整。該公司須按季度攤銷款項#美元。500關於定期貸款安排，剩餘餘額將於2026年1月31日到期。在截至2024年3月30日的財政年度合規證書交付日期之前，SOFR貸款的適用利差為4.75%，下限為1.00%，以及3.75基本利率貸款的利率為%，此後可逐步提高至5.00SOFR貸款和4.00基本利率貸款，除非實現的綜合槓桿率小於或等於2.75到1.00。截至2024年3月30日，高級擔保定期貸款安排下的未償還借款本金總額為#美元。160,142扣除遞延融資成本，綜合槓桿率約為3.3X.高級擔保定期貸款安排下的貸款將於2026年1月31日到期。

該公司將與發行各種債務工具相關的某些成本資本化。該等遞延融資成本按直線法攤銷至利息支出，其實質上與實際利息法一致，並按相關債務協議的條款攤銷。在2020財年，該公司資本化了5,579與第七修正案相關的費用，將攤銷到2026年1月31日。

高級擔保定期貸款安排以：(A)我們幾乎所有資產的第一優先權擔保權益(不包括以下以第一優先權為循環信貸安排提供擔保的抵押品，且不包括超過65%，非擔保人的資產，並受某些其他例外情況限制)和(B)擔保循環信貸安排的資產的第二優先擔保權益，如下所述-

73

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目錄表

優先考慮的基礎。高級擔保定期貸款工具項下的債務由本公司和Container Store，Inc.的某些美國子公司S擔保。

高級擔保定期貸款機制載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事不屬於相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易和進行投資的能力。此外，高級擔保定期貸款安排包含某些交叉違約條款，並要求在發生特定事件時對其下的貸款進行某些強制性預付款，包括超額現金流(該術語在高級擔保定期貸款安排中定義)要求。截至2024年3月30日，我們遵守了高級擔保定期貸款機制下的所有契諾，沒有發生違約事件(該期限在高級擔保定期貸款機制中定義)。

循環信貸安排

於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司與貸款方摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)及富國銀行(全國聯會)訂立以資產為基礎的循環信貸協議(經修訂，稱為“循環信貸安排”)。於2023年5月22日，本公司訂立第6號修正案(“第六修正案”)，據此，適用於循環信貸安排下借款的基於倫敦銀行同業拆息的利率由基於SOFR的利率取代，並須按第六修正案的規定作出調整。循環信貸安排於(A)2025年11月25日及(B)2025年10月31日(以較早者為準)到期，如高級擔保定期貸款安排的任何部分於該日期仍未償還，而高級擔保定期貸款安排的到期日並未延長。

該貸款的本金總額為$100,000。循環信貸安排下的借款按調整後期限SOFR+計提利息1.25%。此外，循環信貸安排還包括一筆數額為#美元的未承付增量循環安排。50,000，這取決於收到貸款人的承諾和滿足特定條件。

循環信貸安排規定，所得資金將用於營運資本和其他一般公司用途，並允許最高可達#美元的週轉額度預付款。15,000以及最高達$的信用證的簽發40,000.

循環信貸機制下任何給定時間的信貸供應都受到基於多種因素的借款基準公式的限制，這些因素包括符合條件的庫存值、符合條件的應收賬款和行政機構建立的準備金。由於採用借款基準公式，循環信貸機制下的實際借款可用金額可能少於循環信貸機制的規定金額(減去循環信貸機制下的實際借款和未償還信用證)。

循環信貸融資以(A)我們幾乎所有個人財產(包括庫存、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產)的第一優先權擔保權益，以及(B)如上所述為高級擔保定期貸款融資提供擔保的抵押品的第二優先權擔保權益(不包括超過65%，以及非擔保人子公司的資產，並受某些其他例外情況的限制)。循環信貸安排項下的債務由本公司及貨櫃商店有限公司S的若干美國子公司提供擔保。

循環信貸安排載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易及進行投資的能力。此外，融資協議還包含某些交叉違約條款。我們需要將綜合固定費用覆蓋率維持在1.0如果超額可用性小於$，則設置為1.010,000任何時候都可以。截至2024年3月30日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契諾，沒有發生違約事件(該術語在循環信貸安排中定義)。

在循環信貸安排下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，Container Store，Inc.可獲準向公司支付股息，條件是：(I)循環信貸安排下的可用金額超過$15,000或(Ii)循環信貸安排下的可用金額超過$12,500及綜合固定收費覆蓋率(定義見循環信貸安排)不少於1.10至1.0，並遵循某些其他有限例外。

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目錄表

有一塊錢80,980根據上述因素，截至2024年3月30日，可在循環信貸機制下使用。截至2024年3月30日止期間，最高借款（包括循環信貸機制下發放的信用證）為美元34,020.集裝箱商店公司有$16,000截至2024年3月30日循環信貸機制下未償借款的數量。

2019埃爾法高級擔保信貸安排

在……上面2019年3月18日，Elfa為其與Nordea銀行的主信貸協議進行了再融資AB已輸入於2014年4月1日簽訂，並與北歐銀行總部基地簽訂了一份新的主信貸協議，該協議包括：(一)瑞典克朗110.0百萬(約$10,296截至2024年3月30日)循環信貸安排(“2019年原循環信貸安排”)，(二)應埃爾法的請求，追加一筆瑞典克朗115.0百萬(約$10,764截至2024年3月30日)循環信貸安排(“2019年額外循環安排”和2019年原有循環安排，即“2019埃爾法循環安排”)和(3)數額為瑞典克朗的未承付定期貸款安排25.0百萬(約$2,340截至2024年3月30日)，以收到北歐銀行的承諾和滿足特定條件為條件(“增量定期貸款”，連同2019年ELFA循環安排，“2019 ELFA高級擔保信貸安排”)。2019年ELFA高級擔保信貸安排的期限於2019年4月1日開始，，根據2023年4月生效的一項修正案，2025年3月31日到期。根據2019年Elfa循環安排借入的貸款按Nordea銀行的基本利率+計息1.40%。根據增量期限安排借入的任何貸款將以Stibor+計息1.70%.

2019年埃爾法高級擔保信貸安排由埃爾法的大部分資產擔保。2019年埃爾法高級擔保信貸安排包含多項契約，除特定例外情況外，這些契約限制埃爾法產生額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事與相關業務無關的業務以及提供擔保的能力。此外，埃爾法必須保持(I)不低於以下的集團股權比率(如2019年埃爾法高級擔保信貸安排所定義)32.5%和(Ii)淨債務與EBITDA的綜合比率(定義見2019年Elfa高級擔保信貸安排)低於3.20。截至2024年3月30日，埃爾法遵守了2019年埃爾法高級擔保信貸安排下的所有契約，未發生違約事件(定義見2019年埃爾法高級擔保信貸安排)。

有一塊錢10,296根據上述因素，截至2024年3月30日，在2019年埃爾法高級擔保信貸安排下可用。有幾個不是截至2024年3月30日，2019年ELFA高級擔保信貸安排下的未償還借款。

遞延融資成本

該公司將與發行各種債務工具相關的某些成本資本化。該等遞延融資成本按直線法攤銷至利息支出，其實質上與實際利息法一致，並按相關債務協議的條款攤銷。在2020財年，該公司資本化了5,579與第七修正案相關的費用，將攤銷到2026年1月31日。

遞延融資成本的攤銷費用為#美元。1,884, $1,884、和$1,883，分別在2023財年、2022財年和2021財年。以下為遞延融資成本攤銷費用明細表：

			高級安全保障 定期貸款 設施						旋轉 信貸安排						總計
1年內			$	1,751					$	51					$	1,802
2年			1,606						47						1,653
3年			—						—						—
4年			—						—						—
5年			—						—						—
此後			—						—						—
			$	3,357					$	98					$	3,455

75

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目錄表

5. 所得税

所得税準備金的組成部分如下：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
(虧損)所得税前收入：
美國			$	(122,030)					$	(149,604)					$	98,389
外國			(3,376)						5,838						14,305
			$	(125,406)					$	(143,766)					$	112,694
當前
聯邦制			$	1,459					$	10,942					$	18,510
狀態			313						3,758						6,194
外國			860						741						2,651
總當期撥備			2,632						15,441						27,355
延期
聯邦制			(17,779)						(490)						2,998
狀態			(5,365)						(228)						326
外國			(1,607)						367						297
遞延(福利)準備金總額			(24,751)						(351)						3,621
所得税總(福利)撥備			$	(22,119)					$	15,090					$	30,976

有效所得税税率對賬

所得税的實際撥備與對税前收入應用法定聯邦税率計算出的金額之間的差異如下：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
（福利）規定按聯邦法定費率計算			$	(26,335)					$	(30,191)					$	23,666
永久性差異			7,960						42,283						1,460
更改估值免税額			(46)						422						80
扣除聯邦福利後的州所得税			(3,991)						2,810						5,189
外國所得税的影響			(5)						(31)						(75)
其他，淨額			298						(203)						656
			$	(22,119)					$	15,090					$	30,976

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目錄表

遞延税金

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至2024年3月30日和2023年4月1日的遞延所得税資產和負債組成如下：

			3月30日， 2024						4月1日， 2023
遞延税項資產：
庫存			$	2,602					$	2,422
虧損和貸記結轉			5,938						5,619
基於股票的薪酬			797						4,129
應計負債			7,209						4,346
經營租賃負債			112,644						96,232
資本資產			54						73
其他			742						31
			129,986						112,852
估值免税額			(5,301)						(5,402)
遞延税項資產總額			124,685						107,450
遞延税項負債：
無形資產			(38,249)						(56,990)
經營性租賃資產			(105,005)						(88,325)
資本資產			(5,223)						(10,905)
遞延税項負債總額			(148,477)						(156,220)
遞延税項淨負債			$	(23,792)					$	(48,770)

本公司已根據對遞延税項資產和負債可變現價值的估計記錄遞延税項資產和負債，該等估計是根據未來可能的税務後果作出的。在評估是否需要估值撥備時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產很可能無法變現，本公司將計入估值撥備。

扣除估值免税額後的外國和國內税收抵免總額約為#美元298在2024年3月30日，約為1美元4722023年4月1日。2024年3月30日可獲得的各種抵免將於2026納税年度到期。

該公司為外國和國家淨營業虧損結轉的遞延税項資產#美元。2,468在2024年3月30日，和大約$1,9752023年4月1日。估值免税額為$1,909及$1,975分別計入2024年3月30日和2023年4月1日的淨營業虧損遞延税項資產。

該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。本公司目前正接受截至2019年3月30日及以後年度的美國聯邦所得税審查。對於州和地方司法管轄區以及美國以外的國家，公司及其子公司通常在所得税申報單提交後三至六年內接受審查。

我們在美國以外的某些司法管轄區開展業務。美國會計準則第740-30條規定，在假定所有未分配收益將作為股息分配給母公司的前提下，外國子公司的未分配收益應作為臨時差額入賬。充分的證據表明，公司有意將收益永久再投資於賺取收益的司法管轄區，從而使公司無法記錄暫時的差額。就美國會計準則第740-30條而言，本公司不認為應根據税法繳納過渡税和GILTI的收益進行永久再投資。所有其他收益都被認為是永久性再投資。公司選擇了一項會計政策，在發生時將GILTI確認為期間成本。

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目錄表

6. 員工福利計劃

401(K)計劃

2020年1月1日之前，公司員工必須完成11參加公司401(K)計劃的服務月數。自2020年1月1日起，公司的所有國內員工均有資格自聘用之日起立即參加公司的401(K)計劃。參賽者最多可貢獻80年薪的%，僅限於2.05萬每年(2.8萬對於50歲及以上的參與者)。自2024年3月30日起，公司取消了401(K)匹配繳費，最高可達4在可預見的未來。公司的相應捐款計入開支的金額為#美元。3,876, $4,062及$2,083，分別為2023財年、2022財年和2021財年。

不合格退休計劃

該公司有一個不受限制的退休計劃，根據該計劃，某些員工可以選擇推遲將部分薪酬存入退休儲蓄賬户。根據該計劃，雖然公司可以自行決定是否支付等額款項，但並不要求公司進行等額供款。在本報告所述期間，沒有為該計劃提供相應的捐款。本公司設立了一項拉比信託，作為對相應的非合格計劃責任的投資。拉比信託的資產是本公司的一般資產，主要由共同基金組成。

計入其他流動資產的計劃資產的公允價值總額為#美元。4,125及$3,743分別截至2024年3月30日和2023年4月1日。計入應計負債的計劃負債的賬面價值總額為#美元。4,127及$3,754分別截至2024年3月30日和2023年4月1日。

養老金計劃

本公司根據瑞典集體協商的養老金計劃向Elfa的員工提供養老金福利，這些福利記錄在其他長期負債中。固定福利計劃根據退休時的服務年限和最終薪資水平為參與計劃的員工提供福利。固定福利計劃沒有資金，該計劃在2021財年被凍結。因此，削減收益為$669已記錄在2021財年的合併利潤表中。某些員工還參與固定繳款計劃，公司的繳款按參與者薪酬的百分比確定。

以下是固定福利義務變化、資金狀況報表以及相關加權平均假設的對賬：

			3月30日， 2024						4月1日， 2023
福利義務的變化：
預計福利義務，年初			$	3,402					$	4,553
服務成本			—						—
利息成本			136						94
已支付的福利			(181)						(169)
精算損失(收益)			154						(634)
匯率收益			(109)						(442)
預計福利義務，年終			3,402						3,402
計劃資產公允價值，年終			—						—
年底資金不足狀態			$	(3,402)					$	(3,402)
貼現率			3.7		%				4.2		%
加薪率			—		%				—		%

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目錄表

下表提供了2023、2022和2021財年淨定期福利成本的組成部分：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
定期淨收益成本的構成部分：
確定的福利計劃：
服務成本			$	—					$	—					$	19
利息成本			136						94						101
削減收益			—						—						(669)
未確認淨損失的攤銷			75						86						118
固定福利計劃的淨定期福利成本			211						180						(431)
固定繳款計劃			1,812						1,803						1,824
定期收益淨成本合計			$	2,023					$	1,983					$	1,393

7. 基於股票的薪酬

2013年10月16日，董事會批准了2013年獎勵計劃(經隨後修訂和重述，即“2013股權計劃”)。2013年股權計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票獎勵、遞延股票單位、股票增值權、股息等價物、績效獎勵和股票支付。

2017年9月12日，公司股東批准了Container Store Group Inc.修訂重訂的2013年度獎勵計劃(《修訂重訂的2013年度計劃》)。經修訂和重新修訂的2013年計劃(一)增加了根據該計劃可供發行的普通股數量，從3,616,570共享至11,116,570(Ii)旨在容許經修訂及重訂2013年計劃下的獎勵根據經修訂的1986年國税法第162(M)條繼續符合資格作為以業績為基礎的可扣税薪酬，惟須受如下所述税法的預期變化所規限；及(Iii)對經修訂及重訂的2013年計劃的條款作出若干輕微的技術性修訂。

2023年8月30日，公司股東批准了取代2013年股權計劃的Container Store Group，Inc.2023年激勵獎勵計劃(以下簡稱2023計劃)。在2023年計劃獲得批准後，2013年股權計劃沒有再授予任何獎勵。 然而，修訂和重新修訂的2013年計劃的條款和條件將繼續適用於根據該計劃授予的任何未完成的獎勵。

2023年計劃規定向符合條件的個人授予股票期權，包括激勵性股票期權和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎金獎勵、績效股票單位、其他基於股票或現金的獎勵以及股息等價物。

截至2024年3月30日，有4,478,151授權股份及4,311,5632023年計劃下可供授予的股份。未發行股份而放棄或終止的獎勵可供未來授予。

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目錄表

限制性股票獎

公司根據公司的修訂和重述計劃定期向某些董事和員工授予基於時間和基於績效的限制性股票獎勵。 下表總結了公司在2023財年、2022財年和2021財年期間的限制性股票獎勵授予。

授予日期						總計 數量 獎項 授與						授予日期 公允價值						數量 基於時間的 獎項 授與						基於時間的 歸屬 期間						數量 性能- 基座 獎項 授與						性能- 基座 歸屬 期間						數量 性能- 基座 獎項 開會的 性能 條件
2021年6月1日						335,719						$	13.22					98,343						3			年份			237,376			(1)			3			年份			237,376
2021年9月1日						90,040						$	11.55					90,040						1			年			—						不適用						不適用
2022年3月29日						6,408						$	8.67					6,408						1			年			—						不適用						不適用
2022年6月1日						994,681						$	7.56					234,062						3			年份			760,619			(2)			3			年份			0
2022年8月31日						153,392						$	6.78					153,392						1			年			—						不適用						不適用
2023年6月1日						1,586,596						$	2.48					394,729						3			年份			1,191,867			(3)			3			年份			0
2023年8月30日						146,340						$	2.34					146,340						1			年			—						不適用						不適用
2024年3月26日						20,848						$	1.08					20,848						1			年			—						不適用						不適用

___________________________

(1)這些基於業績的限制性股票獎勵基於2021財年業績目標的實現而歸屬，並且還受到基於時間的歸屬要求的約束。

(2)這些基於業績的限制性股票獎勵基於2022財年業績目標的實現而歸屬，並且還受到基於時間的歸屬要求的約束。

(3)這些基於業績的限制性股票獎勵基於2023財年業績目標的實現而歸屬，並且還受到基於時間的歸屬要求的約束。

與限制性股票獎勵相關的股票補償成本為美元1,870, $3,382及$4,262分別為2023財年、2022財年和2021財年。截至2024年3月30日，與授予員工的未償還限制性股票獎勵相關的未確認薪酬費用預計為美元1,420(net估計沒收）將在加權平均期間以直線法確認 1.1好幾年了。

下表總結了公司2022財年和2023財年的限制性股票獎勵活動：

						限制性股票 獎項						加權平均 授予日期公允價值
2022年4月2日未歸屬						990,773						$	7.89
授與						1,148,073						7.45
既得						(412,988)						7.84
被沒收						(877,301)						7.50
與淨結算相關的扣繳						(86,482)						6.22
2023年4月1日未歸屬						762,075						$	7.87
授與						1,753,777						2.17
既得						(426,249)						7.23
被沒收						(1,351,489)						2.45
與淨結算相關的扣繳						(57,984)						6.41
2024年3月30日未歸屬						680,130						$	4.39

80

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目錄表

股票期權

本公司定期根據修訂及重訂計劃向本公司非僱員董事授予不受限制的股票期權。股票期權授予一般以等額的年度分期付款方式授予。3好幾年了。股票期權授予由董事會批准，由美國國税局為公司和個人納税申報目的定義的不合格股票期權組成。有幾個不是在2023財年、2022財年或2021財年授予股票期權。

關於我們的基於股票的薪酬計劃，董事會在確定股票期權行權價時，會考慮截至每次授予之日公司股票的估計公允價值。董事會根據授予日在紐約證券交易所公佈的公司普通股的收盤價來確定股票期權的行權價格。以股票為基礎的薪酬成本於授出日按公允價值計量，並於綜合經營報表中按直線法確認為僱員所需服務期間(一般為股權授出的歸屬期間)的開支。該公司估計，預計不會授予的期權授予將被沒收。公司在行使股票期權時發行新的普通股。

與股票期權相關的基於股票的薪酬成本為$02023財年、2022財年和2021財年。截至2024年3月30日，有零剩餘的未確認賠償費用(扣除估計的沒收)。行使股份的內在價值為$。0, $155、和$415分別在2023財年、2022財年和2021財年期間進行。歸屬股份的公允價值為美元0適用於2023財年、2022財年和2021財年。

下表總結了公司2023財年、2022財年和2021財年的股票期權活動：

			財政年度
			2023																								2022																								2021
			股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格 (每股)						加權的- 平均值 合同 術語 剩餘 (年)						集料 固有的 價值 (千人)						股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格 (每股)						加權的- 平均值 合同 術語 剩餘 (年)						集料 固有的 價值 (千人)						股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格 (每股)						加權的- 平均值 合同 術語 剩餘 (年)						集料 固有的 價值 (千人)
期初餘額			1,713,070						$	15.74																	1,966,465						$	15.49																	2,259,041						$	15.07
授與			—						$	—																	—						$	—																	—						$	—
已鍛鍊			—						$	—																	(73,594)						$	4.62																	(125,777)						$	4.50
被沒收			—						$	—																	—						$	—																	—						$	—
過期			(1,330,988)						$	18.00																	(179,801)						$	17.53																	(166,799)						$	18.09
期末餘額			382,082						$	7.86					2.51						$	—					1,713,070						$	15.74					1.24						$	—					1,966,465						$	15.49					2.21						$	1,287,521
在年終時歸屬並可行使			382,082						$	7.86					2.51						$	—					1,713,070						$	15.74					1.24						$	—					1,966,465						$	15.49					2.21						$	1,287,521

8. 股東權益

普通股

截至2024年3月30日，公司已 250,000,000授權普通股，面值為美元0.01，其中49,607,811都已經發布了。

普通股持有者有權一每普通股投票。持有人沒有優先認購權或其他認購權，並且 不是有關此類股份的贖回或償債基金規定。就公司清算和解散後的權利而言，普通股從屬於任何發行在外的優先股。

優先股

截至2024年3月30日，公司已 5,000,000授權優先股，面值為美元0.01，其中不是股票已發行或已發行。

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目錄表

股份回購計劃

2022年8月1日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權購買最多美元30,000公司的普通股。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由公司酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以便在此授權下回購其股份。這一計劃並不要求公司獲得任何特定數量的普通股，並可由公司董事會在任何時候酌情修改、暫停或終止。該公司預計將用手頭現有的現金為回購提供資金。

截至2024年3月30日，美元25,000仍可根據股份回購計劃回購普通股。

9. 累計其他綜合損失

累計其他全面虧損(“AOCL”)包括外幣對衝合約的變動、退休金負債調整及外幣換算。2021財年、2022財年和2023財年，AOCL的税後淨額如下：

			外國 貨幣 樹籬 儀器						養老金 責任 調整，調整						外國 貨幣 翻譯						總計
2021年4月3日餘額			$	3,174					$	(2,415)					$	(19,762)					$	(19,003)
税前其他綜合(虧損)收入			(777)						414						(5,824)						(6,187)
重新分類為税後淨收益的金額			(2,346)						92						—						(2,254)
本期其他綜合(虧損)收入淨額			(3,123)						506						(5,824)						(8,441)
2022年4月2日的餘額			$	51					$	(1,909)					$	(25,586)					$	(27,444)
税前其他綜合(虧損)收入			(51)						792						(5,806)						(5,065)
重新分類為税後淨收益的金額			—						—						—						—
本期其他綜合(虧損)收入淨額			(51)						792						(5,806)						(5,065)
2023年4月1日的餘額			$	—					$	(1,117)					$	(31,392)					$	(32,509)
税前其他綜合(虧損)收入			—						(26)						(908)						(934)
重新分類為盈利的金額，扣除税款			—						—						—						—
本期其他綜合(虧損)收入淨額			—						(26)						(908)						(934)
2024年3月30日餘額			$	—					$	(1,143)					$	(32,300)					$	(33,443)

截至2024年3月30日和2023年4月1日，計入累計其他全面收益的未確認精算淨虧損為$1,143及$1,117，分別為。從AOCL重新分類為退休金負債調整類別收益的金額一般計入本公司綜合經營報表的銷售及銷售成本、一般及行政開支。關於本公司員工福利計劃的説明，請參閲附註6。從AOCL重新分類為外幣對衝工具類別收益的金額通常計入本公司綜合經營報表的銷售成本。有關本公司使用外幣遠期合約的情況，請參閲附註10。

82

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目錄表

10. 外幣遠期合約

該公司的國際業務和從外國供應商購買其重要產品線都受到某些機會和風險的影響，包括外匯波動。在TCS部門，我們利用瑞典克朗的外幣遠期合約來穩定我們的零售毛利率，並通過對衝從我們的全資子公司Elfa購買的庫存來保護我們的國內業務不受貨幣下行風險的影響。根據ASC 815的定義，TCS部門的遠期合同被指定為現金流對衝。在埃爾法部分，我們利用外幣遠期合約來對衝購買，主要是對原材料的購買，這些購買是以瑞典克朗以外的貨幣進行交易的，瑞典克朗是埃爾法的功能貨幣。埃爾法分部的遠期合約是經濟對衝，不被指定為ASC 815定義的現金流對衝。

在2023財年、2022財年和2021財年，TCS部門使用遠期合同0%, 1%，以及97每年分別以瑞典克朗表示的庫存購買量的%。一般而言，公司的外幣遠期合約的條款為1至12並要求公司在結算時按商定的匯率兑換貨幣。

合同的對手方由數量有限的國內和國際主要金融機構組成。本公司並不持有或訂立金融工具以作交易或投機用途。該公司按總額記錄其外幣遠期合約，通常不需要這些交易對手的抵押品，因為它預計不會因信貸風險而蒙受任何損失。

本公司將所有外幣遠期合約按公允價值計入其綜合資產負債表。根據定義，本公司將其在TCS部門的外幣對衝工具作為現金流對衝入賬。根據定義，被視為有效的外幣對衝工具的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)，直至被套期保值項目(存貨)出售給客户，然後通過銷售成本確認遞延收益或虧損。外幣對衝工具公允價值變動的任何部分，如其定義被視為無效，或本公司已選擇從其有效性衡量中剔除，立即計入收益作為銷售成本。本公司評估外幣對衝工具的有效性，並確定外幣對衝工具在其使用的會計年度內非常有效。未被指定為埃爾法分部套期的遠期合同在綜合經營報表中作為SG&A費用調整為公允價值。於2023財政年度，本公司並未確認任何與非指定為對衝工具的遠期合約的公允價值變動有關的金額。

截至2024年3月30日，本公司對AOCL與外幣對衝工具相關的淨影響為零。截至2024年3月30日，與手頭庫存相關的已結算外幣對衝工具的未實現損益淨影響為零。

本財務報表附註9列示本公司符合現金流量對衝資格的外幣對衝工具的公允價值變動，並計入累計其他綜合收益(虧損)税項淨額。

11. 租契

我們在美國的所有業務都是通過租賃設施進行的，其中包括我們的支持中心、配送中心、製造設施和102商店的位置。支持中心、配送中心、製造設施和商店以運營租約的形式出租，租約通常在接下來的一年內到期1至15好幾年了。我們還根據運營租約租賃計算機硬件，這些租約通常在未來幾年到期。在大多數情況下，管理層預計在正常的業務過程中，租約將被續簽或被其他租約取代。該公司在我們的埃爾法部門也有融資租賃，這些租賃並不重要。

經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄，自公司擁有租賃物業之日起計入，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。

我們認為在租賃開始時不能合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款，該等款項被記錄為每個期間發生的費用，不包括在我們的租賃負債計算中。我們的可變租賃付款包括基於銷售額百分比的租賃付款。

83

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目錄表

於租賃開始時，吾等確認按固定未來最低租賃付款現值計量的租賃負債。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的使用權資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當未來最低租賃付款發生變化時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。確定租賃負債的主要假設和判斷包括適用於未來租賃付款現值的貼現率和行使續期選擇權。

我們的許多租約都包含續簽選項。由於期權的行使並不合理，因此期權期限一般不包括在開始時用來衡量我們的租賃負債和使用權資產的租賃期。當我們合理確定行使續期選擇權時，我們會重新計量租賃負債和使用權資產。

貼現率

我們的租約沒有提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們利用遞增借款利率來計算我們未來租賃債務的現值。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，我們必須為抵押借款支付的利率，其金額相當於租賃付款。

截至2024年3月30日和2023年4月1日的財年租賃費用構成如下：

			財政年度結束
			2024年3月30日						2023年4月1日
經營租賃成本			$	94,974					$	91,009
可變租賃成本			707						1,113
總租賃成本			$	95,681					$	92,122

我們沒有分包收入，也不會確認短期租賃（定義為初始期限少於12個月的經營租賃）的租賃資產或負債。我們的短期租賃成本對於2023財年來説並不重要。

截至2024年3月30日和2023年4月1日的加權平均剩餘經營租賃期限和增量借款利率如下：

			財政年度結束
			2024年3月30日						2023年4月1日
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.9						6.5
加權平均增量借款利率			9.5%						10.5%

截至2024年3月30日，我們經營租賃負債項下的未來最低租賃付款如下：

			經營租約(1)
1年內			$	97,725
2年			96,824
3年			88,570
4年			76,815
5年			62,726
此後			176,529
租賃付款總額			$	599,189
減去相當於利息的數額			(159,973)
租賃總負債			$	439,216
減少當期租賃負債			(60,692)
非流動租賃負債總額			$	378,524

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目錄表

___________________________

(1)經營租賃付款不包括約#美元40,686具有法律約束力的最低租賃付款五已簽署但尚未開始的租約。

12. 承付款和或有事項

在保險單和其他合同方面，該公司有總額為#美元的未付備用信用證。3,977截至2024年3月30日。

本公司須接受與其業務有關的普通訴訟及監管機構的例行審查。本公司已在適當情況下就該等事項記錄應計項目，並於本公司未經審核的簡明綜合財務報表中反映。對於某些事項，負債是不可能的，或者金額無法合理估計，因此沒有進行應計。截至2024年3月30日或2023年4月1日，沒有與法律訴訟或其他或有事項有關的重大金額。

Rashon Hayes訴Container Store，Inc.

本公司於二零一零年二月十日在聖克拉拉高級法院被指名為被告，代表訴訟由Rashon Hayes(“原告”)提起，他是塔塔諮詢公司的一名小時工，受僱於2019年4月至2019年6月。第一次修改後的申訴是在2020年8月3日提出的，聲稱十一訴訟原因：(1)未付加班費，(2)未付餐期保費，(3)未付休息期保費，(4)未付最低工資，(5)未及時支付最終工資，(6)在受僱期間未及時支付工資，(7)不符合規定的工資報表，(8)未保存必要的工資記錄，(9)未報銷的業務費用，(10)違反加州商業和職業守則17200條，以及(11)違反加州私人總檢察長法案。訴訟要求賠償原告和其他班級成員的未付工資、判決前的利息、班級管理員的任命以及律師費和費用。當事人於2024年2月21日進行調解，並達成初步保密和解。

根據現有資料，本公司並不認為其待決的法律事宜，不論是個別或整體而言，將不會對本公司的整體綜合財務報表產生重大不利影響。然而，訴訟和其他法律事務涉及不確定因素。不利的決定和和解，包括公司業務的任何必要變化，或此類事項的其他事態發展，可能會影響我們未來的經營業績，或導致負債或其他對公司年度綜合財務報表具有重大意義的金額。

本公司須接受與其業務有關的一般訴訟及監管機構的例行審核，預期這些事項均不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。

13. 公允價值計量

根據美國公認會計原則，公司必須a)按公允價值計量某些資產和負債，或b)披露按成本計入的某些資產和負債的公允價值。會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格。公允價值乃假設交易發生於資產或負債的本金或最有利市場，幷包括雙方的違約風險及信貸風險的考慮。與公允價值有關的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：

•第1級-估值投入基於活躍市場上交易的相同工具的未調整報價。

•第2級-估值投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，即所有重大假設均可在市場上觀察到或可由資產或負債的幾乎全部期限的可觀察市場數據來證實。

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目錄表

•第三級--估值投入是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

截至2024年3月30日及2023年4月1日，本公司持有若干須按公允價值經常性計量的項目。這些項目包括非合格退休計劃，該計劃由僱員向退休儲蓄賬户繳款購買的投資組成。非合格退休計劃的公允價值金額是使用每股資產淨值計量的，因此不屬於公允價值層次。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。該公司在提交的所有期間一直應用這些估值技術，並相信它已獲得有關其持有的合同類型的最準確信息。

下列項目按公允價值經常性計量，符合ASC 820的披露要求。公允價值計量，2024年3月30日和2023年4月1日：

描述						資產負債表位置						3月30日， 2024						4月1日， 2023
資產
不合格退休計劃						其他流動資產						$	4,125					$	3,743
總資產												$	4,125					$	3,743

___________________________

長期債務的公允價值是使用報價以及類似類型借款安排的近期交易(第2級估值)估算的。截至2024年3月30日和2023年4月1日，本公司長期債務(包括本期債務)的估計公允價值如下：

			3月30日， 2024						4月1日， 2023
高級擔保定期貸款便利			$	132,435					$	153,915
2019埃爾法旋轉設施			—						2,423
融資租賃項下的債務			634						136
循環信貸安排			16,000						5,000
債務公允價值總額			$	149,069					$	161,474

14. 細分市場報告

公司應報告部門的確定依據與首席運營決策者(“CODM”)內部管理層評估業績的方式相同。公司已確定首席執行官為首席執行官，公司的二可報告的部門包括塔塔諮詢公司和埃爾法公司。TCS部門包括公司的零售店、網站和呼叫中心，以及上門服務。我們運營着位於伊利諾伊州埃爾姆赫斯特的C Studio製造工廠，該工廠設計和製造公司的優質木質定製空間產品。我們確定TCS和C Studio具有相似的經濟特徵，並滿足ASC 280中規定的聚合標準，細分市場報告。因此，我們將這些結合在一起二將運營部門納入塔塔諮詢公司的可報告部門。

ELFA部門包括生產ELFA的製造業務®僅通過TCS細分市場在國內銷售的品牌產品，以及在大約30世界各地的國家都集中在歐洲的北歐地區。《ELFA專欄》中的部門間銷售額代表ELFA®面向TCS細分市場的產品銷售。這些銷售和在期末記錄在塔塔諮詢公司庫存餘額中的相關商品毛利在“抵銷”一欄中為合併目的而被沖銷。Elfa列中對第三方的淨銷售額代表對美國以外客户的銷售額。

該公司已確定，調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是CODM用來做出資源分配決定和評估部門業績的損益衡量標準。調整後的EBITDA通過消除管理層認為不能直接反映我們的核心業務並因此不包括在衡量部門業績中的某些項目的影響，幫助管理層在一致的基礎上比較我們的業績，以便進行業務決策。調整後的EBITDA為

86

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目錄表

根據高級擔保定期貸款工具和循環信貸工具計算，我們將調整後EBITDA定義為扣除利息、税款、折舊和攤銷、某些非現金項目以及我們在評估不同時期持續經營業績時不考慮的其他調整前的淨利潤（損失）。

截至2024年3月30日的財年						塔塔諮詢服務						ELFA						淘汰						總計
對第三方的淨銷售額						$	801,431					$	46,348					$	—					$	847,779
細分市場銷售						—						64,625						(64,625)						—
調整後的EBITDA						38,405						9,239						450						48,094
折舊及攤銷						41,771						2,562						—						44,333
利息支出，淨額						20,409						263						—						20,672
資本支出（1）						36,463						3,431						—						39,894
商譽						—						—						—						—
商品名稱（1）						123,295						23,154						—						146,449
資產(1)						858,116						86,526						(8,277)						936,365

截至2023年4月1日的財年						塔塔諮詢服務						ELFA						淘汰						總計
對第三方的淨銷售額						$	991,379					$	55,879					$	—					$	1,047,258
細分市場銷售						—						70,364						(70,364)						—
調整後的EBITDA						106,104						15,546						(6,224)						115,426
折舊及攤銷						36,357						2,548						—						38,905
利息支出，淨額						15,640						531						—						16,171
資本支出(1)						61,185						3,038						—						64,223
商譽						23,447						—						—						23,447
商品名稱（1）						187,048						34,230						—						221,278
資產（1）						894,512						99,295						(8,633)						985,174

截至2022年4月2日的財年						塔塔諮詢服務						ELFA						淘汰						總計
對第三方的淨銷售額						$	1,023,193					$	70,926					$	—					$	1,094,119
細分市場銷售						—						60,794						(60,794)						—
調整後的EBITDA						141,217						13,114						4,678						159,009
折舊及攤銷						31,061						3,228						—						34,289
利息支出，淨額						12,488						272						—						12,760
資本支出（1）						29,746						3,643						—						33,389
商譽						221,159						—						—						221,159
商品名稱（1）						187,048						37,890						—						224,938
資產（1）						1,093,447						107,822						(3,692)						1,197,577

___________________________

(1)Elfa列中的有形資產和商品名稱位於美國境外。

87

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目錄表

調整後EBITDA與税前收入的對賬如下：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
(虧損)税前收益			$	(125,406)					$	(143,766)					$	112,694
添加：
折舊及攤銷			44,333						38,905						34,289
利息支出，淨額			20,672						16,171						12,760
開業前費用（a）			2,861						2,006						694
非現金租賃費用（b）			(820)						547						(7,115)
減損費用（c）			97,279						197,712						—
股票補償（d）			1,870						3,382						4,263
管理過渡成本（e）			—						—						473
外匯損失（收益）（f）			(118)						23						(14)
遣散費(G)			4,125						383						—
ELFA重組(H)			181						—						—
法律和解(一)			3,117						—						—
與收購有關的費用(J)			—						63						745
新冠肺炎成本(K)			—						—						203
新冠肺炎遣散費等費用(L)			—						—						17
調整後的EBITDA			48,094						115,426						159,009

___________________________

(a)與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷費用以及培訓費用。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。

(b)反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為我們對較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而我們對較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常少於我們的現金運營租賃付款。

(c)2023財年第四季度發生的非現金商譽減值費用，以及2023財年第二季度和2022財年第四季度發生的非現金商譽減值費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(d)與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同而不同。我們對這些費用進行了調整，以便於逐個時期的比較。

(e)與主要高管換屆相關的成本，包括簽約獎金、遣散費和搬遷費用，計入銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(f)已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不考慮這些損益。

(g)與裁撤某些職位有關的遣散費在2023財年和2022財年記錄在其他費用中，其中約有#美元1,590截至2024年3月30日，仍在綜合資產負債表的應計負債中記錄，我們在評估持續業績時不考慮這一點。

(h)與2023財年關閉埃爾法在波蘭的部門銷售業務相關的費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

88

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目錄表

(i)該公司發生了與法律和解相關的成本，包括2023財年記錄在其他費用中的法律費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(j)包括與2021年12月30日收購C Studio相關的2022財年和2021財年發生的收購和法律成本，所有這些成本都記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(k)包括可歸因於新冠肺炎大流行的增量成本，如2021財年的消毒成本，並記錄為銷售、一般和行政費用，我們在評估持續業績時不考慮這些費用。

(l)新冠肺炎遣散費和其他信用/成本包括管理層在評估我們持續運營時沒有考慮的金額。

下表顯示了2023財年、2022財年和2021財年按商品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
自定義空間(1)			41		%				39		%				38		%
廚房和垃圾			16		%				17		%				17		%
壁櫥			13		%				13		%				14		%
儲存和上架			13		%				13		%				14		%
辦公室和鈎子			7		%				8		%				7		%
洗澡、旅行、洗衣			6		%				6		%				6		%
禮品包裝，季節性的，衝動的			3		%				3		%				3		%
其他			1		%				1		%				1		%
總計			100		%				100		%				100		%

___________________________

(1)定製空間包括基於金屬和木材的定製空間產品和家庭安裝服務，以及向第三方銷售Elfa細分市場。從2022財年開始，TCS部門銷售的衣櫃生活方式百貨商店產品現在包括在其餘的一般商品類別中，而不是之前包括在定製空間中。

15. 每股普通股淨(虧損)收益

每股普通股基本淨(虧損)收入的計算方法是淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨(虧損)收入的計算方法是淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數加上普通股等價物，這些普通股等價物由行使價格低於或等於本公司當期普通股平均市場價格的股票組成，在一定程度上，納入普通股將是稀釋的。如果潛在的稀釋證券的影響是反稀釋的，則不包括在每股稀釋淨(虧損)收益的計算中。

89

---

目錄表

以下是在計算每股普通股的基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益時使用的淨(虧損)收入和股份數量的對賬：

			財政年度結束
			3月30日， 2024						4月1日， 2023						4月2日， 2022
分子：
淨(虧損)收益			$	(103,287)					$	(158,856)					$	81,718
分母：
加權平均普通股-基本			49,476,871						49,539,875						49,447,612
未歸屬的限制性股票獎勵和其他稀釋性證券			—						—						846,506
加權平均普通股-稀釋			49,476,871						49,539,875						50,294,118
每股普通股淨(虧損)收益--基本			$	(2.09)					$	(3.21)					$	1.65
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄			$	(2.09)					$	(3.21)					$	1.62
不包括反稀釋證券：
未償還股票期權			1,129,777						1,534,774						1,687,508
非歸屬限制性股票獎勵			605,606						631,025						140,826

16. 後續事件

截至2024年3月30日的財年後，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通知該公司，其不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C條，因為該公司普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。該公司已通知紐約證券交易所，打算解決股價缺陷並恢復遵守紐約證券交易所繼續上市標準。

截至2024年3月30日的財年後，該公司已提取約美元30,000關於循環信貸機制。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

90

---

目錄表

內部控制的變化

在截至2024年3月30日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2024年3月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告包括我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的認證報告。

91

---

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Container Store Group，Inc.股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對集裝箱商店集團有限公司截至2024年3月30日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Container Store Group，Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2024年3月30日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的綜合資產負債表，截至2024年3月30日的三個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量以及相關附註，我們於2024年5月28日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

德克薩斯州達拉斯

2024年5月28日

92

---

目錄表

項目9B。其他信息

2023財年第四季度，公司無董事或高級管理人員 通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在條例S-K第408項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們已經通過了一項書面的行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。我們的行為準則和道德準則可在我們的網站上找到Www.containerstore.com在“公司治理”的標題下。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或紐約證券交易所上市規則要求的所有披露，涉及對我們的行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

有關公司高管的信息位於本年度報告第一部分10-K表格的末尾，標題為“關於我們的高管的信息”。本項目所需的所有其他信息在此引用自我們為2024年股東年會所作的最終委託書，標題為“建議1--董事選舉”和“董事會委員會”。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考自我們為2024年股東年會所作的最終委託書，標題為“高管和董事薪酬”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息參考自我們為2024年股東年會所作的最終委託書，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“高管和董事薪酬-股權薪酬計劃信息”。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息在此引用自我們為2024年股東年會所作的最終委託書，標題為“公司治理”、“董事會委員會”和“某些關係”。

項目14.主要會計費和服務

本項目所需資料於本公司於2024年股東周年大會的最終委託書中以“獨立註冊會計師事務所收費及其他事項”的標題作為參考。

93

---

目錄表

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

1.財務報表

本公司的下列合併財務報表列於第二部分第8項：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			56
截至2024年3月30日和2023年4月1日的合併資產負債表			58
截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的財政年度的合併業務報表			60
截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的財年合併綜合收益表			61
截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的財年合併股東權益表			62
截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的財年合併現金流量報表			63
合併財務報表附註			64

2.財務報表明細表

未包含所有財務報表附表，要麼是因為它們不適用，要麼是因為該信息包含在本報告的其他地方。

3.陳列品

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已提交/ 配備傢俱 特此聲明

3.1

經修訂和重述的集裝箱商店集團公司註冊證書

10-Q

001-36161

3.1

1/10/2014

3.2

集裝箱商店集團公司修訂和重述章程

8-K

001-36161

3.1

9/07/2022

4.1

證明普通股股份的股票證書樣本

S-1/A

333-191465

4.1

10/21/2013

4.2

修訂並重述的股東協議，日期為2013年11月6日

10-Q

001-36161

4.1

1/10/2014

4.3

股本説明

10-K

001-36161

4.3

6/03/2021

10.1†

Satish Malhotra與The Container Store Group，Inc.簽訂日期為2020年12月21日的僱傭協議

8-K

001-36161

10.1

12/22/2020

10.2†

集裝箱商店集團公司之間的書面協議和薩蒂什·馬爾霍特拉，日期為2023年9月14日

8-K

001-36161

10.1

9/19/2023

10.3†

傑弗裏·A·修訂並重述的僱傭協議，日期為2023年6月5日。米勒和集裝箱商店集團公司

10-Q

001-36161

10.3

8/02/2023

10.4†

Dhritiman Saha與The Container Store Group，Inc.之間於2024年4月16日修訂並重述的僱傭協議

*

10.5†

集裝箱商店集團公司2012年股票期權計劃

S-8

333-193255

4.3

1/10/2014

94

---

目錄表

												以引用方式併入
展品 數						展品説明						表格						文件編號						展品						歸檔 日期						已提交/ 配備傢俱 特此聲明
10.6†						2012年股票期權計劃下非限制性股票期權協議的格式						S-1						333-191465						10.2						9/30/2013
10.7†						Container Store Group，Inc.修訂並重新制定2013年獎勵計劃						8-K						001-36161						10.1						9/18/2017
10.8†						集裝箱商店集團公司2023年獎勵計劃						S-8						333-191465						99.1						8/30/2023
10.9†						2013年修訂及重訂激勵計劃下的股票期權協議格式						S-1/A						333-191465						10.21						10/21/2013
10.10†						Container Store Group，Inc.截至2011年3月28日的非合格退休計劃						S-1						333-191465						10.3						9/30/2013
10.11						債權人間協議，日期為2012年4月6日，由摩根大通銀行作為ABL代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為定期代理						S-1						333-191465						10.11						9/30/2013
10.12						截至2013年4月8日，由摩根大通銀行作為ABL代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為定期代理，以及在JPMorgan Chase Bank，N.A.之間簽署的債權人間協議第1號修正案						10-K						001-36161						10.13						5/28/2014
10.13						一份日期為2012年4月6日的信貸協議，由Container Store，Inc.作為借款人和擔保人，摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理，富國銀行作為辛迪加代理(“ABL信貸協議”)						S-1						333-191465						10.12						9/30/2013
10.14						ABL信貸協議第1號修正案，日期為2013年4月8日						S-1						333-191465						10.13						9/30/2013
10.15						ABL信貸協議第2號修正案，日期為2015年10月8日						8-K						001-36161						10.1						10/09/2015
10.16						ABL信貸協議第3號修正案，日期為2016年5月20日						10-Q						001-36161						10.6						8/10/2016
10.17						ABL信貸協議第4號修正案，日期為2017年8月18日，由Container Store，Inc.、其擔保人、作為行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及不時作為其貸款人的貸款人簽訂						8-K						001-36161						10.2						8/21/2017
10.18						ABL信貸協議第5號修正案，日期為2020年11月25日						10-Q						001-36161						10.2						2/03/2021
10.19***						ABL信貸協議第6號修正案，日期為2023年5月22日						10-K						001-36161						10.20						5/26/2023
10.20						ABL融資質押協議，日期為2012年4月6日，由Container Store，Inc.、質押方和作為抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署						S-1						333-191465						10.14						9/30/2013
10.21						ABL設施擔保協議，日期為2012年4月6日，由Container Store，Inc.、擔保方、設保方和作為抵押品代理的摩根大通銀行簽署						S-1						333-191465						10.15						9/30/2013

95

---

目錄表

												以引用方式併入
展品 數						展品説明						表格						文件編號						展品						歸檔 日期						已提交/ 配備傢俱 特此聲明
10.22						截至2012年4月6日的信貸協議(修訂至2013年11月27日)，Container Store，Inc.作為借款人、擔保方，摩根大通銀行作為行政代理和抵押品代理，富國銀行作為辛迪加代理，作為信貸協議第2號修正案(“定期融資信貸協議”)的附件A。						8-K						001-36161						10.1						11/27/2013
10.23						《定期融資信貸協議》第3號修正案，日期為2016年5月20日						10-Q						001-36161						10.5						8/10/2016
10.24						截至2017年8月18日在Container Store，Inc.、其擔保方、作為行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及貸款人之間的定期融資信貸協議第4號修正案						8-K						001-36161						10.1						8/21/2017
10.25						第5號修正案，日期為2018年9月14日的Container Store，Inc.作為行政代理的Container Store，Inc.，作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.和貸款人之間的定期融資信貸協議						8-K						001-36161						10.1						9/17/2018
10.26						第6號修正案，日期為2018年10月8日的Container Store，Inc.作為行政代理的Container Store，Inc.，作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間的定期融資信貸協議						10-K						001-36161						10.24						5/30/2019
10.27						截至2020年11月25日Container Store，Inc.、其擔保方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.和貸款人之間的定期融資信貸協議第7號修正案						10-Q						001-36161						10.1						2/03/2021
10.28***						截至2023年6月14日，Container Store，Inc.、其擔保方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.和貸款人之間的定期融資信貸協議第8號修正案						10-Q						001-36161						10.4						8/02/2023
10.29						期限融資質押協議，日期為2012年4月6日，由Container Store，Inc.(作為借款人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為抵押品代理)簽訂						S-1						333-191465						10.9						9/30/2013
10.30						《定期貸款擔保協議》，日期為2012年4月6日，由Container Store，Inc.、擔保方、設保方以及作為抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署						S-1						333-191465						10.10						9/30/2013
10.31†						貨櫃集團公司與若干董事及高級人員之間的彌償協議格式						S-1						333-191465						10.17						9/30/2013

96

---

目錄表

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已提交/ 配備傢俱 特此聲明

10.32

辦公室、倉庫和配送中心租賃協議，截至2002年10月8日，由作為房東的Texas Dugan Limited Partnership和作為承租人的Container Store，Inc.簽訂，經修訂至2011年8月24日

S-1

333-191465

10.18

9/30/2013

10.33

2024年2月1日《關於出租給辦公室、倉庫和配送中心的第七修正案》

8-K

001-36161

10.1

2/06/2024

10.34

主信貸協議，日期為2019年3月18日，由Elfa International AB作為借款人，與Nordea Bank ABP，Delial I Sverige，AS Bank簽訂

10-K

001-36161

10.33

5/30/2019

10.35†

2023年4月14日，作為借款人的Elfa International AB和作為貸款人的Nordea Bank ABP之間的修訂協議

10-K

001-36161

10.34

5/26/2023

10.36†

集裝箱商店集團公司非員工董事薪酬政策第三次修訂和重述，截至2021年4月6日

10-Q

001-36161

10.1

8/04/2021

10.37†

2013年激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵協議和授予通知（時間歸屬）格式

10-Q

001-36161

10.7

8/10/2016

10.38†

2013年激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵協議和授予通知（業績歸屬）的形式

10-K

001-36161

10.31

6/17/2020

10.39†

2023年激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵協議和授予通知（時間歸屬）格式

*

10.40†

2023年激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵協議和授予通知（業績歸屬）形式

*

21.1

子公司列表

*

23.1

安永律師事務所同意

*

31.1

依據交易所法令第13a-14(A)條及第15d-14(A)條證明行政總裁

*

31.2

根據《交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)證明首席財務官

*

32.1

根據U.S.C. 18對首席執行官的認證部1350

**

32.2

根據U.S.C. 18對首席財務官進行認證部1350

**

97.1†

追回錯誤賠償的政策

*

101.INS

內聯XBRL實例文檔

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

*

101.CAL

內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

97

---

目錄表

以引用方式併入

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已提交/ 配備傢俱 特此聲明

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿

*

104

封面交互式數據文件-封面XYZ標籤嵌入在Inline實例DatabRL文檔中

___________________________

*現提交本局。

**隨信提供。

***根據第S—K條第601（a）（5）項，附表及證物已被略去。註冊人應要求向SEC提供任何此類時間表和證物的副本。

†管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

98

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			集裝箱商店集團公司（註冊人）
			/s/JRUREY A.米勒
			傑弗裏·A·米勒
日期：2024年5月28日			首席財務官（正式授權官員和首席財務官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/薩蒂什·馬爾霍特拉

總裁兼首席執行官（首席執行官）、董事

2024年5月28日

薩蒂什·馬爾霍特拉

/s/JRUREY A.米勒

首席財務官(首席財務官)

2024年5月28日

傑弗裏·A·米勒

/s/ Kristin Schwertener

首席會計官(首席會計官)

2024年5月28日

克里斯汀·施威特納

/s/麗莎·克林格爾

董事會主席

2024年5月28日

麗莎·克林格

/s/ J. Kristofer GALASHAN

董事

2024年5月28日

J·克里斯托弗·加拉尚

/s/安東尼·LADAY

董事

2024年5月28日

安東尼·萊茨

/s/ NICOLE OTTO

董事

2024年5月28日

妮可·奧託

/s/ Caryl STERN

董事

2024年5月28日

卡里爾·斯特恩

/s/凱倫·斯圖基

董事

2024年5月28日

凱倫·斯塔基

/s/ WENDI斯圖吉斯

董事

2024年5月28日

温迪·斯特吉斯

/s/查爾斯·泰森

董事

2024年5月28日

查爾斯·泰森

99