美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（ 規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據第 240.14a-12 條徵集材料

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的 人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

緊急提醒巴恩斯和諾布爾教育股東

時間不多了，處理投票的時間已經不多了

在 6 月 5 日期間^第四特別會議

根據我們的最新記錄，我們還沒有收到你的投票請今天投票！

請幫助您的公司避免破產風險

您的董事會建議

股東投票批准所有議程項目

正如代理材料（核心提案）所詳述的那樣，股東被要求批准與我們最近宣佈的供股以及與 購買協議相關的擬議交易的某些提案。擬議的交易將使公司能夠大幅去槓桿化資產負債表，提高運營靈活性，以推行其戰略 ，實現業務盈利增長。如果核心提案未獲批准，我們預計我們可能需要申請破產保護。無論您擁有多少或多少股票，您的投票都非常重要。

距離特別會議只有幾天的時間！

我們敦促你今天投票。由於時間緊迫，我們敦促您按照隨附的代理卡上的簡單説明進行電子投票（通過電話或 通過互聯網）。如果您通過電子郵件收到了這封信，則只需單擊隨附電子郵件中的 “立即投票” 按鈕即可。