附錄 99.1

哈梅諾菲姆街 11 號，B 樓，赫茲利亞 4672562， 以色列

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 27 日舉行

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尊敬的NeuroSense Therapeutics Ltd

我們誠摯地邀請您參加 將於2024年6月27日上午11點（以色列時間）在我們位於以色列赫茲利亞哈梅諾菲姆街11號B棟的辦公室舉行的年度股東大會（“大會”）（“會議”）。

該會議被命名為 是出於以下目的：

公司目前不知道 會議上可能提出的任何其他問題。如果在會議上適當地提出任何其他問題，指定為 代理人的人員應根據自己對這些事項的判斷進行表決。我們的董事會一致建議您對上述提案投贊成票，該提案將在隨附的委託書中進行描述。

2024 年 5 月 24 日營業結束時 的登記股東有權獲得會議通知並在會上投票。

無論您是否計劃 參加會議，您的股份都必須在會議上得到代表和投票。因此，在閲讀 年度股東大會通知和隨附的委託書後，請 (i) 在線投票或 (ii) 儘快在隨附的蓋章信封中標記、日期、簽署並郵寄 所附的委託書或投票指示表。如果通過郵寄方式投票，Broadridge Financial Solutions, Inc.必須在會議指定時間之前至少48小時（或會議主席可能確定的更短期限） 收到代理人 才能有效納入會議投票的普通股總數。如果投票指示表中註明，則較早的截止日期 可能適用於收到您的投票指示表。 委託書以及隨附的代理卡和投票説明表中均提供了詳細的代理投票説明。或者，以 街道名稱持有股份的股東可以利用其投票指示表上顯示的控制號碼，通過其他方式向 其經紀人、受託人或被提名人提交投票指示，前提是他們的投票指示表上註明了這一點。

NeuroSense 治療有限公司

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委託聲明

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年度股東大會

根據隨附的年度股東大會通知，本委託書是 與代表NeuroSense Therapeutics 有限公司（“NeuroSense” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人有關的 年度股東大會（“會議”）及其任何續會進行表決。會議將於2024年6月27日上午11點（以色列時間）在我們位於以色列赫茲利亞4672562號哈梅諾菲姆街11號B棟的辦公室舉行。

本委託書、所附的 年度股東大會通知以及隨附的代理卡或投票指示卡將於2024年5月28日左右提供給NeuroSense普通股的持有人 。

如果您在2024年5月24日（ 會議的記錄日期）營業結束時持有普通股，則您有權收到 會議通知並在會議上投票。您可以通過參加會議或按照” 中的説明對股票進行投票如何投票” 如下。我們的董事會敦促您對股票進行投票，以便在會議上進行計算

議程項目

該會議被命名為 是出於以下目的：

公司目前 不知道會議將要處理的任何其他事項。如果在會議上正確提出任何其他事項，則指定為代理人的人 應根據自己對這些事項的判斷進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議 您對上述每項提案投贊成票。

法定人數

2024年5月23日，我們發行和流通了18,037,006股普通股。截至記錄日期，即2024年5月24日， 截至營業結束時已發行的每股普通股有權對將在會議上提出的每份提案進行一票表決。根據我們修訂和重述的公司章程， 股東大會所需的法定人數是至少兩名股東親自出席，或通過代理人出席（包括通過投票 契約），持有我們 25% 或以上的投票權。由於缺乏法定人數而休會的會議將延期至下週的同一天、同一時間和同一地點。如果在預定會議時間過後半小時仍未達到法定法定人數出席 休會會議，則出席會議的成員將被視為法定人數。

提案獲得批准需要投票

每項提案的批准都必須由持有 多數表決權的 持有人親自或通過代理人投贊成票（不包括棄權票） 。除了為了確定法定人數外，經紀商的無票不算作出席者，也無權投票。

此外，提案5、6和7的批准 要求作為批准的一部分，出席並參加表決的 普通多數股滿足以下兩項投票要求中的任何一項：

就提案 5、6和7而言，“控股股東” 是指有能力指導公司活動的任何股東（ 除擔任公司董事或其他公職人員外）。如果一個人單獨或與其他人共同持有或控制公司任何 “控制手段” 的百分之五十（50%）或以上，則該人被視為控股股東。 “控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權或（ii） 任命公司董事或其首席執行官的權利。

就提案5、6和7而言，股東的 “個人利益” 是指股東在批准公司行為或交易 時的個人利益，包括 (i) 其任何親屬的個人利益（出於這些目的，包括前述股東的 配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及配偶 上述任何一項）；（ii）股東或其任何上述親屬所服務的公司的個人利益作為 董事或首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股本或投票權，或有權任命 董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方 方出具的委託書進行投票的個人利益（即使授權股東沒有個人利益），事實上律師的投票應被視為如果賦權股東有個人利益，則進行個人 利息投票，且不考慮事實上的律師是否有投票權 是否謹慎。個人利益不包括 (i) 僅因持有公司 股份而產生的個人利益，以及 (ii) 並非源於與控股股東關係的個人利益。

控股股東 和擁有個人利益的股東有資格參與對提案5、6和7的投票；但是， 此類股東的投票不得計入上述第一個要點中描述的多數要求，也不會計入 上述第二個要點中描述的2％門檻。

股東必須在投票前告知我們公司該股東是控股股東還是有個人利益。 為避免混淆，通過隨附的代理卡或投票説明表進行投票的每位股東或通過電話或互聯網 投票將被視為向公司 確認該股東不是控股股東，在提案5、6和7中的任何一項中都沒有個人利益。如果 您或您的關聯方是控股股東或擁有個人權益，並且您希望參與對提案 5、6 和 7 的投票 （在這種情況下，您的投票將僅計入普通多數， ，不支持或反對批准每項提案所需的特別多數），請致電 (551) 755-4134 或發送電子郵件至 or@neurosense-tx.com）通知公司首席財務官 Or Eisenberg， 。如果您 以 “街道名稱”（即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的股份） 持有股份，並且您是控股股東或在提案 5、6 和 7 的批准中擁有個人權益，則您也可以聯繫管理您賬户的 代表該狀態，他們隨後應按照前一句所述通知公司。

如何投票

您可以通過以下方式對您的股票 進行投票：（i）在線投票，（ii）填寫並簽署代理卡或投票説明表或（iii）參加會議。如果您是 名股東，即您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓和 信託公司有限責任公司（“AST”）註冊，則這些代理材料將直接發送給您。如果您選擇不進行在線投票，則已郵寄給您的代理卡表格 表格（可以填寫、簽署並在隨附的信封中返回）為 提供了無需親自出席會議即可授權普通股投票的主要方式。除非Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）不遲於會議預定時間前四十八 (48) 小時（即2024年6月25日上午11點（以色列時間））或會議主席可能確定的會議前更短的時間 收到代理卡，否則我們將無法計算 代理卡。

如果您的普通股 存放在經紀賬户中或由受託人或被提名人持有，則您被視為以 “街道 名義” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將與投票指示表一起由經紀人、受託人或被提名人 或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人轉交給您。請按照隨附的説明指導您的經紀人、受託人或被提名人 如何對您的股票進行投票。如果在 投票指示表上註明，以街道名義持有股份的股東可以利用其 投票指示表上顯示的控制號碼，通過其他方式向經紀人、受託人或被提名人提交投票指示。所有選票應在2024年6月25日上午11點（以色列時間）（或投票指示表上可能註明的更早截止日期 ）之前提交，以便計入在會議上投票的普通股總數（除非會議主席 延長該截止日期）。或者，如果您想出席會議並親自投票，則必須從持有您股份的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “合法 代理人”，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。

如果您提供有關提案的具體説明 （通過標記方框），您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在 未就特定提案給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則根據 董事會的建議，您的股票將被投票支持該提案。但是，如果您是股票的受益所有人，並且未在 投票指示表上具體説明要如何投票，則您的經紀人將無法指示存託人對該提案（通常稱為 “經紀人不投票”）進行投票。在這種情況下，您持有的股份將計入確定會議法定人數 ，但在對相關提案進行表決時，不被視為 “出席”。此類股份 對此類提案的投票結果沒有影響。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案，我們 敦促您向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，説明應如何投票您的股票，以便您參與 對這些重要事項的投票。在任何情況下，您都必須記得以書面形式表明您是控股股東 還是出於個人利益，提案5、6或7的批准符合個人利益。為避免混淆，如果您通過代理卡或投票指示 表進行投票，或者通過電話或互聯網投票，您將被視為向公司確認您不是控股股東， 您在提案5、6或7中均沒有個人利益。如果您簽署並交還代理卡或投票指示 表格，則指定為代理人的人員將自行決定是否在會議之前處理的任何其他事項進行投票。

誰能投票

如果您是2024年5月24日營業結束時的登記股東，則有權收到 會議通知並在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人 持有普通股，且該代理人是我們在2024年5月24日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在證券 存管機構的參與者名單中，則您還有權獲得會議通知並在會議上投票。

如果您的股份直接以您的名義在 AST 註冊 ，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理 材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們公司的 首席財務官提供您的投票代理人（如下所述）如何投票”（上文）或親自在會議上投票。

撤銷代理

股東可以在有效行使代理權之前隨時撤銷通過執行代理授予的 權力，方法是提交書面撤銷通知 或在稍後日期正式執行的委託書，或者在會議上親自投票。除非委託書中另有説明，否則由代理人代表的股份 在會議前至少 48 小時（或會議主席 可能確定的較短期限）妥善執行和接收的，將被投票贊成該提案和可能提交給會議的任何其他事項，如上所述。

徵集代理人

代理將在2024年5月28日左右分發給股東 。公司的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人，他們都不會因此獲得 的額外報酬。我們將承擔代理人招標 的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司 向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

投票結果

的最終投票結果將由公司首席財務官根據Broadridge或其他機構提供的信息進行統計，會議的總體 結果將在會議結束後在提交給美國證券和 交易委員會（“SEC”）的6-K表格報告中公佈。

代理材料的可用性

代理卡、 會議通知和本委託書的副本可在我們公司 網站 https://www.neurosense-tx.com 的 “投資者關係” 部分查閲。該網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

執行官薪酬

有關 截至2023年12月31日止年度公司與薪酬最高的五位公職人員（在以色列 公司法的定義範圍內）相關的薪酬的信息，請參閲 “第 6B 項。公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 20-F表年度報告中的 “薪酬”。

第 1 號提案

任命審計員

根據以色列公司法 、5759-1999（“以色列公司法”）和章程，公司的股東有權任命 公司的獨立審計師。

在會議上，股東 將被要求批准並批准任命以色列註冊會計師 和畢馬威國際成員Somekh Chaikin為截至2024年12月31日的 年度公司審計師，並將任期延長至下次年會。除了提供審計服務和税務諮詢 服務外，Somekh Chaikin與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。

有關向 公司獨立審計師支付的費用的信息可在公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月 31日財政年度的20-F表年度報告中找到。

建議在 會議上通過以下決議：

“決定，任命Somekh Chaikin為公司2024年的審計師，任期延長至下一次 年會。”

本決議的通過需要 或至少過半數的表決權（親自或由代理人投贊成票），並在不考慮到 棄權票的情況下投贊成票。

董事會建議對該提案 “投贊成票” 。

第 2 號提案

Mark Leuchtenberger 先生和 Alon Ben-Noon 先生再次當選為董事

根據公司的 章程（“章程”），公司董事分為三組，任期錯開三年 。每組董事的三年任期將在連續的年度股東大會上屆滿，屆時該集團的董事 可以被重新提名任職至其被任命之日後舉行的第三次年會。Mark Leuchtenberger 先生和 Alon Ben-Noon 先生所屬的董事類別 將在會議上到期。董事會提議連任馬克·洛伊希滕伯格先生和 Alon Ben-Noon 先生，每人任期至會後舉行的第三次年會。

Mark Leuchtenberger先生和 Alon Ben-Noon先生已向董事會和公司證明，他們符合以色列《公司法》中與選舉 董事有關的所有要求。公司不知道如果 再次當選，馬克·洛伊希滕伯格先生和阿隆·本·努恩先生有任何理由不能擔任董事。

以下內容基於 馬克·洛伊希滕伯格先生和阿隆·本-努恩先生提供的信息：

洛伊赫滕伯格先生 自 2021 年 10 月 1 日起擔任我們的董事會主席。他目前是下一代疫苗開發商Spy Biotherapeutics的首席執行官， 最近擔任Aleta Biotherapeutics的執行董事長，此前曾擔任布魯克林免疫療法首席執行官和IRX Therapeutics的董事長、總裁 兼首席執行官。他在生物製藥行業擁有超過20年的首席執行官經驗，曾領導公司完成 私人融資和首次公開募股，將產品從研究推向IND再到商業化，並實現併購 退出。洛伊赫滕伯格曾在Chiasma（納斯達克股票代碼：CHMA）、Acusphere、 Inc.、Rib-X Pharmicals, Inc.（現為Melinta Therapeutics, Inc.）、Targanta Therapeutics Corporation和Therion Biologics Corporation擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員。 在加入Therion之前，他曾在Biogen公司擔任高級官員，領導了該公司旗艦產品 Avonex的後期開發及其在北美和65個國家的國際商業化。他曾任馬薩諸塞州 生物技術委員會董事會董事會董事會主席，曾是Albor Biologics, Inc.和Alvos Therapeutics, Inc.的聯合創始人。他獲得耶魯管理學院工商管理碩士學位和維克森林大學文學學士學位。

Alon Ben-Noon 先生是我們的創始人，自 2017 年 2 月起擔任首席執行官兼董事。從我們成立到2021年10月1日，Ben-Noon先生一直擔任 董事會主席。從2014年到2017年，Ben-Noon先生擔任MediCan Consulting的創始人和所有者。MediCan Consulting是一家制藥諮詢公司，為多家成功的製藥公司提供諮詢，包括MediWound Ltd.、 Chiasma Inc.、梯瓦製藥工業有限公司、Sol-Gel Technologies Ltd.、FuturX Ltd.、NeuroDerm Ltd.等。Ben-Noon 先生擁有本古裏安大學工業工程學士學位和工商管理碩士學位。

建議在 會議上通過以下決議：

“決定，馬克·洛伊希滕伯格 先生和阿隆·本-努恩先生再次當選為公司董事，直至會後舉行的第三次年會。”

要通過本決議，必須獲得出席會議、親自或由代理人代表的至少 多數表決權的贊成票，並在不考慮到 棄權票的情況下，投贊成票。

董事會建議對該提案 “投贊成票” 。

3號提案

選舉羅伊·戈蘭先生為董事

我們 的董事之一卡倫·迪爾多夫女士已通知公司，她將因個人原因辭去董事會職務，自 會議之日起生效。因此，董事會提議選舉羅伊·戈蘭先生接替迪爾多夫女士，直至迪爾多夫女士當前任期 結束，這是會議之後舉行的第二次年會。 考慮到戈蘭先生的資格和經驗，董事會已提名他為董事。董事會已確定，戈蘭先生符合納斯達克上市規則下被視為 獨立董事的要求。計劃讓戈蘭先生在當選後擔任公司審計 委員會成員。

羅伊·戈蘭先生已向董事會和公司證明 他符合以色列 法規定的與董事選舉有關的所有要求。該公司不知道羅伊·戈蘭先生如果當選有任何理由不能擔任董事。

以下內容基於 羅伊·戈蘭先生提供的信息：

羅伊·戈蘭先生自2023年10月 與開發血液系統惡性腫瘤和 疾病創新療法的私營製藥公司BioSight Ltd.合併以來，一直擔任臨牀階段腫瘤公司阿亞拉制藥公司（OTCQX：ADXS）的首席財務官。自2019年以來，戈蘭先生還擔任BioSight Ltd的執行副總裁兼首席財務官。從2018年到2019年，戈蘭先生擔任Exalenz Bioscience Ltd.（TASE: EXEN）的總裁兼首席財務官。Exalenz Bioscience Ltd.（TASE: EXEN）是一家在特拉維夫證券交易所 上市的全球商業階段診斷公司，開發了BreathID® 技術平臺，通過在胃腸病學領域提供 呼吸測試來改善患者護理肝病學，後來被子午線生物科學公司（納斯達克股票代碼：VIVO）收購。 從2015年到2018年，戈蘭先生擔任NeuroDerm（納斯達克股票代碼：NDRM）的首席財務官。NeuroDerm（納斯達克股票代碼：NDRM）是一家在納斯達克上市的臨牀階段製藥 公司，在被三菱田邊製藥集團公司收購之前，他曾擔任該公司的財務副總裁。戈蘭先生擁有巴伊蘭大學法學碩士 學位以及裏雄萊錫安管理學院的文學士學位，同時也是一名註冊會計師。

建議在 會議上通過以下決議：

“決定，當選羅伊·戈蘭 先生擔任公司董事，直至會後舉行的第二屆年會。”

要通過本決議，必須獲得出席會議、親自或由代理人代表的至少 多數表決權的贊成票，並在不考慮到 棄權票的情況下，投贊成票。

董事會建議對該提案 “投贊成票” 。

4號提案

向非管理董事授予 限制性股份單位

以色列公司法 要求公司董事的服務條款和僱用條款必須得到公司薪酬委員會、 董事會和公司股東的批准。

考慮到董事向公司提供的服務 ，薪酬委員會和董事會已批准並建議股東批准 向克里斯汀·佩利扎裏、卡里·克萊伯恩和Revital Mandil-Levin 各授予最多24,000個限制性股票單位（“RSU”），如果按照上述提案3的提議當選為董事會成員，則向羅伊·戈蘭授予最多24,000個限制性股票單位（“RSU”），以及如果按照上述提案 2 的提議再次當選董事會成員， 董事會主席馬克·洛伊希滕伯格最多可獲得 64,000 個 RSU，全部根據公司 2018 年的提議股票激勵計劃 （“計劃”）。擬議的區域性單位將把會議日期定為一週年紀念日。

公司的薪酬 政策規定，向董事和董事長 發放年度股權補助金的總市值分別不得超過25萬美元和30萬美元。根據該日 公司在納斯達克普通股的收盤價（1.27美元），即董事會批准擬議撥款之日，即2024年5月6日，即董事會批准擬議補助金之日，俄羅斯國立大學向（i）克里斯汀·佩利扎裏、卡里·克萊伯恩 和Revital Mandil-Levin提供的擬議補助金的市值約為30,500美元（不包括歸屬 } 期限和/或限制（適用於會計目的的估值）和（ii）羅伊·戈蘭，2024 年 5 月 22 日，即 董事會批准其擬議補助金的日期，基於在這個 日，公司在納斯達克普通股的收盤價（1.24美元）約為29,800美元（這沒有考慮到會計估值適用 的歸屬期和/或限制）。截至當日，RSU向Mark Leuchtenberger提供的擬議補助金的市值約為81,300美元（這未考慮到會計目的適用於估值 的歸屬期和/或限制）。RSU補助金的實際市場價值將基於會議召開時公司普通 股的市場價值，無論如何都不會超過薪酬政策中規定的金額。

此外，由於公司根據2000年《以色列 公司法條例（關於外部董事薪酬和開支的原則）（“公司法 條例”）的 “相對薪酬軌道” 向外部董事支付薪酬，因此公司一方面必須維持給予外部董事克里斯汀·佩利扎裏 和卡里·克萊伯恩的股權薪酬比率，以及授予 “其他董事” 的股權薪酬（定義見《公司 法律條例），在本案中，另一方面，在 的外部董事任期內，公司的其他非管理董事）。因此，儘管根據薪酬政策，向董事會主席Mark Leuchtenberger 授予的股權的最大市值不得超過300,000美元，但向外部董事和 其他非管理董事提供的股權補助的最大市場價值不得超過112,500美元，以維持當前的股權補助比率。因此，如果 公司普通股的市值在會議召開之日大幅上漲，因此 擬議補助金的價值將超過薪酬政策的限額和本段所述限額，則向非管理董事（包括外部董事）授予的 的限制性股數應向下調整至 不超過該限額的最大限制性股數限制。

提議在會議上通過以下決議：

“決定批准向克里斯汀·佩利扎裏、卡里·克萊伯恩、Revital Mandil-Levin以及如果當選董事會成員的羅伊 戈蘭各授予 24,000個限制性股票單位，如果再次當選董事會成員，則批准向馬克·洛伊希滕伯格授予64,000個限制性股票單位。”

本決議需要在不考慮 棄權票的情況下，在不考慮到 棄權票的情況下，親自或通過代理人對會議所代表的至少多數表決權投贊成票 票。

薪酬委員會和 董事會建議對該提案投票 “贊成”。

第 5 號提案

延長和加速授予的期權

致卡倫·迪爾多夫女士

如上文提案 3 中所述，我們的董事之一卡倫·迪爾多夫女士已通知公司，她將因個人原因辭去董事會職務 ，自會議之日起生效。迪爾多夫女士表示，在辭職生效之日之後，她將繼續視空缺情況盡其所能 支持公司。

2021年12月，公司 向迪爾多夫女士授予了72,000份期權，行使價為3.51美元，其中54,000份期權已全部歸屬。本計劃規定 ，如果公司董事出於死亡、退休、殘疾 或原因（均按計劃中的定義）以外的任何原因停止擔任該職務，則在該董事停止擔任 董事之日本計劃下的任何既得但未行使的獎勵可以在該董事停止擔任董事之日或之前行使（如果此前尚未到期）: (a) 自 董事任期終止之日起 90 天或 (b) 獎勵期限結束之日起。所有其他獎勵在董事任期結束之日到期。計劃 還規定，(i) 董事會有權加快本計劃下獎勵的行使日期，(ii) 在與終止服務有關的特殊情況下，董事會可以自行決定延長這些期限。此外， 該計劃規定，除非根據本計劃終止，否則所有已授予但未行使的獎勵將在以色列時間10日下午5點到期並停止行使 ^第四此類期權開始日期的週年紀念日。

為了表彰迪爾多夫女士 對公司的重大貢獻以及未來可能對公司的捐款，董事會提議加快 18,000 份未歸屬期權的歸屬，並延長未行使期權的期限，因此這些期權將從 授予之日起 10 年後到期。

我們的薪酬政策規定 ，董事會在獲得薪酬委員會批准後，可以延長股權獎勵的行使期限 ，並就加快任何執行官獎勵的歸屬期限做出規定。但是， 薪酬政策中沒有關於向董事會成員發放的獎勵的此類條款，因此 提議的加速 和延長期權與我們的薪酬政策不一致。但是，考慮到迪爾多夫女士在任職期間對公司的鉅額捐款 以及她未來的潛在繳款， 我們的薪酬委員會和董事會認為，擬議的變更是合理的。

提議在會議上通過以下決議：

“決定，批准按照委託書的規定延長 和加快Caren Deardorf女士的選擇權。”

股東需要特別多數 才能批准該決議。

薪酬委員會和 董事會建議對該提案投票 “贊成”。

6號提案

ALON BEN-NOON 先生的 2024 年年度獎金計劃

根據公司的 薪酬政策，並在遵守其中規定的限制的前提下，公司可以為其首席執行官 官員確定年度獎金計劃，包括最高年度獎金金額、相關目標和相關權重以及計算 年度獎金支付的公式。

考慮到許多 因素，薪酬委員會和董事會已經批准並建議股東批准公司首席執行官兼董事阿隆·本-努恩先生的以下 2024 年年度 獎勵計劃。擬議的 獎金計劃符合公司的薪酬政策。

資格

Ben-Noon先生將有資格 獲得2024年的獎金，無需進一步獲得股東批准，前提是：（i）Ben-Noon 先生實現了下述的某些公司目標或部分目標，以及（ii）薪酬政策和適用的 法律的限制。

最高獎金金額

2024年的獎金由實現公司目標後的目標獎金構成 。

Ben-Noon 先生的目標獎金，即 Ben-Noon 先生在實現下述公司所有目標後有權獲得的金額 將等於十二個月的工資（“目標獎金”），根據2024年5月21日生效的 NIS/USD 匯率，月薪為 104,865 新謝克爾（約合 28,501 美元），目標獎金是根據Ben-Noon先生的僱傭協議支付的NIS每月工資（ 工資）計算的。

根據公司的 薪酬政策，向Ben-Noon先生發放的年度獎金總額的30％可能基於薪酬委員會和董事會對Ben-Noon先生2024年 總體業績的全權評估，儘管在任何情況下，最高可支付的獎金將是目標 獎金。

目標

作為 2024 年獎金計劃 的一部分，薪酬委員會和董事會確定了公司的某些目標，如果在 2024 年 12 月 31 日之前實現，Ben-Noon 先生將有權獲得目標獎金 ，同時為每個公司目標設定了分配的權重。如果實現的目標 少於所有目標，則獎勵金額將根據已實現（或部分實現，視情況而定）的目標支付。公司的目標 包括執行與 (i) 公司財務目標，(ii) 與 PrimeC 在ALS中的2b期研究相關的臨牀里程碑，(iii) 與科學出版物相關的目標，(iv) 與阿爾茨海默氏症 病研究相關的臨牀里程碑，(v) 與美國食品藥品管理局和2b期研究相關的監管里程碑對ALS中的PrimeC而言，（vi）向監管機構提交的與ALS中的PrimeC相關的文件，以及（vii）與許可相關的目標。

建議在 會議上通過以下決議：

“決定批准委託書中所述的阿隆·本-努恩先生的 2024 年年度獎金計劃。”

股東需要特別多數 才能批准該決議。

薪酬委員會 和董事會建議對該提案投票 “贊成”。

7號提案

續訂 ALON BEN-NOON 先生的 僱傭協議

除有限的例外情況外， 《以色列公司法》要求以色列上市公司與其控股股東之間的交易必須每三 (3) 年獲得特別多數的批准 一次。公司首席執行官阿隆·本·努恩先生， 的僱傭協議由雙方於2021年12月1日簽署。由於就以色列公司法而言，Ben-Noon先生目前可能被視為公司 的控股股東，因此建議以與當前 相同的條款續訂Ben-Noon先生的僱傭協議，其中一項修改如下所述：

Ben-Noon先生包含在 公司可獲得的董事和高級職員保險單中，其條款與其他公司高管 相同，並且是豁免和賠償信的當事方，該信函與授予所有董事 和高級管理人員的豁免和賠償形式相同。

Ben-Noon先生的協議 的條款與我們的薪酬政策一致，考慮到同行集團的薪酬，薪酬 和董事會認為，考慮到Ben-Noon先生對公司的發展起到了重要作用 ，提議的月薪上調是合理的。

建議在 會議上通過以下決議：

“決定 批准續訂委託書中所述的 Alon Ben-Noon 先生的僱傭協議。”

股東需要特別多數 才能批准該決議。

薪酬委員會 和董事會建議對該提案投票 “贊成”。

第8號提案

修訂公司章程 以增加公司的註冊股本

該公司的註冊 股本目前由6000萬股普通股組成，每股沒有面值。截至2024年5月21日，考慮到在未償還的 期權、認股權證、預融資認股權證和RSU補助下可供發行的股票，截至2024年5月21日，公司約有32,448,866股普通股可供未來發行。

董事會建議 股東批准公司章程修正案，將公司的註冊股本 再增加3,000,000股普通股，使公司的總註冊股本由9000萬股普通 股組成，不包括每股面值。

董事會認為， 提議增加公司註冊股本是必要的，以確保公司有足夠的註冊 股本可用於在沒有不當拖延和開支的情況下抓住未來可能出現的機會。這些機會 可能包括但不限於獲得以色列法律規定的所有必要批准、增發股票以籌集 公司業務資本、執行潛在收購、與潛在戰略關係相關的贈款、 或根據該計劃提供未來補助金。

如果獲得批准，則 章程的第6.1條應修訂為如下：“公司的註冊股本由9000萬股不計面值的普通股 組成。”

建議在 股東大會上通過以下決議：

“決定，批准 對公司章程的修訂，將公司的註冊股本增加到90,000,000股普通股 股，無面值。”

本決議的通過需要持有人親自或通過代理人蔘與股東大會投票的股東總票數的至少多數投贊成票， 不考慮棄權票。

董事會建議 對該提案投票 “贊成”。

其他 問題

除年度股東大會通知 中明確規定的事項外，我們的董事會不打算 向會議提交任何其他事項，也不知道其他人將向會議提出任何事項。如果有任何其他事項正確地提交會議，則隨附代理中提名的人員打算根據他們的判斷和 董事會的建議對該代理人進行投票。

附加信息

公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站的投資者關係欄目下查看和下載 ，網址為 https://neurosense.investorroom.com。

公司受適用於外國私人發行人的 經修訂的《美國證券交易法》（“交易法”）的 信息報告要求的約束。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定 的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。

以色列赫茲利亞

2024年5月28日

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