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合併財務報表索引
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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-225266
招股説明書
2500萬股美國存托股份
優信有限公司
相當於75,000,000股A類普通股
優信有限公司將發行2500萬股美國存托股票(ADS)。這是我們的首次公開募股,目前不存在美國存託憑證或A類普通股的公開市場。每一股美國存托股份代表我們三股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“UXIN”。
隨着本次發行的完成和可轉換票據的同時私募,我們的流通股股本將包括A類普通股和B類普通股。本公司創始人、主席兼行政總裁戴琨將被視為實益擁有本公司所有已發行B類普通股,並將可於緊接本次發售完成後,連同其共有投票權,行使本公司已發行及已發行股本總投票權約44.86%(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權,則可行使本公司已發行及已發行股本總投票權的44.46%)。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有十票,並可 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家“新興成長型公司”,符合降低上市公司報告要求的資格。
投資美國存託憑證涉及風險。見第16頁開始的“風險因素”。
價格:每美國存托股份9美元
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價格至 公共 |
承銷 折扣和 佣金(1) |
收益歸我們
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每個美國存托股份 |
我們$9.00 | 我們$0.63 | 我們$8.37 | |||
總計 |
我們$225,000,000 | 我們$15,750,000 | 我們$209,250,000 |
我們已授予承銷商額外購買最多3,750,000份ADS的權利,以彌補超額分配。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2018年6月29日向買家交付美國存託憑證。
摩根士丹利 | GOLDMAN SACHS(ASIA)L.L.C. | J.P. Morgan | 中金公司 | 華興資本 |
2018年6月27日。
Table of Contents
目錄表
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目錄表
目錄
頁面 | ||||
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招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
16 | |||
關於前瞻性 聲明的特別説明 |
67 | |||
收益的使用 |
69 | |||
股利政策 |
70 | |||
大寫 |
71 | |||
稀釋 |
74 | |||
匯率信息 |
77 | |||
論民事責任的可執行性 |
78 | |||
公司歷史和結構 |
80 | |||
選定的合併財務和運營 數據 |
89 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 |
93 | |||
行業概述 |
125 | |||
業務 |
130 | |||
監管 |
151 | |||
管理 |
164 | |||
主要股東 |
171 | |||
關聯方交易 |
176 | |||
股本説明 |
178 | |||
美國存托股份簡介 |
193 | |||
有資格未來出售的股票 |
202 | |||
税收 |
204 | |||
承銷 |
211 | |||
與此產品相關的費用 |
222 | |||
法律事務 |
223 | |||
專家 |
224 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
225 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區內銷售並尋求購買美國存託憑證的報價。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。
我們 尚未採取任何行動,允許在美國境外公開發行美國存託憑證,或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。
在2018年7月22日(本招股説明書發佈後的第25天)之前,所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與此次 發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
i
目錄表
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您在決定是否投資美國存託憑證之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資於“風險因素”中討論的美國存託憑證的風險。本招股説明書包含兩份日期為2018年5月11日的行業報告和一份由我們委託中國洞察諮詢公司編寫的日期為2018年2月5日的行業報告、一份由我們委託編寫的日期為2018年4月的行業調查報告、以及一份由獨立研究公司益普索 編寫的行業報告的信息,以提供有關我們的行業和我們的市場地位的信息。
概述
根據艾瑞諮詢的數據,無論是促成的交易數量還是2017年的GMV總量,我們都是中國最大的二手車電商平臺。作為中國網上二手車交易的目的地,我們通過創新的線上線下一體化平臺,讓消費者從經銷商那裏買車,經銷商從其他經銷商和消費者那裏購買汽車成為可能。
我們的使命是讓人們能夠購買他們選擇的汽車。中國的消費者和企業在買賣二手車方面都面臨着巨大的挑戰,例如獲得的車輛數量有限,有關車輛的信息不完整和不可靠,交易流程複雜。我們的平臺通過讓消費者和企業在整個中國期間 發現、評估和交易二手車來解決這些問題,提供可靠的一站式交易體驗。我們的平臺由兩個高度協同的業務組成:
| 優信二手車(“ “):我們的2C業務面向消費者 買家,主要為消費者提供定製汽車推薦、融資、所有權轉讓、送貨、保險推薦、保修等相關服務;以及 | ||
|
優信拍賣(“ “):我們的2B業務面向企業 買家,主要為企業提供一整套解決方案,幫助他們採購車輛,優化其營業額,促進跨區域交易。 |
自我們成立以來,優信二手車和優信拍賣都取得了巨大的成功。根據艾瑞諮詢的數據,2017年,他們在中國在線2C和2B二手車市場的GMV佔有率分別為41%和42%,而2016年分別為32%和40%。
我們 通過我們創新的線上和線下集成方法轉變了中國的二手車交易,該方法解決了交易的每一個步驟,並覆蓋了整個價值鏈 。我們高度可擴展的在線平臺使賣家能夠接觸到廣泛的受眾,並確保用户能夠在全國範圍內獲得廣泛的二手車選擇。我們的線下基礎設施 使我們能夠提供對實現交易至關重要的服務,例如車輛的檢查、所有權轉讓和交付、面對面諮詢和其他售後服務。具體地説,我們的檢測能力使我們能夠收集車輛的專有數據、圖像和視頻,並生成準確的汽車狀況報告,以便進行標準化比較,這對我們用户的在線購買決策流程至關重要。憑藉我們平臺上關於買家、賣家、車輛和交易的大量數據,我們能夠 繼續創新和改進我們的服務,以滿足我們用户的各種需求。我們的服務共同為用户提供了我們的品牌所體現的卓越體驗和安心,事實上,我們的名字就是優信(“ “)在中文中翻譯為質量和信任。
1
目錄表
我們的綜合服務建立在許多關鍵基礎之上,包括專有技術和數據分析能力、廣泛的服務網絡和獨特的 交易支持能力。
| 數據和技術:我們擁有專利的行業領先的汽車檢測系統,勾選自動 (" 提供二手車狀況的全面概述,而我們的人工智能和大數據驅動曼哈頓定價引擎評估一輛汽車的狀況,為買家和賣家提供定價洞察。我們的曼哈頓定價引擎還使我們能夠對車輛的殘值進行底部預測。通過利用曼哈頓定價引擎和我們的專有陽光充足的風險控制系統對潛在借款人進行信用評估,我們能夠有效地監控汽車抵押品並管理我們的風險敞口。目前,我們的人工智能信用評估系統可以自動處理大約80%的汽車貸款申請。此外,基於我們擁有的關於用户瀏覽歷史、行為和偏好的大量數據,我們的靈溪 (" “)智能選車系統為消費者提供高度個性化的推薦,讓他們更有可能找到自己喜歡的車。 | ||
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優信服務網絡:截至2018年3月31日,我們在全國擁有覆蓋270多個城市的670多個服務中心網絡,為消費者買家和賣家提供交易週期每一步的服務和幫助。我們相信,我們在消費者社區的實體存在為他們提供了獲得我們服務的便利途徑,使我們能夠進一步鞏固我們與他們的關係。我們還運營着七個地區交易中心,以支持我們的2B業務中的交易。 |
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UXIN事務支持功能:我們獨特的交易支持能力目前覆蓋200多個城市,包括我們在全國範圍內的交付和履行網絡、所有權轉讓服務和行業領先的保修計劃。我們的所有權轉讓服務為我們的買家處理一個潛在的耗時和複雜的過程。我們的保修計劃為消費者提供 全面的售後保護。 |
我們 與大量第三方合作伙伴合作,通過我們的平臺提供融資產品、保險等服務。例如,我們的融資合作伙伴通過我們的平臺評估 買家的信用和基金貸款。這改善了買家的交易體驗,並使我們能夠與客户建立持續的關係,以滿足他們的其他售後需求,包括他們的下一次購車需求。
隨着我們平臺的發展,更多的買家往往會吸引更多的賣家,這反過來又會在更廣泛的二手車選擇中吸引更多的買家,從而推動顯著的網絡效應。此外,更多的買家和賣家將吸引更多的第三方服務合作伙伴,並擴大我們平臺上的產品,形成更具活力的生態系統。自2011年成立以來,我們 見證了業務的顯著增長。通過我們的平臺售出的二手車總量從2016年的377,777輛增加到2017年的634,317輛,增長67.9%;從2017年前三個月的102,098輛增加到2018年前三個月的165,003輛,增長61.6%。我們平臺的總GMV從2016年的260億元人民幣增長到2017年的434億元人民幣(69億美元),增長67.0%;從2017年前三個月的79億元人民幣增長到2018年前三個月的116億元人民幣 (19億美元),增長47.8%。
我們的收入主要來自交易便利化和汽車貸款便利化服務的費用。2017年,我們的總收入增長至人民幣19.514億元(2.986億美元),較2016年增長136.7。截至2018年3月31日的三個月,我們的總收入為人民幣6.494億元(1.033億美元),較2017年同期增長93.2%。2017年,我們的淨虧損為人民幣27.478億元(合4.205億美元),而2016年為人民幣13.929億元。我們在2018年前三個月的淨虧損為人民幣8.394億元(1.335億美元),而2017年前三個月的淨虧損為人民幣5.108億元。我們調整後的淨虧損,非公認會計準則計量,定義為淨虧損 不包括以股份為基礎的薪酬和衍生工具的公允價值變化
2
目錄表
負債 2017年為人民幣16.961億元(2.596億美元),2016年為人民幣10.504億元;2018年前三個月為人民幣4.78億元(合7600萬美元),而2017年前三個月為人民幣4.304億元。請參閲“彙總合併財務和經營數據--非公認會計準則財務計量”。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於我們的 競爭對手:
我們的戰略
我們打算執行以下戰略,以進一步擴大我們的業務:
我們的挑戰
我們實現使命和執行戰略的能力受到風險和不確定性的影響,包括與我們實現以下目標的能力有關的風險和不確定性:
有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素”和其他信息。
3
目錄表
戰略合作協議
我們已分別於2018年5月和6月與中國中信股份銀行(“中信股份”)和工商銀行銀行(“工商銀行”)簽訂了長期戰略合作協議,根據協議,中信股份和工商銀行將為我們的用户量身定製汽車貸款產品,同時我們為他們的貸款發放決策提供客户推薦、信息收集和數據分析支持。我們相信,與中信股份和工商銀行的這種戰略合作將進一步增強我們消費汽車貸款便利化服務的融資能力和競爭力。中信股份根據香港法律註冊成立的聯營公司中銀香港投資有限公司及金富有限公司(一間根據開曼羣島法律註冊成立的公司,其投資管理人為中國工商銀行資產管理(全球)有限公司)亦同意在本次發售完成的同時及待本次發售完成後,向本公司購買本金總額為175,000,000美元的可換股票據,每股A類普通股的換股價格分別相當於A類普通股首次公開發售價格的109.5%及108%。
行業概述
根據艾瑞諮詢的數據,中國是世界第二大汽車市場,預計到2023年將成為最大的汽車市場。截至2017年12月31日,中國大約有1.85億個Car Parc,而美國的Car Parc為2.75億個。儘管中國的汽車公園規模很大,但較低的汽車保有率和龐大的人口表明,繼續增長的空間很大。
2017年,中國的二手車總交易量達到了1240萬輛。2017年,中國的二手車銷量與新車銷量之比為0.5,明顯低於美國的2.4。根據艾瑞諮詢的數據,到2022年,中國的二手車交易量預計將以19.0%的複合年均增長率從2017年的1,240萬輛增長到2,960萬輛。
此外,由於以下因素,中國的二手車供應鏈中斷的時機已經成熟:
無縫集成的線上和線下模式最適合解決這些問題。在線業務通過用户友好的在線車輛搜索流程為買家提供廣泛的汽車選擇,它還通過更好的匹配提供更好、更方便的購買和相關服務,買家和賣家通過使用大數據來實現 定製的二手車融資和保險產品。線下服務可以為客户提供車輛檢測、客户支持、物流和履行解決方案以及售後保修等服務,從而促進銷售。
中國的二手車消費融資市場、二手車物流市場、汽車後市場也是巨大的市場機遇。例如,與較發達的市場相比,中國的消費汽車金融滲透率仍然較低。新的技術支持的業務將提高二手車供應鏈的整體透明度、效率和流動性。因此,根據艾瑞諮詢的數據,中國的二手車消費融資市場預計將以45.6%的複合年增長率增長,從2017年的723億元人民幣增長到2022年的4730億元人民幣(754億美元)。
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目錄表
公司結構
下圖顯示了截至招股説明書之日我們的公司結構,包括我們的重要子公司和我們的 可變利益實體及其重要子公司。
由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務的限制,我們的WFOEs、優信派、優谷和優信陸寶分別與優信虎聯、益壽車、豐順陸寶及其各自的股東簽訂了合同安排,分別開展我們的部分2B業務、2C業務和打撈車業務。這些合同安排使我們能夠(I)對我們的VIE進行有效控制,(Ii)基本上獲得所有
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目錄表
我們VIE的經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買我們VIE的全部或部分股權和資產。
由於我們對我們的WFOEs和VIE合同安排的直接所有權,我們被視為VIE的主要受益人,我們將它們及其子公司視為 我們在美國公認會計準則下的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其各自子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們的VIE、優信虎聯、益壽車、豐順陸寶及其子公司的總收入佔截至2017年12月31日的年度總收入的12.5%,佔截至2018年3月31日的三個月總收入的14.6%。更多詳情,請參閲《企業歷史與結構》。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據修訂後的《2012年創業啟動法案》或《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求。這些規定包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們不打算從提供給新興成長型公司的此類豁免中“退出” 。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少為10.7億美元;(B)在本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天;(C)在之前的 三年期間,我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債務;或(D)根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》,我們被視為“大型加速申報人”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與 公司治理事項相關的某些母國做法上採用與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的做法。如果我們 完全遵守納斯達克公司治理上市標準,這些做法為股東提供的保護可能會少一些。
公司一般信息
優信有限公司於2011年12月8日註冊為開曼羣島公司。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples 企業服務有限公司的辦公室。公司總部位於北京市朝陽區廣順南大道8號藍海中心E座2-5樓,郵編:中國。我們的電話號碼是+86105631-2700。我們的主要網站是Www.xin.com和Www.youxinpai.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不被視為本招股説明書的一部分。
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目錄表
適用於本招股説明書的慣例
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及:
除非 上下文另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買最多3,750,000股額外美國存託憑證的選擇權 ,相當於11,250,000股A類普通股。
7
目錄表
供品
發行價 |
每份ADS 9美元。 | |
我們提供的美國存託憑證 |
25,000,000份美國存託憑證(或28,750,000份美國存託憑證,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權 )。 |
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此次發行後立即未償還的美國存託憑證 |
25,000,000份美國存託憑證(或28,750,000份美國存託憑證,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權 )。 |
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同時私募配售可轉換票據 |
在本次發售完成的同時,中信股份的聯營公司CNCB(Hong Kong) Investment Limited及根據開曼羣島法律註冊成立的公司Golden Fortune Company Limited(其投資管理人為中國工商銀行資產管理(環球)有限公司)已同意向本公司購買本金總額為1.75億美元的可換股票據(“CNCB票據”及“GF票據”;統稱為“票據”)。根據修訂後的《1933年美國證券法》或《證券法》S條例,我們建議通過私募方式出售可轉換票據,豁免向美國證券交易委員會註冊。中銀香港投資有限公司及金富股份有限公司可選擇於本招股説明書封面所載日期後第181天起將各自的可換股票據轉換為A類普通股,換股價格分別為每股普通股首次公開發售價格的109.5%及108%。招商銀行債券及廣發債券將於各自債券的截止日期 起計的第363天(“到期日”)到期及應付,除非較早兑換,否則該日期預期將與本次發售完成日期相同。招商銀行債券及廣發債券的利率分別為6%及6.5%,須支付至到期日或較早前償還或贖回債券的其他時間;但如根據債券條款將任何部分債券正式轉換為A類普通股,則無須支付轉換本金的應計利息 。 |
8
目錄表
緊隨本次發行後發行的普通股 |
877,180,394股普通股,包括836,370,523股A類普通股和40,809,871股B類普通股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為888,430,394股普通股,包括847,620,523股A類普通股和40,809,871股B類普通股)。在本次發行完成後立即發行和發行的B類普通股將佔我們總已發行和流通股的4.7%和當時總投票權的32.8%(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則佔我們總已發行和流通股的4.6%和當時總投票權的32.5%)。 |
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美國存託憑證 |
每股美國存托股份代表三股A類普通股,每股面值0.0001美元。 |
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存託機構將持有A類普通股作為你們美國存託憑證的標的。您將擁有我們、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款協議中規定的權利。 |
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我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息 ,託管機構將向您支付我們A類普通股的現金股息和其他分配,然後根據 存款協議中規定的條款扣除其費用和費用。 |
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您可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以換取A類普通股。 託管機構將向您收取任何交易費用。 |
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我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議的約束。 |
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為更好地理解美國存託憑證的條款,您應仔細閲讀本招股説明書的“美國存托股份説明”部分。你還應該閲讀存款協議,這是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。 |
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超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商可在本招股説明書公佈之日起30天內行使的選擇權,最多可額外購買3,750,000股美國存託憑證。 |
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收益的使用 |
我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得約2.051億美元的淨收益,按美國存托股份的首次公開發行價9.00美元計算,以及同時私募可轉換票據的淨收益約1.731億美元。 |
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目錄表
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我們打算將此次發行的淨收益和同時私募的可轉換票據用於(I)提高我們的交易服務能力,(Ii)研究和開發,以及(Iii)一般公司用途,包括為潛在的戰略投資和收購提供資金。有關詳細信息,請參閲“收益的使用” 。 |
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鎖定 |
我們、我們的董事、高管以及我們的所有現有股東和某些期權持有人已與承銷商達成協議,在本招股説明書發佈之日起180天內,除某些例外情況外,不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。請參閲“符合未來銷售條件的股票”和“承銷”。 |
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定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商已預留本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證,以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和其他與我們有關聯的個人及其家庭成員。此次出售將由摩根士丹利美邦有限責任公司通過定向股票計劃進行,該公司是此次發行的承銷商的附屬公司。在定向股票計劃中出售給我們的董事、高管和股東的任何美國存託憑證,在本招股説明書之後180天內,必須遵守“符合未來出售資格的股份”和“承銷”項下所述的鎖定限制。 |
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上市 |
我們已獲準將這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,代碼為 “UXIN”。我們的美國存託憑證和股票不會在任何其他證券交易所上市,也不會在任何自動報價系統上交易。 |
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支付和結算 |
承銷商預計於2018年6月29日通過存託信託公司的設施 交付美國存託憑證。 |
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託管人 |
紐約梅隆銀行。 |
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目錄表
綜合財務及營運數據概要
以下截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合綜合虧損數據彙總表、截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合資產負債表數據彙總表及截至2016年12月31日及2017年12月31日的綜合現金流量表彙總表 摘自本招股説明書其他部分所載經審核的綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。以下截至2017年3月31日和2018年3月31日止三個月的綜合綜合虧損數據彙總表、截至2018年3月31日的綜合資產負債表數據以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的現金流量彙總表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計簡明綜合財務報表,並與我們經審計的綜合財務報表按相同的基準編制。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此彙總合併財務和運營數據部分 以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
11
目錄表
下表顯示了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月的三個月的綜合虧損數據彙總報表:
截至十二月三十一日止的年度 | 這三個月 3月31日結束, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
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(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||||
綜合損失數據彙總合併表: |
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收入: |
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致消費者(“2C”) |
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交易便利化收入 |
81,807 | 230,250 | 35,238 | 42,125 | 95,135 | 15,129 | |||||||||||||
貸款便利收入 |
314,172 | 944,406 | 144,533 | 185,907 | 358,958 | 57,085 | |||||||||||||
致企業(“2B”) |
|||||||||||||||||||
交易便利化收入 |
293,224 | 519,276 | 79,470 | 77,995 | 109,045 | 17,341 | |||||||||||||
其他 |
135,298 | 257,440 | 39,400 | 30,146 | 86,302 | 13,725 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
824,501 | 1,951,372 | 298,641 | 336,173 | 649,440 | 103,280 | |||||||||||||
收入成本 |
(533,371 | ) | (747,788 | ) | (114,442 | ) | (141,404 | ) | (222,286 | ) | (35,350 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
291,130 | 1,203,584 | 184,199 | 194,769 | 427,154 | 67,930 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用: |
|||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(793,521 | ) | (2,203,139 | ) | (337,170 | ) | (502,743 | ) | (633,071 | ) | (100,678 | ) | |||||||
研發 |
(167,791 | ) | (226,010 | ) | (34,589 | ) | (48,344 | ) | (68,063 | ) | (10,824 | ) | |||||||
一般和行政(1) |
(583,697 | ) | (599,905 | ) | (91,810 | ) | (89,241 | ) | (161,208 | ) | (25,637 | ) | |||||||
擔保責任的收益/(損失) |
1,983 | 2,284 | 350 | 16,292 | (17,665 | ) | (2,809 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(1,543,026 | ) | (3,026,770 | ) | (463,219 | ) | (624,036 | ) | (880,007 | ) | (139,948 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營虧損 |
(1,251,896 | ) | (1,823,186 | ) | (279,020 | ) | (429,267 | ) | (452,853 | ) | (72,018 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入和支出: |
|||||||||||||||||||
利息收入/(費用),淨額 |
677 | (30,183 | ) | (4,619 | ) | 59 | (21,723 | ) | (3,455 | ) | |||||||||
其他費用 |
(16,127 | ) | (12,112 | ) | (1,854 | ) | (4,265 | ) | (3,950 | ) | (628 | ) | |||||||
外匯收益 |
1,918 | 477 | 73 | 6,045 | 1,225 | 195 | |||||||||||||
衍生品負債的公允價值變化 |
(116,056 | ) | (885,821 | ) | (135,567 | ) | (80,433 | ) | (359,115 | ) | (57,110 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税費用前虧損 |
(1,381,484 | ) | (2,750,825 | ) | (420,987 | ) | (507,861 | ) | (836,416 | ) | (133,016 | ) | |||||||
所得税費用 |
(1,805 | ) | (570 | ) | (87 | ) | (25 | ) | (3,021 | ) | (480 | ) | |||||||
附屬公司的權益(虧損)/收入 |
(9,637 | ) | 3,597 | 550 | (2,906 | ) | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(1,392,926 | ) | (2,747,798 | ) | (420,524 | ) | (510,792 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
(35,181 | ) | (25,202 | ) | (3,857 | ) | (4,318 | ) | (7,734 | ) | (1,230 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Uxin Limited應佔淨虧損 |
(1,357,745 | ) | (2,722,596 | ) | (416,667 | ) | (506,474 | ) | (831,703 | ) | (132,266 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,775,663 | ) | (3,773,205 | ) | (577,453 | ) | (590,392 | ) | (1,534,015 | ) | (243,956 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損: |
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*基本功能 |
(36.11 | ) | (76.51 | ) | (11.71 | ) | (11.97 | ) | (31.10 | ) | (4.95 | ) | |||||||
--稀釋 |
(36.11 | ) | (76.51 | ) | (11.71 | ) | (11.97 | ) | (31.10 | ) | (4.95 | ) | |||||||
用於計算每股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數 |
49,174,850 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | |||||||||||||
預計每股淨虧損(2) |
|||||||||||||||||||
*基本功能 |
(2.50 | ) | (0.38 | ) | (1.33 | ) | (0.21 | ) | |||||||||||
--稀釋 |
(2.50 | ) | (0.38 | ) | (1.33 | ) | (0.21 | ) | |||||||||||
非GAAP財務衡量標準:(3) |
|||||||||||||||||||
調整後淨虧損 |
(1,050,428 | ) | (1,696,104 | ) | (259,572 | ) | (430,359 | ) | (477,991 | ) | (76,015 | ) |
12
目錄表
於2018年3月31日,與可贖回非控股權益的換股及贖回功能有關的衍生負債達人民幣1.702億元(2,710萬美元),將轉為股東權益;(Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份,該等股份將於本次發售完成後歸屬;(Iv)本公司創始人、董事長兼行政總裁戴琨先生控制的本公司股東之一鑫高集團有限公司根據昆代先生與本公司就股份退回及貸款 和解安排採納的調整機制,交出30,964,990股股份,以償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款,並退還在緊接本次發售完成前由鑫高集團有限公司額外持有的7,025,849股股份。
下表顯示了我們截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的彙總資產負債表數據:
|
截至12月31日, | 自.起 三月三十一日, |
自.起 三月三十一日, |
自.起 三月三十一日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||
|
(in千,份額號除外) | |||||||||||||||||||||||||||
|
實際 | 實際 | 實際 | 形式上(1) | 形式上的作為 調整後(2)(3) |
|||||||||||||||||||||||
彙總綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
332,259 | 291,973 | 44,684 | 1,219,755 | 193,978 | 1,219,755 | 193,978 | 3,598,200 | 572,224 | |||||||||||||||||||
受限現金 |
705,854 | 1,617,230 | 247,502 | 1,840,730 | 292,732 | 1,840,730 | 292,732 | 1,840,730 | 292,732 | |||||||||||||||||||
預付款給賣家 |
45,774 | 246,287 | 37,692 | 251,000 | 39,917 | 251,000 | 39,917 | 251,000 | 39,917 | |||||||||||||||||||
融資租賃應收賬款,淨額 |
413,462 | 438,693 | 67,138 | 342,063 | 54,398 | 342,063 | 54,398 | 342,063 | 54,398 | |||||||||||||||||||
總資產 |
2,317,979 | 5,298,913 | 810,951 | 6,562,772 | 1,043,680 | 5,915,865 | 940,801 | 8,294,310 | 1,319,047 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換票據 |
| | | | | | | 1,088,627 | 173,125 | |||||||||||||||||||
短期借款 |
204,068 | 426,783 | 65,315 | 498,448 | 79,268 | 498,448 | 79,268 | 498,448 | 79,268 | |||||||||||||||||||
擔保責任 |
76,325 | 173,907 | 26,615 | 191,290 | 30,421 | 191,290 | 30,421 | 191,290 | 30,421 | |||||||||||||||||||
衍生負債 |
654,511 | 1,596,424 | 244,319 | 1,987,356 | 316,050 | | | | | |||||||||||||||||||
總負債 |
1,986,194 | 5,059,894 | 774,372 | 5,627,159 | 894,889 | 3,639,803 | 578,839 | 4,728,430 | 751,964 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
4,775,637 | 8,420,644 | 1,288,703 | 10,644,521 | 1,692,804 | | | | | |||||||||||||||||||
股東(赤字)/權益總額 |
(4,443,852 | ) | (8,181,625 | ) | (1,252,124 | ) | (9,708,908 | ) | (1,544,013 | ) | 2,276,062 | 361,962 | 3,565,880 | 567,083 | ||||||||||||||
已發行普通股數量 |
49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 797,180,394 | 797,180,394 | 877,180,394 | 877,180,394 |
13
目錄表
投資者 可以選擇從本招股説明書發佈之日起第181天起將其各自的可轉換票據轉換為A類普通股,請參閲《招股説明書摘要》。
下表顯示了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的現金流量數據彙總合併報表:
|
截至十二月三十一日止的年度 | 這三個月 3月31日結束, |
|||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
現金流量數據合併表彙總: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(661,210 | ) | (1,834,243 | ) | (280,712 | ) | (483,220 | ) | (372,455 | ) | (59,233 | ) | |||||||
投資活動產生/(用於)現金淨額 |
9,341 | (1,498,219 | ) | (229,289 | ) | (609,648 | ) | (305,345 | ) | (48,559 | ) | ||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
(133,001 | ) | 3,288,842 | 503,326 | 1,250,589 | 1,606,072 | 255,415 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
6,464 | 3,334 | 510 | 1,489 | (490 | ) | (78 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(778,406 | ) | (40,286 | ) | (6,165 | ) | 159,210 | 927,782 | 147,545 | ||||||||||
年初/期間的現金和現金等價物 |
1,110,665 | 332,259 | 50,849 | 332,259 | 291,973 | 46,433 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年終/期末現金和現金等價物 |
332,259 | 291,973 | 44,684 | 491,469 | 1,219,755 | 193,978 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
我們 定期審查許多指標,包括下面列出的關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的績效、制定財務預測並做出運營 和戰略決策。
截至的年度 12月31日 |
三個月 3月31日結束, |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||
運營數據彙總: |
|||||||||||||
交易量(單位) |
377,777 | 634,317 | 102,098 | 165,003 | |||||||||
2C |
130,076 | 283,829 | 48,818 | 101,425 | |||||||||
2B |
247,701 | 350,488 | 53,280 | 63,578 | |||||||||
GMV(百萬元人民幣) |
25,987 | 43,394 | 7,878 | 11,642 | |||||||||
2C |
15,674 | 26,016 | 5,163 | 8,565 | |||||||||
2B |
10,313 | 17,378 | 2,715 | 3,077 | |||||||||
協助辦理的二手車貸款數量(單位) |
59,177 | 126,419 | 25,369 | 45,539 | |||||||||
辦理二手車貸款額度(百萬元人民幣) |
6,199 | 13,065 | 2,736 | 4,677 |
非GAAP財務指標
在評估我們的業務時,我們考慮並使用非GAAP衡量標準--調整後淨虧損,作為回顧和評估我們的 經營業績的補充衡量標準。非公認會計原則財務指標的列報 不應被孤立地考慮,也不應作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代品。我們將 調整後淨虧損定義為不包括基於股份的補償和衍生負債公允價值變動的淨虧損。我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮基於股份的薪酬和公允價值的影響
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目錄表
更改衍生負債的 ,即非現金費用。我們還相信,非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。
非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義,也未根據美國GAAP列報。非公認會計準則財務指標作為分析工具具有侷限性。使用調整後淨虧損的主要限制之一是,它沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。以股份為基礎的補償和公允價值變動 衍生負債的變動已經並可能繼續在我們的業務中產生,並且沒有反映在調整後淨虧損的列報中。此外,非GAAP計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能會受到限制。
我們 通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制,在評估我們的績效時應考慮所有這些因素。 我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表將2016年和2017年以及截至2017年3月31日和2018年3月的調整後淨虧損與根據美國公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標 進行了核對,即淨虧損:
截至十二月三十一日止的年度 | 這三個月 3月31日結束, |
||||||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
淨虧損與調整後淨虧損的對賬: |
|||||||||||||||||||
淨虧損 |
(1,392,926 | ) | (2,747,798 | ) | (420,524 | ) | (510,792 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | |||||||
基於股份的薪酬 |
226,442 | 165,873 | 25,385 | | 2,331 | 371 | |||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
116,056 | 885,821 | 135,567 | 80,433 | 359,115 | 57,110 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨虧損 |
(1,050,428 | ) | (1,696,104 | ) | (259,572 | ) | (430,359 | ) | (477,991 | ) | (76,015 | ) |
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目錄表
風險因素
投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下,美國存託憑證的市場價格都可能下跌,你可能會損失全部或部分投資。
與我們的工商業相關的風險
如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗,我們的客户羣規模和我們平臺上的交易數量可能會下降,我們的業務將受到實質性的不利影響。
為我們的客户(包括消費者和企業)提供差異化和卓越的二手車交易體驗對我們的業務至關重要。我們提供高質量客户體驗的能力取決於許多因素,包括:
我們 不能保證隨着業務的不斷髮展,我們能夠為客户提供差異化和卓越的體驗。如果我們做不到這一點,將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不能保持或增強客户對我們的信任,可能會損害我們的聲譽,減少或減緩我們客户羣的增長,從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們作為值得信賴的交易平臺的聲譽對我們的成功至關重要。如果我們不能保持客户對我們服務的高度信任,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 通過我們的平臺提供並與第三方合作提供許多服務,如驗車服務和保修服務,這是贏得客户信任的關鍵。如果 我們未能保持高水平的客户滿意度,或未能妥善管理我們的保修和汽車檢驗計劃或其他服務,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們 過去收到過,未來我們可能會繼續收到通信或投訴,指控經銷商或其他 賣家在我們平臺上列出或銷售的汽車存在缺陷,與我們平臺上提供的汽車信息不一致,或者我們的第三方服務提供商提供的服務不能讓我們的客户滿意。我們 在我們的汽車清單中包含的信息由我們收集和維護,由於人為錯誤、技術問題或故意不當行為,這些信息可能不準確或不完整。此外,如果汽車經銷商在滿足我們的要求或標準方面遇到困難,或者向我們提供不準確或不可靠的信息,我們可能會受到
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目錄表
對這些汽車經銷商的行為或服務承擔法律責任,我們可能無法維護客户對我們平臺的信任,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致市場份額的喪失、服務費和收入的減少、費用的增加、合格員工的離職以及與競爭對手的糾紛。
我們在線上和線下都面臨着二手車行業的激烈競爭。我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源, 包括財務、技術、營銷和其他方面,他們可能會投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。因此,他們與汽車經銷商、汽車金融合作夥伴和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可以讓他們開發新服務,更快地適應技術變化 並開展更廣泛的營銷活動,這可能會降低我們的平臺對消費者和企業的吸引力,並導致我們失去市場份額。此外,我們所在市場的激烈競爭可能會降低我們的服務費和收入,增加我們的運營費用和資本支出,並導致我們合格員工的離職。我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害,無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到與競爭對手的糾紛,包括涉及根據知識產權法提出的索賠、不正當競爭法和誹謗的訴訟,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。
我們面臨信用風險,因為我們通過2C業務為所有消費者汽車貸款提供擔保,為我們的第三方融資合作伙伴提供擔保。我們目前的風險管理系統可能無法準確評估和緩解我們面臨的所有風險,包括信用風險。
我們面臨信用風險,因為我們被要求為通過我們2C業務提供的所有消費汽車貸款向我們的第三方融資合作伙伴提供擔保。我們還面臨着與我們的Easy Loan計劃、我們的經銷商庫存融資產品有關的信用風險。參見“我們的平臺和服務”和“我們的2C業務和消費者汽車貸款便利化服務”和“業務和其他人”。截至2016年12月31日,逾期1天至29天、30天至59天、60天至89天、90天或以上的二手車貸款拖欠率分別為0.18%、0.17%、0.11%和0.14%。同樣的衡量標準,截至2017年12月31日,拖欠率分別為0.68%、0.40%、0.22%和1.37%,截至2018年3月31日,拖欠率分別上升至0.76%、0.77%、0.53%和1.56%。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,包括經營成果的主要組成部分。消費者和經銷商可能會因為許多原因而拖欠貸款,包括那些他們或我們無法控制的原因。如果我們平臺的用户在沒有還款意圖的情況下欺詐性地申請汽車貸款,經常涉及買賣雙方串通,汽車的交易價格欺詐性地高,或者通過偽造身份和貸款申請材料,我們也面臨着風險。由於中國許多消費者的信用記錄和其他可用信息相對有限,此類風險在汽車消費金融中加劇。自2018年第二季度起,我們停止了代表融資夥伴收取利息的做法,這可能會影響我們在借款人無法償還的情況下收回 金額的利息和到期貸款本金的能力。
通過我們平臺促成的消費汽車貸款的信用表現直接影響到財務報表上擔保責任的確認(損失)/收益 和我們的經營業績。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們過去經歷過一些導致損失的事件。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我們的擔保負債總額分別為7630萬元、1.739億元(2660萬美元)和1.913億元 (3040萬美元)。未償債務總額
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本金 截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我們通過我們的平臺促成的貸款餘額分別達到人民幣53億元、人民幣148億元(24億美元)和人民幣169億元(27億美元),加上應計和未支付的利息,這是我們 在擔保下可以要求進行的未來最大潛在付款。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日,吾等已分別支付人民幣1,440萬元、人民幣4.419億元 (7,040萬美元)及人民幣6.568億元(1.045億美元)以履行擔保義務,並分別錄得人民幣720萬元、人民幣2.526億元(3,870萬美元)及人民幣4.12億元(6,550萬美元)貸款,這是吾等預期向借款人收回的金額。
此外,我們還在2016年第四季度推出了新車貸款便利化服務。由於新車貸款便利業務仍處於發展的早期階段,我們在此類貸款的信用表現方面的記錄有限。新車貸款拖欠率可能高於通過我們平臺促成的二手車貸款拖欠率 。我們在選擇貸款購買新車的客户時採取了更謹慎的方式。截至2018年3月31日,新車貸款未償還本金餘額佔汽車貸款未償還本金餘額總額的8.4%。如果我們通過我們的平臺發放的貸款的違約率大幅上升,我們的運營業績、財務狀況和流動性將受到實質性和不利的影響。
我們沒有盈利,運營現金流為負,這可能會在未來繼續下去。
自2011年成立以來,我們一直沒有盈利。本集團於2016、2017年度及截至2018年3月31日止三個月分別錄得淨虧損人民幣13.929億元、人民幣27.478百萬元(4.205億美元)及人民幣8.394億元(1.335億美元),並已於同期分別調整淨虧損人民幣10.504億元、人民幣16.961億元(2.596億美元)及人民幣4.78億元(7.6百萬美元),經調整後淨虧損為人民幣10.504億元、人民幣16.961億元(2.596億美元)及人民幣4.78億元(7.6百萬美元)。請參閲“彙總合併財務和經營數據”--“非公認會計準則財務計量”。此外,我們於2016、2017年度及截至2018年3月31日止三個月的經營活動現金流分別為負人民幣6.612億元、人民幣18.342億元(2.807億美元)及人民幣3.725億元(美元5920萬美元)。我們預計將進行大量投資,包括在銷售和營銷方面,以進一步發展和擴大我們的業務,而這些投資 可能不會及時帶來收入或正現金流的增加,甚至根本不會。
由於多種原因,我們 未來可能會出現鉅額虧損和負現金流,包括對二手車和我們的服務的需求減少或增長速度慢於預期、競爭加劇、汽車零售業整體疲軟,以及本文討論的其他風險,我們可能會產生不可預見的費用或遇到困難, 在創造收入或實現盈利方面的複雜和延遲。如果我們的收入減少,我們可能無法及時按比例降低成本,因為我們的許多成本 是固定的。此外,如果我們降低成本,我們可能會限制我們獲得客户和增加收入的能力。因此,我們可能無法實現盈利,未來可能會繼續 蒙受重大虧損。
如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務和前景在一定程度上取決於我們有效管理增長或實施增長戰略的能力。作為我們業務戰略的一部分,我們打算增加在現有市場的滲透率,並向新的地理市場擴張。我們在我們目前經營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他部分。我們可能不是
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能夠 利用我們的經驗擴展到中國的新市場。因此,我們的擴張和貨幣化策略,包括旨在吸引更多 用户和企業使用我們的服務的銷售和營銷努力,從而最大限度地將僅使用我們交易服務的消費者轉化為我們其他服務(例如我們的貸款便利化 服務)的用户,可能不會成功。此外,擴展到新的地理市場將需要我們僱用額外的員工來覆蓋這些市場。我們將產生額外的薪酬和 福利成本、辦公室租賃費用和其他成本,並對我們的管理資源造成額外的壓力。如果我們無法成功擴張併產生足夠的收入來 支付增加的成本和費用,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
此外,我們的快速擴張可能會帶來新的挑戰和風險。為了管理我們業務的進一步擴張,我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們還需要培訓、管理和激勵我們不斷增長的員工數量。此外,我們還需要 維護和擴大與客户、第三方服務提供商和其他第三方的關係。我們不能向您保證,我們的人員、基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們的運營。有效管理我們的增長取決於許多其他因素,包括我們是否有能力:
如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴數量有限的第三方融資合作伙伴為通過我們的平臺促成的貸款提供資金。 無法保持足夠的融資渠道將對我們的流動性、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2016年、2017年和截至2018年3月31日的三個月,貸款便利化服務產生的收入分別佔我們總收入的38.1%、48.4%和55.3%。截至2018年3月31日,通過我們的平臺促成的消費汽車貸款幾乎所有資金都來自我們的第三方融資合作伙伴 。在截至2018年3月31日的三個月裏,我們有三個融資夥伴,2017年有三個融資夥伴,2016年有兩個融資夥伴。在截至2018年和2017年3月31日的三個月內,我們最大的融資夥伴分別為我們2C業務促成的二手車貸款提供了48.2%和61.8%的資金。2017年和2016年,我們最大的融資合作伙伴分別為我們2C業務提供的二手車貸款提供了51.9%和95.5%的資金。在2016年、2017年和截至2018年3月31日的三個月裏,我們的第二個融資合作伙伴 通過我們的
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2C 業務。2017年和截至2018年3月31日的三個月,我們的第三個融資夥伴通過我們的2C 業務分別為二手車貸款提供了21.4%和48.1%的資金。2016年和2017年,我們最大的融資夥伴分別為我們2C業務提供了95.5%和51.9%的二手車貸款資金。我們的三個融資夥伴在2018年前三個月的貸款便利化收入分別為1.835億元人民幣(2920萬美元)、1.599億元人民幣(2540萬美元)和1560萬元人民幣(250萬美元),佔2018年同期我們貸款便利化收入的51.1%、44.5%和4.4%,2017年前三個月我們兩個融資夥伴的貸款便利化收入分別為1.09億元人民幣(1580萬美元)和7690萬元人民幣(1110萬美元)。分別佔2017年同期貸款便利化收入的58.6%和41.4%。參見《我們的平臺和服務業務》和《我們的2C業務》消費者汽車貸款便利化服務。
由於我們僅依賴有限數量的融資夥伴,並且對我們的融資夥伴通過我們的平臺提供的汽車貸款金額沒有擔保或承諾, 隨着我們汽車貸款需求的增加,無法保證我們現有的第三方融資夥伴能夠滿足通過我們的 平臺促進的消費汽車貸款的資金需求,或者我們可以尋找其他融資夥伴,或者我們與新的融資夥伴的合作將滿足我們的期望。我們過去已終止與某些第三方融資合作伙伴的合作,未來可能會採取類似措施。如果我們終止與融資合作伙伴的合作,我們可能無法找到商業上 合理條款的替代品,或者根本找不到替代品。因此,我們將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的一些融資合作伙伴過去經歷了流動性 緊張,無法為通過我們的平臺促成的貸款提供資金,不能保證未來不會發生類似事件 。根據與融資合作伙伴的安排,我們在收到融資合作伙伴的相應資金之前,通過我們的平臺為消費汽車貸款預付資金。 我們將這種向消費者預付的資金記錄為代表融資夥伴預付給消費者。截至2017年12月31日,代表融資合作伙伴向消費者提供的未償還預付款分別為人民幣8.274億元(1.266億美元)和截至2018年3月31日的人民幣5.074億元(合8,070萬美元),這主要是由於我們為三家融資合作伙伴之一提供的汽車貸款,因為其流動性有限。該融資合作伙伴在2017年或2018年前三個月不是我們最大的融資合作伙伴。此外,在2017年第四季度和2018年第一季度,同一融資夥伴未能履行其義務,在我們預先為貸款提供資金後,未能及時為其通過我們的平臺批准的汽車貸款提供資金,這些貸款最終由融資夥伴安排的替代資金來源提供資金。融資夥伴在2017年第四季度和2018年第一季度未能提供資金的 促進和預融資貸款總額分別為3億元人民幣(4780萬美元)和 2.31億元人民幣(8680萬美元)。融資合作伙伴承認,它是借款人的合法貸款人,根據與我們的合作協議,它有合同義務支付這筆全部款項,因為所有這些貸款都是由它自己批准的,並由我們代表它墊付。為了減少違反與我們的協議,融資合作伙伴 找到了替代資金來源來為這些汽車貸款提供資金,以履行其為貸款提供資金的法律義務,儘管融資合作伙伴與我們的其他融資合作伙伴類似,根據其與我們的協議, 沒有明確要求尋找替代資金來源。替代資金來源取代原來的融資夥伴成為貸款發起人,因為替代資金來源結算了代表預付款的未付應收賬款。如果類似事件更大規模或更頻繁地發生,我們和我們的融資夥伴可能 無法及時安排替代資金來源,我們的資金和流動性將緊張,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的業務依賴於願意在我們的平臺上交易的經銷商。減少我們平臺上的汽車經銷商數量將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
經銷商買賣在我們平臺上交易的二手車的比例很大。如果不能吸引和留住大量的汽車經銷商到我們的平臺,無論是因為車輛供應短缺、競爭還是其他因素,都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們平臺上的汽車經銷商數量一直在增加,但不能保證這一趨勢將繼續下去。
在我們的平臺上維持大量汽車經銷商取決於許多因素,包括我們是否有能力:
不能保證我們能夠保持和增加我們平臺上的汽車經銷商數量,如果我們做不到這一點,我們平臺上的優質上市和交易數量將會下降,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們與第三方服務提供商合作。第三方服務提供商的行為不在我們的控制範圍內,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們與第三方合作,提供我們平臺上提供的許多服務,包括交付和履行、所有權轉讓、汽車 維修、汽車抵押品收回和某些數據服務。我們仔細選擇我們的第三方服務提供商,但我們無法完全控制他們的行為。如果這些第三方未能 按照我們的預期行事,難以滿足我們的要求或標準,未能合乎道德地開展業務,未能為我們的客户提供滿意的服務,受到負面的 媒體報道,違反適用的法律或法規,違反與我們的協議,或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽,可能會損害我們的業務和聲譽。此外,如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營,面臨財務困境或其他業務中斷,增加他們的費用,或者如果我們與他們的關係惡化,我們將遭受成本增加,捲入與我們的第三方服務提供商或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟,並且在我們找到或開發合適的替代方案之前, 在向客户提供類似服務方面遇到延誤。此外,如果我們不能成功地找到高質量的合作伙伴,或與他們建立具有成本效益的關係,或有效地管理這些關係,我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。
我們在一定程度上依賴於我們的品牌推廣和營銷活動來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展銷售和營銷活動,我們的業務就會受到損害。
我們預計將繼續在營銷和廣告方面投入大量資金和其他資源,以擴大我們的客户基礎。我們目前通過線上和線下相結合的渠道進行廣告,目的是吸引更多的訪問者訪問我們的移動應用程序、網站和商店。我們也
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聘請 品牌大使併發起活動以建立品牌知名度。我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭,這些競爭對手可能比我們擁有更多的營銷資源。2016年和2017年,我們在銷售和營銷活動上分別花費了人民幣7.935億元和人民幣22.031億元(3.372億美元)。截至2017年3月31日和2018年3月31日的前三個月,我們 分別在銷售和營銷活動上花費了人民幣5.027億元和人民幣6.331億元(1.007億美元)。如果我們不能有效和高效地開展我們的銷售和營銷活動,或者如果我們的營銷活動不成功,我們的增長、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
與我們業務相關的負面報道,無論其有效性如何,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於我們的業務、我們的員工、我們的第三方服務提供商、我們的品牌大使、我們的董事和 管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道,包括但不限於被指控未能遵守適用的法律和法規、被指控的欺詐性汽車上市、被指控的銷售顧問的失實陳述、違反數據安全、未能保護用户隱私、不適當的商業行為、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息,無論其有效性如何,都可能損害我們的聲譽。
有關我們或我們的汽車金融合作夥伴的負面宣傳,如缺乏適當的資格或執照、不適當的貸款服務以及未能充分保護 消費者的信息,可能會損害我們的聲譽。我們將某些貸款服務職能外包給第三方,儘管我們要求這些第三方履行合同義務以遵守相關法律法規,但我們無法完全控制他們執行貸款服務的方法。如果他們在代表我們討債時使用了包括體力在內的不適當的方法 ,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外,金融服務業的任何負面發展,例如提供類似服務的公司的破產或倒閉,或對整個行業的負面看法,都可能損害我們的形象,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們的業務和 經營業績造成負面影響。
如果我們不能糾正或減少關於我們的錯誤信息或負面信息,包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息,客户對我們的信任可能會受到破壞 ,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在某些服務上的有限運營歷史以及我們業務模式的快速發展使投資者很難評估我們的業務和前景。
我們的運營歷史有限。我們的2B業務於2011年開始運營,我們的2C業務於2015年開始運營。我們在2015年推出了我們的 二手車汽車金融服務,並於2016年12月推出了新車汽車金融服務。我們也可能不定期推出新的融資產品。我們還擴展了我們的離線服務網絡和基礎設施。我們在一些服務中的有限運營歷史和我們業務模式的快速發展意味着我們的歷史增長並不一定表明我們 未來的表現。我們不能向您保證我們的新服務產品將達到預期的結果,或者我們將能夠達到類似的結果或以過去的速度增長。 隨着我們的業務和中國的二手車電子商務行業的繼續發展,我們可能會調整我們的服務產品或調整我們的商業模式。例如,我們過去代表我們的2B企業買家預付消費者賣家的費用。有時,我們 預付的金額會超過從買家那裏收到的金額。我們在所列期間以淨額為基礎確認這項業務的收入。我們已經調整了我們與消費者賣家的服務模式和付款安排 ,因此我們不再向他們預付款。此類調整可能達不到預期結果,並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
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我們從我們平臺上的交易收取的費用未來可能會波動或下降,此類服務費用的任何實質性下降 都會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們的大部分收入來自我們在我們平臺上的交易收取的費用,包括我們2C業務的交易便利化服務和貸款 服務,以及我們2B業務的交易便利化服務。保持和增長我們的交易便利化和貸款便利化服務的收入 取決於許多因素,包括:
任何未能充分和迅速應對這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。例如,隨着我們通過進入二三線城市市場進一步擴大業務,我們已經並可能繼續經歷每筆交易收取的平均交易便利化和貸款便利化服務費的下降,因為在這些市場銷售的二手車的平均單價通常低於一線和二線城市的二手車銷售單價。請參閲“行業概述”。
汽車抵押品的估計剩餘價值與抵押品的可變現市場價格之間的差額將對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們的汽車金融業務依賴於我們估計汽車抵押品剩餘價值的能力,以管理與我們向融資合作伙伴提供的擔保相關的信用風險。汽車抵押品的估計剩餘價值和實際市場價格之間的差異影響通過我們的平臺促成的違約汽車貸款的可回收性 。這反過來會影響我們的信用風險敞口。新車和二手車價格的波動可能會對二手車的市場價格和剩餘價值產生影響。 見《我們的業務也受到中國二手車電商行業相關風險的影響,包括全行業風險和宏觀經濟風險]。地方政府對二手車跨地區轉讓的限制可能會影響供需,導致二手車的市場價值不同。我們的數據分析能力可能無法捕獲影響汽車殘值的其他某些因素。例如,買家駕駛或使用汽車的方式可能因買家而異,這可能會加速二手車價值的折舊,並顯著 降低二手車的殘值。在過去,我們經歷過從汽車抵押品中收回的金額低於我們估計的汽車剩餘價值的事件。如果實際銷售價格低於我們預測的汽車抵押品剩餘價值,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們無法收回通過我們的平臺促成的拖欠貸款的汽車抵押品,或者無法以經濟高效的方式收回汽車抵押品,或者如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害,我們的業務和經營業績將受到實質性和不利的影響。我們還可能面臨與第三方追債服務提供商有關的風險,我們聘請這些服務提供商回收和收回貸款。
根據我們與第三方融資合作伙伴的協議,我們為所有由這些融資合作伙伴提供資金並通過我們的平臺提供便利的 貸款的本金貸款金額和應計利息和未付利息提供擔保。因此,如果不能收回貸款款項或收回抵押品,可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。雖然通過我們的平臺提供的汽車貸款是以汽車為擔保的,但當我們的客户 違約時,我們可能無法收回汽車抵押品。我們跟蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS追蹤器。我們不能向您保證,我們將能夠成功地找到並追回汽車抵押品。由於GPS跟蹤器無法正常工作或已被禁用,我們在過去未能收回一些汽車抵押品,我們不能向您保證未來不會再次發生此類事件 。我們也不能向您保證,不會有禁止安裝GPS追蹤器的法規變化,或者收回的汽車的實現價值將足以支付我們客户的付款義務。如果我們不能收回其中的一些汽車,或者收回的汽車的殘值低於我們的預期,不足以支付客户的付款義務,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外,中國目前的收債監管制度仍不明朗。我們的目標是確保我們的第三方服務提供商進行的收集工作符合中國的相關法律法規,我們已經採用了合同措施來進一步確保第三方服務提供商遵守法律。但是,我們無法完全控制第三方服務提供商,如果我們的催收方式被借款人或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段,我們可能會面臨與第三方催債服務提供商相關的風險,包括借款人提起訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。 任何人認為我們的催收做法激進且不符合中國的相關法律法規,可能會損害我們的聲譽和業務,降低潛在借款人申請和使用我們的融資便利服務的意願,或相關監管機構施加的罰款和處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。
未能獲得業務運營所需的某些備案、審批、許可證、許可和證書 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據相關法律法規,由於我們的一些中國子公司和VIE被視為機動車維修經營者,這些 實體必須獲得道路運輸管理局頒發的機動車維修經營許可證。見《機動車保養規程》。然而, 這些實體尚未獲得必要的許可證,我們目前正在申請這些許可證。未能獲得這些許可證可能會導致執法行動,包括相關監管機構發佈的命令,要求我們停止非法運營並採取糾正措施,包括處置與此類實體相關的資產。 此外,政府當局還可能對我們處以罰款或要求我們採取其他補救行動,我們甚至可能招致刑事責任。雖然機動車維修只佔我們業務的一小部分,但任何執法行動都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們的某些中國子公司和VIE過去從事不在其註冊業務範圍內的業務活動。截至本招股説明書之日,我們不知道 國家工業局正在進行或威脅進行的任何行動、索賠或調查,以及
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商務部、工商總局或其地方分支機構從事此類經營活動。雖然我們已經停止從事此類業務活動,但我們不能排除我們過去的做法可能會被工商總局解讀為“從事超出業務範圍的業務”,從而使我們受到沒收違法所得或罰款等執法行動的影響。
此外,根據相關法律法規,由於我們在中國的部分子公司和VIE被視為二手車市場和二手車相關業務的經營者,這些 實體必須向省級商務部完成備案。雖然我們正在準備備案,但我們可能無法在某些地點完成此類備案 ,因為由於缺乏此類方面的當地實施規則和政策,這些地區的相關當局在實踐中不接受此類備案申請。我們計劃在相關政府部門準備接受我們的備案申請後立即提交我們的 申請。然而,不能保證我們能夠及時或全部完成備案。如果不遵守備案要求,我們的業務可能會受到限制,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,中國法律法規還要求負責建設項目的公司根據項目潛在環境影響的不同程度,編制環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表。環境影響報告(如果潛在的嚴重環境影響需要)和環境影響説明書(如果可能是輕微的環境影響)要接受政府當局的審查和批准,如果不滿足這樣的要求,可能會導致建設項目停產、項目總投資1%至5%的罰款或恢復令。環境影響登記表(如果環境影響很小,則不需要進行環境影響評估)需要向主管部門提交,未能滿足這一要求可能會被處以最高人民幣50,000元(7,971美元)的罰款。截至本招股説明書日期,我們的一家中國子公司因未提交其低環境影響建設項目的環境影響登記表而被罰款人民幣25,000元(合3,986美元)。在正常的業務過程中,我們不會定期進行建設項目。然而,我們的一些項目,包括我們交易中心的建築和整體裝修,可能會被認為是需要及時備案或提交審批的建設項目 如果不這樣做,我們可能會面臨上述罰款和其他執法行動。
在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。如果我們未能完成、 獲得或保留任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,我們可能會受到各種處罰,如沒收違法所得、罰款和 停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的融資服務可能會使我們面臨監管和聲譽風險,每一項風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們提供貸款便利化服務,為消費者購買汽車提供資金,我們還與融資合作伙伴合作,為經銷商提供庫存 融資。我們2C業務促成的消費汽車貸款融資交易佔我們平臺上二手車交易總量的百分比在2016年和2017年分別為45.5%和44.5%,在2017和2018年前三個月分別佔我們平臺上二手車交易總量的52.0%和44.9%。中國有關金融服務(包括互聯網金融服務)的法律法規正在演變,中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規。我們不能向您保證,我們的做法在現在或將來都不會被視為違反任何中國法律或法規。例如,經營融資租賃業務的中國實體的風險資產不得
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超過其總淨資產的10倍。此外,中國法規規定,自用傳統動力新車的汽車貸款額度不得超過購入價的80%,自用新能源汽車的汽車貸款額度不得超過85%,二手車的汽車貸款額度不得超過購入價的70%。我們的融資合作伙伴負責設計我們在我們的 平臺上通過貸款便利化服務提供的融資產品。我們金融合作夥伴向我們平臺提供的融資產品可能被視為超過規定的貸款金額相對於購車價格的上限,在這種情況下,我們可能會被要求 調整我們的合作安排或停止與這些融資合作伙伴的合作。如果我們被要求調整我們的汽車貸款便利化業務模式 ,或者撤銷、停止或改變我們的部分汽車貸款便利化服務,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。此外,如果我們平臺上提供的融資產品以及我們與融資合作伙伴的合作被視為違反適用的中國法律或法規,我們的聲譽將受到損害。
此外,金融服務業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或對現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化,這可能會限制或限制我們提供的在線消費融資或相關的便利服務。我們可能需要不時調整與第三方融資合作伙伴的安排,這可能會對我們的業務、運營結果產生重大不利影響。和財務狀況。此外,我們不能排除中國政府將在未來為我們提供的服務建立新的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度,我們不能向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新的 所需許可,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。
2017年8月,國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》,或《融資性擔保規則》,並於2017年10月1日起施行。根據《融資性擔保規則》,融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他債務融資向被擔保人提供擔保的活動,融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則,融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准,除另有規定外,未經批准,任何單位不得 經營融資擔保業務。違反本條例規定,擅自經營融資擔保業務的,將受到取締、停業、50萬元人民幣(79,712美元)至1,000,000元人民幣(159,424美元)以下罰款、沒收違法所得等處罰,構成刑事犯罪的,依法追究刑事責任。
我們 不認為融資擔保規則適用於我們的二手車貸款便利業務,因為我們為我們的融資夥伴提供與消費者汽車貸款相關的擔保,而此類擔保並不是作為我們的主營業務獨立提供的。但由於缺乏進一步的解釋,《融資性擔保規則》中對經營性融資 擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。由於我們目前與某些金融機構的安排,我們不確定是否會被視為違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務 。請參閲“我們的平臺和服務以及我們的2C業務和消費者汽車貸款便利化服務”。如果相關監管部門認定我們經營融資擔保業務,我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可證才能 繼續我們與某些金融機構的合作安排。如果我們不再能夠維持目前與這些金融機構的安排,或受到 處罰,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
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如果借款人和其他第三方來源提供的或我們收集的數據不準確、不完整或 具有欺詐性,我們信用評估的準確性可能會受到影響,客户對我們的信任可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
如果貸款申請人向我們提供了不準確或欺詐的信息,或者第三方來源提供的數據過時、不準確或不完整,我們的信用評估可能無法準確反映借款人的相關信用風險。在其他方面,我們依賴來自政府 局等外部來源的數據來驗證每個申請者的身份。這些檢查可能會失敗,並可能發生欺詐,因為我們可能無法發現或揭示欺詐性貸款申請者使用的虛假文件或身份。 此外,一旦我們獲得客户的信息,客户可能隨後(I)拖欠未償還債務;(Ii)拖欠 先前存在的債務;(Iii)承擔額外債務;或(Iv)經歷其他不利的財務事件,使我們之前獲得的信息不準確。我們還通過安裝GPS跟蹤器來收集汽車抵押品位置數據,用於貸款監控。我們收集的位置數據可能不準確。因此,我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果我們因不準確或欺詐信息而無法收回我們提供的貸款或 收回汽車抵押品,我們的運營結果和盈利能力將受到損害。
此外,我們還會收集和更新我們在汽車列表中包含的數據。由於人為錯誤、員工錯誤和不當行為,我們收集和使用的汽車列表數據可能不準確或不完整。我們已於2018年3月收到政府部門的處罰決定,並因在我們的平臺上提供不一致的汽車信息而被罰款2萬元人民幣(3189美元) 。我們未能確保我們數據的準確性和完整性,無論其來源如何,都可能導致客户信任下降,削弱我們評估信用風險的能力,並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務關鍵功能依賴於我們的專有技術。未能妥善維護或及時升級我們的技術可能會導致我們的服務和業務中斷或質量下降,運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。
我們依靠我們的專有技術,包括網絡和移動門户、汽車檢測系統和人工智能算法來實現我們 業務的關鍵功能。請參閲“商業與技術”。維護和升級我們的技術會帶來一定的風險,包括重大設計或部署錯誤、延遲或缺陷造成中斷的風險,這已經並可能繼續使我們的平臺和服務不可用。我們還可能在未來實施其他或增強的技術,以適應我們的增長 並提供其他功能。實施新的或增強的技術可能會對我們的業務造成中斷,而且可能會耗時且成本高昂,並可能 增加管理責任並轉移管理層的注意力。此外,我們專有的人工智能算法是基於數據驅動的分析。如果我們沒有大量數據,或者可供我們分析的數據質量不令人滿意,或者如果我們的算法存在缺陷,我們的專有人工智能算法可能無法有效執行。如果我們未能妥善維護或及時升級我們的技術,我們的服務可能會中斷或變得質量較低或無利可圖,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
我們的業務還面臨着與中國二手車電商行業相關的風險,包括全行業風險和宏觀經濟風險。
我們在中國的二手車市場經營。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外,中國的二手車行業的增長可能會受到許多因素的影響,包括:
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這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求,從而減少對我們服務的需求,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據,任何實際或 認為未能保護這些信息和數據的行為都可能損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和我們的業務合作伙伴提供的個人信息和其他數據。我們還通過安裝GPS來收集汽車抵押品位置數據,用於貸款監控。儘管我們花費了大量資源來保護我們的用户、汽車抵押品相關數據和交易數據免受安全漏洞的侵害,但我們的內部控制機制可能不夠充分,我們的安全措施可能會受到影響。提供給我們或由我們收集的任何未能或被認為未能維護個人 和其他數據的安全可能會損害我們的聲譽和品牌,並可能使我們面臨法律訴訟和潛在的責任,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的法律法規,其範圍正在變化,並受到不同解釋的影響。我們努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、法規、政策和法律義務,並盡最大可能 。但是,這些義務可能會被以新的或不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突,或者可能會頒佈新的 規則。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對消費者或其他第三方的隱私相關義務或其他隱私相關法律義務,或任何導致敏感信息(如個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或轉移的安全妥協,都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明,並可能導致消費者和
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我們的業務合作伙伴會失去對我們的信任,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策,此類違規行為也可能使我們的客户信息面臨風險,進而可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。
任何違反我們的安全措施的行為,包括未經授權的訪問、計算機病毒和黑客攻擊,都可能 對我們的數據庫造成不利影響,減少我們服務的使用,並損害我們的聲譽和品牌。
違反我們的安全措施,包括計算機病毒和黑客攻擊,可能會對我們的硬件和軟件系統和數據庫造成重大破壞,中斷我們的業務活動,無意中泄露機密或敏感信息,中斷對我們平臺的訪問,以及對我們的運營 產生其他重大不利影響。在數據傳輸期間或任何時候,由於第三方操作、員工錯誤、違規或其他原因,我們的系統可能會受到滲透,並導致人員 未經授權訪問我們的系統和數據。如果我們的安全措施被破壞,並獲得對我們的系統和數據庫的未經授權的訪問,我們的服務可能被視為不安全 ,消費者可能會減少或完全停止使用我們的服務,我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。我們可能會在保護我們的系統和設備免受計算機病毒和“黑客”的威脅以及修復其造成的任何損壞方面產生巨大的成本。此外,如果計算機病毒或“黑客”影響我們的系統並得到高度宣傳,我們的聲譽和品牌名稱可能會受到實質性損害,我們服務的使用率可能會下降。
我們嚴重依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員來管理我們的業務。如果我們不能留住他們的服務或吸引人才,我們經營和發展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員的持續努力。我們依靠我們的管理團隊 他們對中國汽車和互聯網行業的廣泛瞭解和經驗,以及他們對中國汽車市場、商業環境和監管制度的深刻理解。失去一名或多名高級管理人員或關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈,合適的候選人庫非常有限,我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務,或者 未來無法吸引和留住高級管理人員或關鍵人員。如果我們不能留住我們的高級管理層,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果我們的任何高級管理層成員或我們的任何關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司,我們可能無法輕鬆替換他們,我們可能會失去客户、業務合作伙伴和關鍵員工。
我們的業務容易受到員工和第三方之間或員工之間的不當行為、不當業務做法和其他欺詐行為的影響。
我們依靠員工來實現我們的經營目標。我們面臨多種類型的運營風險,包括員工的不當行為和錯誤風險。我們的 業務依賴於我們的員工與潛在客户互動、進行車輛檢查、處理大量交易併為我們業務的其他關鍵方面提供支持,所有這些都涉及個人信息的使用和披露,我們的員工容易出現人為錯誤和錯誤。
如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行,如果個人信息被泄露給非預期的 收件人,或者交易處理過程中發生運營故障或失敗,無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或 系統,我們 都可能受到重大不利影響。此外,
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我們通過我們的市場存儲和使用某些個人信息以及與客户和其他第三方互動的方式受各種中國法律管轄。
儘管我們為所有員工提供定期培訓,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤,我們為發現和防止潛在不當行為和人為錯誤而採取的預防措施可能無法有效控制風險或損失。如果我們的任何員工在與客户和他們之間互動時拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據,或未能遵守協議 ,我們可能會承擔損害賠償責任,並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守協議的行為,因此應承擔民事或刑事責任。我們的員工還可能與第三方進行不正當的商業行為和其他欺詐行為。由於這些潛在的破壞性活動,我們可能會招致重大損失,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果不能充分保護我們的知識產權和專有信息,可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們相信,我們的專利、商標、軟件版權、商業祕密、我們的品牌和其他知識產權以及專有信息對我們的成功至關重要。任何未經授權使用知識產權和專有信息都可能損害我們的業務、聲譽和競爭優勢。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法、我們的內部控制機制和合同安排來保護我們的知識產權。
法律保護可能並不總是有效的。侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。監控和防止 未經授權的使用非常困難。此外,有關知識產權的法律在中國案中的適用是不確定和不斷演變的,可能會給我們帶來重大風險。中國監管部門採取知識產權執法行動的做法還處於早期發展階段。如果我們不得不訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權 ,此類訴訟、訴訟或其他法律程序可能會導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源,並可能 擾亂我們的業務。不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權 。
我們 通過要求我們的員工、第三方服務提供商和顧問 簽訂保密和轉讓發明協議,儘可能地保護我們的知識產權、技術和機密信息。由於有權訪問我們的機密和專有信息的人員可能會有故意或無意的行為, 這些協議和控制措施可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供適當的補救措施。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。未能獲取或維護商業祕密和/或機密專有技術保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
競爭對手 可能採用與我們類似的服務名稱或商標,從而損害我們建立品牌標識的能力,並可能導致用户混淆。我們的競爭對手可能會 獨立開發基本上等同的專有信息,甚至可能申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護,我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和機密技術,我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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我們一直並可能繼續受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和在線業務相關的知識產權的能力。我們投入了大量資源來發展和改進我們的汽車檢測技術、大數據和人工智能能力、移動應用程序、移動網站和網站以及 信息技術系統。我們 不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯了他們持有的專利、商標、版權或其他知識產權。 運營在線業務和提供技術服務的公司經常捲入與侵犯知識產權指控相關的訴訟。知識產權的有效性、可實施性和保護範圍,特別是中國的知識產權,還在不斷演變。我們一直並可能在未來繼續受到知識產權侵權索賠的影響 。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。
針對知識產權索賠為 辯護的成本很高,可能會給我們的管理和資源帶來巨大負擔,而且並非在所有 案件中都能獲得良好的最終結果。這類索賠即使不會導致責任,也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用,或為降低未來責任風險而需要對我們的服務進行的更改, 可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。使用我們 服務的消費者和企業、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或涉嫌違法的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張,包括但不限於消費金融法、產品責任法、消費者保護法、知識產權法、不正當競爭法、隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因我們的第三方融資合作伙伴或第三方服務提供商的訴訟而受到訴訟,這些服務包括交付和履行服務、所有權轉讓服務、汽車維修、汽車檢驗設備、貸款服務、汽車抵押品收回和某些數據服務。
例如,我們在中國面臨持續的商標和不正當競爭訴訟。這些案件仍處於初步階段,但我們認為這些索賠沒有法律依據 ,我們將相應地為自己辯護。然而,鑑於訴訟程序的當前狀況,我們無法預測這些案件的結果,也無法合理估計可能的損失範圍(如果有的話)。截至2018年3月31日,我們沒有記錄任何與這些案件有關的預期損失付款的應計費用,也不認為任何侵犯知識產權的索賠對我們的整體業務運營具有重大意義。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者維護我們在各種法律下的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護,或根據各種法律維護我們的權利,執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的,最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳和鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷營業執照。見 《商業與法律訴訟》。
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收購、戰略聯盟和投資可能成本高昂、難以整合、擾亂我們的業務,並對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。
隨着我們繼續擴大我們的業務,我們已經並可能在未來進入戰略聯盟,或從符合我們標準的候選人池中收購大量資產或 股票。我們不確定將來是否能夠完成任何此類交易,也不能確定哪些候選交易將產生最成功的組合,或者未來的收購是否能夠以合理的價格和條款完成。此外,對收購候選者的競爭加劇可能會導致我們的收購機會減少,收購價格上升。戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險, 包括:
我們 可能不會進行任何投資或收購,或者未來的任何投資或收購可能不會成功,可能不利於我們的業務戰略,可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本,或者可能不會產生預期的收益。此外,我們
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無法 向您保證,未來對新業務或技術的任何投資或收購都將導致成功開發新的或增強的服務產品,並且任何新的或增強的 技術或服務,如果開發或提供,將獲得市場認可或證明是盈利的。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並響應市場機遇。如果我們 無法通過債務或股權獲得足夠的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。
自從我們開始我們的業務以來,我們已經籌集了大量的資金來支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,包括提高我們的品牌知名度、建設和維護我們的線下設施、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務,以及獲取互補的業務和技術。但是,當我們按合理條款需要額外資金時,可能無法獲得額外資金,或者根本無法獲得。
如果 我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們能否保留現有財務資源並以可接受的條款獲得額外的 融資受到各種不確定性的影響,包括但不限於:
如果我們無法以令人滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續追求我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
在對截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大弱點”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
發現的重大弱點與(I)我們缺乏足夠數量的會計人員和管理資源,並適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求,以及(Ii)文件記錄的財務結算政策和程序,特別是與期末費用削減和應計項目相關的政策和程序有關。我們正在 進行
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實施一系列措施以彌補這些控制缺陷。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告的內部控制。然而,這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷,我們也不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷,或未能發現和解決任何其他控制缺陷,可能會導致我們的財務報表中存在不準確之處 ,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估,以確定和報告材料 我們在財務報告內部控制方面的弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能會發現其他缺陷。
本次發行完成後,我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括 管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告,從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,隨着這些標準的修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。中國的經濟狀況對
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全球 經濟狀況。自2008年以來,全球金融市場經歷了顯著的動盪,美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。 從2008和2009年的低點復甦並不均衡,存在新的挑戰,包括2011年歐洲主權債務危機的升級,美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆,2014年歐元區經濟放緩,以及英國預計將退出歐盟。自2012年以來,中國經濟放緩,這種放緩可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。朝鮮、中東和非洲的事件也引起了人們的擔憂,這些事件導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張帶來的經濟影響。 如果中國和全球經濟的不確定性持續存在,通過我們平臺促進的交易量可能會減少。不利的經濟狀況也可能減少在我們平臺上尋求汽車融資的合格借款人的數量,以及他們償還汽車貸款的能力。如果發生上述任何一種情況,在我們的 平臺上交易的客户數量、通過我們的平臺促成的貸款金額和我們的淨收入都將下降,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利和實質性的影響 。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場尋求或完善戰略聯盟的能力產生不利影響。見 “我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對市場機遇。如果我們不能通過債務或股權獲得足夠的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。”
如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規,可能會損害我們的聲譽。
根據適用的反洗錢法律和法規,我們的金融合作夥伴和支付公司必須履行反洗錢義務,並受人民銀行中國銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律和 法規,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會受到監管機構的幹預,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。對行業的任何負面看法,例如其他貸款便利服務提供商、消費金融市場或在線交易平臺未能 發現或防止洗錢活動,即使事實不正確或基於個別事件,都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。
我們不承擔任何業務責任、中斷或訴訟保險。
中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限責任商業保險產品,據我們所知,在商業責任保險領域並不發達。雖然中國有限地提供業務中斷保險,但我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們不能購買此類保險。 因此,我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟保險。
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我們已經授予,並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們於2018年2月通過經修訂及重述的股份激勵計劃,在本招股説明書中稱為經修訂及重述計劃, 旨在向員工、董事及顧問發放以股份為基礎的薪酬獎勵,以激勵他們的表現,並使他們的利益與我們的利益一致。我們根據美國公認會計準則在我們的 綜合損益表中確認費用。根據修訂及重訂計劃的所有獎勵,可發行的普通股總數上限為87,742,890股普通股。於2016年度,本公司於2016年4月向管理層發行及授予19,985,520股普通股,錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣2.264億元。2017年9月,我們的一位優先股股東將一定數量的優先股轉讓給了由我們的董事會主席兼首席執行官戴琨先生控制的高Li集團。轉讓價格與轉讓的優先股公允價值之間的差額為人民幣1.377億元(合2,030萬美元),並於2017年9月確認為對坤代先生的補償支出。此外,我們於2017年第四季度確認授予某些關鍵管理層並可行使的期權 的基於股份的薪酬支出人民幣2,820萬元(420萬美元)。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力 具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加 ,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外,在行使期權或其他類型的獎勵時增發股本將導致我們的股東進一步稀釋。
我們 在2016年和2017年分別授予了11,618,090和12,819,330份期權,在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中分別向我們的員工授予了6,330,000和23,970,000份期權 。授予的期權的可行使性取決於我們完成此次發售。截至2016年12月31日和2017年12月31日,在我們完成本次發售之前,沒有授予員工的任何期權可行使。截至2018年3月31日,授予員工和管理層的不可行使的既有和非既有期權的公允價值分別為人民幣7920萬元(合1240萬美元)和人民幣6.867億元(合1.079億美元)。本次發售完成後,我們將確認與本次發售完成時累計歸屬的期權相關的大量基於股票的薪酬支出 。
我們的業務依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及 電信網絡的性能,這可能無法支持與我們增長相關的需求。
我們的互聯網業務嚴重依賴中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、帶寬和服務器對我們服務提供商網絡的持續可訪問性,以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們使用互聯網向我們的 客户提供服務,這些客户通過互聯網訪問我們的網站和移動應用程序。
我們 依賴中國主要電信公司為我們的服務提供帶寬,如果發生中斷、故障或其他問題,我們可能無法訪問任何類似的替代網絡或服務。由於地震等全國性災難或當地政府的決定,某些地區可能無法訪問互聯網。我們平臺上的互聯網流量激增,無論原因如何,都可能嚴重中斷我們通過我們的平臺和店內提供的服務,或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們在國家或地區層面通過互聯網提供服務時遇到技術問題或系統關閉,我們可能會遇到對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加的情況。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。
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我們面臨着與自然災害、流行病和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重 幹擾我們的運營。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致 數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。
我們的業務也可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
我們的業務受季度波動和意外中斷的影響。
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季度波動。我們的收入趨勢 反映了消費者的購車模式。農曆新年之後的假期通常在第一季度,這可能導致每年該季度的活動水平較低 。因此,我們的收入可能會因季度而異,我們的季度業績可能無法與前幾年的同期相比。我們的實際結果可能與我們的目標或估計的季度結果有很大差異。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動,並導致我們的股票價格 下跌。隨着我們收入的增長,這些季度波動可能會變得更加明顯。
與我們公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會 受到處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。
我們是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。目前,我們的主要網站是 運營的,我們的主要業務是由我們的外商獨資企業(WFOEs)運營的,而我們的VIE擁有多項知識產權,運營我們的某些網站,並 開展我們的某些業務。我們的外商投資企業分別與我們的VIE及其各自的股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠(I)對我們的VIE行使 有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們控制了我們的VIE,並且是VIE的主要受益者,因此 根據美國公認會計準則合併了他們的財務業績。有關詳細信息,請參閲“公司歷史和結構”。
於 吾等中國法律顧問Junhe LLP的意見下,(I)吾等於中國的VIE及吾等於本發售生效後與彼等訂立合約安排的WFOES的所有權結構符合所有現行中國法律及法規;及(Ii)吾等WFOE、VIE與其各自股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行,且不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的情況。然而,我們的中國法律顧問也建議我們,當前和未來中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性,
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條例和規則;因此,中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規 ,如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗,包括:
施加任何此類處罰都會對我們開展某些業務的能力造成不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導我們的VIE活動的權利,或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ,我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們已經與我們的VIE及其股東就我們的部分業務運營達成了合同安排,在提供運營控制方面,這可能不如直接所有權有效。
我們已經與我們的VIE及其股東簽訂了合同安排,以開展我們業務的某些方面。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同 安排,其中包括未能以可接受的方式開展運營或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們對我們的VIE擁有直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,這反過來又可以在管理和運營層面上實施 在任何適用的受託義務的約束下的改變。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其各自的股東履行合同規定的義務,對我們的VIE行使控制權。但是,我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排來經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未得到解決,我們將不得不根據
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這些合同通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序的運作,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見--我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此,我們與VIE的 合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。
關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
我們的一些WFOEs和VIE目前持有增值電信服務許可證,或VATS許可證,並在不同的 細分市場運營在線業務 平臺。中國法律法規目前對增值電信服務項下提供互聯網信息服務的實體的外資股權比例進行了限制。然而,商務部在2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿, 外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定對中國的投資是由外國投資者還是中國境內投資者進行投資時引入了“實際控制”的理論基礎。商務部在2015年就外商投資法草案徵求意見,但此後沒有發佈新的草案。關於其最終內容、解釋、採用時間表和生效日期, 存在重大不確定性。
我們的中國法律顧問已告知我們,《外商投資法》草案的解釋、適用以及將採取的任何進一步行動存在很大的不確定性。因此,商務部可能會將我們的VIE視為外商投資企業,並要求對我們的VIE採取進一步的行動,如果是這樣的話,我們的VIE可能無法持有VATS 許可證或繼續提供互聯網信息服務,這將對我們開展業務的能力產生不利影響,從而對我們的業務和經營結果產生不利影響。
此外,外商投資法草案還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響,並增加我們在強制性年度報告和其他報告要求方面的合規成本 。任何被發現不履行信息報告義務的公司可能會受到處罰、行政或刑事責任,對該公司負有直接責任的 人員也可能承擔責任。
我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 將對我們的業務產生重大不利影響。
我們將我們每一家VIE的股東稱為其指定股東,是因為儘管他們仍然是我們每一家VIE的股權持有人,但根據相關授權書的條款,每一位此類股東已不可撤銷地授權我們的WFOEs行使其作為相關VIE股東的權利。
如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔額外的成本並花費額外的資源 來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證 根據中國法律將有效。例如,如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
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所有這些合同安排均受中國法律管轄,並根據中國法律進行解釋,我們與我們的可變利益實體之間因這些合同安排而產生的糾紛將通過中國的仲裁解決。這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,因此仲裁條款不阻止我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。參見《中國關於做生意的風險》一文,解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。同時,關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,很少有先例,也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查, 他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排並非在一定範圍內訂立,以致 導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能面臨不利的税務後果。轉讓定價的調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能(I)在不減少我們的WFOEs的税費的情況下增加其税務負擔,以及(Ii)限制我們的中國公司繼續享受優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。雖然我們的VIE只產生了我們總收入的一小部分,而且我們中國公司的成本和支出也很有限,但如果我們的VIE的納税義務增加或如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
此外,如果出於任何原因,我們需要轉移任何指定股東在我們的任何VIE中的股權,我們可能需要代表作為個人的轉讓股東代扣代繳個人所得税,因為該股東在轉讓時獲得了被視為已變現的任何資本收益。
我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和 不利影響。
利益衝突可能源於個人的雙重角色,即既是我們公司高管又是我們VIE股東和董事的個人,以及既是我們公司股東又是我們VIE股東的實體。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE的能力產生實質性的不利影響
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並 從中獲得經濟利益。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能根據合同安排及時向我們匯款應支付的款項。我們不能向您保證,當出現利益衝突時,這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東和我們的 公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
如果我們的VIE破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE合同安排的一部分,我們的VIE及其子公司持有某些資產,包括知識產權、 許可、許可和前提。如果我們的VIE破產並且其全部或部分資產受到第三方債權人的優先權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務 活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法權益或 受益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立第三方債權人可能會對部分或所有這些資產主張權利,從而阻礙我們運營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在中國做生意的風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括但不限於政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理,但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重要控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類變化還可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和業績
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運營 可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
特別是,中國有關二手車電子商務行業的法律法規正在發展和完善。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律和法規,並避免從事任何根據現行適用法律和法規可能被視為非法的活動,但中國政府當局可能會 頒佈新的法律法規來規範我們的行業,並在未來修改現有的法律和法規。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險 未能為我們的業務運營獲得某些備案、批准、許可證、許可和證書可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。” 我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外,二手車服務業和在線交易平臺行業的發展可能會 導致中國法律、法規和政策的變化,或對可能限制或制約我們這樣的二手車電子商務市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用 ,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
此外,我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中國有關外商投資中國的法律法規的任何變化都可能影響我們在中國的商業環境和經營能力。例如,商務部於2015年1月19日公佈了外商投資法草案的討論稿,旨在取代中國現行的三部管理外商投資的法律及其實施細則和附屬法規。 外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定公司是否為外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案對“控制權”作了寬泛的定義,包括以下概括類別:(1)直接或間接持有標的實體50%或50%以上的股權、資產、投票權或類似股權;(二)直接或者間接持有標的單位50%以下的股權、資產、投票權或者類似股權,但有權在董事會或者其他同等決策機構中獲得至少50%的席位,或者有投票權對董事會、股東大會或者其他同等決策機構施加實質性影響的;或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務、人員編制和技術事項或業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。外商投資法草案明確規定,在中國設立但最終由外國投資者“控制”的實體,將按外商投資企業對待。外商投資企業擬在受外商投資限制的行業開展業務的,必須經商務部批准後方可設立。根據外商投資法草案,可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業,因此將受到外商投資的限制。 然而,外商投資法草案沒有提到將對現有的VIE結構的公司採取什麼行動。外商投資意見稿
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法律 體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一公司對外資和國內投資的法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過,可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性,包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續 運營的能力。
我們的業務容易受到政府政策變化的影響,包括跨地區和跨省的汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓和二手車交易的政策。如果不能充分應對這些變化,可能會對我們的業務造成不利影響。
政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響,因為它們會影響消費者的行為 。自2009年以來,中國政府已多次調整1.6升及以下排量汽車的車輛購置税。此外,2014年8月,多箇中國政府部門聯合宣佈, 自2014年9月至2017年12月,購買某些目錄上指定的新能源汽車將免徵車輛購置税。2015年4月,中國多個政府部門也聯合宣佈,從2016年到2020年,購買某些目錄上指定的新能源汽車的人將享受補貼。2016年12月,中國政府有關部門進一步調整了新能源汽車補貼政策。我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在,或者是否會推出類似的激勵措施, 如果是的話,它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施,並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定,那麼現有的政府補貼到期後,汽車零售交易量可能會大幅下降。如果汽車零售交易量真的下降,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
一些地方政府部門出臺了法規和實施細則,以控制城市交通和特定城區內的機動車數量。例如,北京市政府於2010年12月通過了法規和實施細則,限制北京每年新購汽車發放的牌照總數。 廣州市政府也公佈了類似的規定,並於2013年7月開始實施。上海、天津、杭州、貴陽和深圳也有類似的政策限制新車號牌的發放。2013年9月,國務院發佈了大氣污染防治規劃,要求北京、上海、廣州等大城市進一步限制機動車保有量。2013年10月,北京市政府發佈了一項額外的規定,到2017年底,北京的機動車總數不得超過600萬輛。除了汽車的數量控制外,一些地方政府部門近年來還採取了環保政策和 法規,根據這些規定,汽車如果不符合某些環保要求或標準,將無法獲得 有關地方政府部門頒發的車牌。
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由於部分地區的二手車達不到環保標準,上述政策法規可能會限制或影響此類二手車的跨區域交易。這些監管動態以及其他不確定性可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響,進而可能對我們的業務產生實質性不利影響。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。此外,我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,而且大多數是中國居民。因此,你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決,他們目前都沒有居住在美國,其資產位於 美國以外。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
中國管理在線消費金融行業的法律法規正在迅速演變。如果我們的任何業務行為被認為違反了中國的任何法律或法規,或者如果我們與融資合作伙伴的安排發生了調整,我們可能不得不改變我們的業務模式,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。
我們的融資夥伴通過我們的平臺為消費汽車貸款提供所有資金,而我們為消費者和我們的融資夥伴提供貸款便利化服務。我們保證通過我們的平臺向第三方融資夥伴全額償還所有消費汽車貸款,並向融資夥伴提供保證金 。根據我們與每個融資合作伙伴的具體安排,一旦貸款違約,我們可能有義務向融資合作伙伴支付任何未償還的 付款和罰款,或從我們自己的資金中支付融資合作伙伴的剩餘貸款餘額和任何其他應付給融資合作伙伴的款項。我們向消費者收取擔保和貸款便利化服務的費用。
網絡金融風險專項整治工作領導小組辦公室、P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室 於2017年12月聯合印發《關於規範整頓現金貸業務的通知》或《第141號通知》,規範現金貸相關業務。141號通知明確了“現金貸款”的 特徵如下:貸款的發放不依賴於任何與商品銷售有關的消費場景;貸款的條款沒有具體説明貸款收益的用途;客户方面沒有資格要求;以及貸款是無抵押的。鑑於通過我們平臺促成的汽車消費貸款是基於指定用途的真實消費場景 ,並且大部分貸款是以汽車抵押品為抵押的,我們認為這些貸款不應被視為141號通函下的“現金貸款”,因此我們通過我們平臺提供的貸款便利化服務不受141號通函的監管。
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然而,由於141號通知最近才發佈,而中國管理網絡消費金融行業的法律法規 發展迅速,該條例的解釋和適用存在很大的不確定性。因此,我們不能排除中國監管當局可能採取與我們相反的觀點,將通過我們的平臺提供的消費汽車貸款視為“現金貸款”,並將對消費汽車貸款的擔保視為信用提升服務。第141號通知禁止參與“現金貸”業務的金融機構接受未獲得任何擔保許可證或批准的第三方提供的增信服務,包括以承諾承擔違約風險的形式提供的增信服務,並要求金融機構確保其“現金貸”業務的服務提供者不向借款人收取任何利息或費用。
因此,如果通過我們的平臺促成的消費汽車貸款被視為141號通告規定的“現金貸款”,我們可能需要獲得資質 才能為我們促成的消費汽車貸款向第三方融資夥伴提供擔保,我們的融資夥伴可以選擇終止或修改與我們的合同或業務安排 。此外,中國在線消費金融行業的發展可能會導致中國相關法律、法規和政策的進一步變化,這可能會對我們的貸款便利化業務產生不利影響。如果相關監管部門認定141號通告適用於汽車金融行業,而我們的業務被認為違反了141號通告,或者如果我們與融資合作伙伴的安排發生了調整,我們可能不得不大幅改變我們的商業模式,這將對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響,我們可能會對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息負責。
中國製定了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法律法規。中國政府 禁止通過互聯網傳播違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、含有恐怖主義或極端主義內容、或具有反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。中國法律還禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。不遵守這些法律法規可能會導致制裁或處罰,例如吊銷提供互聯網內容和其他許可證的許可證 ,關閉相關網站或移動應用程序,以及聲譽損害。網站或移動應用程序運營商也可能對其網站或移動應用程序上顯示或鏈接到其網站或移動應用程序的經審查的 信息負責。我們可能會為我們平臺用户的某些非法行為或我們分發的被認為不合適的內容承擔潛在責任。我們可能會被要求刪除違反中國法律的內容,並報告我們懷疑可能違反中國法律的內容,這可能會減少我們的消費者基礎。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型,如果我們被發現負有責任,我們可能會被阻止在中國運營我們的業務或提供其他服務。
中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔,限制我們的海外和跨境投資活動。如果我們的中國居民和企業股東未能根據本規定提出任何申請和備案,我們可能無法將利潤分配給該等股東,並可能承擔中國法律規定的責任。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》,以取代原外管局第75號通知,後者在外管局第37號通知發佈後失效。《安全通函37》要求
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中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局 第37號通函適用於我們的中國居民股東,也可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據《國家外匯管理局第37號通函》,中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊用途車輛或特殊用途車輛進行直接或間接投資的,必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民,都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的登記,以反映任何重大變化。此外,該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未進行規定的登記或更新登記, 該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》,簡稱《通知13》。根據《通知》第13條,境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請,包括《外匯局第37號通知》要求的,必須向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。
2014年8月,商務部頒佈了《境外投資管理辦法》,國家發展改革委頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。2017年12月,發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》,自2018年3月起施行。根據本規定,中國企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資,均須向商務部和國家發改委或其所在地分支機構備案。
戴昆先生透過特殊目的機構間接持有吾等股份,併為吾等所知為中國居民,他已根據外管局通函75及37,在外管局可接受的範圍內完成適用的外匯登記。然而,我們不能向您保證,昆代先生將繼續以 及時或根本不需要的方式提交所需的文件或更新。此外,我們不能保證我們現在或將來將繼續被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民和中國企業的身份,即使我們知道該等股東或實益擁有人是中國居民或中國企業,我們也可能無法迫使他們遵守外管局第37號通告和對外投資相關規定,我們甚至可能沒有任何手段知道他們是否符合這些要求。此類個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的法規,可能會對此類個人或此類企業的負責人處以罰款或法律制裁,並可能對我們造成 不利影響,例如限制我們分配或支付股息的能力。
此外,由於這些與外匯和對外投資相關的法規相對較新,其解釋和實施一直在不斷演變, 相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何法規還不確定。例如,我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批,如股息匯款和以外幣計價的借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關規定的複雜性和不斷變化的性質,以及涉及的不確定性,我們不能向您保證我們已經或將會遵守
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能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者 將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有外匯局事先批准的情況下,按照一定的程序要求以外幣支付。 具體來説,在現有的外匯限制下,在沒有外匯局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可以用於向我公司支付股息。 然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
人民幣匯率的波動可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為美元,並同時私募可轉換票據為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國的對衝選擇非常有限,可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣兑換損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力。
中國有關併購的規定可能會使我們更難通過收購實現增長 。
2008年起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》 要求,當經營者集中並達到法定門檻時,有關經營者應事先向商務部備案。未經商務部批准,不得實施和實施經營者集中。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排,也必須在觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時,事先通知商務部。未事先通知的,商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產,限期轉讓集中的業務,採取其他必要措施恢復集中前的情況,並可以處以行政罰款。
此外,由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求,外國投資者取得中國境內企業控制權的變更交易,如(1)涉及某些行業,(2)涉及對國家經濟安全有影響的因素,或(3)此類交易可能導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更,則應提前通知商務部。中國企業在境外設立或者控股的公司或者居民收購境內關聯公司的,應當經商務部批准。
此外,《中華人民共和國國家安全審查規則》,即2011年9月生效的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》和2011年3月生效的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》,要求外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的 行業的中國公司,在完成任何此類收購之前,必須接受安全審查。我們認為,我們的業務不屬於與國家安全相關的行業。然而,我們不能
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排除商務部或其他政府機構在未來發布與我們理解相反的解釋或擴大安全審查範圍的可能性。
此外,發改委於2017年12月26日通過並將於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》規定,對於當地企業(非國家管理的企業),如果中國投資者的投資額低於3億美元,且目標項目不敏感,則該境外投資項目將需要向企業註冊的中國證監會當地分支機構備案,而不是審批。雖然發改委已經在一定程度上放鬆了對海外投資的管制,但我們仍然需要遵守發改委要求的程序,我們的任何中國子公司才能 開展任何海外投資活動。見“併購規則和海外上市規則的監管”。
中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們向我們的中國實體提供貸款或額外出資。
作為我們中國子公司的離岸控股公司,我們可以向我們的中國子公司和我們的VIE提供貸款,或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的 出資。向我們的中國子公司或我們在中國的VIE提供的此類貸款和出資須受中國法規和批准的約束。例如,我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額,必須在外管局或其當地分支機構登記。除了安全註冊外,向我們的VIE提供的貸款可能還需要向國家發改委或其當地分支機構備案。對我們中國子公司的出資必須得到中國商務部或其當地對應部門的批准或備案。此外,中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日,外匯局發佈了第19號通知,自2015年6月1日起施行,取代了以前的一些外管局規定 。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知,其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和外管局第16號通知,外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用受到規範,除非業務範圍另有允許,否則人民幣資本不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果我們的可變利益實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持,而我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持,我們為可變利益實體的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。
適用的外匯通函和規則可能會大大限制我們轉換、轉移和使用本次發行以及同時私募可轉換票據或中國任何額外股權證券的淨收益的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯相關監管制度和做法複雜且仍在發展中,涉及許多不確定性,我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯通告和規則,或者我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案,如果我們能夠完成必要的政府登記或備案,涉及我們未來對中國子公司的貸款或我們未來對中國子公司的出資額。如果我們未能完成此類註冊或申請,我們貢獻額外資本為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利和實質性的影響。
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中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利的 影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等,以造福我們的員工。 根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法, 《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。
2010年10月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。1999年4月3日,國務院公佈了《住房公積金管理條例》,並於2002年3月24日進行了修訂。在中國註冊經營的公司,根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定,必須在公司成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。 但是,我公司在中國的某些子公司和企業,既不僱用任何員工,也不是任何僱傭協議的當事人,也沒有申請和獲得這樣的登記。而且,我們的某些中國子公司和VIE不是為員工自行支付社會保險,而是使用第三方代理機構的名義進行支付。我們可能會受到勞動主管部門的責令 整改,不遵守命令可能會進一步對我們處以行政罰款。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證,我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規,包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規,我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利的 影響。
未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定 中國計劃參與者或我們可能面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃,除少數例外情況外,
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要求 通過境內合格代理人向外滙局登記,該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。
此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當本公司於本次發行完成後成為海外上市公司時,本公司及本公司高管及其他獲授予期權的中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工將受本條例的約束。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元(47,827美元)的罰款,對個人處以最高人民幣50,000元(7,971美元)的罰款,以及法律制裁,並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們 分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。 請參閲《關於股票激勵計劃的監管規定》。
我們從位於中國的子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税,這 可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大不利影響。
《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。企業所得税法 規定,支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點,或 (Ii)在中國有設立機構或營業地點,但相關收入與設立或營業地點並無有效聯繫,則支付給非居民投資者的股息可適用20%的所得税税率,但該等股息 來自中國境內。中國國務院通過《企業所得税法實施條例》將企業所得税税率降至10%。此外,根據香港與內地中國的雙重避税安排和國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》,如果一家香港居民企業在緊接從該公司獲得股息之前的12個月期間內,一直擁有該公司25%以上的中國股權,倘中國有關税務機關酌情決定符合香港與內地中國之間的雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及規定,股息的10%預扣税將減至5%。
我們 是一家開曼羣島控股公司,我們擁有3家開曼羣島子公司、3家英屬維爾京羣島子公司和6家香港子公司,而這些子公司又持有34家中國子公司的控股權。如果吾等及吾等開曼及香港附屬公司被視為非居民企業,而吾等各香港附屬公司根據雙重避税安排被視為香港居民企業,並被中國主管税務機關認定為符合相關條件及要求,則其中國附屬公司支付予吾等香港附屬公司的股息可按雙重避税安排下5%的減收所得税率徵收。但是,根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於 主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,中國税務機關可以調整税收優惠;根據國家税務總局2009年10月發佈的《關於在税收條約中理解和承認受益所有人的通知》,以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的設立的管道公司不被確認為受益所有人,因此在雙重避税安排下無權享受上述5%的減税所得税率。如果根據企業所得税法,我們必須為我們從中國的子公司獲得的任何股息 繳納所得税,或者如果我們的任何香港子公司被中國政府當局認定為從減持中獲得利益
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所得税税率由於一種主要由税收驅動的結構或安排,它將對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。
根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”;這種歸類可能導致 對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立的“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知,其中規定了一些具體標準,以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税: (I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策須經中國境內的組織或人員批准。(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,優信有限公司不是一家中國居民企業。見《税務條例》《企業所得税條例》。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業,我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內,按 10%的税率繳納中國税。此外,如果我們被視為中國居民企業,我們向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税,如果是股息,則可能從源頭上扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而,目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能 降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
除了“居民企業”分類適用的不確定性外,我們不能向您保證,中國政府不會修改或修訂税法、規則和法規,以實施更嚴格的税收要求、更高的税率或追溯適用企業所得税法。如果發生此類變更或追溯實施此類變更,則此類變更可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們面臨非中國股東間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月,SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國 中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外,SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。2017年10月,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。第三十七號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,轉讓公開市場買賣的美國存託憑證股份以外的其他間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而有責任支付轉讓款項的受讓人或其他人士則有責任預扣適用税項,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,根據中國税法,轉讓方和受讓方均可能受到處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的 股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能需要承擔申報義務或納税,如果我公司是此類交易的受讓方,根據SAT公告7和/或公告37,我公司可能需要承擔扣繳義務。我們沒有根據SAT Notify 7備案文件為我們的一些 歷史股份轉讓和重組提交某些備案文件。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和公告37協助備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和公告37,或者要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准, 如果需要,我們無法預測能否獲得此類批准。
中國六家監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》 要求,由中國公司或個人控制的以收購中國境內公司為上市目的而形成的境外特殊目的載體,在海外證券交易所上市交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而,併購規則的適用情況仍不明朗。目前,中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。
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我們的中國法律顧問君和有限責任公司基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解,向我們建議,在此次發行的背景下,我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准,因為:(I)我們的中國子公司以外商獨資企業的形式註冊成立,而不是通過 合併或收購由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產,該公司或個人被定義為我們的實益所有者 ;以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。
然而, 我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的背景下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性, 以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們或使我們明智地在結算和交付我們正在發售的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將承擔結算和交割可能無法發生的風險。
此外,如果中國證監會或其他監管機構未來頒佈新的規則或解釋,要求我們的全球發行必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得批准要求的豁免。有關審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對 股票的交易價格產生重大不利影響。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您無權享受此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國, 這是一個PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查的司法管轄區,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查 發現了這些事務所的審計程序和質量控制程序中存在的缺陷, 這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於PCAOB在中國缺乏檢查, PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。
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中國以外接受PCAOB檢查的 審計師。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起訴訟,可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
從2011年開始,四大會計師事務所的中國子公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所,受到了中美法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些 請求直接向美國監管機構做出迴應,外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。
2012年底,這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議,包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利,儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議,美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的 標準,美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可視情況而定,包括在六個月內自動禁止一家事務所開展某些審計工作,啟動針對一家事務所的新訴訟,或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中,對四大會計師事務所的中國附屬公司,包括我們的獨立註冊會計師事務所 實施額外的補救措施,指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準,我們 可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。
如果 美國證券交易委員會重新啟動行政程序,取決於最終結果,在中國有重大業務的美國上市公司可能會發現很難 或不可能就其在中國的業務聘請審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合《交易所法案》的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國審計公司的不確定性。上市公司 和我們普通股的市價可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被拒絕執業能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定可能最終導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。
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在中國執行更嚴格的廣告法律法規可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。
2015年4月,全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國廣告法》,自2015年9月1日起施行。根據廣告法,廣告不得有虛假、誤導性內容,不得欺騙、誤導消費者。此外,如果存在下列情形之一,廣告將被視為“虛假廣告”:(I)所宣傳的產品或服務不存在;(Ii)廣告中所包含的內容與產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產商、有效期、銷售條件和獲得的榮譽等實際情況,或者服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件和獲得的榮譽等實際情況有實質性影響的任何不一致之處,或者 對產品或服務作出的任何承諾等;(3)捏造、偽造或無法核實的科研結果、統計數據、調查結果、摘錄、引語或其他資料被用作佐證材料;(4)捏造使用商品或接受服務的效果或結果;或(5) 消費者被虛假或誤導性內容 欺騙或誤導的其他情形。具體內容見《廣告管理辦法》。
我們目前的營銷依賴於廣告,通過線上和線下兩種渠道。廣告的法律法規相對較新和不斷髮展,國家工商行政管理總局對“虛假廣告”的解釋存在很大的不確定性。如果我們發佈的任何廣告被國家工商行政管理總局或其當地分支機構視為“虛假廣告”,我們 可能會受到各種處罰,例如停止發佈目標廣告、處以罰款以及消除此類虛假廣告所產生的任何不良影響的義務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務和我們與競爭對手的競爭,這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
我們的某些租賃物業權益可能存在缺陷,我們可能被迫遷移受此類缺陷影響的業務 ,這可能會對我們的業務造成重大中斷。
至於我們的大部分租賃物業,我們沒有足夠的產權證書或其他證明文件來證明出租人對租賃物業的合法佔有。因此,我們的租賃協議可能無法強制執行,我們作為承租人的權利可能會受到第三方的挑戰,如果出租人對物業沒有合法權利,我們可能會被迫搬遷。我們不能向您保證此類缺陷可以及時或完全修復,如果我們必須搬遷,我們的業務可能會嚴重中斷 併產生額外的成本和費用。
我們的某些 租約已到期或即將到期。我們可能無法按商業上合理的條款在當前租期屆滿時成功延長或續簽此類租約 ,因此可能被迫將受影響的業務遷往別處。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外,我們還與其他企業爭奪某些地點或合適大小的場所。因此,即使我們可以延長或續訂我們的租約,租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。此外,我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點,因為我們的業務持續增長,如果不能重新安置受影響的業務,可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的大部分租賃協議都沒有在相關政府部門註冊。未對租賃協議進行登記不會影響其在出租人和承租人之間的效力,但這種缺陷可能會使我們受到行政罰款,這將對我們的財務業績產生負面影響。
儘管我們某些租賃物業的計劃用途僅用於居住,但我們向出租人出租的目的是為了商業目的。根據相關法律法規,如果我們的出租人有
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未事先徵得同棟樓內其他物業業主同意的,其他業主可以要求出租人解除減值並賠償損失。在這種情況下,我們的出租人可能會迫使我們搬遷,我們的業務將中斷。
我們 已經並可能參與政府當局、物業所有者或任何其他第三方就我們在此類物業中的租賃權益或使用而提起的法律和行政程序。我們不能向您保證,我們可以成功地針對這些索賠為自己辯護,或者我們對此類租賃物業的使用在未來不會受到挑戰 。如果我們對物業的使用受到成功質疑,我們可能會被罰款,並被迫搬遷受影響的業務。此外,我們可能會與業主或第三方發生糾紛,否則他們對我們的租賃物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點,或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等財產的挑戰而承擔重大責任。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,我們可能需要將註冊住所地址以外的營業場所註冊為分支機構。
根據中國法律,在註冊住所以外的固定場所開展業務的公司,必須向營業場所所在的國家工商行政管理總局當地分支機構登記,將其設立為分支機構,並獲得營業執照。截至2018年3月31日,我們在中國設立了670多個服務中心。然而, 我們未能為每個營業場所進行登記並設立分支機構,我們在温州的一個服務中心已於2018年3月被 政府當局罰款6000元人民幣(957美元)。對於新開業的營業場所,我們一直在不斷地在全國範圍內註冊和設立分支機構。然而,我們不能向您保證,由於我們在全國各地的業務快速增長和政府當局複雜的程序要求,我們 將來可以及時進行註冊。如果中國監管部門認定我們違反了相關法律法規,我們可能會受到包括罰款、沒收收入和停業在內的處罰, 我們的業務、經營業績和財務狀況可能因此受到不利影響。
與美國存託憑證和本產品相關的風險
我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。
我們已獲準在納斯達克全球精選市場上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將會發展 。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場,美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定,我們不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此,我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,包括
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其他以中國為主要營業地點的赴美上市公司的業績和市價波動情況。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
在本次發行完成前,我們預計將創建雙層股權結構,使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,根據我們建議的雙層股權結構,A類普通股持有人將有權 每股一票,而B類普通股持有人將有權每股十票。我們將在此次發行中出售以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股 。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當(I)持有人出售、轉讓或處置B類普通股,或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權轉讓給任何人或不是坤代先生關聯公司的任何實體時,或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券,或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券,或直接或間接出售、轉讓、轉讓、如將坤代先生的全部或幾乎全部資產轉讓或處置予並非坤代先生聯營公司的任何人士,則該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
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緊接本次發售完成前,戴琨先生將實益擁有本公司所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權,這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約4.7%,以及緊隨本次發售完成後的已發行及已發行股本總額的32.8%,原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。請參閲“主要股東”。連同他對A類普通股的分享實益擁有權及投票權控制權,戴琨先生將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權的約44.86%(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權,則可行使本公司已發行及已發行股本總投票權的44.46%)。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股持有人將對有關合並和合並、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的 其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能 認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構 可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 對有關美國存託證券的建議作出不利改變,美國存託證券的市價和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告, 我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響 。
在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,我們現有股東持有的股票也可以在#年公開市場出售。
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受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議限制的 未來。緊接本次發行後,將有25,000,000股美國存託憑證(相當於75,000,000股A類普通股)流通股,或28,750,000股美國存託憑證(相當於86,250,000股A類普通股)(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。關於此次發行,我們、我們的董事、高管以及我們的所有現有股東和某些期權持有人已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下,在本招股説明書發佈之日後180天內不出售任何A類普通股或美國存託憑證,但某些例外情況除外。但是,承銷商可以隨時解除這些證券的限制,但要遵守金融行業監管機構,Inc.的適用法規。儘管有上述限制,我們的某些股東,包括我們的董事長兼首席執行官戴琨先生,已經將相當於我們發行前股本 的18.9%的股份(或我們發行後股本的17.1%,假設承銷商不行使超額配售選擇權)質押給第三方貸款人,與2017年簽訂的某些貸款協議相關,期限為兩年。其中大部分收益用於在最近幾輪首次公開募股前的股權融資中購買本公司的股份。見“主要股東”,腳註 (1)。如果任何貸款人在違約時強制執行其在此類質押股份中的擔保權益,質押股份可以出售,而不受鎖定限制。貸款協議沒有關於我們股票的追加保證金要求或充值義務。我們無法預測我們的主要股東或任何其他 股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來銷售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制,請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和 增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外,我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息,但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值,甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。
我們尚未確定本次發行和同時私募可轉換票據的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。
我們尚未確定本次發行和同時私募發行可轉換票據的部分淨收益的具體用途,我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。你將沒有機會評估
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在您做出投資決定之前,將適當地使用 收益。您必須依賴我們管理層對本次發行的淨收益的應用以及同時私募可轉換票據的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格的方式,也不能保證這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。
我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款,可能會對我們A類普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
我們將採用修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,這些章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效。我們的上市後章程大綱和章程細則包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款,包括雙層投票權結構,賦予新高集團有限公司持有的B類普通股不成比例的投票權,我們的創始人、董事長兼首席執行官戴琨先生是唯一股東也是唯一董事。吾等預期,緊隨本次發售完成後,戴先生將透過由戴先生透過信託實益擁有的英屬維爾京羣島公司鑫高集團有限公司,實益擁有本公司總投票權的35.4%。這些條款 可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,而無需我們的股東採取進一步行動,並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優惠,這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利,形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。
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我們的 董事根據我們的公司章程擁有自由裁量權,這些自由裁量權將在本次發行完成前立即生效,以決定我們的 公司記錄是否可以由我們的股東檢查,以及在什麼條件下,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以便 確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“公司法中的股本説明和差異”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的 基本上所有業務都在中國進行。此外,我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此,如果 您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島 和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們資產或我們董事和高級管理人員資產的判決。有關開曼羣島和 中國相關法律的詳細信息,請參閲“民事責任的執行性”。”
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存托股份相關A類普通股的投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議,您只能通過向作為您的美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如有任何事項須於股東大會上表決,則在接獲您的表決指示後,託管銀行將嘗試按照此等指示表決相關的A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股,併成為該等股份的登記持有人。 當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份,併成為該等股份的登記持有人,使 閣下可出席股東大會,並就任何將於股東大會上審議及表決的特定事項或決議案直接投票。此外,根據我們將於本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後公司章程,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於 任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先確定該等大會的登記日期,而關閉吾等股東名冊或設定該紀錄日期 可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人。
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更改為 記錄日期,這樣您將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決,託管機構將通知您即將進行的表決,並將安排將我們的投票材料交付給您。根據本公司將於本次發售完成後立即生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七天。然而,我們不能向您保證您 將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式,並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方,並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊 聲明或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的 配股發行,因此他們的持股可能會被稀釋。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下以及在 週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何 時間這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓ADS。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些 降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守這些新的和修訂的會計準則的日期。儘管我們已採用到目前為止已生效的所有新會計準則 ,但我們打算利用延長的過渡期在未來遵守新的或修訂的會計準則。如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求
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或者 利用JOBS法案允許的其他豁免,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息,並且我們的財務報表可能無法與遵守上市公司新會計準則和修訂後會計準則生效日期的公司進行比較 。
作為一家上市公司,我們將增加成本,特別是在我們不再有資格 為“新興成長型公司”之後。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。但是, 我們不打算對新興成長型公司提供此類豁免。
我們 預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險,並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們無法預測或準確估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
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我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。 然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在 公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能要小。
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能 與納斯達克公司治理上市標準有很大差異。目前,我們依靠本國的做法,因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。然而,如果我們 未來選擇效仿本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克治理上市標準。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會給美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司,如我們公司,將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),在任何課税年度,如果 (I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動型”收入組成,或(Ii)在該年度內,其資產價值的50%或以上(根據資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而我們與積極業務活動相關的商譽被視為非被動資產。
此外,我們將被視為擁有資產的比例份額,並從我們直接或 間接擁有股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額或25%或以上(按價值計算)。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE視為由我們實益擁有,因為我們控制着它們的管理決策,我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們在我們的 美國公認會計準則財務報表中整合了它們的運營結果。但是,如果出於美國聯邦所得税的目的確定我們不是VIE的所有者,我們可能會被視為本課税年度和隨後任何課税年度的PFIC
即使 出於美國聯邦所得税的目的假設我們是VIE的所有者,也有可能根據PFIC條款,我們用於產生貸款的便利收入的某些部分和資產可能被視為被動收入。在這種情況下,根據我們當前和預期的收入和資產,我們有可能成為本課税年度或年內的PFIC
65
目錄表
可預見的未來。根據我們對事實的解讀(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值)和適用的法律,我們目前不認為情況是這樣的。然而,關於我們部分收入的性質和法律對這些事實的適用存在不確定性,因此,美國國税局可能會質疑我們對我們將收入和資產的某些部分歸類為非被動收入的分類。因此,不能保證我們在本課税年度不是PFIC,也不會在未來納税年度成為PFIC。即使我們目前不是PFIC,我們收入或資產性質的變化,或者ADS市場價格的波動,可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽價值時,我們已經考慮了預期的現金收益和本次發行結束後我們的預期市值 ,這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能會或將被歸類為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們貸款便利收入的某些部分或產生被動收入的其他活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入增加,或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的,則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅 增加。
如果
我們在任何課税年度被歸類為PFIC,而在該納税年度內,美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股,則該美國持有者可能因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或A類普通股而確認的收益以及收到的美國存託憑證或A類普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税,只要該收益或分派根據美國聯邦收入
税則被視為“超額分派”。如果我們在美國
持有人的持有期內被歸類,我們的美國存託憑證或A類普通股一般將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC的股份,即使我們不再是PFIC,除非做出某些選擇。請參閲“税收與美國聯邦收入
被動外國投資公司規則”下有關投資於我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項(如果我們被或成為
被歸類為PFIC),包括做出某些選擇的可能性。
66
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和 “業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”可能會、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述:
這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的 預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務”、“監管”等部分中普遍闡述。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭,甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的二手車市場、二手車消費融資需求、二手車物流市場和汽車後市場可能沒有像 市場數據預測的那樣增長,甚至根本沒有增長。如果這個市場不能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外,該行業的快速發展 性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果任何一個或多個 假設
67
目錄表
市場數據後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本招股説明書中的前瞻性陳述僅與本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求外, 我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,在聲明發表之日後 或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件,並已作為註冊説明書的一部分提交 聲明的附件,完全瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
68
目錄表
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後,我們將從本次發行中獲得約2.051億美元的淨收益,或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,將獲得約2.365億美元的淨收益,以及扣除本公司應支付的配售費用後,同時進行的定向增發將獲得約1.731億美元的淨收益。
此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場,通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工,並獲得額外的資本。我們計劃使用此次發行的淨收益和同時私募發行的可轉換票據如下:
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前的意圖,即使用和分配本次發行和同時私下配售可轉換票據的淨收益。然而,我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權,可以運用此次發行和同時私募可轉換票據的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金和同時私募可轉換票據。見“風險因素?與美國存託憑證和本次發行相關的風險?我們尚未確定本次發行和可轉換票據同時私募的部分淨收益的具體用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”
在未作上述用途前,本公司計劃將所得款項淨額投資於短期、有息、債務工具或活期存款。
在使用是次發行所得款項及同時私募可換股票據方面,根據中國法律及法規,吾等作為離岸控股公司,僅可通過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金,但須符合適用的政府註冊及審批要求 。目前,我們通過出資向我們的中國子公司提供的資金沒有法定上限,我們可以通過貸款向我們的中國子公司和我們的VIE以及VIE的子公司提供資金,只要貸款金額不超過法定上限,即相關實體按照中國會計準則計算的各自 淨資產的兩倍。此外,由於我們預計將以人民幣的形式使用中國此次發行所得資金,我們的中國子公司和VIE以及我們VIE的 子公司需要在使用該等出資或貸款之前將其獲得的出資額或貸款從美元轉換為人民幣。見 《外匯管理條例》《外匯管理條例》。但是,我們不能向您保證我們將能夠滿足上述註冊和審批要求。見“風險因素與在中國經營中國有關的風險”中國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。
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目錄表
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會 導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們 目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息,包括向我們的 股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例》和《股利分配條例》。倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關吾等美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須受存款協議條款的規限,包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有)將以 美元支付。
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2018年3月31日的資本總額,追溯反映了我們於2018年6月1日實施的1股10股拆分:
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目錄表
您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。
|
截至2018年3月31日(未經審計) | ||||||||||||||||||
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實際 | 形式上 | 形式上的作為 已調整(1) |
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(單位:千) | |||||||||||||||||||
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
債務: |
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可轉換票據 |
| | | | 1,088,627 | 173,125 | |||||||||||||
長期借款的當前部分 |
173,561 | 27,602 | 173,561 | 27,602 | 173,561 | 27,602 | |||||||||||||
長期借款 |
518,485 | 82,455 | 518,485 | 82,455 | 518,485 | 82,455 | |||||||||||||
夾層股權: |
|||||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,授權、已發行和實際流通股為5,000,000,000股,預計和調整後流通股為零) |
96,011 | 15,269 | | | | | |||||||||||||
A-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的股票為4,910,890股,形式和調整後的形式為零) |
70,839 | 11,266 | | | | | |||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行流通股70,602,630股,預計零流通股和調整後流通股) |
183,397 | 29,166 | | | | | |||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的股份為97,267,680股,調整後的形式和形式為零) |
416,783 | 66,281 | | | | | |||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行流通股159,355,150股,調整後預計和調整後流通股為零) |
1,739,580 | 276,646 | | | | | |||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的股票為89,477,490股,調整後的形式和形式為零) |
1,169,434 | 185,976 | | | | | |||||||||||||
F系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行流通股85,162,200股,調整後預計和調整後流通股為零) |
1,596,159 | 253,838 | | | | | |||||||||||||
G系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,實際授權、發行和發行的股票為零,實際發行和發行的股票為130,384,730股,預計和調整後的形式為零) |
3,248,711 | 516,644 | | | | | |||||||||||||
G-Plus系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,零,授權、已發行和實際發行的67,922,000股,形式和調整後的形式零) |
2,084,027 | 331,424 | | | | | |||||||||||||
可贖回的非控股權益 |
39,580 | 6,294 | |||||||||||||||||
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夾層總股本 |
10,644,521 | 1,692,804 | | | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
截至2018年3月31日(未經審計) | |||||||||||||||||||
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實際 | 形式上 | 形式上的作為 已調整(1) |
|||||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
|
人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
股東(赤字)/權益: |
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普通股,(面值0.0001美元; 1,244,917,230股授權股份,49,318,860股授權發行和實際發行的股份; 756,370,523股A類和40,809,871股B類發行和發行的預計發行和發行的股份;以及836,370,523股A類股票和40,809,871股B類股票(經調整) |
30 | 5 | 498 | 79 | 551 | 87 | |||||||||||||
新增實收資本 |
| | 12,574,133 | 1,999,670 | 13,894,161 | 2,209,597 | |||||||||||||
累計其他綜合收益 |
88,763 | 14,116 | 88,763 | 14,116 | 88,763 | 14,116 | |||||||||||||
累計赤字 |
(9,739,485 | ) | (1,548,876 | ) | (10,329,116 | ) | (1,642,645 | ) | (10,359,379 | ) | (1,647,459 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
UXIN LIMITED股東(赤字)/權益總額 |
(9,650,692 | ) | (1,534,755 | ) | 2,334,278 | 371,220 | 3,624,096 | 576,341 | |||||||||||
非控股權益 |
(58,216 | ) | (9,258 | ) | (58,216 | ) | (9,258 | ) | (58,216 | ) | (9,258 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東(赤字)/權益總額 |
(9,708,908 | ) | (1,544,013 | ) | 2,276,062 | 361,962 | 3,565,880 | 567,083 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層總股本和總股東(虧損)/股本 |
935,613 | 148,791 | 2,276,062 | 361,962 | 3,565,880 | 567,083 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總市值 |
1,627,659 | 258,848 | 2,968,108 | 472,019 | 5,346,553 | 850,265 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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73
目錄表
稀釋
如果您投資美國存託憑證,您的權益將被稀釋至美國存托股份首次公開募股價格與我們美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。
截至2018年3月31日,我們的有形賬面淨值約為1.3259億美元,或每股普通股2.69美元,每股美國存托股份8.07美元。有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。每股普通股的預計有形賬面淨值代表我們的有形淨賬面價值除以我們的已發行普通股總數,在實施(I)我們所有已發行和已發行的優先股一對一自動轉換為 755,082,770股A類普通股後,截至2018年3月31日,與我們優先股的分支轉換功能相關的衍生負債,金額為人民幣18.172億元(2.89億美元),將在本次發售完成後自動成為股東權益。 (Ii)某些費爾魯博股東在本次發行完成後轉換持有的費爾魯博股票而發行的13,026,713股A類普通股,初始公開發行價為每美國存托股份9.00美元,見《費爾魯博拍賣有限公司可轉換為優信有限公司證券的股本説明》,以及截至2018年3月31日與可贖回非控股權益的換股和贖回功能相關的衍生負債人民幣1.702億元(合2,710萬美元),將成為股東股權;(Iii)於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份,該等股份將於本次發售 完成時歸屬;(Iv)鑫高集團有限公司退還30,964,990股股份以償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款,以及根據昆代先生與本公司就股份退回及 貸款結算安排採納的調整機制,鑫高集團有限公司將於緊接本次發售完成前額外持有7,025,849股股份,以償還於2018年3月31日欠吾等的未償還貸款。由於A類普通股和B類普通股具有相同的股息和其他權利,除投票權和轉換權外,攤薄以所有普通股為基礎呈現,包括A類普通股和 B類普通股。
在不考慮2018年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下,除實施(I)我們所有已發行和已發行的優先股一對一自動轉換為755,082,770股A類普通股,因此與我們優先股的分支轉換功能相關的衍生負債,截至2018年3月31日,我們的優先股金額為人民幣18.172億元(2.89億美元),將於本次發售完成時自動成為股東權益。 (Ii)在本次發行完成後,某些費爾魯博股東持有的費爾魯博股份轉換後發行13,026,713股A類普通股,初始發行價為每股美國存托股份9.00美元,截至2018年3月31日,與換股和可贖回非控股權益的贖回功能相關的衍生負債總計人民幣1.702億元(合2,710萬美元)將成為股東股權;(Iii)根據昆代先生與本公司就股份退回及貸款交收安排而採納的調整機制,於2018年5月14日向鑫高集團有限公司授予17,742,890股限制性股份,該等股份將於本次發售完成時歸屬;(Iv)鑫高集團有限公司於2018年3月31日退還30,964,990股股份以償還欠吾等的未償還貸款,以及根據昆代先生與本公司就股份退回及貸款交收安排採納的調整機制,鑫高集團有限公司於緊接本次發售完成前額外持有7,025,849股股份。(V)公司一名執行人員行使既得股票期權(包括加速授予某些股票期權)以收購道達爾
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目錄表
(Vi)本公司於2018年5月25日以美國存託憑證形式發售75,000,000股A類普通股,首次公開發售價格為每股美國存托股份9.00美元,扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後,假設承銷商並無行使超額配股權,吾等於2018年3月31日的預計經調整有形賬面淨值將為5.5088億美元,或每股普通股0.63美元及每股美國存托股份1.89美元。這相當於對現有股東的有形賬面淨值立即減少每股普通股2.06美元和每股美國存托股份6.18美元,對購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股2.37美元和美國存托股份每股7.11美元。下表説明瞭這種稀釋:
每股普通股 | 每個美國存托股份 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
首次公開募股價格 |
美元 | 3.00 | 美元 | 9.00 | |||
截至2018年3月31日的有形賬面淨值 |
美元 | 2.69 | 美元 | 8.07 | |||
(i)自動轉換優先股、 (ii)在轉換Fairlubo股份後發行A類普通股、(iii)授予新高集團有限公司的限制性股份和(iv)新高集團有限公司的股份生效後的預計有形淨值。 |
美元 | 0.43 | 美元 | 1.29 | |||
於實施(I)自動轉換優先股、(Ii)於轉換Fairlubo股份時發行A類普通股、(Iii)授予鑫高集團有限公司的限制性股份、(Iv)鑫高集團有限公司交出股份、(V)加快歸屬及行使購股權及(Vi)本次發售後,備考金額為經調整有形賬面淨值。 |
美元 | 0.63 | 美元 | 1.89 | |||
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額 |
美元 | 2.37 | 美元 | 7.11 |
下表彙總了截至2018年3月31日,現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前,從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。
A類普通股 購買了 個 |
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總對價 | |
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每件商品的平均價格 普通股 |
平均價格 每個美國存托股份 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||
現有股東 |
802,180,394 | 91.4 | % | 美元 | 1,319,669,303 | 85.4 | % | 美元 | 1.65 | 美元 | 4.95 | ||||||||
新投資者 |
75,000,000 | 8.6 | % | 美元 | 225,000,000 | 14.6 | % | 美元 | 3.00 | 美元 | 9.00 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
877,180,394 | 100.0 | % | 美元 | 1,544,669,303 | 100.0 | % | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以上討論的形式信息僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際初始公開發行價和本次發行的其他定價條款進行調整。
於2018年2月,本公司通過經修訂及重訂的股票激勵計劃,根據經修訂及重訂的計劃所授予的所有獎勵而可發行的最高股份總數增至87,742,890股。截至本招股説明書的日期,購買59,166,160股普通股的期權尚未發行,包括未授予的購買期權
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目錄表
39,171,213股普通股,以及購買19,994,947股普通股的既得和未行使期權。如果後來授予的任何未歸屬期權被行使來購買普通 股票,將進一步稀釋新投資者的權益。
作為調整後信息的備考表格不包括向某些第三方投資者發行可轉換票據的影響,該可轉換票據應在本次發行結束的同時完成。投資者可以選擇從本招股説明書發佈之日起第181天起將各自的可轉換票據轉換為A類普通股,見 《招股説明書摘要》。
76
目錄表
匯率信息
我們的報告貨幣是人民幣,因為我們的業務主要是在中國進行的,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額,僅為方便讀者。除非另有説明,且除本公司合併財務報表中記錄的金額在本招股説明書中的其他部分外,本招股説明書中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美聯儲理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的,本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均按人民幣6.2726元至1.00元的匯率折算,這是截至2018年3月30日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元 金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定),或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外幣和限制對外貿易來實現的。2018年6月22日,人民幣兑美元匯率為6.5027元人民幣兑1.00美元。
下表列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率信息。這些匯率僅為方便閣下而提供,不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率,也不一定是我們在編制定期報告或向閣下提供的任何其他信息時使用的匯率。
匯率,匯率 | |||||||||||||
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期間
|
期間結束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||
(1美元兑人民幣) | |||||||||||||
2013 |
6.0537 | 6.1412 | 6.2438 | 6.0537 | |||||||||
2014 |
6.2046 | 6.1704 | 6.2591 | 6.0402 | |||||||||
2015 |
6.4778 | 6.2869 | 6.4896 | 6.1870 | |||||||||
2016 |
6.9430 | 6.6549 | 6.9580 | 6.4480 | |||||||||
2017 |
6.5063 | 6.7564 | 6.9575 | 6.4773 | |||||||||
十二月 |
6.5063 | 6.5932 | 6.6210 | 6.5063 | |||||||||
2018 |
|||||||||||||
一月 |
6.2841 | 6.4232 | 6.5263 | 6.2841 | |||||||||
二月 |
6.3280 | 6.3183 | 6.3471 | 6.2649 | |||||||||
三月 |
6.2726 | 6.3174 | 6.3565 | 6.2685 | |||||||||
四月 |
6.3325 | 6.2967 | 6.3340 | 6.2722 | |||||||||
可能 |
6.4096 | 6.3701 | 6.4175 | 6.3325 | |||||||||
6月(至2018年6月22日) |
6.5027 | 6.4260 | 6.5027 | 6.3850 |
來源: 美聯儲統計發佈
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民事責任的可執行性
我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如:
然而,開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於:
我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。我行、存託方、美國存托股份持有人及其他當事人之間的存管協議不是我行的組成文件。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序,或在美國對我們或這些個人提起訴訟, 或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決 。
我們 已指定位於紐約第二大道801 Second Avenue,Suite403,New York 10017的Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們,開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,都存在不確定性。
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們,雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟。只要該判決(A)是由具有司法管轄權的外國法院作出的,(B)對判定債務人施加了支付一筆違約金的責任,而
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判決 已經作出,(C)是最終判決,(D)不是關於税收、罰款或罰款;和(E)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的那種。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。 由於開曼羣島法院尚未做出此類裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
君和有限責任公司,我們的中國法律顧問,告訴我們,中國的法院是否會:
君和律師事務所 進一步告知我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》,外國股東如能與中國建立充分的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並符合其他程序要求,包括原告必須在案件中有直接的利益,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律對中國案中的公司提起訴訟。
然而,美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股,將難以與中國建立聯繫,以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權 。
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公司歷史和結構
我們於2011年8月通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯開始運營, 開展二手車拍賣和其他交易相關服務。
於二零一一年十二月,我們於開曼羣島註冊成立優信有限公司,作為我們的離岸控股公司,以促進融資及離岸上市。成立後不久,優信有限公司在香港成立了全資子公司優信香港有限公司。2012年6月,在我們的首輪融資中,優信香港有限公司在中國成立了一家全資子公司友信派(北京)信息技術有限公司,簡稱友信派或我們的一家WFOEs。自成立以來,友信派成立了 ,並收購了幾家全資子公司,其中包括友翰(上海)信息技術有限公司和寶谷汽車技術服務(北京)有限公司。
2014年7月,我們成立了優信有限公司的全資子公司完美和諧集團有限公司。2015年4月,完美和諧集團有限公司收購了Fairlubo Auction Company Limited的若干股權,在計入Fairlubo的股權 激勵計劃後,截至本招股説明書日期,完美和諧集團有限公司在完全攤薄的基礎上持有Fairlubo Auction Company Limited的66.1%股權。Fairlubo Auction Company Limited成立了Fairlubo Auction HK Company Limited,而Fairlubo Auction HK Company Limited又成立了全資子公司北京優信豐順路寶車輛拍賣有限公司,簡稱優信路寶或我們的WFOEs之一。於2018年6月,飛鹿波行動有限公司透過其中國附屬公司或其聯營公司收購浙江東王互聯網科技有限公司的100%股權,並以20,225,145股飛鹿波行動有限公司普通股支付部分代價,每股面值0.0001美元。
2014年11月,我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarShow Holding Limited。UcarShow控股有限公司在香港成立了UcarShow HK Limited。2015年1月,我們成立了優信二手車有限公司,2015年2月,優信二手車控股有限公司將其持有的優信二手車有限公司的權益全部轉讓給優信二手車有限公司。2015年3月,優刻得成立了全資子公司優谷(上海)信息技術有限公司,簡稱優谷。優谷於2016年9月從優信拍手中收購了優真(北京)商務諮詢有限公司。
2014年11月,我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarEase Holding Limited。UcarEase Holding Limited收購了在香港註冊成立的GloryFin國際集團控股有限公司。格羅裏芬國際集團控股有限公司擁有三家全資子公司:凱豐金融租賃(杭州)有限公司、友勤金融租賃(山西)有限公司和博裕金融租賃(天津)有限公司。
2014年11月,我們成立了UcarBuy Holding Limited,這是優信有限公司的全資子公司。優購控股有限公司成立優購香港有限公司,優信(上海)二手車商務有限公司成立了優信(上海)全資子公司,我們稱之為優信上海。
優信派、優谷和優信陸寶後來分別與優信互聯網(北京)信息技術有限公司、優信易手車(北京)信息技術有限公司和北京豐順路寶車輛拍賣有限公司(簡稱優信虎聯、易首車和豐順陸寶)或統稱為我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。
優翰 運營該網站Www.youxinpai.com以及用於我們的2B業務的移動應用程序。優翰已獲得上海市通信管理局批准,可在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內開展電信增值業務。優谷運營着這個網站Www.xin.com以及我們2C業務的移動應用程序。優谷已獲上海市通信管理局批准開展增值業務
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電信 在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內的服務。我們目前通過我們的全資子公司開封和其他全資在岸子公司在中國開展消費汽車貸款便利化服務。我們最近成立了友勤(山西)金融租賃有限公司,開展汽車貸款便利化業務。我們主要通過我們的VIE、豐順陸寶及其全資子公司和我們的外商獨資企業優信陸寶開展打撈拍賣服務。
我們的VIE自成立以來已經建立了許多全資子公司。
下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構,包括我們的重要子公司和我們的可變利益實體及其 重要子公司。
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與VIE及其各自股東的合同協議
為了遵守中國監管機構對中國互聯網信息服務、增值電信和某些其他業務外資所有權的限制要求,我們過去主要通過我們的VIE優信虎聯開展2B和2C業務。2015年1月,工業和信息化部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資持股比例限制的通知》,簡稱SHFTZ通知。根據保税區通知,在上海自貿試驗區設立的從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內從事增值電信服務的企業,不限制外資最高持股比例 。因此,我們的合資格中國子公司優谷和優翰已申請並獲得上海市通信管理局的批准開展電子商務, 自那時以來,他們一直在經營我們的主要在線業務,而不是我們的VIE優信虎聯和易首車。目前,優信虎聯和易首車持有有效的互聯網內容提供商許可證,豐順陸寶 正在申請互聯網內容提供商許可證。
我們 已與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排,包括獨家期權協議、股權質押協議和獨家業務合作協議。
這些 合同安排允許我們的WFOEs:
由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與我們的VIE相關的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,根據美國公認會計準則,我們將它們及其子公司視為我們的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其各自子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
以下是優信派(我們的WFOEs之一)、優信虎聯(我們的VIE之一)和優信虎聯的 股東之間目前有效的合同安排的摘要。
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(Ii)由優谷(我們的外商投資企業之一)、益壽車(我們的外商投資企業之一)和益壽車股東之間,以及(Iii)優信陸寶(我們的外商外商投資企業之一)、豐順陸寶(我們的合資企業之一)和豐順陸寶的股東之間。
優信虎聯相關合同安排
以下是友信派、優信虎聯和優信虎聯股東之間目前有效的合同安排摘要。
為我們提供對優信虎聯的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,優信虎聯各股東已質押其於優信虎聯的全部股權,以擔保股東及優信虎聯履行經修訂及重述的獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如果優信虎聯或其股東違反了這些 協議項下的合同義務,優信派作為質權人將有權享有與質押股權有關的某些權利,包括依法獲得優信虎聯全部或部分質押股權的拍賣或出售所得款項。優信虎聯各股東同意,在股權質押協議有效期內,未經友信拍事先書面同意,不會處置所質押的股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議在優信虎聯及其股東履行合同安排項下的全部義務之前一直有效。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理總局地方分局登記股權質押。
授權書。根據授權書,優信虎聯的每位股東已 不可撤銷地委任友信派擔任該 股東的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就優信虎聯需要股東批准的所有事項進行投票,出售優信虎聯的全部或部分股東股權,以及任命董事和高管。優信派有權指定任何人擔任該股東的獨家事實代理人,而無需通知或徵得該股東的批准,如中國法律要求,友信派應指定一名中國公民行使此項權利。只要股東仍然是優信虎聯的股東,每份授權書都將保持有效。優信虎聯的每位股東已經放棄了所有授權給優信拍的權利,不會 行使這些權利。
允許我們從優信虎聯獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據友信派與優信虎聯修改並重述的獨家業務 合作協議,優信派擁有為優信虎聯提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經友信派事先書面同意,優信虎聯不同意接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優信派可以指定其他各方為優信虎聯提供服務。優信虎聯同意按季度支付服務費,支付金額由優信拍在考慮所提供服務的複雜性和難度、所花費的時間、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多種因素後確定。友新派擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外,優信虎聯已授予優信派不可撤銷的獨家選擇權,以中國法律允許的最低價格收購優信虎聯的任何或全部資產和業務。除非雙方另有約定或由友信派單方面終止,否則本協議將永久有效。
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Table of Contents
允許我們選擇購買優信虎聯股權的協議
獨家期權協議。根據獨家期權協議,優信虎聯的每名股東已不可撤銷地授予友信派 獨家購股權,或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買優信虎聯的全部或部分股東股權。購買價格為人民幣10元(1.6美元)或中國法律規定的最低價格。友信派行使選擇權購買 股東持有的部分股權的,按比例計算收購價。未經友信派事先書面同意,友信虎聯不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂任何價值超過人民幣50萬元(8萬美元)的重大合同(正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他 個人合併或收購、進行任何投資或向股東分配股息。優信虎聯的各股東同意,未經友信派事先書面同意,不會處置其在優信虎聯的股權,也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。此外,在沒有友信派事先書面同意的情況下,優信虎聯的股東不會獲得任何股息,如果任何股東獲得任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益,該股東必須將該利潤、利息、 股息和收益分給友信牌或其指定人員(S)。這些協議將在其股東持有的優信虎聯的全部股權和優信虎聯的所有資產轉讓或轉讓給友信派或其指定人士(S)之前有效。
貸款協議。根據友信派與優信虎聯股東戴先生於二零一六年十一月二十三日訂立的貸款協議,友信派僅就優信虎聯資本化向戴先生提供合共人民幣9,600萬元人民幣(1,530萬美元)貸款。根據貸款協議,友信拍可根據獨家期權協議,全權酌情要求借款人將其於友信虎聯的全部股權出售予友信拍或其指定人士(S)以償還貸款。戴先生必須向友信派支付出售該等股權所得的全部款項。如果借款人將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給友信派或其指定的 人(S),貸款將免息。如果價格高於本金,超出的部分將作為貸款利息 支付給友信拍。在某些情況下,貸款必須立即償還,其中包括允許外國投資者持有優信虎聯多數股權或100%股權 並且優信拍選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年,經雙方書面同意,可以展期。
與益壽車有關的合同安排
以下是優谷、益壽車和益壽車股東之間目前有效的合同安排摘要。
為我們提供對益壽車的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,益壽車各股東已將其於益壽車的全部 股權質押,以保證股東及益壽車履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及 授權書項下的責任。如果益壽車或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務,優谷作為質權人將有權享有關於質押股權的某些權利,包括依法從拍賣或出售益壽車全部或部分質押股權中獲得收益。易首車各股東同意,在股權質押期間,
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未經優谷事先書面同意,他或她不得處置質押股權,或對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議繼續有效,直至益壽車及其股東履行合同安排下的所有義務為止。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局地方分局登記股權質押。
授權書。根據授權書,益壽車各股東已 不可撤銷地委任優谷擔任該股東的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就益壽車所有須經股東批准的事宜投票、出售股東於益壽車的全部或部分股權,以及委任董事及行政人員。優谷有權指定任何人士擔任該股東的事實獨家代理人,而無須通知該股東或經該股東批准,如中國法律規定,優谷應指定一名中國公民行使該項權利。只要股東仍然是益壽車的股東,每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄所有已授權給優谷的權利,不會行使該等權利。
允許我們從益壽車獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據優酷與易到車的獨家業務合作協議 ,優酷擁有為易到車提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經優谷事先書面同意,易到車同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務 。優谷可以指定其他方向益壽車提供服務。易手車同意按月支付服務費,支付金額由優谷和易首車在考慮了所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多種因素後確定。優谷擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外,益壽車已授予優谷 不可撤銷及獨家選擇權,以中國法律允許的最低價格收購益壽車的任何或全部資產及業務。除非雙方另有約定或優谷單方面終止,本協議將永久有效。
為我們提供購買益壽車股權選擇權的協議
獨家期權協議。根據獨家購股權協議,益壽車各股東已不可撤銷地授予優谷購買獨家 購股權,或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買益壽車全部或部分股東股權。購買價格為人民幣10元(1.6美元)或中國法律規定的最低價格。未經友谷事先書面同意,益壽車不得修改公司章程、增加或 減少註冊資本、出售或以其他方式處置、對其價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的資產或實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供 任何貸款、簽訂價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人士合併或收購、進行任何投資或向股東分派股息。益壽車的股東已同意,未經友谷事先書面同意,彼等將不會 出售其於益壽車的股權,或對其股權造成或容許任何產權負擔。此外,在沒有優谷事先書面同意的情況下,不會向益壽車的股東分紅,如果任何股東獲得任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益,該股東必須將該等利潤、利息、股息 和收益分給優谷或其指定人士(S)。這些協議將繼續存在
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有效 直至益壽車股東持有的益壽車所有股權及益壽車的所有資產均已轉讓或轉讓予優谷或其指定人士(S)。
豐順陸寶相關合同安排
以下是優信陸寶、豐順陸寶和豐順陸寶股東之間目前有效的合同安排摘要。
為我們提供對豐順陸寶的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,豐順陸寶各股東已將其於豐順陸寶的全部股權質押,以保證股東及豐順陸寶履行獨家業務合作協議、獨家選擇權協議及授權書項下的責任。如果豐順陸寶或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務,優信陸寶作為質權人將有權享有與質押股權有關的某些權利,包括依法獲得拍賣或出售豐順陸寶全部或部分質押股權的收益。豐順陸寶各股東同意,在股權質押協議有效期內,未經友信陸寶事先書面同意,不會處置質押股權,不會對質押股權產生或允許任何 產權負擔。股權質押協議在豐順綠寶及其股東 履行合同安排下的所有義務之前一直有效。我們已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理部門登記股權質押。
授權書。根據授權書,豐順陸寶各股東已 不可撤銷地委任優信陸寶擔任該股東的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於就豐順陸寶所有須經股東批准的事項進行表決、出售全部或部分股東於豐順陸寶的股權,以及委任董事及行政人員。優信陸寶有權指定 任何人作為該股東的事實代理人,而無需通知或徵得該股東的批准,如果中國法律要求,優信陸寶應指定一名中國公民行使此項權利。只要股東仍是豐順陸寶的股東,每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄所有已授權給優信陸寶的權利,且不會行使這些權利。
允許我們從豐順陸寶獲得經濟利益的協議
獨家商業合作協議。根據優信陸寶與豐順陸寶的獨家業務合作協議 ,優信陸寶擁有為豐順陸寶提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經優信陸寶事先書面同意,豐順陸寶同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優信陸寶可指定其他各方為豐順陸寶提供服務。豐順陸寶同意按月支付服務費 ,金額由優信陸寶和豐順陸寶在考慮所提供服務的複雜性和難度、所耗時、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多種因素後確定。優信陸寶擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外,豐順陸寶已授予友信陸寶不可撤銷的獨家選擇權,以中國法律允許的最低價格收購豐順陸寶的任何或全部資產及業務。除雙方另有約定或優信陸寶單方面終止外,本協議永久有效。
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為我們提供購買豐順陸寶股權選擇權的協議
獨家期權協議。根據獨家購股權協議,豐順陸寶的每名股東已不可撤銷地授予優信陸寶獨家期權,或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買股東於 豐順陸寶的全部或部分股權。購買價格為人民幣10元(1.6美元)或中國法律規定的最低價格。未經友信陸寶事先書面同意,豐順陸寶不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置、對其價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的資產或實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂價值超過人民幣500,000元(79,712美元)的任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購、進行任何投資或向股東分配股息。豐順陸寶的股東同意, 未經友信陸寶事先書面同意,他們不會出售其在豐順陸寶的股權,也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。此外,未經優信綠寶事先書面同意,豐順綠寶股東不獲分紅,任何股東收到任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算收益的,股東必須將該等利潤、利息、紅利和收益分給優信綠寶或其指定人士(S)。這些協議將在其股東持有的豐順陸寶的全部股權及其全部資產轉讓或轉讓給優信陸寶或其指定人士(S)之前有效。
在我們的中國律師君和律師事務所的意見中:
然而,中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是2015年1月,商務部公佈了外商投資法草案討論稿,徵求公眾意見。其中,外商投資法草案擴大了外商投資的定義,並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案,可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業,並受到對外國投資的限制。然而,法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動,無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時可以簽署成為法律,以及最終版本是否會對草案進行實質性修改。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見背道而馳的觀點。如果中國政府發現建立我們在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務的限制,例如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務),我們可能會受到懲罰,包括被禁止繼續運營。如果中國政府發現為我們在中國的一些業務運營建立結構的協議確實
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不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到處罰或被迫放棄在這些業務中的權益,“風險因素與我們的公司結構相關的風險 在頒佈、解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》草案以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力方面存在重大不確定性 《外商投資法草案》,”風險因素和與在中國經營業務相關的風險未能獲得某些備案、批准、許可證、我們經營業務所需的許可證和證書可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“,以及”風險因素和與在中國做生意有關的風險“,”中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。“
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目錄表
選定綜合財務及營運數據
以下精選截至2016年和2017年12月31日年度的綜合全面虧損報表截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合現金流量表數據 源自本招股説明書中其他部分包含的經審核綜合財務報表。以下精選的截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月的綜合全面虧損數據報表、截至2018年3月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至 2017年和2018年3月31日的三個月的精選現金流量綜合報表均取自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表,並與我們的 經審計的綜合財務報表以相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此選定的合併財務和運營數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包含的 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》。
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目錄表
下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年3月31日的三個月的綜合綜合虧損數據報表:
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 三月三十一日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
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(單位為千,每股數據除外) | ||||||||||||||||||
綜合損失數據精選合併報表: |
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收入: |
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致消費者(“2C”) |
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交易便利化收入 |
81,807 | 230,250 | 35,238 | 42,125 | 95,135 | 15,129 | |||||||||||||
貸款便利收入 |
314,172 | 944,406 | 144,533 | 185,907 | 358,958 | 57,085 | |||||||||||||
致企業(“2B”) |
|||||||||||||||||||
交易便利化 收入 |
293,224 | 519,276 | 79,470 | 77,995 | 109,045 | 17,341 | |||||||||||||
其他 |
135,298 | 257,440 | 39,400 | 30,146 | 86,302 | 13,725 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
824,501 | 1,951,372 | 298,641 | 336,173 | 649,440 | 103,280 | |||||||||||||
收入成本 |
(533,371 | ) | (747,788 | ) | (114,442 | ) | (141,404 | ) | (222,286 | ) | (35,350 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
291,130 | 1,203,584 | 184,199 | 194,769 | 427,154 | 67,930 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
(793,521 | ) | (2,203,139 | ) | (337,170 | ) | (502,743 | ) | (633,071 | ) | (100,678 | ) | |||||||
研發 |
(167,791 | ) | (226,010 | ) | (34,589 | ) | (48,344 | ) | (68,063 | ) | (10,824 | ) | |||||||
一般和行政(1) |
(583,697 | ) | (599,905 | ) | (91,810 | ) | (89,241 | ) | (161,208 | ) | (25,637 | ) | |||||||
擔保收益/(損失) 責任 |
1,983 | 2,284 | 350 | 16,292 | (17,665 | ) | (2,809 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(1,543,026 | ) | (3,026,770 | ) | (463,219 | ) | (624,036 | ) | (880,007 | ) | (139,948 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營虧損 |
(1,251,896 | ) | (1,823,186 | ) | (279,020 | ) | (429,267 | ) | (452,853 | ) | (72,018 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營虧損 |
|||||||||||||||||||
利息收入/(費用),淨額 |
677 | (30,183 | ) | (4,619 | ) | 59 | (21,723 | ) | (3,455 | ) | |||||||||
其他費用 |
(16,127 | ) | (12,112 | ) | (1,854 | ) | (4,265 | ) | (3,950 | ) | (628 | ) | |||||||
外匯收益 |
1,918 | 477 | 73 | 6,045 | 1,225 | 195 | |||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
(116,056 | ) | (885,821 | ) | (135,567 | ) | (80,433 | ) | (359,115 | ) | (57,110 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税費用前虧損 |
(1,381,484 | ) | (2,750,825 | ) | (420,987 | ) | (507,861 | ) | (836,416 | ) | (133,016 | ) | |||||||
所得税費用 |
(1,805 | ) | (570 | ) | (87 | ) | (25 | ) | (3,021 | ) | (480 | ) | |||||||
附屬公司的權益(虧損)/收入 |
(9,637 | ) | 3,597 | 550 | (2,906 | ) | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(1,392,926 | ) | (2,747,798 | ) | (420,524 | ) | (510,792 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
(35,181 | ) | (25,202 | ) | (3,857 | ) | (4,318 | ) | (7,734 | ) | (1,230 | ) | |||||||
UXIN LIMITED應佔淨虧損 |
(1,357,745 | ) | (2,722,596 | ) | (416,667 | ) | (506,474 | ) | (831,703 | ) | (132,266 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,775,663 | ) | (3,773,205 | ) | (577,453 | ) | (590,392 | ) | (1,534,015 | ) | (243,956 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
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*基本功能 |
(36.11 | ) | (76.51 | ) | (11.71 | ) | (11.97 | ) | (31.10 | ) | (4.95 | ) | |||||||
--稀釋 |
(36.11 | ) | (76.51 | ) | (11.71 | ) | (11.97 | ) | (31.10 | ) | (4.95 | ) | |||||||
用於計算每股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數 |
49,174,850 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 |
90
目錄表
下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2017年和2018年3月31日的選定合併資產負債表數據:
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||
|
(單位為千,共享數據除外) | |||||||||||||||||||||||||||
|
實際 | 實際 | 實際 | 形式上 | 形式上的作為 調整後 |
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選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金 等值物 |
332,259 | 291,973 | 44,684 | 1,219,755 | 193,978 | 1,219,755 | 193,978 | 4,838,747 | 769,509 | |||||||||||||||||||
受限現金 |
705,854 | 1,617,230 | 247,502 | 1,840,730 | 292,732 | 1,840,730 | 292,732 | 1,840,730 | 292,732 | |||||||||||||||||||
預付款給賣家 |
45,774 | 246,287 | 37,692 | 251,000 | 39,917 | 251,000 | 39,917 | 251,000 | 39,917 | |||||||||||||||||||
融資租賃應收賬款,淨額 |
413,462 | 438,693 | 67,138 | 342,063 | 54,398 | 342,063 | 54,398 | 342,063 | 54,398 | |||||||||||||||||||
總資產 |
2,317,979 | 5,298,913 | 810,951 | 6,562,772 | 1,043,680 | 5,915,865 | 940,801 | 9,534,857 | 1,516,332 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換票據 |
| | | | | | | 1,088,627 | 173,125 | |||||||||||||||||||
短期借款 |
204,068 | 426,783 | 65,315 | 498,448 | 79,268 | 498,448 | 79,268 | 498,448 | 79,268 | |||||||||||||||||||
擔保責任 |
76,325 | 173,907 | 26,615 | 191,290 | 30,421 | 191,290 | 30,421 | 191,290 | 30,421 | |||||||||||||||||||
衍生負債 |
654,511 | 1,596,424 | 244,319 | 1,987,356 | 316,050 | | | | | |||||||||||||||||||
總負債 |
1,986,194 | 5,059,894 | 774,372 | 5,627,159 | 894,889 | 3,639,803 | 578,839 | 4,728,430 | 751,964 | |||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
4,775,637 | 8,420,644 | 1,288,703 | 10,644,521 | 1,692,804 | | | | | |||||||||||||||||||
股東虧損總額 |
(4,443,852 | ) | (8,181,625 | ) | (1,252,124 | ) | (9,708,908 | ) | (1,544,013 | ) | 2,276,062 | 361,962 | 4,806,427 | 764,368 | ||||||||||||||
已發行普通股數量 |
49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | 797,180,394 | 797,180,394 | 877,180,394 | 877,180,394 |
下表列出了我們截至2016年和2017年12月31日止年度以及截至2017年和2018年3月31日止三個月的選定綜合現金流量數據表:
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 三月三十一日, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
|
(單位:千) | ||||||||||||||||||
現金流量數據合併表精選: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(661,210 | ) | (1,834,243 | ) | (280,712 | ) | (483,220 | ) | (372,455 | ) | (59,233 | ) | |||||||
投資活動產生/(用於)現金淨額 |
9,341 | (1,498,219 | ) | (229,289 | ) | (609,648 | ) | (305,345 | ) | (48,559 | ) | ||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
(133,001 | ) | 3,288,842 | 503,326 | 1,250,589 | 1,606,072 | 255,415 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
6,464 | 3,334 | 510 | 1,489 | (490 | ) | (78 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(778,406 | ) | (40,286 | ) | (6,165 | ) | 159,210 | 927,782 | 147,545 | ||||||||||
年初/期間的現金和現金等價物 |
1,110,665 | 332,259 | 50,849 | 332,259 | 291,973 | 46,433 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年終/期末現金和現金等價物 |
332,259 | 291,973 | 44,684 | 491,469 | 1,219,755 | 193,978 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
我們 定期審查許多指標,包括下面列出的關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的績效、制定財務預測並做出運營 和戰略決策。
截至的年度 12月31日, |
截至三個月 三月三十一日, |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||
選定的運行數據: |
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交易量(單位) |
377,777 | 634,317 | 102,098 | 165,003 | |||||||||
2C |
130,076 | 283,829 | 48,818 | 101,425 | |||||||||
2B |
247,701 | 350,488 | 53,280 | 63,578 | |||||||||
GMV(百萬元人民幣) |
25,987 | 43,394 | 7,877 | 11,642 | |||||||||
2C |
15,674 | 26,016 | 5,163 | 8,565 | |||||||||
2B |
10,313 | 17,378 | 2,715 | 3,077 | |||||||||
協助辦理的二手車貸款數量(單位) |
59,177 | 126,419 | 25,369 | 45,539 | |||||||||
辦理二手車貸款額度(百萬元人民幣) |
6,199 | 13,065 | 2,736 | 4,677 |
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目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的綜合財務和經營數據”以及我們的綜合財務報表和相關説明相結合。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
根據艾瑞諮詢的數據,無論是促成的交易數量還是2017年的GMV總額,我們都是中國最大的二手車電子商務平臺。我們的平臺包括迎合消費者買家的優信二手車和迎合商業買家的優信拍賣。優信二手車和優信拍賣都取得了顯著的成功 ,根據艾瑞諮詢的數據,2017年中國在線2C和2B二手車市場的GMV市場份額分別為41%和42%。
我們 運營一個以交易為中心的平臺,提供各種服務。通過我們的2C業務,我們為消費者提供一站式交易體驗,包括搜索他們選擇的汽車,審查和評估汽車的狀況,以及接受其他服務,包括融資、保險推薦、送貨、所有權轉讓和保修等。我們能夠評估二手車的剩餘價值,並管理汽車抵押品和風險,這使我們能夠有效地促進貸款。通過我們的2B業務,我們幫助中國的企業採購車輛, 優化營業額,促進跨地區交易。
我們的2C業務的收入來自:(I)與連接消費者、買家和二手車賣家、促進向消費者銷售汽車以及提供售後保修和所有權轉讓服務有關的交易便利化服務費,以及(Ii)與二手車和新車汽車貸款便利化服務有關的費用。我們的2B業務通過我們的拍賣服務以及我們提供的產權轉讓服務,從為商業買家與二手車賣家之間的聯繫和促進汽車銷售收取的交易便利化服務費中獲得收入 。
自2011年成立以來,我們見證了業務的顯著增長。2017年,我們促成了634,317筆二手車交易,GMV總額達到434億元人民幣 (69億美元),分別比2016年增長67.9%和67.0%。在截至2018年3月31日的三個月內,我們促成了165,003筆二手車交易,總GMV達到人民幣116億元(合19億美元),分別比2017年同期增長61.6%和47.8%。2017年,我們促成了126,419筆二手車貸款交易,二手車貸款總額達到人民幣131億元(21億美元),分別比2016年增長了113.6%和110.7%。2018年前三個月,我們促成了45,539筆二手車貸款交易,二手車貸款總額達到人民幣47億元(7億美元), 較2017年同期分別增長79.5%和70.9%。我們的總收入由2016年的人民幣8.245億元大幅增長至2017年的人民幣19.514億元(2.986億美元),增幅達136.7。我們的總收入從2017年前三個月的3.362億元人民幣增長到2018年前三個月的6.494億元人民幣(1.033億美元),增幅為93.2%。我們的淨虧損從2016年的人民幣13.929億元增加到2017年的人民幣27.478億元(4.205億美元)。我們的淨虧損從2017年前三個月的5.108億元人民幣增加到2018年前三個月的8.394億元人民幣(1.335億美元)。我們的調整後淨虧損(非公認會計準則衡量)(定義為不包括基於股份的補償和金融衍生品公允價值變動的淨虧損)在2016年和2017年分別為人民幣10.504億元和人民幣16.961億元(2.596億美元)。2018年前三個月,我們調整後的淨虧損為人民幣4.78億元(合7600萬美元),而去年同期為人民幣4.304億元
93
目錄表
2017年前三個月。請參閲“彙總合併財務和經營數據--非公認會計準則財務計量”。
影響我們經營業績的一般因素
我們的業務和經營業績受到影響中國二手車電商行業的一般因素的影響,其中 包括:
任何這些一般行業條件的不利 變化都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的經營業績產生重大不利影響。
影響我們經營結果的具體因素
雖然我們的業務受到影響中國二手車電商行業的一般因素的影響,但我們認為我們的經營業績更直接地受到公司具體因素的影響,包括:
在我們的平臺上增加交易量的能力
我們運營着中國最大的二手車電子商務平臺,以全國範圍的服務網絡和我們的交易支持能力為支撐。我們繼續增加交易量和GMV的能力會影響我們業務和收入的增長。通過我們平臺銷售的二手車總量從2016年的377,777輛增長到2017年的634,317輛,增長了67.9%;從2017年前三個月的102,098輛增長到2018年前三個月的165,003輛,增長了61.6%。 我們平臺的總GMV從2016年的260億元增長到2017年的434億元(69億美元),增長了67.0%。從2017年前三個月的79億元人民幣增長到2018年前三個月的116億元人民幣(19億美元),增長46.8%。我們預計,我們未來的收入增長將在很大程度上繼續依賴於我們平臺上交易量的增加。我們增加交易量的能力取決於我們持續改進我們提供的服務和用户體驗、提高品牌知名度、擴展我們的服務網絡以及增強我們的交易支持和技術能力的能力等。
能夠捕捉更多服務機會並提高使用率
我們對客户整個購買過程的全面覆蓋使我們能夠為客户提供各種服務。除了我們的交易便利化服務外,我們還為2B和2C客户提供一整套其他服務,包括2C業務中的汽車融資、所有權轉讓、交付和履行、保險推薦和保修。通過提供這些服務,我們創造了更多的收入,並提高了我們從交易中獲得的總利潤率。更具體地説,2017年和2018年前三個月,我們來自汽車貸款便利化服務的收入分別佔總收入的48.4%和55.3%。利用我們對買家和車輛的深入瞭解,我們對二手車殘值的評估能力,以及我們在管理汽車抵押品方面的經驗,我們能夠與我們的 第三方融資合作伙伴有效合作,使他們能夠通過我們的平臺提供各種融資產品,為買家提供更大的購買決策靈活性。我們將繼續 加強我們的服務,並不時推出新產品,以抓住更多機會。
94
目錄表
通過提供各種服務,我們在2016年和2017年實現了2.6%和3.6%的平均收購率,2017年和2018年前三個月分別為3.5%和4.5%。 以二手車交易便利化和貸款便利化總收入除以我們的GMV來衡量。二手車貸款便利化服務在我們2C業務中的配售率在2016年和2017年分別為45.5%和44.5%,在2017和2018年前三個月分別為52.0%和44.9%,以促進的二手車貸款數量除以2C二手車交易總數 來衡量。我們維持或提高交易和貸款便利化服務的費用並提供更多服務的能力會影響我們的收費率和財務 業績。
能夠提高運營效率
我們的規模和運營效率直接影響着我們的運營結果。截至2018年3月31日,我們在中國擁有覆蓋270多個城市的670多個服務中心和7個交易中心的全國服務網絡。隨着我們業務的發展,我們希望實現更大的運營槓桿,提高我們人員的效率和利用率,並從我們的業務合作伙伴那裏獲得更優惠的條款。我們的收入成本和總運營費用佔收入的百分比從2016年的251.8下降到2017年的193.4。2017年和2018年前三個月,我們的收入成本和總運營費用佔收入的百分比分別從227.7%下降到169.7%。
營銷 對我們的業務至關重要。鑑於中國二手車市場的線上滲透率相對較低,我們需要教育市場瞭解網購二手車的好處,提高我們的品牌知名度。銷售和營銷費用歷來佔我們總運營費用的大部分,2016年和2017年分別佔我們總收入的96.2%和112.9,2017年前三個月和2018年前三個月分別佔我們總收入的149.5和97.5%。我們能否降低銷售和營銷費用佔總收入的 百分比取決於我們提高銷售和營銷效率的能力,包括通過利用我們的品牌價值和口碑推薦。我們預計我們的銷售和營銷費用將在絕對值上增加,以進一步提高我們的品牌知名度。
有效運營汽車貸款便利化業務的能力
我們為汽車貸款提供便利的能力會影響我們的盈利能力和財務業績。2017年和2018年前三個月,我們的貸款便利化收入分別佔我們總收入的48.4%和55.3%。通過我們的平臺提供的汽車貸款主要由我們的融資合作伙伴提供資金。融資合作伙伴的可用資金數量會影響我們能夠提供便利的貸款總額。隨着我們擴大與融資合作伙伴的關係,我們能夠為我們促進的貸款交易獲得額外的 資金來源。此外,由於我們通過我們的平臺為我們的融資夥伴提供汽車貸款擔保,我們自身的風險管理能力 影響我們汽車貸款便利業務的財務業績。然而,由於我們只為我們平臺上提供的二手車交易提供汽車貸款便利,因此我們 能夠更好地核實汽車貸款的真實性,從而使我們能夠更有效地運營汽車貸款便利化業務。我們還利用我們的專有技術來估計二手車的剩餘價值,控制我們的總體風險敞口,管理汽車抵押品,並發現欺詐行為。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自2C和2B業務以及其他業務。下表按類別顯示了我們的收入,以絕對額和所述期間我們總收入的百分比表示。
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目錄表
截至十二月三十一日止的年度: | 截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
收入: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
致消費者(“2C”) |
395,979 | 48.0 | 1,174,656 | 179,771 | 60.2 | 228,032 | 67.8 | 454,093 | 72,214 | 69.9 | |||||||||||||||||||||
交易便利化收入 |
81,807 | 9.9 | 230,250 | 35,238 | 11.8 | 42,125 | 12.5 | 95,135 | 15,129 | 14.6 | |||||||||||||||||||||
貸款便利化收入 |
314,172 | 38.1 | 944,406 | 144,533 | 48.4 | 185,907 | 55.3 | 358,958 | 57,085 | 55.3 | |||||||||||||||||||||
致企業(“2B”) |
293,224 | 35.6 | 519,276 | 79,470 | 26.6 | 77,995 | 23.2 | 109,045 | 17,341 | 16.8 | |||||||||||||||||||||
交易便利化收入 |
293,224 | 35.6 | 519,276 | 79,470 | 26.6 | 77,995 | 23.2 | 109,045 | 17,341 | 16.8 | |||||||||||||||||||||
其他 |
135,298 | 16.4 | 257,440 | 39,400 | 13.2 | 30,146 | 9.0 | 86,302 | 13,725 | 13.3 | |||||||||||||||||||||
總收入 |
824,501 | 100.0 | 1,951,372 | 298,641 | 100.0 | 336,173 | 100.0 | 649,440 | 103,280 | 100.0 |
2C業務
我們的2C業務收入來自(I)交易便利化服務和(Ii)貸款便利化服務。
交易便利化收入。對於通過我們的2C業務售出的每輛二手車,我們收取 交易便利化服務費,相當於車價的某個百分比的較高 和最低費用。交易便利化服務費是指通過我們的平臺提供的為消費者和二手車賣家牽線搭橋、為消費者提供汽車銷售便利和提供售後保修的服務。我們在提供服務時確認交易促進收入,但與保修 服務相關的收入將在保修期內遞延確認,保修期通常為一年。
貸款便利化收入。我們的貸款便利化收入主要來自我們收取的貸款便利化服務費。對於通過我們平臺促成的每筆消費汽車貸款,我們將收取借款人在貸款期間開始時支付的貸款便利化服務費。我們對與二手車和新車貸款相關的貸款便利化服務收取服務費。我們在提供貸款便利化服務時預先確認貸款便利化收入。
2B業務
我們的2B業務從交易便利化服務中獲得收入。我們主要向買家收取交易促進服務費 ,用於將商務買家與二手車賣家聯繫起來,並通過我們的拍賣服務和我們提供的所有權轉讓服務促進汽車銷售。我們在提供交易便利化服務時確認交易便利化收入。
其他
我們的其他收入主要包括新車銷售、打撈車銷售的佣金和融資租賃的利息收入。我們銷售新車業務是一次性項目,除了出售我們剩餘的新車庫存外,我們目前不打算在未來繼續這項業務。我們主要通過向買家收取佣金來獲得打撈車業務的收入。我們的收入來自主要通過向2C業務經銷商提供庫存融資而提供的融資租賃賺取的利息。
收入成本
收入成本主要包括質量控制、汽車檢驗、交易服務、客户服務和售後服務人員的工資和福利費用、所有權轉讓和登記費用、交易中心租金費用、GPS跟蹤設備費用、保修費用和新車銷售成本 。我們預計,隨着我們繼續擴大業務,我們的收入成本將以絕對值增加。
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目錄表
運營費用
我們的運營費用主要包括(I)銷售和營銷費用,(Ii)研發費用,(Iii)一般和行政費用,以及(Iv)擔保責任收益/(損失)。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括品牌費用、客户獲取費用和我們銷售和營銷人員(包括我們服務中心的銷售顧問)的工資和福利費用。品牌費用主要包括品牌廣告費用。獲客費用主要包括線上 流量獲知成本。我們預計,在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用將以絕對金額增加,因為我們計劃開展更多的銷售和營銷活動,以進一步提升我們的品牌認知度,吸引新客户,並發展我們的業務。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利支出以及研發工作場所的租金費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於技術以吸引客户並增強客户體驗,我們的研發費用將以絕對值增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括參與公司一般職能的管理和行政員工的工資和福利,包括高級管理人員的股份薪酬、辦公室租賃費用和專業服務費。我們預計,在本次發行完成後,當我們成為一家上市公司時,我們的一般和管理費用 將以絕對金額增加,因為我們會產生與改善內部控制、遵守薩班斯-奧克斯利法案404條和維持投資者關係有關的額外費用。
擔保責任損益
作為我們與各種融資夥伴合作的一部分,我們為違約貸款的本金和利息義務提供擔保。當我們作為擔保人從擔保義務的潛在風險中解脱出來時,即當基礎貸款被消費者償還時,或者當發生違約時,融資夥伴得到我們的賠償時,我們就會記錄擔保責任的收益/(損失)。
通過我們平臺促成的汽車貸款的信用表現直接影響到我們財務報表中對擔保責任的確認。本期擔保負債的損益記為本期擔保負債的期初餘額與期末餘額的差額,再加上本期新增擔保負債的公允價值,減去我行履行擔保義務時結算的擔保金額,在發生違約時對融資夥伴進行賠償。擔保負債在擔保開始時根據第三方評估報告按公允價值確認。我們的歷史拖欠率會影響 評估師對我們在每筆新貸款開始時記錄的擔保責任的看法。截至2016年12月31日和2017年12月31日,我們的擔保負債總額分別為7630萬元人民幣(br})和1.739億元人民幣(2660萬美元)。截至2018年3月31日,我們的總擔保負債為人民幣1.913億元(合3,040萬美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我們通過我們的平臺促成的未償還貸款本金餘額分別達到53億元、148億元(24億美元) 和
97
目錄表
分別為人民幣169億元(br})(27億美元),加上應計利息和未付利息,這是我們在 擔保下未來可能需要支付的最大金額。
我們 根據欠款率按餘額密切監控通過我們平臺促成的汽車貸款的信用表現。我們將拖欠率定義為截至特定日期,已逾期1至29天、30天至59天、60天至89天和90天或以上的二手車貸款的未償還本金餘額佔通過2C業務促成的二手車貸款本金餘額總額的百分比(包括根據我們對融資夥伴的擔保向融資夥伴支付的貸款本金)。在某些情況下,我們將向我們的融資合作伙伴支付剩餘貸款餘額和任何其他應付款項。請參閲“我們的平臺和服務以及我們的2C業務和消費者汽車貸款便利化服務”。下表提供了截至以下日期未償還二手車貸款的拖欠率:
因以下原因拖欠 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1-29天 | 30-59天 | 60-89天 | 90天 或更多 |
||||||||||
二手車貸款: |
|||||||||||||
2016年12月31日 |
0.18 | % | 0.17 | % | 0.11 | % | 0.14 | % | |||||
2017年12月31日 |
0.68 | % | 0.40 | % | 0.22 | % | 1.37 | % | |||||
2018年3月31日 |
0.76 | % | 0.77 | % | 0.53 | % | 1.56 | % |
我們 從2016年12月開始通過我們的平臺為新車貸款提供便利。新車貸款的汽車抵押品一般比二手車貸款的汽車抵押品更有價值。由於我們在新車貸款方面的記錄有限,我們認為截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的新車貸款拖欠率並不能代表我們新車貸款便利化服務的潛在表現。截至2018年3月31日,新車貸款的未償還本金餘額總額佔通過我們平臺安排的汽車貸款未償還本金餘額總額的8.4%。
衍生負債公允價值變動
衍生負債的公允價值變動主要與我們的優先股的分叉轉換特徵有關,其次與我們的可贖回非控制權益的分叉換股特徵和贖回特徵有關。本次發行完成後,我們所有的優先股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股,因此與我們優先股的分流轉換功能相關的衍生負債,截至2017年12月31日的金額分別為人民幣14.276億元(2.194億美元)和截至2018年3月31日的人民幣18.172億元(合2.89億美元),將自動成為股東權益。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,我們公司及其在開曼羣島註冊成立的子公司無需繳納 收入或資本利得税。此外,有關本公司普通股的股息及資本(以及向本公司美國存託憑證持有人支付的任何相應款項)將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
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目錄表
英屬維爾京羣島
我們的一些子公司是在英屬維爾京羣島註冊的公司。根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們在英屬維爾京羣島不繳納所得税、公司税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島子公司向並非居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息,如有,則無須在英屬維爾京羣島繳納預扣税。
香港
我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法,我們在香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免繳交所得税,而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。由於我們於2016、2017年度或截至2018年3月31日止三個月並無估計應課税香港利得税的利潤,故未計提香港利得税撥備。
中國
一般而言,我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。友信派(北京)信息技術有限公司於2015年獲得高新技術企業(HNTE)資格,因此有資格在2015-2017年間享受15%的優惠税率,前提是該公司擁有《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》規定的應納税所得額。優信互聯網(北京)信息技術有限公司已被認定為“軟件企業” ,享受税收優惠期間,2016、2017年度在中國境內免徵企業所得税,2018、2019、2020年度按25%的法定税率減税50%。
我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司對所提供的服務和相關附加費徵收6%的增值税,對銷售的新車徵收17%的增值税。
根據《企業所得税法》及其實施規則,根據中國與我們中國子公司股東所在司法管轄區之間任何適用的税收條約或類似安排,如規定不同的所得税安排,中國預扣税按10%的税率通常適用於 非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業,或在相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下,應向股東支付的來自中國的股息,税率為10%。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人股東的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税,但受適用税務條約和中國法律規定的任何減免的限制。 雖然我們的幾乎所有業務都以中國為基地,但我們不清楚我們就A類普通股或美國存託憑證支付的股息是否將被視為源自中國境內的收入 ,因此,如果我們被視為中國居民企業,則需要繳納中國所得税。見“風險因素與在中國經營有關的風險”根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”;這種歸類可能會對我們和我們的非中國籍股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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Table of Contents
如果優信有限公司或我們在中國境外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“風險因素與在中國經營業務有關的風險”?根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的“居民企業”;這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。
運營結果
下表以絕對值和佔總收入的百分比總結了我們在所示期間的綜合運營結果。
這一年的 已結束 12月31日, |
截至12月31日止年度, | 截至以下三個月 三月三十一日, |
||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2016 | 2017 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||
|
(單位為千,每股數據除外) | |||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
致消費者(“2C”) |
||||||||||||||||||||||||||||
交易便利化收入 |
81,807 | 9.9 | 230,250 | 35,238 | 11.8 | 42,125 | 95,135 | 15,129 | 14.6 | |||||||||||||||||||
貸款便利收入 |
314,172 | 38.1 | 944,406 | 144,533 | 48.4 | 185,907 | 358,958 | 57,085 | 55.3 | |||||||||||||||||||
致企業(“2B”) |
||||||||||||||||||||||||||||
交易便利化收入 |
293,224 | 35.6 | 519,276 | 79,470 | 26.6 | 77,995 | 109,045 | 17,341 | 16.8 | |||||||||||||||||||
其他 |
135,298 | 16.4 | 257,440 | 39,400 | 13.2 | 30,146 | 86,302 | 13,725 | 13.3 | |||||||||||||||||||
總收入 |
824,501 | 100.0 | 1,951,372 | 298,641 | 100.0 | 336,173 | 649,440 | 103,280 | 100.0 | |||||||||||||||||||
收入成本 |
(533,371 | ) | (64.7 | ) | (747,788 | ) | (114,442 | ) | (38.3 | ) | (141,404 | ) | (222,286 | ) | (35,350 | ) | 34.2 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
291,130 | 35.3 | 1,203,584 | 184,199 | 61.7 | 194,769 | 427,154 | 67,930 | 65.8 | |||||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(793,521 | ) | (96.2 | ) | (2,203,139 | ) | (337,170 | ) | (112.9 | ) | (502,743 | ) | (633,071 | ) | (100,678 | ) | (97.5 | ) | ||||||||||
研發 |
(167,791 | ) | (20.4 | ) | (226,010 | ) | (34,589 | ) | (11.6 | ) | (48,344 | ) | (68,063 | ) | (10,824 | ) | (10.5 | ) | ||||||||||
一般和行政(1) |
(583,697 | ) | (70.8 | ) | (599,905 | ) | (91,810 | ) | (30.7 | ) | (89,241 | ) | (161,208 | ) | (25,637 | ) | (24.8 | ) | ||||||||||
收益/(損失)保證責任 |
1,983 | 0.2 | 2,284 | 350 | 0.1 | 16,292 | (17,665 | ) | (2,809 | ) | (2.7 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(1,543,026 | ) | (187.1 | ) | (3,026,770 | ) | (463,219 | ) | (155.1 | ) | (624,036 | ) | (880,007 | ) | (139,948 | ) | (135.5 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營虧損 |
(1,251,896 | ) | (151.8 | ) | (1,823,186 | ) | (279,020 | ) | (93.4 | ) | (429,267 | ) | (452,853 | ) | (72,018 | ) | (69.7 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入/(費用),淨額 |
677 | 0.1 | (30,183 | ) | (4,619 | ) | (1.5 | ) | 59 | (21,723 | ) | (3,455 | ) | (3.3 | ) | |||||||||||||
其他費用 |
(16,127 | ) | (2.0 | ) | (12,112 | ) | (1,854 | ) | (0.6 | ) | (4,265 | ) | (3,950 | ) | (628 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||
外匯收益 |
1,918 | 0.2 | 477 | 73 | (0.0 | ) | 6,045 | 1,225 | 195 | 0.2 | ||||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
(116,056 | ) | (14.1 | ) | (885,821 | ) | (135,567 | ) | (45.4 | ) | (80,433 | ) | (359,115 | ) | (57,110 | ) | (55.3 | ) | ||||||||||
所得税費用前虧損 |
(1,381,484 | ) | (167.6 | ) | (2,750,825 | ) | (420,987 | ) | (141.0 | ) | (507,861 | ) | (836,416 | ) | (133,016 | ) | (128.8 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税費用 |
(1,805 | ) | (0.2 | ) | (570 | ) | (87 | ) | (0.0 | ) | (25 | ) | (3,021 | ) | (480 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||
附屬公司的權益(虧損)/收入 |
(9,637 | ) |
(1.2 |
) |
3,597 |
550 |
(0.2 |
) |
(2,906 |
) |
|
|
|
|||||||||||||||
淨虧損 |
(1,392,926 | ) | (168.9 | ) | (2,747,798 | ) | (420,524 | ) | (140.8 | ) | (510,792 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | (129.3 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注意:
截至2017年3月31日的三個月和截至2018年3月31日的三個月
收入
我們的收入增長了93.2%,從截至2017年3月31日的三個月的人民幣3.362億元增長到截至2018年3月31日的三個月的人民幣6.494億元(1.033億美元)。
100
目錄表
2C業務。我們2C業務的收入增長99.2%,從截至2017年3月31日的三個月的人民幣2.28億元增長至截至2018年3月31日的三個月的人民幣4.541億元(7,220萬美元),這歸功於交易便利化收入和貸款便利化收入的增長。在截至2017年和2018年3月31日的三個月裏,我們2C業務的收入率(以2C二手車業務的收入除以2C業務的GMV衡量)分別為3.9%和4.9%。
2B業務。我們的2B業務的交易便利化收入增長39.7%,從2017年前三個月的7800萬元人民幣增長到2018年前三個月的1.09億元人民幣(1730萬美元),這是由於我們更好的服務和更高的定價能力,因此我們的交易便利化服務使用率(以我們2B業務的交易便利化收入除以GMV定義)也從截至2017年3月31日的三個月的2.9%增長到截至2018年3月31日的 三個月的3.5%。
其他。我們的其他收入從截至2017年3月31日的三個月的人民幣3,010萬元大幅增長至2018年同期的人民幣8,630萬元(1,370萬美元),增幅達186.7,這主要是由於截至2018年3月31日的三個月新車銷售收入人民幣3,900萬元(合610萬美元)和易貸計劃利息收入人民幣670萬元(合110萬美元)。相比之下,2017年同期我們的新車銷量為零,而寬鬆貸款計劃的利息收入為260萬元人民幣。
101
目錄表
收入成本
我們的收入成本增長了57.2%,從截至2017年3月31日的三個月的人民幣1.414億元增至截至2018年3月31日的三個月的人民幣2.223億元 (3,540萬美元),主要是由於我們僱傭了更多員工以擴大我們在全國的足跡和我們的服務,因此工資和福利支出增加,其次是與銷售新車相關的成本增加。
毛利
毛利總額由2017年首三個月的人民幣1.948億元大幅增長至2018年首三個月的人民幣4.272億元(6,790萬美元),增幅達119.3。我們的毛利率從截至2017年3月31日的三個月的57.9%增長到截至2018年3月31日的三個月的65.8%,主要是因為貸款便利化收入的增加,我們的利潤率從2017年前三個月的3.5%增加到2018年前三個月的4.5% ,衡量標準是二手車交易便利化和貸款便利化總收入除以我們的總GMV。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由2017年首三個月的人民幣5.027億元增加至2018年首三個月的人民幣6.331億元(1.007億美元),增幅達25.9%,主要原因是品牌推廣及客户獲取成本增加,其次是銷售及市場推廣人員薪酬的增加。我們的品牌費用從2017年前三個月的2.45億元人民幣下降到2018年前三個月的2.19億元人民幣(3490萬美元),降幅為10.6%。我們的客户獲取成本從2017年前三個月的7,970萬元人民幣增加到2018年前三個月的1.237億元人民幣(1,970萬美元),增幅為55.2%。主要由於我們在品牌廣告上的支出,以進一步提升我們的品牌在全國範圍內的地位。我們的銷售和營銷人員薪酬支出增長了44.7%,從截至2017年3月31日的三個月的1.394億元人民幣增加到截至2018年3月31日的三個月的人民幣2.016億元(3220萬美元)。
研發費用
我們的研發費用增長40.8%,由截至2017年3月31日的三個月的人民幣4,830萬元增加至截至2018年3月31日的三個月的人民幣6,810萬元(1,080萬美元),主要是由於從事研究和開發的員工的工資和福利支出由截至2017年3月31日的三個月的人民幣3,880萬元增加至截至2018年3月31日的三個月的人民幣5,450萬元(870萬美元)。
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支由截至2017年3月31日止三個月的人民幣8,920萬元大幅上升至截至2018年3月31日的三個月的人民幣16,120,000元(2,560萬美元),增幅達80.7%,主要原因是從事管理及行政職位或從事一般公司職能的僱員的薪金及福利開支增加。
擔保責任損益
吾等的擔保負債收益/(虧損)由截至2017年3月31日止三個月的收益人民幣1,630萬元轉為截至2018年3月31日止三個月的虧損人民幣1,770萬元(280萬美元),主要原因是拖欠率上升。
102
目錄表
利息收入/(費用),淨額
截至2017年3月31日的三個月,我們的利息收入為人民幣0.06萬元,截至2018年3月31日的三個月的利息支出為人民幣2,170萬元 (350萬美元),這主要是因為我們向融資合作伙伴支付了更多的利息保證金 。由於我們以現值確認利息存款,因此實際支付金額與利息存款賬面價值之間的差額被確認為利息支出。
其他費用
其他費用從截至2017年3月31日的三個月的430萬元人民幣下降到截至2018年3月31日的三個月的人民幣400萬元(約合60萬美元)。
外匯收益
外匯收益從2017年前三個月的600萬元人民幣增加到2018年前三個月的120萬元人民幣(20萬美元),這主要是由於我們的離岸存款。
衍生負債公允價值變動
我們衍生負債的公允價值變動由截至2017年3月31日止三個月的虧損人民幣8,040萬元轉為 截至2018年3月31日止三個月的虧損人民幣3.591億元(5,710萬美元),主要原因是本公司價值增加。
所得税費用
本集團於截至2017年3月31日止三個月的所得税開支為人民幣0.03萬元,至截至2018年3月31日止三個月的所得税開支為人民幣3,000,000元(5,000,000美元),主要是由於中國若干經營實體的純利狀況所致。
關聯公司虧損權益
截至2017年3月31日的三個月,關聯公司的權益虧損為人民幣290萬元,而截至2018年3月31日的三個月為零。
淨虧損
由於上述原因,本公司於截至2017年及2018年3月31日止三個月分別錄得淨虧損人民幣5.108億元及人民幣8.394億元(1.335億美元)。
截至2016年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
收入
我們的收入由2016年的人民幣8.245億元增長136.7至2017年的人民幣19.514億元(2.986億美元)。
2C業務。我們2C業務的收入由2016年的人民幣3.96億元(br})大幅增長196.6至2017年的人民幣11.747億元(br}(1.798億美元),這主要歸因於交易便利收入和貸款便利收入的增長。我們2C業務的提成率,以我們2C業務的收入除以2C業務的GMV來衡量,2016年和2017年分別為2.5%和4.0%。
103
目錄表
2B業務。我們的2B業務的交易便利化收入增長了77.1%,從2016年的人民幣2.932億元增加到2017年的人民幣5.193億元(7950萬美元),這主要是由於我們的2B業務促進了二手車銷售的GMV增加。GMV從2016年的人民幣103.13億元增長到2017年的人民幣173.78億元(27.05億美元),增幅為68.5%。GMV的增長反過來又歸因於通過我們的2B業務銷售的汽車的銷量和平均售價的增長,分別增長了41.5%和19.0%。我們交易便利化收入的增長也歸功於我們更好的服務和更高的定價能力,因此,我們的交易便利化服務使用率(由交易便利化收入除以我們2B業務的GMV)在同一時期也從2.8%增長到3.0%。
其他。我們的其他收入由2016年的人民幣1.353億元增長至2017年的人民幣2.574億元(3,940萬美元),增幅達90.3%,主要來自新車銷售收入人民幣7,140萬元(1,140萬美元)及2017年易貸計劃利息收入人民幣3,300萬元(530萬美元),而2016年我們的易貸計劃並無任何新車銷售收入或利息收入。
收入成本
我們的收入成本從2016年的人民幣5.334億元增長至2017年的人民幣7.478億元(1.144億美元),增幅為40.2%。 主要是由於我們僱傭了更多員工以擴大我們在全國的業務和提供的服務,工資和福利支出增加,其次是與銷售新車相關的成本增加。
104
目錄表
毛利
我們的總毛利潤從2016年的人民幣2.911億元增長到2017年的人民幣12.036億元(1.842億美元),增幅為313.5。 我們的毛利率從2016年的35.3%增長到2017年的61.7%,這主要是因為我們的收入,特別是我們的貸款便利服務收入的增長速度快於我們的收入成本。我們毛利率的增長也歸因於我們的收購率從2016年的2.6%提高到2017年的3.6%,以二手車交易便利總額和貸款便利收入除以我們的GMV總額來衡量。
銷售和營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支由2016年的人民幣7.935億元增加至2017年的人民幣22.031億元(3.372億美元),增幅達177.6%,主要原因是品牌推廣及客户獲取成本增加,其次是銷售及市場推廣人員的薪酬增加。 我們的品牌推廣費用從2016年的人民幣1.659億元增長到2017年的人民幣8.519億元(1.302億美元),增長了413.6;我們的客户獲取成本從2016年的人民幣2.29億元增加到2017年的人民幣4.564億元(美元),增長了99.3%,這是因為我們增加了品牌廣告支出,以進一步提升我們的品牌在全國範圍內的地位,並通過互聯網門户網站和搜索引擎獲得用户。我們的銷售和營銷人員薪酬支出從2016年的人民幣2.551億元增加到2017年的人民幣6.444億元(9,860萬美元),增幅為152.6%,主要是由於員工人數從2016年12月31日的2,518人增加到2017年12月31日的6,190人。
研發費用
我們的研發費用從2016年的人民幣1.678億元增加到2017年的人民幣2.26億元(3,460萬美元),增幅為34.7%,這主要是由於從事研發的員工的工資和福利支出增加,這反過來又是由於我們不斷努力加強我們的人工智能和其他技術能力,導致員工人數增加和平均工資增加。我們的研發人員從2016年12月31日的496人增加到2017年12月31日的638人。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2016年的人民幣5.837億元增加至2017年的人民幣5.999億元 (9,180萬美元),增幅達2.8%,主要原因是從事管理及行政職位或從事一般公司職能的僱員的薪酬及福利開支增加。
擔保責任收益
我們的擔保責任收益從2016年的人民幣200萬元變為2017年的人民幣230萬元(40萬美元), 主要是由於通過我們的平臺促成的貸款總額顯着增加,以及我們有能力更好地估計我們的風險敞口以記錄足夠的擔保負債 ,因為我們有更長的貸款記錄。
利息收入/(費用),淨額
2016年我們的利息收入為人民幣70萬元,2017年的利息支出為人民幣3020萬元(460萬美元)。 從淨利息收入變為淨利息支出是由於我們向融資夥伴支付了增加的利息存款而產生的利息支出金額較高。 由於我們按現值確認利息存款,因此實際支付額與利息存款賬面價值之間的差額被確認為利息支出。
105
目錄表
其他費用
其他費用從2016年的1,610萬元人民幣降至2017年的1,210萬元人民幣(185萬美元)。
外匯收益
外匯收益從2016年的190萬元人民幣變化到2017年的50萬元人民幣(合70萬美元),主要來自我們的離岸存款。
衍生負債公允價值變動
2016年,我們衍生負債的公允價值變動為人民幣1.161億元,而2017年為人民幣8.858億元(1.356億美元)。2016至2017年間的價值增長主要是由於我們公司的價值增加。
所得税費用
我們於2016及2017年度的所得税開支分別為人民幣1.8萬元及人民幣0.6萬元(0.09萬美元),主要由中國若干經營實體的純利狀況所致。
關聯公司的權益(虧損)/收入
聯屬公司的權益(虧損)/收入由2016年的虧損人民幣960萬元增加人民幣1320萬元,至2017年的收入人民幣360萬元(60萬美元),這主要是由於我們在收購車房和寶谷之前持有的股權時,對這兩家實體的股權進行重估所確認的投資收入。
淨虧損
由於上述原因,我們於2016及2017年度分別錄得淨虧損人民幣13.929億元及人民幣27.478億元(4.205億美元), 。
精選季度運營業績
下表列出了我們從2016年1月1日至2018年3月31日的九個季度的未經審計的綜合運營報表數據。下文列出的未經審核季度經營報表數據已按與經審核年度綜合財務報表相同的基準編制,幷包括我們認為為公平地報告所述期間的財務狀況和經營業績所必需的所有正常經常性調整。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下所示期間的季度財務數據是有保留的,並應
106
目錄表
請與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。
截至以下三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2016 |
6月30日, 2016 |
9月30日, 2016 |
十二月三十一日, 2016 |
3月31日, 2017 |
6月30日, 2017 |
9月30日, 2017 |
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
致消費者(“2C”) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易便利化收入 |
8,775 | 12,256 | 25,867 | 34,909 | 42,125 | 48,479 | 52,236 | 87,410 | 13,435 | 95,135 | 15,129 | |||||||||||||||||||||||
貸款便利化收入 |
22,531 | 54,767 | 80,216 | 156,658 | 185,907 | 175,467 | 241,093 | 341,939 | 52,555 | 358,958 | 57,085 | |||||||||||||||||||||||
致企業(“2B”) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易便利化收入 |
35,613 | 61,765 | 79,062 | 116,784 | 77,995 | 108,766 | 158,282 | 174,233 | 26,779 | 109,045 | 17,341 | |||||||||||||||||||||||
其他 |
19,617 | 19,051 | 54,253 | 42,377 | 30,146 | 37,958 | 89,485 | 99,851 | 15,347 | 86,302 | 13,725 | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 |
86,536 | 147,839 | 239,398 | 350,728 | 336,173 | 370,670 | 541,096 | 703,433 | 108,116 | 649,440 | 103,280 | |||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(118,778 | ) |
(117,526 |
) |
(135,793 |
) |
(161,274 |
) |
(141,404 |
) |
(163,727 |
) |
(195,674 |
) |
(246,983 |
) |
(37,961 |
) |
(222,286 |
) |
(35,350 |
) |
||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 |
(32,242 | ) | 30,313 | 103,605 | 189,454 | 194,769 | 206,943 | 345,422 | 456,450 | 70,155 | 427,154 | 67,930 | ||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營費用: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(208,217 | ) | (166,592 | ) | (183,855 | ) | (234,857 | ) | (502,743 | ) | (464,660 | ) | (541,237 | ) | (694,499 | ) | (106,743 | ) | (633,071 | ) | (100,678 | ) | ||||||||||||
研發 |
(38,919 | ) | (37,521 | ) | (41,590 | ) | (49,761 | ) | (48,344 | ) | (50,272 | ) | (49,049 | ) | (78,345 | ) | (12,041 | ) | (68,063 | ) | (10,824 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(113,670 | ) | (291,410 | ) | (81,731 | ) | (96,886 | ) | (89,241 | ) | (99,476 | ) | (259,493 | ) | (151,695 | ) | (23,315 | ) | (161,208 | ) | (25,637 | ) | ||||||||||||
擔保責任的收益/(損失) |
2 | (416 | ) | (852 | ) | 3,249 | 16,292 | 19,655 | (18,610 | ) | (15,053 | ) | (2,314 | ) | (17,665 | ) | (2,809 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(360,804 | ) | (495,939 | ) | (308,028 | ) | (378,255 | ) | (624,036 | ) | (594,753 | ) | (868,389 | ) | (939,592 | ) | (144,413 | ) | (880,007 | ) | (139,948 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
運營虧損 |
(393,046 | ) | (465,626 | ) | (204,423 | ) | (188,801 | ) | (429,267 | ) | (387,810 | ) | (522,967 | ) | (483,142 | ) | (74,258 | ) | (452,853 | ) | (72,018 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息收入/(費用),淨額 |
2,813 | (634 | ) | (2,579 | ) | 1,077 | 59 | (611 | ) | 4,560 | (34,191 | ) | (5,255 | ) | (21,723 | ) | (3,455 | ) | ||||||||||||||||
其他費用 |
(4,270 | ) | (4,469 | ) | (2,995 | ) | (4,393 | ) | (4,265 | ) | (2,071 | ) | (4,343 | ) | (1,433 | ) | (220 | ) | (3,950 | ) | (628 | ) | ||||||||||||
外匯收益 |
(574 | ) | (2,822 | ) | 1,582 | 3,732 | 6,045 | (1,205 | ) | (4,493 | ) | 130 | 20 | 1,225 | 195 | |||||||||||||||||||
衍生負債公允價值變動 |
(10,908 | ) | (11,394 | ) | (8,231 | ) | (85,523 | ) | (80,433 | ) | (182,847 | ) | (237,867 | ) | (384,674 | ) | (59,123 | ) | (359,115 | ) | (57,110 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税費用前虧損 |
(405,985 | ) | (484,945 | ) | (216,646 | ) | (273,908 | ) | (507,861 | ) | (574,544 | ) | (765,110 | ) | (903,310 | ) | (138,836 | ) | (836,416 | ) | (133,016 | ) | ||||||||||||
所得税費用 |
(34 | ) | 150 | 57 | (1,978 | ) | (25 | ) | 93 | (2,341 | ) | 1,703 | 262 | (3,021 | ) | (480 | ) | |||||||||||||||||
附屬公司的權益(虧損)/收入 |
(324 | ) | (2,233 | ) | (5,175 | ) | (1,905 | ) | (2,906 | ) | 4,926 | 1,577 | | | | | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(406,343 | ) | (487,028 | ) | (221,764 | ) | (277,791 | ) | (510,792 | ) | (569,525 | ) | (765,874 | ) | (901,607 | ) | (138,574 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
(5,232 | ) | (8,594 | ) | (10,058 | ) | (11,297 | ) | (4,318 | ) | (8,947 | ) | (8,662 | ) | (3,275 | ) | (503 | ) | (7,734 | ) | (1,230 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優信有限公司應佔淨虧損 |
(401,111 | ) | (478,434 | ) | (211,706 | ) | (266,494 | ) | (506,474 | ) | (560,578 | ) | (757,212 | ) | (898,332 | ) | (138,071 | ) | (831,703 | ) | (132,266 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可贖回優先股的累積 |
(97,460 | ) | (103,483 | ) | (106,891 | ) | (113,512 | ) | (135,831 | ) | (138,435 | ) | (139,073 | ) | (142,485 | ) | (21,900 | ) | (157,539 | ) | (25,054 | ) | ||||||||||||
優先股股東的視為出資 |
| 3,428 | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
視為向優先股股東派發股息 |
| | | | (6,890 | ) | | (233,117 | ) | (347,557 | ) | (53,419 | ) | (544,773 | ) | (86,636 | ) | |||||||||||||||||
優先股股東的視為股息 |
| | | | 58,803 | | | 33,976 | 5,222 | | | |||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(498,571 | ) | (578,489 | ) | (318,597 | ) | (380,006 | ) | (590,392 | ) | (699,013 | ) | (1,129,402 | ) | (1,354,398 | ) | (208,167 | ) | (1,534,015 | ) | (243,956 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
儘管我們的季度運營業績起伏不定,但在截至2018年3月31日的九個季度中,我們實現了顯著的收入增長。我們的季度收入主要來自交易便利化服務費和貸款便利化服務費。由於中國春節假期,汽車買家和賣家通常不那麼活躍,我們在每年第一季度的收入都較低。然而,在2018年,鑑於中國農曆新年在2月中旬,晚於其他大部分年份,我們預計2018年第二季度的運營業績將受到季節性影響。我們還在每年第四季度經歷了更高的收入,因為汽車買家和賣家在春節假期前的幾個月裏通常非常活躍。
在2016年1月1日至2018年3月31日期間,我們的季度運營費用通常在絕對值上有所增加,但在每個季度都會波動。 我們經歷了更高的
107
目錄表
每年第一季度的銷售額和營銷費用佔收入的百分比,這是因為我們更積極地參與與春節假期相關的銷售和營銷活動 。
流動性和資金來源
現金流量和營運資金
除本報告所述期間的淨虧損外,於2016及2017年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣661.2百萬元及人民幣18.342億元(2.807億美元)。截至2017年3月31日及2018年3月31日止三個月,我們於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣4.832億元及人民幣3.725億元(5,920萬美元)。我們的主要流動資金來源一直是股權融資的收益。截至2018年3月31日,我們擁有人民幣12.198億元(1.94億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和存放在金融機構的存款,可以 無限制地提取。截至2018年3月31日,我們有18.407億元人民幣(2.927億美元)的限制性現金,其中主要包括我們為通過2C業務償還消費汽車貸款而向第三方融資合作伙伴提供擔保的保證金。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,與我們對融資合作伙伴的擔保相關的受限現金分別占上述日期未償還便利貸款餘額的12.7%、9.6%和9.7%。 截至2018年3月31日,我們有1,000萬元人民幣(合160萬美元)的短期投資,其中包括存放在金融機構的計息存款,剩餘期限超過3個月但不到12個月。
我們 相信,我們目前的現金和現金等價物、額外股權和債務融資的收益以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們 預期的營運資本需求和未來12個月的資本支出。2018年1月,我們通過向某些投資者發行額外的優先股 籌集了總計2.5億美元。截至2018年3月31日,我們有4.984億元人民幣(7930萬美元)的短期借款餘額在12個月內到期,固定年利率在5.00%至8.10%之間。在本次發售完成的同時,中銀(香港)投資有限公司亦已同意向本公司購買本金總額為1億美元的可換股票據(“中銀票據”),而金富有限公司亦同意向本公司購買本金總額為7,500萬美元的可換股票據(“廣發票據”,統稱為“中銀票據”,簡稱“票據”)。招商銀行債券及廣發債券將於各自債券結束日期起計第363天(“到期日”)到期及應付,除非較早前兑換,否則預期將與本次發售完成日期相同,而購買債券的人有權於首次公開發售日期後第181天起至 到期日期間(包括該日在內)將債券轉換為本公司A類普通股,該權利只可行使兩次。招商銀行票據及廣發票據的每股A類普通股換股價分別相當於每股A類普通股首次公開發售價格的109.5%及108%,該等換股價可根據票據調整。招商銀行債券及廣發債券的利率分別為 6%及6.5%,直至到期日或債券較早前償還或贖回的其他時間為止;但如根據債券條款將任何部分債券正式轉換為A類普通股,則不須支付轉換本金的應計利息。
然而,我們 未來可能需要額外的資金來支持我們的持續運營。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務增加,並可能導致運營契約限制我們的運營。我們不能向您保證,如果我們可以接受融資,那麼融資將會以我們可以接受的金額或條款提供。
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目錄表
截至2018年3月31日,本公司98.6%的現金及現金等價物及短期投資以人民幣計價並於中國持有,其餘以美元或港元計價的現金及現金等價物及短期投資則於香港持有。截至同一日期,我們9.0%的現金和現金等價物以及短期投資 由我們的VIE及其子公司持有。
儘管我們整合了VIE及其子公司的業績,但我們只能通過與VIE及其股東的合同 安排來獲取VIE及其子公司的資產或收益。見“與VIE及其各自股東的合同協議的公司歷史和結構”。有關公司結構對流動性和資本資源的限制和 限制,請參閲“控股公司結構”。
在利用我們預期從是次發行所得款項方面,吾等可向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司或VIE提供貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務運作的離岸實體。然而,這些 用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如:
見 《外匯管理條例》和《風險因素與在中國經營中國有關的風險》《中國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資規定》可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。
我們的大部分收入一直是以人民幣的形式存在的,我們預計它們可能還會繼續存在。根據中國現行外匯法規,人民幣可兑換成外匯用於經常項目,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。我們的中國子公司可將其在自身業務活動中產生的人民幣金額(包括根據其與VIE簽訂的合同產生的技術諮詢和相關服務費以及從其自身子公司獲得的股息)兑換成外匯,並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而,中國現行法規只允許我們的中國子公司從其累計利潤(如有)中支付股息,該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。我們的每一家中國子公司必須在彌補前幾年的累計虧損後,每年至少撥出税後利潤的10%作為某些準備金,直到撥備總額達到其註冊資本的50%。 這些準備金不能作為現金股息分配。由於對我們中國子公司股本分配的限制,以及由於該等實體的無準備金 累計虧損,對我們中國子公司淨資產分配的總限制為人民幣7.558億元(120.5百萬美元),佔我們於2018年3月31日的綜合淨資產總額的80.8% 。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。我們 可以通過貸款向我們的中國子公司、我們的VIE以及VIE的子公司提供資金,只要貸款金額不超過法定額度,該額度是 相關實體按照中國會計準則計算的各自淨資產的兩倍。
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目錄表
下表概述了我們在指定期間的現金流。
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截至十二月三十一日止的年度 | 這三個月 3月31日結束, |
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2016 | 2017 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
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(單位:千) | ||||||||||||||||||
現金流量數據合併表彙總: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(661,210 | ) | (1,834,243 | ) | (280,712 | ) | (483,220 | ) | (372,455 | ) | (59,233 | ) | |||||||
投資活動產生/(用於)現金淨額 |
9,341 | (1,498,219 | ) | (229,289 | ) | (609,648 | ) | (305,345 | ) | (48,559 | ) | ||||||||
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
(133,001 | ) | 3,288,842 | 503,326 | 1,250,589 | 1,606,072 | 255,415 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
6,464 | 3,334 | 510 | 1,489 | (490 | ) | (78 | ) | |||||||||||
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(778,406 | ) | (40,286 | ) | (6,165 | ) | 159,210 | 927,782 | 147,545 | ||||||||||
年初/期間的現金和現金等價物 |
1,110,665 | 332,259 | 50,849 | 332,259 | 291,973 | 46,433 | |||||||||||||
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年終/期末現金和現金等價物 |
332,259 | 291,973 | 44,684 | 491,469 | 1,219,755 | 193,978 | |||||||||||||
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經營活動
截至2018年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額為人民幣3.725億元(合5920萬美元)。於截至2018年3月31日止三個月內,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣8.394億元(1.335億美元)之間的差額,主要源於若干非現金開支,包括衍生工具負債的公允價值變動人民幣3.591億元(5,710萬美元)及若干營運資金賬的變動。
2017年,經營活動中使用的現金淨額為人民幣18.342億元(2.807億美元)。於二零一七年,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣27.478百萬元(1.398億美元)之間的差額主要來自若干非現金開支或收益,包括以分享為基礎的薪酬人民幣1.659億元(合2540萬美元)、衍生負債公允價值變動人民幣8.858億元(合1.356億美元)及若干營運資金賬的變動。營運資金 賬的變動主要包括應付款項、應計項目及其他流動負債增加人民幣9.116億元(1.395億美元),消費者利息及應付予融資夥伴的利息增加人民幣6.289億元(9,620萬美元),但因預付予賣方增加人民幣200.5百萬元(3,070萬美元)而部分抵銷,以及因擔保付款而確認的貸款增加人民幣4.404億元(6,740萬美元)。應付賬款、應計項目和其他流動負債的增加主要是由於貸款便利業務的快速增長推動了我們不斷增加的擔保負債。來自消費者及應付予融資夥伴的利息按金增加 主要是由於向消費者收取及應付予融資夥伴的利息預付按金所致,並與我們貸款便利業務的增長一致。代表買家預付給消費者賣家的預付款增加,主要歸因於我們2B業務的快速擴張。
截至2016年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣6.612億元。於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣13.929億元之間的差額主要來自若干非現金開支,包括基於股份的薪酬人民幣2.264億元、衍生負債的公允價值變動人民幣1.161億元及若干營運資金賬的變動。營運資金賬的變動主要包括應付予融資夥伴及消費者的利息增加人民幣400,600,000元,但因融資租賃應收賬款增加人民幣34,73,000元而部分抵銷。來自消費者和應付給融資合作伙伴的利息的增加主要是由於向消費者收取並支付給融資合作伙伴的利息的預付保證金,這與我們的貸款便利業務的增長是一致的。融資租賃應收賬款的增長主要歸因於我們的Easy Loan計劃的增長。
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Table of Contents
投資活動
截至2018年3月31日止三個月,於投資活動中使用的現金淨額為人民幣3.053億元(4860萬美元),而截至二零一七年三月三十一日止三個月則為人民幣6.096億元,主要是由於截至2018年3月31日止三個月的限制性現金增加人民幣2.235億元(合3550萬美元),而這又歸因於本行協助貸款的數量及金額增加。
於2017年,用於投資活動的現金淨額為人民幣14.982億元(2.293億美元),這主要是由於限制性現金增加人民幣9.114億元(1.395億美元)、發放給關聯方的貸款人民幣4.514億元(合6910萬美元)以及用於長期投資的現金人民幣1.527億元(合2340萬美元)。
截至2016年12月31日止年度,投資活動產生的現金淨額為人民幣930萬元,這主要是由於短期投資減少人民幣6.708億元,部分被限制性現金增加人民幣5.667億元所抵銷。
融資活動
截至2018年3月31日止三個月,融資活動產生的現金淨額為人民幣16.061億元(2.554億美元),而截至二零一七年三月三十一日止三個月則為人民幣12.506億元,主要由於截至2018年3月31日止三個月借款所得增加人民幣4.442億元(7060萬美元),以及發行可轉換可贖回優先股所得款項增加人民幣16.744億元(2.663億美元)。
融資活動產生的現金淨額於2017年為人民幣32.888億元(5.033億美元),主要由於發行可贖回優先股所得款項人民幣27.211億元(4.164億美元)。
於截至二零一六年十二月三十一日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣1.33億元,主要由於回購普通股人民幣3.06億元及償還借款人民幣1.83億元,但由發行可換股可贖回優先股及本公司所得款項人民幣1.622億元部分抵銷。
資本支出
2016年和2017年的資本支出分別為人民幣9490萬元和人民幣8120萬元(合1240萬美元)。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月,我們的資本支出分別為人民幣2,280萬元和人民幣4,140萬元(660萬美元)。在這些期間,我們的資本支出主要用於購買計算機設備和軟件以及改善租賃。我們將繼續進行此類資本支出,以支持我們業務的預期增長 。
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目錄表
合同義務
下表列出了截至2018年3月31日我們的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||
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總計 | 少於 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 大於 5年 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||
借款 |
1,016,933 | 498,448 | 285,485 | 233,000 | | |||||||||||
應付利息 |
111,862 | 45,716 | 46,261 | 19,885 | | |||||||||||
經營租賃承諾額 |
404,732 | 120,103 | 99,198 | 52,484 | 132,947 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
1,533,527 | 664,267 | 430,994 | 305,369 | 132,947 | |||||||||||
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借款和應付利息是指我們從商業銀行或其他金融機構借入的營運資金和相應的應付利息。
我們的運營租賃承諾涉及我們辦公室的租賃,包括我們在全國範圍內的服務網絡,這些服務網絡是根據不可取消的運營租賃協議進行的。
根據我們與融資夥伴的協議,我們向融資夥伴提供擔保,以償還通過我們的2C業務促成的貸款。根據擔保安排,擔保的期限可以是兩年,也可以是三年。截至2018年3月31日,我們的擔保負債總額為人民幣1.913億元(Br)(3,040萬美元),我們通過我們的平臺促成的貸款本金餘額總額為人民幣169億元(合27億美元),加上應計利息和 未付利息,這是擔保下我們未來可能需要支付的最大金額。
除上述外,截至2018年3月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務 。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同 。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序 。在對截至2016年12月31日和截至2017年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個“重大弱點”,以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
發現的重大弱點與:(I)我們缺乏足夠數量的會計人員和管理資源,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會有適當的瞭解 報告和
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目錄表
遵守 要求和(Ii)文件記載不足的財務結算政策和程序,特別是與期末費用削減和應計項目有關的政策和程序。
我們 正在實施一系列措施,以解決已發現的這些重大弱點,包括:(I)招聘更多合格的財務和報告人員,包括財務總監,配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃; (Iii)設立內部審計職能,並聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規準備情況並改進整體內部控制,以及 (Iv)建立充分和正式的財務結算政策和程序,特別是與期末截止和應計項目相關的政策和程序。我們預計,實施此類措施將產生巨大的成本。然而,我們不能向您保證,我們將及時彌補我們的重大弱點。見“風險因素與與我們業務和行業相關的風險 在對截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們未能建立和保持有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。”
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的 會計準則。儘管我們已經採用了到目前為止已經生效的所有新會計準則,但我們打算利用延長的過渡期,在未來遵守《就業法案》規定的新會計準則或修訂後的會計準則。
控股公司結構
優信有限公司是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,優信有限公司支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的中國子公司未來為其自身產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資子公司只能從中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律,我們的子公司 和我們在中國的每家VIE必須每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定公積金,直到該等公積金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的每一家外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥付給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的一部分税後利潤撥付給可自由支配的盈餘基金。 法定公積金和酌情基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息,並將
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目錄表
在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前,不能 支付股息。
下表列出了優信有限公司、我們的子公司和我們的VIE在所示日期和期間各自的收入和資產貢獻:
淨收入 | 總資產 | ||||||||||||||||||
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截至該年度為止 12月31日, 2016 |
截至該年度為止 12月31日, 2017 |
這三個月 截至3月31日, 2017 |
這三個月 截至3月31日, 2018 |
自.起 12月31日, 2017 |
自.起 三月三十一日, 2018 |
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Uxin Limited及其全資子公司 |
87.4 | % | 87.5 | % | 87.5 | % | 85.4 | % | 90.5 | % | 92.8 | % | |||||||
VIES |
12.6 | % | 12.5 | % | 12.5 | % | 14.6 | % | 9.5 | % | 7.2 | % | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注: 該百分比不包括優信有限公司及其子公司和VIE之間的公司間交易和餘額。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們絕大部分收入及開支均以人民幣計值。我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然我們的外匯風險總體上應受到限制,但由於我們的業務價值實際上是以人民幣計價,而我們的美國存託憑證將以美元交易,因此 投資於我們存託憑證的價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響。 美元。
人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化、中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值勢頭減弱,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。
對於我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反,如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們 估計,如果承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約2.051億美元的淨收益, 基於每美國存托股份9.00美元的初始發行價,扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發行費用後,我們將從此次發行中獲得約1.731億美元的淨收益,我們將從同時私募可轉換票據中獲得約1.731億美元。假設我們將本次發行的淨收益全額轉換為人民幣,並同時私募可轉換票據為人民幣,美元對人民幣升值10%,從2018年3月30日的6.2726元人民幣兑1.00美元匯率升至人民幣6.8999元至1.00美元的匯率,將導致本次發行和
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目錄表
同時 私募可轉換票據。相反,美元兑人民幣貶值10%,從2018年3月30日的人民幣兑1.00元人民幣兑6.2726元人民幣貶值至人民幣兑人民幣5.6453元兑1.00美元,將導致本次發行和同時私募配售可轉換票據的淨收益減少人民幣2.373億元。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
利率波動可能會影響我們平臺的貸款便利化服務需求。例如,在市場利率下降的情況下,如果我們在我們的平臺上提供融資解決方案的融資合作伙伴 不調整其消費汽車貸款產品的利率,潛在借款人可能會從其他渠道尋求 更低價格的貸款。高利率環境可能會導致通過我們的平臺為汽車貸款提供高額利息支付,並減少對我們平臺提供的融資解決方案的需求。 我們預計利率波動不會對我們的財政狀況產生實質性影響。然而,我們不能保證我們不會因未來市場利率的變化而面臨重大風險。
本次發行完成後,我們可以將從發行和同時私募可轉換票據獲得的淨收益投資於計息工具。 投資於固定利率和浮動利率計息工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
通貨膨脹
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生重大影響。根據中國國家統計局的數據, 2016年12月份和2017年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營支出,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
季節性
季節性波動和行業週期性已經並可能繼續影響我們的業務。我們通常在每年第一季度的農曆新年假期期間產生的收入較少。二手車市場也受到新車發佈的影響。此外,中國在汽車上的支出從歷史上看是週期性的,反映了整體經濟狀況以及消費者和企業的預算和購買模式。我們的快速增長減輕了季節性波動和週期性的影響。然而,我們預計季節性波動和週期性將導致我們的季度和年度經營業績出現波動。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計準則編制我們的財務報表,該準則要求我們的管理層作出估計和假設,即 影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。我們不斷地評估這些
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目錄表
基於我們自身的歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估、基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的假設作出的判斷和估計,這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對 條件和假設變化的敏感性,這些都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應結合本招股説明書中包含的綜合財務報表和其他披露,閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明。
可變利息實體(VIE)合併
我們根據財務會計準則委員會或FASB、會計準則編纂主題810、合併或ASC 810對符合VIE資格的實體進行核算。為了遵守中國監管機構對中國的互聯網信息服務、增值電信和某些其他業務的外資所有權的限制要求,我們一直通過VIE進行我們的在線拍賣平臺。2015年,中國部分取消了在線數據處理和交易處理(經營電子商務)業務的外資持股比例限制。因此,我們的部分符合條件的外商投資企業已申請並獲得上海市通信管理局的批准,在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內開展增值電信業務。因此,從那時起,我們的某些WFOEs一直在運營我們的主要在線平臺,而不是我們的VIE。我們的VIE主要從事其他在線平臺提供互聯網信息服務,他們也持有我們的一些知識產權。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內,來自VIE的收入分別約佔我們總收入的12.6%和12.5%。在截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月中,VIE的收入分別約佔我們總收入的12.5%和14.6%。
我們 已與我們的VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排,包括獨家期權協議、股權質押協議和獨家業務合作協議。由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與我們的VIE相關的合同安排,根據ASC 810,我們被視為VIE的主要受益人,我們將它們及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的綜合附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
任何影響我們控制VIE能力的中國法律法規的變化,都可能使我們無法在未來整合這些實體。隨着事實和環境的變化,我們將不斷評估我們是否是VIE的主要受益者。
收入確認
我們主要通過移動應用、優信二手車和優信拍賣以及網站(www.xin.com和www.youxinpai.com)運營二手車電子商務平臺,提供二手車交易服務和第三方融資合作伙伴提供的融資解決方案。收入主要包括交易便利化收入、貸款便利化收入和其他收入。
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目錄表
我們採用了ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”作為報告的所有期間。根據專題606的標準,我們確認的收入 描述了向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,反映了實體預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。
要實現這一核心原則,實體應應用主題606中定義的五個步驟。我們根據特定標準評估其收入安排,以確定它是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。安排對價在安排開始時根據每項履約義務的相對獨立售價分配給每項履約義務。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
我們不時向買家和賣家提供現金獎勵。這些獎勵要麼以現金獎勵的形式發放給賣家,要麼以折扣券的形式發給買家,並適用於同一筆交易。由於這些獎勵是在沒有任何明顯的商品或服務回報的情況下提供的,根據ASC 606項下的指導 ,這些獎勵已被記錄為收入減少。
收入 是扣除從客户收取的現金獎勵、增值税和相關附加費後記入的,這些費用隨後匯給政府當局。
交易便利化收入
2C
我們的線上平臺和線下基礎設施允許二手車經銷商列出二手車並將其出售給個人消費者。我們的線下 基礎設施為消費者提供車輛檢驗、支付和結算、送貨和履行服務以及保修服務。成功銷售後,我們會向汽車經銷商收取交易服務費。我們為這些交易確定了兩項履約義務:保修服務和其他交易便利服務。與保修服務相關的收入將在保修期內遞延並確認。交易便利化收入在提供服務的時間點確認。
2B
我們運營一個在線平臺並舉辦拍賣活動,二手車經銷商通過該平臺列出二手車並將其出售給其他經銷商。每成功完成一次拍賣,我們都會從交易中的買家那裏獲得 交易便利化收入。交易便利收入,即標的汽車銷售價格的某個百分比或最低金額,在此類服務移交給客户後的某個時間點確認,交易完成後發生,因為 我們不承擔二手車的庫存風險,並且根據ASC 606被視為代理商。因此,當履行義務得到履行時,我們確認交易便利化收入。
貸款便利收入
我們為購車者和第三方融資夥伴之間的二手車和新車交易提供融資便利。對於由第三方融資合作伙伴資助的 融資解決方案,我們以貸款服務費的形式向借款人收取貸款便利化收入,以促進借款人和 第三方融資合作伙伴之間的借貸。由於我們的履約義務在交易完成後即已履行,因此貸款促成的收入將在提供服務時確認。
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其他收入
其他收入主要包括新車銷售收入、打撈車銷售佣金、融資租賃利息收入等。
新車銷售收入在汽車所有權轉讓給買方時確認。打撈車銷售的佣金收入向買方收取,並在交易完成時確認。
此外,在2015年9月之前,我們以融資租賃協議的形式向消費者提供資金。我們繼續通過我們的Easy Loan計劃以融資租賃協議的形式向選定的 經銷商提供貸款,以幫助他們為庫存融資。在這些安排中,我們被視為貸款發起人,並在我們的資產負債表上持有此類貸款。我們從這些安排中獲得 利息收入。利息收入按實際利息法按攤銷成本計量。
剩餘履約義務
分配給剩餘業績債務的收入是尚未確認的遞延收入。截至2018年3月31日, 分配給剩餘履約義務的交易價格總額為人民幣2930萬元(合470萬美元)。我們預計將在接下來的12個月中100%確認這筆收入,其餘部分將在此後確認。
代表融資夥伴預付給消費者
我們通過我們的在線平臺為第三方融資夥伴發放給消費者的貸款提供便利。我們於2015年9月開始與 第三方融資合作伙伴合作。自2015年9月起,消費貸款的資金主要由第三方融資夥伴提供,而我們提供服務以促進此類融資交易。根據我們與融資方的合作安排,為了向相關政府部門登記消費者購買汽車的抵押品,我們代表融資方將購買汽車所需的資金預支給適用的汽車經銷商。然後,第三方融資合作伙伴應按照合作協議中約定的金額向我們支付相應金額。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我們代表融資夥伴支付給消費者的預付款餘額分別為人民幣3,110萬元、人民幣8.274億元(合1.266億美元)和人民幣5.074億元(合8,070萬美元)。
應收融資租賃
融資租賃應收賬款包括經銷商庫存融資應收賬款和我們在2015年9月開始與第三方融資合作伙伴合作之前與消費者簽訂的融資租賃安排產生的應收賬款。
我們通過Easy Loan計劃向某些選定的汽車經銷商提供短期庫存融資。這些汽車經銷商可以通過Easy Loan計劃申請和獲得貸款,以 為其庫存購買汽車。關於Easy Loan計劃,我們與第三方融資合作伙伴簽訂了一項融資業務合作協議,該協議規定,向經銷商提供的貸款 直接與我們與經銷商就標的汽車簽訂的融資租賃合同有關。根據融資業務合作協議,我們首先向汽車經銷商發放貸款,然後將融資租賃應收款項轉讓給第三方融資合作伙伴。 隨後,我們從第三方融資夥伴那裏提取貸款,直到第三方融資夥伴為汽車經銷商授予的信用額度為止。融資業務合作協議還確立了我們作為第三方融資夥伴對汽車經銷商未償還貸款餘額的擔保人的角色。
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目錄表
我們 於2015年9月開始與第三方融資夥伴合作。2015年9月前,我們與購車中需要融資的消費者簽訂了融資租賃安排。
財務 應收租賃款按攤餘成本計量,並在我們的綜合資產負債表中按未償還本金報告,經信貸損失準備調整。 當我們確定餘額無法收回時,將計提融資租賃應收賬款準備。一般而言,我們認為滿足以下任何條件的融資租賃應收賬款 被視為無法收回:(I)借款人死亡;(Ii)確認欺詐行為,並向相關執法部門正式報告和備案;或(Iii)逾期180天仍未償還的 金額被視為無法收回。
擔保責任
第三方融資夥伴為借款人提供融資解決方案,我們在發生違約時提供擔保。我們保證 通過我們的平臺為所有消費汽車貸款的融資夥伴全額償還本金和應計未付利息。根據與每個融資合作伙伴的具體安排,一旦貸款違約超過8天,我們可能有義務向融資合作伙伴支付任何逾期付款。一旦貸款違約超過 85天、連續三期或總共六期,我們可能有義務向融資合作伙伴支付剩餘貸款餘額和任何其他應付款項。我們還向融資夥伴發放了總額分別為融資夥伴截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的貸款未償還餘額的12.7%、9.6%和9.7%的保證金 。如果融資夥伴通過我們的平臺發起額外的貸款,我們會向融資夥伴投放額外的保證金。截至2018年3月31日,二手車貸款餘額逾期1天至29天、30天至59天、60天至89天和90天或以上的拖欠率分別為0.76%、0.77%、0.53%、1.56%。
財務擔保屬於ASC主題460,擔保的範圍。與ASC 460有關的合同對價部分必須首先分配給擔保,交易價格的剩餘部分記錄在ASC主題606“與客户的合同收入”ASC 606下。在擔保開始時確認的負債應為對擔保公允價值的估計。
在初步確認擔保責任之後,我們的擔保義務由兩個組成部分組成:(I)ASC 460組成部分和 (Ii)ASC 450組成部分。根據ASC 460記錄的負債是在逐筆貸款的基礎上確定的,並隨着我們擺脱潛在風險而減少,這意味着借款人償還貸款或在發生違約時融資夥伴獲得賠償。只有當我們從潛在風險中解脱出來時,責任才會減少。這一部分是隨時待命的債務,不受用於記錄或有債務的可能門檻的限制。另一個組成部分是根據借款人違約的歷史經驗確定的或有負債,代表未來付款的義務,使用ASC 450的或有事項指導來衡量。初始確認後,擔保責任按ASC 460(擔保負債)確定的金額和根據ASC 450(或有負債)確定的金額中較大者計量。如ASC 460-10-35-1所述,當擔保人擺脱擔保風險時,通常應通過將貸項記入淨收入來減少擔保責任。因此,擔保負債在損益表的“(損失)/擔保收益”中以系統和合理的攤銷方法確認,例如在貸款期限內。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,我們的擔保負債總額分別為7630萬元和1.739億元(2660萬美元)。截至2018年3月31日,我們的擔保負債總額為人民幣1.913億元(合3,040萬美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,
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目錄表
我們通過我們的平臺促成的未償還貸款本金餘額分別達到53億元人民幣、148億元人民幣(23億美元)和169億元人民幣(27億美元),加上應計和未支付的利息,這是截至上述每個日期,我們在擔保下可能需要支付的最大潛在未來付款。根據我們管理層的評估,抵押品的估計價值接近未來可能支付的最高金額。
商譽
根據ASC 805企業合併,商譽是指收購對價超過所收購企業的資產和負債的公允價值的部分。
商譽 不攤銷,但至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果事件或環境變化表明根據ASC 350-20的要求可能減值,則會更頻繁地進行測試。根據財務會計準則委員會關於“商譽減值測試”的指導意見,我們選擇進行定性評估,以確定是否有必要進行兩步商譽減值測試。在此評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的總體財務業績以及與運營相關的其他特定信息。在定性評估的基礎上,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值,則進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。商譽的可回收性採用兩步法進行評估。在第一步中,將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給報告單位的淨資產的賬面價值,商譽被視為沒有減值 ,不需要進一步測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,則進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。確定商譽的隱含公允價值需要對報告單位的有形和無形資產以及負債進行估值,其方式類似於在企業合併中分配購買價格。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值,商譽被視為減值並減記至差額。我們使用貼現現金流分析估計報告單位的總公允價值,並對報告單位的未來收入、毛利率、營運資本水平、新產品投資、資本支出、税收、現金流和報告單位的終端價值做出假設。
於2017年,我們收購了車房和寶谷,並自各自的收購日期起將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。截至2018年3月31日,我們為車房和寶谷分別錄得人民幣780萬元(120萬美元)和人民幣420萬元(60萬美元)的商譽。由於收購車房及寶固並無可識別無形資產,商譽不會攤銷,但會根據美國會計準則第350條就減值進行測試。
基於股份的薪酬
我們遵循ASC 718來確定股票期權或受限股單位是否應被歸類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有授予員工和董事的股票獎勵歸類為股權獎勵,均根據授予日期的公允價值在財務報表中確認 。我們將授予的股份獎勵歸類為股權獎勵,並選擇在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按分級歸屬條件確認與服務 條件的股份獎勵相關的補償費用。
根據ASC 718,我們應用二項式期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。ASC 718要求在授予時估計沒收率,如果實際沒收不同於最初估計,則在後續時期如有必要進行修訂。以股份為基礎
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目錄表
薪酬 費用是扣除估計罰沒後記錄的,因此只記錄預計將授予的基於股份的獎勵的費用。
2018年2月,我們通過了修訂後的股權激勵計劃或修訂後的股權激勵計劃。根據修訂及重訂計劃,根據所有根據修訂及重訂計劃授予的獎勵而可發行的A類普通股的最高總數為87,742,890股。
選項
我們向員工授予了11,618,090和12,819,330份期權,加權平均行權價分別為1.01美元和2.13美元,截至2016年12月31日和2017年12月31日。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月,我們向員工授予了6,330,000和23,970,000份期權,加權平均價分別為1.96美元和2.99美元。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,在我們完成首次公開募股之前,沒有授予員工的期權可行使。截至2016年12月31日,沒有授予密鑰管理的期權可行使,而授予密鑰管理的期權於2017年12月31日和2018年3月31日開始可行使,因為IPO預計將在六個月內完成。
下表列出了截至2016年12月31日、2017年12月31日和截至2018年3月31日的三個月內授予的期權相關信息:
授予日期
|
數量 選項 |
加權的- 平均值 行權價 |
加權 平均水平 的價值 選項 |
公允價值 第 個 基礎 普通 截至目前的股票 授予日期 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||
截至2016年12月31日的年度 |
11,618,090 | 1.01 | 1.31 | $1.54 - $2.26 | |||||||
截至2017年12月31日的年度 |
12,819,330 | 2.13 | 1.72 | $2.26 - $4.48 | |||||||
截至2018年3月31日的三個月 |
23,970,000 | 2.99 | 3.38 | $4.48 - $5.29 |
已授予的 期權使用二項期權定價模型按授予日期的公允價值計量,並假設以下:
|
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
截至的年度 三月三十一日, 2018 |
|||
---|---|---|---|---|---|---|
預期波動率(1) |
45% - 53% | 43% - 51% | 43% - 50% | |||
無風險利率(年利率)(2) |
2.08% - 2.40% | 2.08% - 2.32% | 2.20% - 2.40% | |||
多次鍛鍊(3) |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | 2.8/2.2 | |||
預期股息收益率(4) |
0% | 0% | 0% | |||
合同期限(年)(5) |
10 | 10 | 10% |
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目錄表
股票 根據修訂和重新制定的計劃授予員工的期權一般可在我們完成IPO或明確的公司交易(如控制權交易的變更)後行使,並且員工將根據規定的服務時間表向我們提供服務。員工通常要遵守四年的服務時間表,根據該時間表,員工在完成服務的每一年結束時,有權獲得25%的期權獎勵。
對於 密鑰管理承授人,授予的股票期權可以保留和行使,直至(I)自IPO預期完成前六個月的前一天開始的任何一天,或(Ii)緊接確定的公司交易完成的前一天。
由於授予的期權的可行使性取決於我們是否完成IPO,因此IPO的完成被視為獎勵的一項表現條件。在完成之前,不認為有可能進行首次公開募股(IPO)。根據ASC 718,如果有可能達到履行條件,則應累算補償成本。因此,截至2016年12月31日的年度未確認任何基於股份的薪酬支出。如認為有可能完成首次公開招股,吾等將根據向密鑰管理承授人提供的這一特殊條款,在預期完成IPO前六個月確認與授予某些密鑰管理的期權相關的補償 費用。截至2017年12月31日,授予關鍵管理層的所有期權已全部歸屬,截至2017年12月31日的年度,已向關鍵管理層提供的 歸屬期權確認了基於股份的薪酬支出人民幣2,820萬元(合420萬美元),因為預計IPO將在六個月內完成。
截至2018年3月31日,授予員工和管理層的不可行使的既有和非既有期權的公允價值分別為人民幣79.2元(1,240萬美元) 和人民幣6.867億元(1.079億美元)。我們將確認與本次發行完成後累計歸屬的股票期權相關的補償費用。
其他股票獎勵
於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司於二零一六年四月向管理層發行及授予19,985,520股普通股,錄得基於股份的薪酬開支人民幣2.264億元。
2017年9月,我們的一位優先股東將6,686,020股A系列優先股和10,590,390股B系列優先股以4,120萬美元的代價轉讓給由我們的董事會主席兼首席執行官戴琨先生控制的高Li集團。轉讓價格與轉讓的優先股公允價值之間的差額為人民幣1.377億元(合2,030萬美元),並於2017年9月確認為對戴昆先生的補償支出。
我們普通股的公允價值
我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有市場報價。因此,我們需要估計我們普通股在不同日期的公允價值,以確定我們普通股在授予基於股份的補償獎勵日期的公允價值,作為確定獎勵授予日期公允價值的投入之一。
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目錄表
下表列出了在獨立評估公司的協助下,我們普通股在不同時間估計的公允價值:
公允價值 普通的 股(美元) |
折扣 費率 |
DLOM | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2016年12月31日的年度 |
$1.54 - $2.26 | 16.5 | % | 10 | % | ||||
截至2017年12月31日的年度 |
$2.26 - $4.48 | 15 | % | 10 | % | ||||
截至2018年3月31日的三個月 |
$4.48 - $5.29 | 15 | % | 5 | % |
上表所載的所有 估值均按追溯基準進行。我們獲得了追溯估值而非同期估值,因為在 不同估值日期,我們的財務資源和有限人力資源主要集中在業務發展方面。此方法與AICPA 審計和會計實務援助,私人持有公司股本證券發行補償或實務援助規定的指導一致。具體而言,《實踐援助》第16段中的"B級"建議規定了應使用的首選估值類型。
作為我們確定普通股公允價值的主要方法,我們應用了收益法/貼現現金流分析,基於我們預計的現金流,使用了截至估值日期的最佳 估計。在確定我們普通股的公允價值時,需要對我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們估值時的經營歷史和前景做出複雜和主觀的判斷。
折扣率
收益法的貼現現金流量法包括應用適當的貼現率,將預測的未來現金流量 貼現到現值。我們在確定適當的貼現率時考慮了權益成本。
權益成本
我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算了截至估值日期的業務權益成本,資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。根據資本資產定價模型,股本成本是根據無風險率、系統風險、股票市場溢價、公司規模、業務規模和實現預測預測的能力來確定的。在計算股本成本時,我們選取了一些涉及類似業務的上市公司作為我們的參考公司。為了反映中國的經營環境和美國資本市場對二手車電子商務業務的普遍情緒,選擇指南公司時考慮了以下因素:(I)指南公司應提供類似的服務,(Ii)指南公司應 在亞太地區主營業務,如我們在中國運營,或因我們計劃在美國上市,在美國上市公司。
缺乏適銷性的折扣,或DLOM
我們還對缺乏市場性或DLOM應用了10%的折扣,以反映像我們這樣的 少數人持股公司的股票沒有現成的市場。在確定DLOM時,使用了Finnerty的平均罷工看跌期權模型。在這個模型中,看跌期權的成本被認為是確定DLOM的基礎,看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。之所以使用這種期權定價方法,是因為它考慮了某些特定公司的因素,包括預期首次公開募股的時間和從事同一行業的指導公司的股價波動。
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目錄表
截至2016年、2017年及截至2018年3月31日止三個月,我們普通股的公平值增加,主要是由於我們的收入持續增長,我們2C業務的顯著增長,以及預期更高的收入增長率和較低的折扣率,這是由於我們在實現增長和完成此次發行方面有更長的記錄。
最近的會計聲明
見本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註2.29,“主要會計政策和最近的會計聲明”。
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目錄表
行業概述
中國龐大、高增長的網絡二手車市場
根據艾瑞諮詢的數據,中國是世界第二大汽車市場,預計到2023年將成為最大的汽車市場。截至2017年12月31日,中國約有1.85億個汽車公園,而美國的汽車公園數量為2.75億個。儘管中國的停車場規模很大,但中國的低汽車擁有率和龐大的人口表明,繼續增長的空間很大。截至2017年12月31日,中國的駕齡人口約為10億人,明顯超過美國的2.5億人。艾瑞諮詢的數據顯示,2017年中國每千人擁有汽車133輛,明顯低於美國每千人845輛的汽車擁有率。
中國二手車交易量(百萬輛)
資料來源:艾瑞諮詢
2017年,中國的二手車總交易量達到1240萬輛,而美國的二手車交易量為4150萬輛。2017年,中國的二手車銷量與新車銷量之比為0.5:1,明顯低於美國的2.4:1。根據艾瑞諮詢,中國二手車交易量預計將從2017年的1,240萬輛快速增長至2022年的2,960萬輛,年複合增長率為19.0%,主要受多個因素推動,包括:
通過在線平臺進行的二手車交易還有很大的增長空間。通過線上平臺的二手車交易量從2013年的20萬輛增加到2017年的160萬輛,分別僅佔中國二手車交易總量的2.7%和12.5%,而2017年艾瑞諮詢調查的消費者中,約44%的人表示願意考慮在線購買二手車。
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目錄表
中國的二手車供應鏈被打破的時機已經成熟
由於以下因素,中國的二手車供應鏈中斷的時機已經成熟:
消費者面臨的挑戰
二手車經銷商面臨的挑戰
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目錄表
二手車供應鏈零散、多層次、低效
2017年,中國約有12萬家二手車經銷商,其中98%是規模較小的獨立非特許經銷商。
中國現有的二手車供應鏈多層次、複雜、效率低下。一輛二手車通常要經過多家經銷商才能到達最終消費者手中。根據艾瑞諮詢的數據,在傳統的跨區域二手車供應鏈中,一輛二手車通常要經過3到5次交易才能分發給最終的消費者買家。總計 加價,即購買二手車的最終消費者產生的購買成本與出售汽車的初始消費者收取的售價之間的差額,通常在 15%至20%的範圍內。
無縫集成的線上和線下模式最適合應對挑戰
無縫集成的線上線下模式最適合解決經銷商和消費者在整個二手車交易週期中面臨的關鍵挑戰 :
無縫集成的線上和線下模式的主要功能 | ||
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線上 | 離線 | |
在線聚合全國範圍內廣泛的車輛選擇 |
值得信賴和準確的車輛檢測和認證能力 |
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用户友好的在線和移動車輛搜索、購買和支付流程 |
具有強大服務能力的銷售顧問,幫助消費者找到和選擇合適的車輛,並增加相關服務的交叉銷售,包括融資產品和其他 |
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在二手車買賣雙方之間更快、更有效、更精確地匹配 |
高效、及時和可靠的物流和履行能力,以及當地的專業知識和網絡,可提供順暢的所有權轉讓流程 |
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支持大數據、高效且可定製的二手車融資和保險解決方案 |
售後保修和服務 |
此外,為消費者和經銷商服務的線上線下一體化模式最適合應對中國目前二手車供應鏈中的挑戰,因為消費者和經銷商在二手車市場都扮演着至關重要的角色。消費者推動了二手車的最終需求。經銷商通過買賣和持有二手車庫存向二手車市場提供必要的流動性。在二手車交易中直接與消費者打交道通常很耗時,因為消費者往往會比較不同渠道的價格,有時他們的價格預期可能與市場不完全一致。此外,經銷商還為二手車提供定製的翻新服務。
因此,理想的線上線下一體化商業模式必須同時服務於消費者和經銷商,以優化可擴展性、效率和透明度:
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龐大且服務不足的二手車消費融資市場
中國的二手車消費融資市場服務明顯不足。消費者面臨有限的融資選擇、耗時的信貸審批流程和高利率。2017年,中國的二手車消費融資滲透率僅為19%,遠低於美國的54%。銀行、汽車金融公司和融資租賃公司等傳統金融機構無法有效參與二手車市場,原因是信用風險評估面臨挑戰,包括二手車價值評估困難、二手車狀況缺乏透明度以及二手車市場總體流動性不足。
二手車領域新的技術驅動的商業模式將提高二手車供應鏈的整體透明度、效率和流動性,根據艾瑞諮詢的數據,中國的二手車消費融資市場預計將以45.6%的複合年增長率增長,從2017年的723億元人民幣增加到2022年的4730億元人民幣(754億美元)。二手車消費融資的增長和可獲得性的增加也將有助於推動整個二手車市場的增長,因為汽車融資通過使消費者更容易負擔得起來降低擁有汽車的門檻。
中國二手車消費融資市場規模(億元)
資料來源:艾瑞諮詢
根據艾瑞諮詢的數據,隨着中國的汽車市場繼續增長和老化,預計2022年中國的車險市場將以8.4%的複合年增長率增長,從2017年的7660億元人民幣(1221億美元)增加到1144億元人民幣(1824億美元)。
服務不足的二手車物流市場
二手車物流需求在中國明顯得不到滿足。二手車經銷商和消費者往往分佈在全國各地,這給二手車的跨地區運輸帶來了挑戰。與新車不同的是,每條路線上的二手車數量也是高度動態的。目前,中國還沒有一家老牌物流公司致力於提供覆蓋全國的二手車物流服務。根據艾瑞諮詢的數據,在快速增長的二手車市場和日益增長的跨區域交通需求的推動下,中國的二手車物流市場預計將以30.3%的複合年增長率增長,從2017年的人民幣90億元(合14億美元)增長到2022年的人民幣320億元(合51億美元)。
高增長潛力的盈利汽車售後業務
汽車售後市場包括汽車零部件和汽車維修保養的銷售。在不斷增長和老化的汽車園區的推動下,中國的汽車售後市場預計將在未來幾年快速增長。根據艾瑞諮詢的數據,中國的汽車後市場是從
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2013年為人民幣5580億元(890億美元),2016年為人民幣9350億元(1491億美元),預計2022年將達到人民幣24220億元(3861億美元),2016至2022年的複合年增長率為17.2%。中國的汽車售後業務非常有利可圖,因為維修和保養服務是為每輛車高度定製的。艾瑞諮詢的數據顯示,對於中國旗下領先的4S經銷商而言,售後服務一般佔其利潤的60%以上。二手車車主是汽車售後服務的主要用户之一,因為大多數二手車都超過了汽車製造商提供的保修期。
中國汽車售後市場規模(億元人民幣)
資料來源:艾瑞諮詢
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生意場
摘要
根據艾瑞諮詢的數據,無論是促成的交易數量還是2017年的GMV總量,我們都是中國最大的二手車電商平臺。作為中國網上二手車交易的目的地,我們通過創新的線上線下一體化平臺,讓消費者從經銷商那裏買車,經銷商從其他經銷商和消費者那裏購買汽車成為可能。
我們的使命是讓人們能夠購買他們選擇的汽車。中國的消費者和企業在買賣二手車方面都面臨着巨大的挑戰,例如獲得的車輛數量有限,有關車輛的信息不完整和不可靠,交易流程複雜。我們的平臺通過讓消費者和企業在整個中國期間發現、評估和交易二手車來解決這些問題,提供可靠的一站式交易體驗。我們的平臺由兩個高度協同的業務組成:
| 優信二手車(“ “):我們的2C業務面向消費者 買家,主要為消費者提供定製汽車推薦、融資、所有權轉讓、送貨、保險推薦、保修等相關服務;以及 | ||
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優信拍賣(“ “):我們的2B業務面向企業 買家,主要為企業提供一整套解決方案,幫助他們採購車輛,優化其營業額,促進跨區域交易。 |
根據艾瑞諮詢的數據,在中國領先的二手車電子商務公司中,我們 擁有最長的運營歷史。自成立以來,優信二手車和優信拍賣都取得了顯著的成功。根據艾瑞諮詢的數據,2017年,他們在中國在線2C和2B二手車市場的GMV分別達到了41%和42%,而2016年分別為32%和40%。
我們 通過我們創新的線上和線下集成方法轉變了中國的二手車交易,該方法解決了交易的每一個步驟,並覆蓋了整個價值鏈 。我們高度可擴展的在線平臺使賣家能夠接觸到廣泛的受眾,並確保用户能夠在全國範圍內獲得廣泛的二手車選擇。我們的線下基礎設施 使我們能夠提供對實現交易至關重要的服務,例如車輛的檢查、所有權轉讓和交付、面對面諮詢和其他售後服務。具體地説,我們的檢測能力使我們能夠收集車輛的專有數據、圖像和視頻,並生成準確的汽車狀況報告,以便進行標準化比較,這對我們用户的在線購買決策流程至關重要。憑藉我們平臺上關於買家、賣家、車輛和交易的大量數據,我們能夠 繼續創新和改進我們的服務,以滿足我們用户的各種需求。我們的服務共同為用户提供卓越的體驗和高枕無憂的體驗,而我們的品牌實際上體現了我們的 名稱和優信(“ “)在中文中翻譯為質量和信任。
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我們的 全面服務由多個關鍵基礎提供支持,包括專有技術和數據分析能力、廣泛的服務網絡和獨特的 交易支持能力。
| 數據和技術:我們的專利和行業領先的汽車檢測系統,勾選自動 (" 提供二手車狀況的全面概述,而我們的人工智能和大數據驅動曼哈頓定價引擎評估一輛汽車的狀況,為買家和賣家提供定價洞察。我們的曼哈頓定價引擎還使我們能夠更準確地預測車輛的剩餘價值。通過利用曼哈頓定價引擎和我們的專有陽光充足的風險控制系統對潛在借款人進行信用評估,我們有效地監控汽車抵押品並管理我們的風險敞口。目前,我們的人工智能信用評估系統可以自動處理大約80%的汽車貸款申請。此外,基於我們擁有的關於用户瀏覽歷史、行為和偏好的大量數據,我們的靈溪 (" “)智能選車系統為消費者提供高度個性化的推薦,讓他們更有可能找到自己喜歡的車。 | ||
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優信服務網絡:截至2018年3月31日,我們在全國擁有覆蓋270多個城市的670多個服務中心網絡,為 買家和賣家提供交易週期每一步的服務和幫助。我們相信,我們在消費者社區的實體存在為他們提供了使用我們服務的便利途徑,使我們能夠進一步與他們建立值得信賴的 關係。我們還運營着七個地區交易中心,以支持我們的2B業務中的交易。 |
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優信交易賦能能力:我們獨特的交易支持能力目前覆蓋200多個城市,包括我們在全國範圍內的交付和履行網絡、所有權轉讓服務和行業領先的保修計劃。我們的產權轉讓服務為我們的買家快速處理一個潛在的耗時和複雜的過程。我們的保修計劃為消費者提供 全面的售後保護。 |
我們 通過我們的平臺與大量第三方合作伙伴合作,提供融資產品、保險轉介等服務。例如,我們的融資合作伙伴通過我們的平臺評估買家的信用併為貸款提供資金,使購買二手車變得容易:這也使我們能夠與客户建立持續的關係,為他們提供服務,以滿足交易後的其他需求,包括他們的下一次購車。
隨着我們平臺的發展,更多的買家往往會吸引更多的賣家,這反過來又會通過更廣泛的二手車選擇來吸引更多的買家,從而產生顯著的網絡效應。 此外,越來越多的買家和賣家將吸引更多的第三方服務合作伙伴,擴大我們平臺上的產品,並幫助形成一個充滿活力的生態系統。自2011年成立以來, 我們見證了業務的顯著增長。通過我們平臺的二手車總銷量從2016年的377,777輛增加到2017年的634,317輛,增長了67.9%, 從2017年前三個月的102,098輛增加到2018年前三個月的165,003輛,增長了61.6%。我們平臺的總GMV從2016年的260億元人民幣增長到2017年的434億元人民幣(67億美元),增長67.0%;從2017年前三個月的79億元人民幣增長到2018年前三個月的116億元人民幣 (19億美元),增長46.8%。
我們的收入主要來自交易便利化和汽車貸款便利化服務的費用。我們的總收入在2017年增長至人民幣19.514億元(Br)(2.986億美元),較2016年增長136.7。截至2018年3月31日的三個月,我們的總收入為人民幣6.494億元(1.033億美元),較2017年同期增長93.2%。我們2017年的淨虧損為人民幣27.478億元(合4.205億美元),而2016年為人民幣13.929億元。2018年前三個月,我們的淨虧損為8.394億元人民幣(1.335億美元),
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截至2017年3月31日的三個月為人民幣5.108億元。我們的經調整淨虧損,即定義為不包括基於股份的補償和公允價值變動的淨虧損 ,2017年的經調整淨虧損為人民幣16.961億元(2.596億美元),而2016年的淨虧損為人民幣10.504億元,2018年前三個月的淨虧損為人民幣4.78億元(7600萬美元) ,而2017年前三個月的淨虧損為人民幣4.304億元。請參閲“彙總合併財務和經營數據@非GAAP財務 衡量標準”。
我們的優勢
我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:
中國最大的二手車電商平臺
根據艾瑞諮詢的數據,我們運營着中國最大的二手車電子商務平臺,分別以2016年和2017年促進的交易數量和總GMV衡量。2017年,以GMV總量衡量,我們的整體平臺擁有41%的市場份額,而2016年這一比例為35%。我們的每個2C和2B業務本身也是領導者 。根據艾瑞諮詢的數據,我們的2C業務優信二手車在中國的2C二手車電商市場的市場份額為41%,而2016年為32%;我們的2B業務優信拍賣在中國的2B二手車電商市場的市場份額為42%,而根據GMV衡量,2016年的市場份額為40%。我們的這兩項業務使我們能夠在中國為更廣泛的二手車交易提供服務,並擴大我們平臺的覆蓋範圍。2016年和2017年,我們平臺上的活躍交易商分別超過64,700家和83,700家。2017年,我們促成了634,317筆二手車交易,總GMV達人民幣434億元(69億美元),較2016年分別增長67.9%和67.0%。益普索2018年4月進行的一項調查顯示,當被問及二手車行業時,68%的中國消費者選擇了優信。
隨着時間的推移,我們的規模和覆蓋範圍越來越多地產生網絡效應,從而改善我們的服務和用户體驗,並推動我們平臺的增長。此外,這種規模和覆蓋範圍,再加上以用户為中心的方法,幫助我們建立了一個強大的品牌。在交易至少一次的二手車買賣雙方中,我們是中國最受歡迎和信賴的二手車電商平臺。根據艾瑞諮詢的數據,接受調查的99%的買家客户表示,他們會向朋友和家人推薦我們。
創新的線上線下一體化商業模式
我們開創了線上線下一體化的商業模式,為中國的消費者和企業實現並改善了二手車交易 。我們打造了中國最大的二手車電商平臺,通過手機應用和網站為用户提供廣泛的車輛選擇,全面準確的車輛信息和無縫的交易體驗。我們的平臺還為賣家提供了訪問龐大用户基礎的途徑,並顯著擴展了他們的地理覆蓋範圍,從而提高了銷售流程的效率和效果,對於我們的業務賣家來説,還提高了他們業務的整體運營,包括幫助他們採購車輛和優化庫存 週轉率、營銷策略和車輛分銷。此外,我們的創新和尖端技術,包括我們的車輛檢測技術,是我們平臺的核心。它允許我們 收集和分析有關車輛、用户行為和交易的大量數據,以改善和區分用户的體驗,並幫助他們做出更好的交易決策 。
我們的全國線下基礎設施是我們獨特的集成模式的另一個關鍵要素。它不僅支持交易,而且還增強了整體用户體驗。我們已在全國範圍內建立了廣泛的線下基礎設施並發展了服務能力,以促進區域內和
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跨區域 二手車電商。根據艾瑞諮詢的數據,截至2018年3月31日,我們在中國擁有超過670個服務中心和7個區域交易中心,覆蓋270多個城市,是中國線上線下二手車平臺中規模最大的。此外,根據艾瑞諮詢的數據,就覆蓋城市數量而言,我們擁有全國最大的二手車物流網絡--中國,截至2018年3月31日,我們擁有覆蓋中國350多個城市的約百家物流合作伙伴。我們無與倫比的線下能力使我們能夠通過促進交易並將車輛運送到中國的任何地點(通常在交易後三到四個工作日內),在跨區域二手車交易中捕捉更多交易機會。
卓越的交易體驗
我們通過以下方式提供卓越的差異化交易體驗:
在艾瑞諮詢2017年12月進行的一項調查中,我們在包括選車、可靠性和交易過程便利性在內的多種指標上,在中國的二手車電商平臺中排名第一。客户滿意度與我們的全面服務相結合,使我們能夠有意義地指導我們的用户的決策過程,並增加在我們的平臺上成功交易的可能性。
以交易為中心的平臺,具有多個服務機會
通過我們對用户交易過程的高觸覺、全面覆蓋,我們能夠了解我們的用户,指導他們的交易決策,並保持長期的關係。因此,我們相信我們有更多的機會成功地將增值服務附加到二手車交易中。我們的全套服務包括所有權轉讓、交付和履行、保險推薦、保修和貸款便利化服務。其中許多服務為我們的業務帶來了增量收入。
此外,我們對用户行為的深入瞭解、海量的交易和車輛數據以及深入的分析是對我們第三方融資合作伙伴風險管理能力的補充和補充 並幫助我們提供種類繁多的汽車金融產品。這為用户提供了更大的購買決策靈活性,並降低了擁有汽車的門檻 ,進一步增加了我們平臺上的交易數量。例如,二手車貸款的附加率
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我們平臺上的便利化服務在2016年、2017年和2018年前三個月分別為45.5%、44.5%和44.9%,以二手車貸款交易數量除以二手車交易總數來衡量。因此,以二手車交易便利化和貸款便利化總收入除以同期GMV總額衡量,2016年和2017年我們平臺的平均收費率分別為2.6%和3.6%,2017年前三個月和2018年前三個月分別為3.5%和4.5% 。
強大的數據分析能力和專有技術
我們的數據分析能力和專有技術推動了我們業務的方方面面,特別是在車輛檢查、用户行為分析、定價分析和風險管理方面。我們在我們的平臺上收集和分析大量數據,包括用户行為數據、車輛數據和交易數據。自2016年以來,我們的 平臺已促成了約120萬筆成功交易。
我們 自主開發勾選自動車輛檢測系統是一種易用、高效、全面的軟硬件一體化解決方案。勾選自動通過使用循序漸進的可視化説明和詳細的核對錶,確保標準化的車輛檢查流程,同時顯著減少對檢查專業人員的依賴。這使我們的平臺上的用户能夠直接訪問全面、準確的車輛配置文件,其中包括包含照片和視頻的多媒體 內容。此外,為了確保我們收集的車輛信息的質量,我們使用尖端的視頻捕獲設備來記錄和記錄檢查過程的每個階段。在先進的機器學習技術的支持下,勾選自動隨着我們通過檢查更多的車輛積累了更多的數據和技術訣竅,也能夠遞歸地自我完善。截至2017年12月31日,我們已經檢查和收集了大約450萬輛汽車的專有數據,這使得勾選 自動顯著改進和調整自己,以適應更廣泛的車型,並滿足我們快速增長的業務需求。截至2018年3月31日,我們已經獲得了10項與車輛檢測相關的專利,並被頂級汽車製造商採用。這些特性和功能的組合有助於 勾選自動行業內車輛檢驗標準。
我們對這些數據的分析為我們提供了更好的市場洞察力,並使我們能夠為買家和賣家提供定製服務。例如,我們的靈溪智能選擇系統基於我們擁有的大量用户瀏覽歷史、行為和偏好數據,向用户推送高度 個性化的推薦,使他們更有可能找到自己選擇的汽車。對於企業買家,我們也考慮到他們現有的庫存。我們的建議允許 買家更快、更高效地完成交易。
此外,使用人工智能驅動的分析和交易數據,我們還開發了我們所稱的曼哈頓定價引擎,用於生成我們內部使用並提供給用户的定價見解。我們通過實時分析交易和車輛數據,為我們的用户提供汽車的公平價值估計。我們的定價引擎還 幫助我們更好地預測車輛隨時間推移的剩餘價值,這是作為我們貸款便利化業務的一部分來管理我們的風險敞口的關鍵投入。我們的融資合作伙伴也 將這些見解用於其產品開發和風險管理。我們的專有陽光充足的風險控制系統對潛在借款人進行信用評估,並管理我們的信用風險敞口。
富有遠見和經驗的管理團隊,有良好的業績記錄
我們富有遠見的管理團隊由經驗豐富的高管組成,他們在互聯網、汽車和金融行業擁有豐富的經驗。 我們的創始人、董事會主席兼首席執行官戴琨先生在互聯網和汽車行業已經有十多年的經驗。在創辦我們公司之前,他在2005年推出了中國最早的二手車在線網站之一
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隨後擔任比特汽車的副總裁總裁,比特汽車是一家在紐約證券交易所上市的中國互聯網公司,為中國的汽車行業提供內容、營銷和交易服務。我們的首席財務官曾先生從公司成立以來就一直在我們公司工作,擁有十多年的財務經驗。除了我們的高級管理層,我們還得到了運營、技術、業務開發和營銷職能部門的 高度熱情和經驗豐富的專業人員的支持,他們中的許多人都擁有全球和中國領先企業的相關經驗。
我們的戰略
我們打算執行以下戰略,以進一步擴大我們的業務:
繼續在全國範圍內擴張
我們計劃通過擴大和深化我們的服務來擴大我們在全國的足跡。我們計劃擴展到新的城市,並在我們已經覆蓋的城市加強 並使我們的服務多樣化。我們還計劃進一步擴大我們的交易支持和服務能力,包括我們的服務中心、交易中心和物流能力,併為更多的交易提供便利,特別是跨地區的二手車交易。擴大我們在全國的足跡將使我們能夠將更多的消費者和企業帶到我們的平臺上,並加強我們享受的網絡效果。
進一步提升用户體驗
我們的目標是在用户與我們互動的各個方面進一步改善我們的用户體驗。通過更廣泛的地理覆蓋範圍、增強的 服務、持續的技術創新、員工培訓以及與第三方服務提供商的合作伙伴關係,我們努力提供卓越的差異化用户體驗,無論是線上還是線下。例如,對於我們的業務用户,我們計劃提供更全面的信息和建議,以幫助他們提高庫存週轉率和運營效率。對於我們的消費者 用户,我們計劃提供更個性化的指導和本地支持,以促進他們的交易決策。我們可能會尋求部署面部識別和自然語言處理技術,以進一步優化我們服務中心的服務質量。高質量的用户體驗將使我們能夠在我們的平臺上加強客户關係並加深用户參與度。
捕獲更多服務機會
我們將繼續利用我們強大的客户關係和對用户整個二手車交易過程的全面覆蓋, 捕捉更多服務機會。我們的目標是加大交叉銷售力度,並建立在對用户的深刻理解基礎上,為我們的用户提供更準確的個性化服務推薦,如融資產品、保險推薦和汽車維修服務。我們還計劃改進對我們服務中心員工的培訓,以促進此類服務的普及,例如,在客户通過我們的平臺成功出售舊車後, 為他們的下一輛車提供定製建議。
通過創新鞏固技術領先地位
我們致力於通過對技術的投資來不斷創新,以推動我們的業務增長。我們將繼續投資於我們專有的汽車檢測系統,勾選自動,以提高其準確性和效率。我們將利用人工智能和大數據能力來提高我們二手車定價引擎和個性化推薦算法的準確性,並完善我們的風險管理體系。我們將繼續投資於我們的IT基礎設施,以提高我們的運營效率,使其更加強大。
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有選擇地尋求戰略聯盟、投資和收購機會
在我們通過有機增長繼續擴大業務的同時,我們可能會評估並選擇性地尋求汽車價值鏈上的戰略聯盟、投資和 收購機會,以在這些機會出現時補充和補充我們現有的服務和戰略。在我們尋求此類機會的過程中,我們 可能會擴大我們的服務範圍,以創建與現有業務運營的協同效應,擴大我們的客户覆蓋範圍,加強和擴大與業務合作伙伴的關係,優化我們的人才庫,並改進我們的數據分析能力和技術。
我們的平臺和服務
根據艾瑞諮詢的數據,無論是通過我們平臺促進的交易數量還是2017年的GMV總量,我們都是中國最大的二手車電子商務平臺。作為中國二手車交易的首選目的地,我們讓消費者可以從經銷商那裏買車,經銷商可以從經銷商和消費者那裏購買汽車。我們的收入主要來自為促進二手車交易和消費汽車貸款收取的費用。
我們的2C業務
優信二手車(“ “),我們的2C 業務,面向消費者買家,為他們提供定製的推薦、融資、保險推薦、遞送、所有權轉讓、保修和其他 交易相關服務。我們2C業務的賣家通常是二手車的中小型零售經銷商。我們的2C業務的收入來自我們收取的交易便利化和貸款便利化服務費用 。我們的二手車交易便利化服務使用率,即二手車交易便利化收入除以我們2C業務的GMV, 從2016年的0.5%增長到2017年的0.9%,從2017年前三個月的0.8%增長到2018年前三個月的1.1%。我們的平均手續費費率,以二手車貸款收入除以二手車貸款總額衡量,2016年和2017年分別為5.1%和6.2%,2017年前三個月和2018年前三個月分別為5.8%和6.9%,部分原因是在此期間推出了某些新貸款產品。
優信二手車自2015年推出以來,取得了顯著的規模和增長。目前,我們的平臺上大約有20萬輛汽車。根據艾瑞諮詢的數據,2016年和2017年,我們的2C業務促進了130,076筆和283,829筆二手車交易,導致2017年中國的GMV約為人民幣157億元和人民幣260億元(合40億美元),市場份額為41%,而2016年為32%。於2017年及2018年首三個月,2C業務促成48,818宗及101,425宗二手車 交易,總成交額分別約為人民幣52億元及人民幣86億元(合14億美元)。
2016年12月,我們推出了新車貸款便利化服務,消費者可以在我們的 平臺上瀏覽新車清單,並在4S店預約驗車。此外,在我們銷售顧問的幫助下,消費者也可以有我們平臺提供的多種融資產品選擇。
2C用户界面快照
優信二手車直觀的用户界面使用户能夠輕鬆找到合適的汽車以及相關產品和服務。2016年12月和2017年12月,優信二手車約有
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分別為1250萬 和1400萬個MAU,2018年前三個月的平均MAU為2000萬。
我們2C業務的用户之旅
對於優信二手車的典型消費者來説,購買之旅如下:
| 在線搜索:我們提供直觀的用户界面,幫助消費者在眾多的二手車選擇中導航。消費者可以通過品牌、價格等功能進行搜索。我們的平臺還通過利用我們的專有技術提供個性化建議靈溪智能選拔系統。 | ||
| 評估:為了提高交易過程的透明度和增強消費者的信任,每個汽車清單都包括一份由我們的勾選自動系統,包括汽車內部和外部的照片和視頻、以前的事故記錄、維修和維護歷史等 。消費者還可以查看類似汽車的歷史購買價格,以便將報價與歷史數據進行比較,以評估上市汽車的公平市場價值。而且,我們的曼哈頓Pricing Engine還對上市汽車的公允價值進行評估,通過對汽車的銷售價格和狀況進行歷史迴歸分析,將價值特別高的二手車分類。我們的系統還可以通過多種功能輕鬆比較不同的汽車清單,包括價格、里程、位置和保修。所有這些都使消費者能夠做出明智的購買決策。 | ||
| 服務:消費者在搜索汽車時,可以查看和選擇我們平臺上提供的各種汽車金融產品,我們 認為這大大降低了購買二手車的門檻。消費者也可以從我們平臺上第三方提供的其他服務中進行選擇,包括車險和送貨。 |
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| 客户支持:在交易過程的任何步驟,消費者都可以通過在線聊天或 免費熱線聯繫我們的銷售顧問。消費者也可以訪問我們的服務中心,在那裏我們的銷售顧問可以陪同消費者親自檢查汽車或帶消費者參觀勾選自動狀態報告,並回答消費者關於汽車或我們的服務的問題。我們支持A1的銷售顧問輔助系統推薦汽車和服務來幫助我們的銷售顧問。 | ||
| 簽署和交付:一旦消費者決定購買汽車,消費者就會簽署購買協議,並親自在我們的一個服務中心付款。如果消費者選擇了我們的送貨服務,消費者通常會在三到四個工作日內收到汽車。 | ||
| 交易後保修:為了加強消費者對我們平臺的信任,我們通過優信認證(“ )對我們平臺上列出的汽車進行認證 “)。每個UXIN認證的上市產品都有30天退貨政策,涵蓋嚴重事故造成的某些 重大損害,前提是此類損害自銷售之日起存在,以及包括所有主要結構部件的維護和維修的一年或20,000公里保修。當消費者選擇根據我們的30天退貨政策進行退貨時,只有不到0.05%的汽車通過我們的2C業務售出,我們要麼將汽車退還給出售它的汽車經銷商,要麼賠償該經銷商造成的任何損失。我們為消費者提供 保修和3天無問題退貨政策,這些汽車在跨地區銷售並被貼上超值標籤,不收取額外的交易便利化服務費。 |
對於優信二手車的典型商家 來説,其銷售歷程如下:
消費汽車貸款便利化服務
我們利用我們以交易為中心的平臺以及行業領先的人工智能和大數據能力,通過2C業務為新車和二手車交易提供消費汽車貸款。我們已經與第三方融資合作伙伴達成協議,根據安排,通過我們的 平臺促成的消費汽車貸款的資金主要由此類合作伙伴提供,而我們為融資合作伙伴和消費者提供服務,以促進貸款。我們通過我們的平臺 提供的消費汽車貸款包括二手車和新車貸款。我們的貸款便利化服務主要來自我們向消費者收取的汽車貸款便利化費用。2017年,我們促成了12.6419筆二手車貸款,本金總額131億元人民幣(摺合210萬美元),以及13660筆新車貸款,本金總額
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15.824億元人民幣(合2.523億美元)。2018年前三個月,我們共發放二手車貸款45539筆,本金總額47億元人民幣(8億美元),新增汽車貸款5317筆,本金總額5.344億元人民幣(8520萬美元)。
通過我們的平臺促進消費汽車貸款。消費者可以通過我們的平臺從廣泛的汽車貸款選項中進行選擇。對於二手車貸款,消費者可預付車價的10%至50%。對於2017年促成的二手車貸款,我們成立時的二手車貸款加權平均有效貸款與價值比率約為70%,我們的二手車貸款加權平均期限約為33個月,分別以我們2017年促成的二手車貸款額進行加權。我們收取的二手車融資費利差 定義為消費者的年化總成本(包括利息和我們在貸款開始時向消費者收取的一次性服務費)與 支付給融資夥伴的有效年利息回報率之間的利差,約為5-8%。在2018年第二季度之前,我們代表融資合作伙伴預先向消費者收取利息,並在貸款期限內將利息保證金支付給融資合作伙伴。因此,消費者支付的首付包括(A)向汽車經銷商支付的首付,以及(B)向我們支付的利息和貸款便利化服務費的保證金。自2018年第二季度起,我們停止了代融資夥伴收取利息的做法,消費者支付的首付不再包括利息押金。
通過我們的平臺為二手車貸款提供資金 主要由我們的融資合作伙伴提供。我們的融資合作伙伴還設計和批准貸款的條款,包括利率和到期日,並保留融資時和貸款期限上的債權。我們通過我們的平臺為消費汽車貸款預付資金,然後我們才能從融資夥伴那裏獲得相應的資金。我們將此類預付資金記錄為代表融資夥伴預付給消費者,直到資金由 原始融資夥伴或替代融資夥伴提供為止。截至2017年12月31日,代表融資合作伙伴向消費者提供的未償還預付款分別為人民幣8.274億元(1.266億美元)和截至2018年3月31日,分別為人民幣5.074億元(合8,070萬美元),這主要是由於我們為我們的 三個融資合作伙伴中的一個提供了汽車貸款,原因是其流動性有限。不能保證我們的資金合作伙伴及時或根本不會為消費者提供這樣的預付款。請參閲“風險 與我們的業務和行業相關的風險?我們依賴數量有限的第三方融資合作伙伴為通過我們的平臺促成的貸款提供資金。無法 保持足夠的融資渠道將對我們的流動性、業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。”
貸款以二手車作為抵押品。消費者通常在兩到三年的貸款期限內向融資夥伴償還未償還的二手車貸款餘額,包括到期時高達二手車價格50%的最後一筆子彈頭付款。消費者也可以在某些類型的貸款產品下選擇委託我們處置汽車,用所得資金償還最後一筆子彈頭付款,並補償我們的任何缺口。我們還在類似的 安排下為新車貸款提供便利,只是消費者沒有退還汽車的選項,而不是最終的子彈頭付款,而且新車貸款的貸款與價值比率通常高於 二手車貸款。截至2018年3月31日,新車貸款未償還本金餘額佔通過我們平臺提供的汽車貸款未償還本金餘額總額的8.4%。
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Table of Contents
下表總結了我們2C平臺提供的主要消費汽車貸款類型:
|
二手車貸款 | 新購房貸款 輛車 |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
產品類別
|
A | B | C | D | E | ||||||||||
預付款(1) |
10% | 30% | 50% | 10% | 20% | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
男高音(年) |
2 - 4 | ||||||||||||||
總服務費費率(2) |
大約5%-13% | ||||||||||||||
年收益率百分比(3) |
大約7%-8% |
我們為消費者借款人提供的服務。我們為消費者提供以下服務,以促進我們平臺上的 融資交易。
我們對融資合作伙伴的服務。截至2018年3月31日,我們有三個第三方融資合作伙伴,其中一個合作伙伴通過我們的2C業務提供了消費汽車貸款的大部分資金 。我們為第三方融資合作伙伴提供以下服務:
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八天, 我們可能有義務向融資合作伙伴支付任何逾期付款。一旦一筆貸款拖欠超過85天、連續三期或總共六期,我們可能有義務使用我們自己的資金向融資夥伴支付剩餘貸款餘額和任何其他應付款項。我們還向融資夥伴支付保證金,保證金總額分別為融資夥伴截至2017年12月31日和2018年3月31日的貸款餘額總額的12.7%、9.6%和9.7%。 如果融資夥伴通過我們的平臺發起額外的貸款,我們會向融資夥伴投放額外的保證金。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日,我們的擔保負債總額分別為人民幣7630萬元、1.739億元(2660萬美元)和人民幣1.913億元(3040萬美元),我們通過我們的平臺促成的貸款未償還本金餘額分別達到53億元、148億元(23億美元)和169億元 (27億美元),加上應計和未付利息,是我們在擔保下未來可能需要支付的最大金額。
貸款申請和風險控制。消費者在我們的 平臺上提交貸款申請後,我們將通過與我們的融資夥伴集成的系統將貸款申請 以電子方式傳輸給我們的融資夥伴,包括申請人的姓名、身份證信息、駕駛證和銀行卡信息。然後,融資夥伴進行自己的信用評估,以決定是否批准貸款,並通知我們貸款申請是否獲得批准。如果貸款申請 在信用評估後得到融資合作伙伴的批准,我們將進行自己的評估,以決定是否為貸款提供擔保。我們平臺上的貸款申請只有在 融資合作伙伴批准申請並決定為貸款提供擔保後才能獲得資金。在貸款期限內,我們會收到融資合作伙伴的貸款業績數據,包括 是否按時付款。由於我們保證通過我們的平臺全額償還所有消費汽車貸款,因此我們採用系統化的方法來管理我們的擔保風險敞口 通過利用我們的陽光充足的風險控制體系。截至2018年3月31日,逾期1天至29天、30天至59天、60天至89天、90天及以上的二手車貸款拖欠率分別為0.76%、0.77%、0.53%和1.56%。
我們的風險控制系統包括融資前和融資後控制。具體地説,我們實施以下融資前擔保風險控制:
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我們 還實施以下融資後風險控制:
與融資夥伴達成協議。我們已經與我們的每個融資夥伴簽訂了合作協議,該協議規定,在通過每個融資夥伴和我們進行的信用風險評估後, 融資夥伴負責向使用我們平臺的借款人提供貸款。根據合作協議的條款,我們負責與消費者簽訂抵押品管理協議(如下所述),辦理車輛抵押品登記,並保存車輛抵押品的車輛登記證書原件。我們還被要求在所協助的貸款發生違約的情況下成為貸款的擔保人,包括借款人應支付的本金、利息和違約利息。根據合作協議規定的框架,借款人的每筆貸款交易均由借款人服務協議、抵押品管理協議和三方貸款協議記錄,如下所述。融資合作伙伴還在其與我們的合作協議中確定了貸款利率。我們與融資合作伙伴的協議期限從1年到5年不等,可能會由於各種原因而終止,包括重大的監管 變化或對任何一方的重大不利變化。經雙方同意,我們與融資合作伙伴的協議可以續簽。
與消費者借款人達成協議。根據合作協議中規定的框架,借款人的每筆個人貸款交易均由借款人服務協議、抵押品管理協議和三方貸款協議進行記錄。
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與中信股份達成協議。2018年5月,我們與中國中信股份銀行(“中信股份”)簽訂了長期戰略合作框架協議 ,根據協議,中信股份將為我們的用户量身定製汽車貸款產品,同時我們為中信股份的貸款發起決策提供客户推薦、信息收集和數據分析支持。我們 還同意推薦我們的用户申請和使用中信股份聯合品牌信用卡償還汽車貸款,在數據交換和風險管理方面進行合作,並向對方客户交叉銷售其他增值服務。 中信股份的聯營公司、根據香港法例註冊成立的中銀(香港)投資有限公司亦同意在本次發售同時及待本次發售完成後,向本公司購入本金總額為1億美元的可換股票據,A類普通股每股換股價相當於根據日期為2018年6月9日的可換股票據購買協議每股A類普通股首次公開發售價格的109.5%。
與工商銀行的協議。2018年6月,我們與工商銀行 工商銀行 簽訂了一項長期戰略合作協議,根據協議,工商銀行將為我們的用户設計個性化的融資解決方案和具有競爭力的定價的汽車貸款產品,同時我們為工商銀行的貸款發放決策提供客户推薦、信息收集和數據分析支持。金富有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司,其投資管理人為中國工商銀行資產管理(全球)有限公司,該公司亦已同意在本次發售同時及待完成發售時,向本公司購買本金總額為7,500萬美元的可換股票據,根據日期為2018年6月12日的可換股票據購買協議,每股A類普通股的換股價格相當於每股A類普通股首次公開發售價格的108%。
有關這些可轉換票據的主要條款摘要,請參閲《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》,流動性和資本資源,現金流量和營運資本。
我們的2B業務
我們的2B業務優信拍賣於2011年推出(“ “)為商務買家提供一整套解決方案,將中國的企業相互連接起來,幫助他們採購車輛,優化他們的 營業額,促進跨區域交易。商業賣家包括二手車經銷商、4S經銷商,即被授權銷售單一品牌汽車產品並提供關鍵汽車相關服務的經銷商、汽車租賃公司、汽車製造商和可能需要處置大量二手車的大公司。汽車通過優信拍賣,通過在線拍賣的方式銷售。截至2018年3月31日,我們的平臺上掛牌拍賣的汽車約為52.3萬輛。根據艾瑞諮詢的數據,2016年和2017年,我們的2B業務實現了GMV分別為103億元和174億元(28億美元),市場份額分別佔中國2B二手車電商市場的40%和42%。2017年和2018年前三個月,我們的2B業務分別實現了27億元人民幣和31億元人民幣(5億美元)的GMV。我們的2B業務主要來自我們收取的交易便利化服務費用。
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我們的2B用户界面快照
優信拍賣的直觀界面使我們的客户能夠輕鬆訪問我們的服務,並在他們的購買過程中簡化交易流程。
優信拍賣用户旅程
對於優信拍賣上的典型買家來説,購買之旅如下:
對於優信拍賣上一個典型的商家來説,除了通過在線拍賣銷售之外,賣家的旅程與優信二手車賣家的旅程非常相似。
對於有二手車要出售的消費者賣家,賣家可以將車開到我們的一個服務中心進行檢查。如果賣家決定出售,我們將通過我們的平臺促進銷售 汽車。
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虛擬交易大廳
所有2B交易都是通過我們虛擬交易大廳中的實時在線拍賣過程在線進行的。典型的在線拍賣流程 運行如下:
其他
除了2C和2B業務外,我們還從其他業務中獲得收入,包括打撈車業務和經銷商庫存融資業務。
打撈車生意
我們的打撈車業務為打撈車交易提供便利。我們通過我們的子公司費爾魯博拍賣有限公司經營我們的打撈車業務,使用與我們的2B和2C業務分開的設施和在線平臺。
賣家主要是保險公司,買家主要是汽車修理店和二手車經銷商等打撈車的商業買家。買家可以在線或親自查看汽車清單,並參與在線拍賣以競標打撈車。我們的打撈車業務的收入主要來自我們向買家收取的交易費,從售出的打撈車銷售總價的8%到15%不等。我們還提供其他服務,如拖車和停車,我們對此收取額外的服務費。
經銷商庫存融資(輕鬆貸款計劃)
我們通過我們的Easy Loan計劃為汽車零售經銷商提供最長兩個月的短期庫存融資。我們從經銷商那裏收集 信息,以評估經銷商的信用狀況並做出信用決策。如果經銷商的申請獲得批准,我們將與第三方融資合作伙伴合作,為經銷商提供資金 。
我們的交易支持和服務能力
我們在全國範圍內的交易支持和服務能力包括以下組件,這些組件為我們的在線 平臺提供關鍵支持:
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使用我們的交付和履行網絡的四個工作日。對於每個發貨訂單,我們網絡中的物流合作伙伴都會提交訂單投標。競爭性投標使我們的客户可以 優化價格和交貨速度。一旦選擇了物流合作伙伴進行發貨,我們的客户就會直接向物流合作伙伴支付運費。對於每一次發貨,我們的GPS設備 都會實時跟蹤發貨汽車的位置。我們還通過將具有相同地區或最終目的地的訂單分組來優化訂單履行流程,以實現 規模經濟。
| 保修和維修服務。為了加強消費者對我們平臺的信任,我們對我們平臺上列出的汽車進行認證,這些汽車被標記為優信 認證(“ “)。每個UXIN認證的清單都有針對某些重大損壞的30天退貨政策和 一年或20,000公里的保修,涵蓋所有主要結構部件的維護和維修。我們為消費者提供保修,不收取任何額外費用的標準交易便利費。我們還與超過297個汽車維修服務提供商合作,以幫助我們的客户滿足汽車維修需求,包括我們保修範圍內的需求。 |
技術
我們利用先進的技術來提供差異化的用户體驗並改進我們的運營。
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檢查自動檢測系統
我們的專有勾選自動系統是一個集成的交互式車輛檢查系統 使我們的檢查專業人員能夠對在我們平臺上上市的汽車進行全面檢查。檢查過程的很大一部分是由我們專有的最先進技術實現自動化的,包括用於記錄檢查過程的可佩戴數字眼鏡、從視頻片段中自動診斷汽車狀況以及可以 自動識別特定汽車狀況的圖像識別技術。結果,勾選自動提高了檢測精度和效率。
在每次車輛檢查中,移動設備作為硬件管理和數據採集終端。配備觸摸屏和語音命令功能的移動設備是一個高度互動的平臺,由我們的勾選自動檢測軟件。移動設備還連接到多個檢測硬件設備,包括可穿戴式數字眼鏡、車載診斷系統和塗層測厚儀。我們的檢測專業人員按照移動設備的提示進行操作,並在檢測過程中通過觸摸屏和語音命令與軟件系統進行交互。
檢查人員勾選自動涉及一個涵蓋300多個有文檔記錄的步驟的標準程序。檢查流程可能會根據汽車的品牌和型號進行調整。
在每一次檢查後,我們的系統自動生成全面的、標準化的勾選自動報告情況。每一份狀況報告包括有關汽車外部和內部、結構和發動機狀況的大量信息,以及許多其他特徵。重點檢查點在全面的檢查視頻中進行索引和標記,消費者可以通過選擇自己最感興趣的檢查點來輕鬆瀏覽視頻。
除了通過我們的系統收集的數據外,我們還與許多公共和私人第三方服務合作,以獲得我們的勾選自動 狀況報告,包括每輛車的事故和維修歷史、保險索賠和所有權記錄的詳細信息。
截至2018年3月31日,我們在車輛檢測方面獲得了10項專利。勾選自動也得到了消費者和企業的認可和信任。例如,我們已將該系統授權給幾家頂級汽車製造商,以滿足他們自己的汽車檢查需求。
曼哈頓定價引擎
我們的人工智能和數據驅動曼哈頓定價引擎評估每輛車的狀況, 提供重要的定價見解。這個曼哈頓Pricing Engine還會評估支持我們許多核心服務的車輛的剩餘價值,我們 可能會根據我們平臺上最新的二手車交易數據以及包括相關新車最新價格在內的外部數據來調整我們對剩餘價值的估計。我們的消費者汽車貸款便利化服務依賴於對殘值的估計來決定是否承擔通過我們平臺促成的貸款的擔保風險。例如,這樣的估計有助於我們確定汽車抵押品的價值是否足以覆蓋
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未償還貸款餘額 。此外,如果二手車的要價比我們生產的汽車的公允價值高得不正常曼哈頓定價引擎,這可能 表明買賣雙方合謀使用質量相對較低的汽車獲得高額貸款收益。 在我們的2C業務中,我們也依賴於曼哈頓定價引擎,幫助消費者評估掛牌價格是否符合公平的市場價值,以做出明智的購買決定。
我們的 平臺已經生成了關於用户行為、汽車和交易的大量數據,這些數據支持並不斷改進曼哈頓 定價引擎。自2016年以來,我們的平臺已經為大約120萬筆成功交易提供了便利,並收集了這些交易的數據。我們還累計檢查並收集了大約450萬輛汽車的專有數據。
陽光風控系統
我們的專有陽光充足的風險控制系統使我們能夠監控、可視化和管理因消費者汽車貸款便利化服務而產生的擔保風險敞口。
我們的 陽光充足的風險控制系統在線收集貸款申請人和融資夥伴的數據,進行全面的融資前和融資後風險控制,包括融資前的交易真實性驗證和擔保風險評估,以及融資後的貸款業績和抵押品監測,參見《我們的2C業務和擔保風險控制》。它還使用拖欠率實時監控我們平臺的風險敞口,並生成有關我們產品和客户的洞察,以幫助我們有效管理我們的擔保風險敞口。基於陽光充足的根據我們對風險敞口的評估,如果我們發現某個產品在當地市場的違約風險異常高,我們可能會決定不在當地市場為某些類型的汽車貸款提供便利,或相應地收緊我們的信貸審批標準。
靈溪智能選品系統
基於我們擁有的關於用户瀏覽歷史、行為和偏好的大量數據,我們的靈溪 (" “)智能選車系統為用户提供個性化的推薦,使他們更有可能找到自己選擇的汽車。此外,用户還可以在交互界面中回答一些簡單的問題,如購買預算和首選車型,根據這些問題,我們會根據每個用户的偏好對汽車進行個性化推薦。我們 根據數百個汽車參數精心設計這些問題,以便即使是二手車新手也能輕鬆找到適合自己偏好的汽車。
營銷和品牌推廣
我們將營銷和銷售努力集中在品牌廣告和用户獲取上。
為了建立我們的品牌知名度,我們利用大眾市場廣告,特別是在汽車流量大的地方。我們還將美國存托股份放在高人氣的媒體內容中,比如贊助電影 《變形金剛:最後的騎士》。此外,我們利用社交媒體活動來提高我們的品牌知名度。截至2018年3月31日,我們的營銷團隊由大約120名營銷專業人員組成,致力於實施我們的多渠道營銷戰略,包括線上和線下。我們的營銷策略非常有效。 根據艾瑞諮詢的數據,我們在中國二手車電商行業的受歡迎程度和信任度排名第一。根據我們委託益普索準備的2018年4月的一項行業調查,截至2018年3月31日,68%的中國消費者在被問及二手車行業時,在沒有得到專門與我們相關的提示的情況下回答了優信。
對於用户獲取,我們利用在線廣告為我們的平臺帶來流量,例如在主要互聯網門户網站和搜索引擎以及非常受歡迎的在線媒體上發佈廣告
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內容。 我們的移動應用程序在二手車電商類別的移動應用程序商店中不斷位居前列。
競爭
我們在競爭激烈的二手車電子商務市場中運營,業務的方方面面都是如此。我們面臨着來自其他二手車交易平臺和在線二手車掛牌服務的激烈競爭。與其他二手車交易平臺的競爭主要集中在服務質量和客户獲取上。 與網上二手車掛牌服務的競爭主要集中在吸引在線流量和在消費者、汽車經銷商和一般互聯網用户中獲得品牌認知度。
名員工
截至2018年3月31日,我們擁有12,461名員工。下表列出了截至2018年3月31日按職能分類的員工人數:
截至3月31日, 2018 |
||||
---|---|---|---|---|
職能: |
||||
金融和法律 |
224 | |||
人力資源 |
41 | |||
營銷 |
120 | |||
產品和技術 |
626 | |||
運營 |
10,516 | |||
銷售額 |
5,963 | |||
汽車檢測專業人員 |
2,581 | |||
售後服務 |
505 | |||
其他操作 |
1,467 | |||
企業發展 |
834 | |||
其他 |
100 | |||
| | | | |
總計 |
12,461 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
個設施
我們的總部設在北京。截至2018年3月31日,我們在中國全境擁有670個服務中心和7個區域交易中心 。截至同一日期,我們的總部在北京的總建築面積約為15,000平方米,我們的服務中心在中國的總建築面積約為75,479平方米,我們在中國的7個區域交易中心的總建築面積約為472,684平方米。我們租賃所有設施來開展我們的業務。
知識產權
我們的知識產權促成了我們在中國二手車電商平臺中的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依靠中國的專利、商標、商業祕密和著作權法的組合,並對我們的員工、承包商和其他人施加程序和合同保密以及發明轉讓 義務。截至2018年3月31日,我們已獲得46項專利、498項商標、84項軟件著作權和12項作品著作權、154個域名,並與員工、顧問、承包商和其他業務合作伙伴簽訂了保密和專有權利協議。
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目錄表
法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。請參閲“風險因素與與我們的業務和行業相關的風險”我們可能在正常業務過程中受到法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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監管
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
公司設立和外商投資條例
中國公司的設立、經營及管理受經二零零五年及二零一三年修訂的《中國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》,在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事務由2016年9月3日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》和2014年2月19日修訂的《外商獨資企業法實施條例》規範。2016年9月,全國人大常委會公佈了《關於修改外商獨資企業法>等四部法律的決定》,改變了以往對中國進行外商投資的“備案或核準”程序。除2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017年修訂)》或《目錄》中列入負面清單的行業外,外商投資企業不再受特殊管理措施的審批,只需備案即可。根據商務部2016年10月8日公佈並於2017年7月30日修訂的《外商投資企業設立、變更(備案)暫行管理辦法》,外商投資企業的設立和變更不符合《准入特別管理辦法》規定的,應向有關商務主管部門備案。此外,中華人民共和國公司的設立、變更和終止登記,按照國務院於2016年2月6日修訂的《人民Republic of China公司登記管理條例》的規定辦理。
國務院於2002年2月11日公佈的《外商投資引導規定》和《目錄》將外商投資項目分為鼓勵類、許可類、限制類、禁止類四大類。這些規定的目的是將外國投資引導到某些優先行業部門,並限制或禁止它們進入其他部門。屬於鼓勵類行業的,可通過外商獨資企業或有任何持股比例要求的合資企業進行對外投資。投資屬於許可類別的,在滿足一定條件的情況下,可以通過外商獨資企業進行投資。然而,如果投資屬於受限類別,在某些情況下,將要求設立合資企業,中方的最低持股要求因行業而異。如果嘗試的外商投資屬於禁止的類別,則不允許進行任何形式的外商投資。任何不屬於任何鼓勵、限制或禁止類別的行業都被歸類為允許外商投資的行業。
增值電信業務管理規定
中國的電信相關業務(包括互聯網業務)仍處於發展的早期階段,其法律法規仍存在許多不確定性。2000年9月25日,中國國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》,該條例於2016年2月6日修訂並施行,作為中國公司電信業務的主要管理法律。電信條例對“基本電信服務”和“電信服務”進行了區分
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目錄表
“增值電信服務。”《電信業務目錄》或《電信目錄》作為《電信條例》的附錄發佈,將電信業務歸類為基礎業務或增值業務,將通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息業務歸類為增值業務。根據《電信目錄》,增值電信業務包括在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務 業務)、互聯網信息服務業務和其他增值電信業務。
2009年3月1日,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》,自2009年4月10日起施行。《電信許可辦法》後來於2017年7月3日進行了修訂,並於2017年9月1日生效。 《電信許可辦法》確認了中國的運營商電信經營許可證分為兩類,即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證,或VATS許可證。頒發的許可證將列出企業的經營範圍,詳細説明該企業允許的活動。經批准的電信業務經營者應當按照其增值税許可證所列規格經營業務。此外,VATS許可證持有者對其股東的任何變更都需要獲得原許可證頒發機構的批准。
有關互聯網信息服務的規定
2000年9月25日,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,並於2011年1月8日對該辦法進行了修訂。根據《互聯網管理辦法》,在中國境內開展營利性互聯網信息服務前應獲得增值税許可證,在開展非營利性互聯網信息服務前應滿足備案要求。通過移動應用程序提供信息服務受中國法律和互聯網信息服務管理條例的約束。
此外,2016年6月28日,國家互聯網信息辦公室發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,或稱《移動應用管理規定》,以加強對移動應用信息服務的規範。根據《移動應用管理規定》,互聯網應用程序提供商必須在後台強制實名登記、前臺自願實名展示的原則下,對每個用户的手機號碼等身份信息進行核實。互聯網應用程序提供商不得啟用收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機或其他與其服務無關的功能,也不得對無關的應用程序進行捆綁安裝,除非 已明確向用户指明並徵得用户對該等功能和應用程序的同意。此外,2016年12月16日,工信部頒佈了《移動智能終端應用預安裝和分發管理暫行辦法》,或稱《移動應用暫行辦法》,於2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》要求,互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據能夠被用户輕鬆卸載,除非它是基本功能軟件,是指支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。
中國對互聯網信息的內容進行了嚴格監管,根據《互聯網管理辦法》,如果互聯網信息提供者製作、複製、傳播或廣播含有法律禁止的內容的互聯網內容,中國政府可以關閉其網站,吊銷其增值税許可證(用於營利性互聯網信息服務)。
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目錄表
行政法規。互聯網信息服務運營商也被要求監控他們的網站。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容,必須從其網站上刪除任何此類內容,保存相關記錄並向相關政府當局報告。此外,作為互聯網信息服務提供者,根據2010年7月起施行的《中華人民共和國侵權責任法》,因通過互聯網提供錯誤或不準確的內容而侵犯他人權益的,應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的,被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要行動的,將承擔其對所產生的額外損害的 責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵害他人權益但未採取必要措施的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
電子商務相關法規
網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)是一項增值電信業務, 電子商務經營需取得VATS許可證。
2014年1月26日,國家工商行政管理總局頒佈了《網絡交易管理辦法》,加強了對消費者的保護,對網絡經營者和第三方網絡市場經營者提出了嚴格的要求和義務。網絡經營者和第三方網絡市場經營者未經消費者和經營者同意,不得收集消費者和經營者的任何信息,不得向第三方披露、出售或提供此類信息,不得向消費者發送商業性電子郵件。此外,還禁止對競爭對手的網站進行虛假交易、刪除不利評論和技術攻擊。此外, 第三方在線市場經營者必須對在線經營者的身份進行審核,並建立並保留至少兩年的相關記錄。 此外,同時從事產品和服務在線交易的第三方在線市場經營者應與其市場平臺上的其他在線經營者明確區分開來。
增值電信業務外資限制規定
根據國務院於2001年12月11日公佈並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》,除工信部另有規定外,增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)外資持股比例限制的通知》,網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)可由外商100%控股。此外,境外投資者要收購中國增值電信業務的任何股權,必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括 具有良好的業績記錄和海外增值電信業務運營經驗。符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的地方同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開信息,中國政府在非常有限的情況下向中外合資企業發放了電信業務經營許可證。《目錄》還規定,除經營電子商務外,增值電信業務外資持股比例不得超過50%。
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業務。 此外,2017年修訂的《目錄》在禁止外商投資的業務清單中增加了公開發布信息的服務。
2006年7月13日,工信部印發了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,要求外商在中國境內設立從事增值電信業務的外商投資企業,並取得增值税許可證,從事相關增值電信業務。根據工信部的通知,持有增值税牌照的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照,也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助,包括提供資源、場地或設施。此外,用於增值電信業務的相關商標和域名必須歸當地增值税許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求,各VATS許可證持有人應具備經批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施,所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關信息安全管理規定,並制定應急預案,以確保網絡和信息安全。
信息安全和隱私保護條例
中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。2000年12月28日,中國全國人民代表大會常務委員會制定了《關於維護網絡安全的決定》,並於2009年8月27日進行了修訂,其中規定,中國對下列行為給予刑事處罰:(一)利用互聯網銷售假冒偽劣產品或者為任何商品或者服務進行虛假宣傳;(二)以損害他人商譽和產品聲譽為目的;(三)以侵犯他人知識產權為目的;(四)利用互聯網編造、傳播影響證券、期貨交易或者其他危害金融秩序的虛假信息的;或者 (V)在互聯網上創建色情網站、網頁,提供色情網站鏈接,傳播色情書刊、電影、音像製品、圖片。 公安部已頒佈措施,禁止以泄露國家祕密或者傳播社會不穩定內容等方式使用互聯網,並要求互聯網服務提供者採取適當措施,包括防病毒、數據備份和其他相關措施,對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、用户發帖的IP地址、內容和時間),至少60天,並發現非法信息,停止此類信息的傳輸 ,並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
中國政府部門已經制定了關於互聯網使用的法律法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月28日,全國人大常委會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》,以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則,未經用户同意,不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商 泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集的個人信息。
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2016年11月7日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行,要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如,根據《網絡安全法》,關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內,並 購買可能影響國家安全的網絡產品和服務,應接受國家網絡安全審查。2017年5月2日,中國網信辦發佈了《網絡產品和服務安全審查辦法(試行)》試行版,並於2017年6月1日起施行,對網絡安全審查要求作出了更詳細的規定。
拍賣業務條例
2015年4月24日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China拍賣法》,對拍賣的經營活動進行規範管理。根據《拍賣法》,拍賣是指以公開招標的形式,將特定的物品或者產權出售給出價最高的競買人的一種方式。根據商務部等三部委2005年8月29日發佈並於2017年9月14日修訂的《二手車流通管理辦法》,二手車拍賣是指二手車拍賣企業通過公開招標將二手車轉讓給出價最高的競買人的經營活動。根據商務部2006年3月24日發佈的《二手車交易規範》,通過互聯網進行拍賣的,應當在網上公佈被拍賣汽車的彩色照片和信息。公佈期不得少於七日。企業從事拍賣活動,應當向政府有關部門辦理審批手續,取得拍賣業務許可證。未經許可從事拍賣業務的單位,可以採取強制措施,包括責令停止拍賣業務,沒收違法所得,或者處以罰款。
《二手車流通管理條例》
2005年8月29日,商務部、公安部、國家工商總局、國家税務總局發佈了《二手車流通管理辦法》,旨在加強二手車流通管理,規範二手車交易行為,保障二手車交易雙方的合法權益,促進二手車流通健康發展。《二手車辦法》規定,建立二手車市場經營者和二手車經營者備案制度。 二手車市場經營者和二手車經營者依法向工商行政管理部門辦理登記並領取營業執照的,應當自領取營業執照之日起2個月內到省級商務行政管理部門備案。省級商務行政主管部門應當定期向國務院商務行政主管部門報告二手車市場經營者備案情況和二手車經營主體情況。《二手車辦法》進一步規定:(一)二手車市場經營者、二手車零售企業和經紀單位應具備企業法人資格,並向工商行政管理部門辦理登記手續;(二)設立二手車拍賣企業(包括外資二手車拍賣企業),應當符合《中華人民共和國拍賣法》和《拍賣管理辦法》的有關規定,按《二手車拍賣管理辦法》辦理。
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《拍賣管理辦法》規定的程序,是指二手車拍賣企業從事二手車拍賣活動,應當取得《拍賣經營許可證》。2006年3月24日,商務部發布了《二手車交易規範》,對二手車的收購、銷售、交易、拍賣、評估、交易和售後服務提出了詳細的標準和要求。
《融資租賃條例》
2013年9月18日,商務部發布了《融資租賃企業監管辦法》,對融資租賃企業的經營活動進行規範管理。根據《租賃辦法》,允許融資租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定,以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但《租賃辦法》禁止融資租賃企業從事接受存款、提供貸款、委託貸款等金融業務。未經有關部門批准,融資租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外,禁止融資租賃企業以融資租賃名義開展非法集資活動。《租賃辦法》要求融資租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度,融資租賃企業的風險資產不得超過淨資產總額的十倍。風險資產一般是指融資租賃企業調整後的總資產,不包括現金、銀行存款、主權債券和委託租賃資產。
外商投資中國融資租賃行業的主要規定包括於2015年10月28日修訂的《外商投資租賃行業管理辦法》。然而,最近已於2018年2月22日被商務部廢止。上述措施要求,直接投資中國融資租賃行業的外國投資者必須擁有不低於500萬美元的總資產。商務部是外商投資租賃業的主管部門,也負責外商投資租賃業的審批。外商投資融資租賃企業可以從事下列業務:(一)融資租賃業務;(二)租賃業務;(三)在岸和境外購買租賃物業;(四)租賃物業的廢值處理和維護;(五)租賃交易的諮詢擔保業務;(六)經審批部門批准的其他業務。此外,外商投資融資租賃企業還應當符合下列條件:(一)具備相應的專業人才,高級管理人員具有相關專業資格和三年以上從業經驗;(二)以有限責任公司形式設立的外商投資融資租賃企業的經營期限不得超過三十年。外商投資融資租賃企業的風險資產不得超過淨資產總額的十倍。
《機動車保養條例》
2005年6月24日,交通部公佈了《機動車維修管理辦法》,並於2015年8月8日和2016年4月19日進行了修訂,要求機動車維修經營者在取得工商行政管理部門頒發的相應營業執照後,再向道路運輸管理局申請領取《機動車維修經營許可證》。“機動車維修”是指以維護或恢復機動車的技術狀態和正常功能,延長其使用年限為經營任務,從事的保養、修理和輔助維修的經營活動。汽車車輛維修經營性業務根據經營項目和服務能力分為一、二、三級經營性業務。取得一級、二級許可證的,可以承接整車修理、總裝修理、整車保養、小修、維修輔具、專修和
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檢查 相應車型維修完成後的工作。取得三級許可證的,可以進行發動機、車身、電氣系統等一般小修和專項維修。未取得機動車維修經營許可證,非法從事機動車維修的,由縣級以上道路運輸管理機構責令停止經營;有違法所得的,沒收違法所得,並處違法所得二倍以上十倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足一萬元的,處二萬元以上五萬元以下的罰款;構成犯罪的,依法追究刑事責任。
關於廣告的規定
中國政府主要通過國家工商行政管理局對廣告進行監管。2015年4月修訂的《中華人民共和國廣告法》或《廣告法》概述了廣告業的監管框架。廣告法規定,廣告不得含有虛假、誤導性內容,不得欺騙、誤導消費者。以虛假或者誤導性內容欺騙、誤導消費者的廣告,視為虛假廣告。 廣告主應當對廣告內容的真實性負責。違反本規定的,可按廣告費計算予以處罰。
網絡消費金融管理辦法
中國對網絡消費金融行業的監管仍在制定中。2017年12月,互聯網金融風險整頓辦、P2P網絡借貸風險整頓辦聯合發佈《第141號通知》,對網絡小額信貸公司、銀行業金融機構、網絡借貸信息中介機構開展“現金貸”業務提出一般性要求。141號通知明確了“現金貸”不依賴消費場景、對貸款資金用途無 規定、對客户無資質要求、無抵押等特點。141號通知進一步要求,參與“現金貸”業務的金融機構不得接受無擔保資格的第三方提供的任何增信服務或其他類似服務,禁止第三方現金貸服務機構直接向借款人收取費用。然而,第141號通知對“現金貸款”沒有明確的定義。
知識產權條例
版權和軟件產品
全國人民代表大會於1990年9月7日通過了《著作權法》,並分別於2001年10月27日和2010年2月26日進行了修改。修改後的著作權法將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外, 還有由中國版權保護中心管理的自願登記制度。
為進一步貫徹落實國務院於2001年12月20日公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
根據《著作權法》,侵權者將承擔各種民事責任,包括停止侵權和向著作權人實際遭受的損失道歉和賠償。如果著作權人的實際損失難以計算,侵權人因侵權而獲得的收入將被視為實際損失,或者如果此類非法收入也難以計算,法院可以裁定實際損失金額最高可達人民幣50萬元(合79,712美元)。
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Table of Contents
商標
商標受1982年8月23日通過並於1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊,註冊商標的註冊期限為十年,如果第一個或任何續展的十年期限屆滿,則根據要求再批准十年。商標許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊實行先備案原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的,可以駁回商標註冊申請。申請註冊商標,不得損害他人先取得的既有權利,也不得對他人已經使用並通過他人使用而取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。中國商標局收到申請後,如果相關商標初審合格,將予以公告。在本公告發布後三個月內,任何享有在先權利的人和利害關係人都可以對該商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定,可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴,其決定可以通過司法程序進一步上訴。公告發布後三個月內無異議或者異議被駁回的,中國商標局將批准註冊,並簽發註冊證,註冊證書即視為註冊,有效期為十年,除非另行撤銷。商標許可協議應向商標局或其地區辦公室備案。
域名
互聯網域名註冊及相關事宜主要由工信部於2004年11月5日發佈並自2004年12月20日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》和2012年5月28日由中國互聯網絡信息中心發佈並於2012年5月29日起施行的《互聯網域名管理辦法》取代。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請人成為域名持有者。
專利
1984年3月12日,全國人民代表大會常務委員會公佈了專利法,並於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日對專利法進行了修改。2001年6月15日,國務院頒佈了《專利法實施條例》,並於2010年1月9日進行了修訂。根據這些法律法規,國家知識產權局負責管理中國的專利。中國的專利制度採用 先申請原則,即同一發明多人申請專利的,先申請專利的人獲得專利。要獲得專利,發明或實用新型必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為20年,實用新型和外觀設計的專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則,第三方使用 構成對專利權的侵犯。截至2018年3月31日,我們在中國獲得了46項專利。
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外匯管理條例
外匯兑換條例
根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》,人民幣可自由兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和勞務外匯交易,但不能自由兑換資本項目,如直接投資、貸款、匯回境外的投資和中國境外的證券投資,除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准,並在外匯局進行事先登記。
外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外匯局第142號通知》。外管局於2016年6月9日起進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱《第16號通知》),其中對第19號通知的有關規定進行了修改。根據《國家外匯管理局第19號通知》和《外匯局第16號通知》,對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範,除業務範圍外,不得將人民幣資金用於超出業務範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反外管局通告19或外管局通告16的行為可能會受到行政處罰。
自2012年起,外匯局陸續發佈通知,對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知,外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、人民幣收益的再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外,國內公司不僅可以向其離岸子公司提供跨境貸款,還可以向其離岸母公司和附屬公司提供跨境貸款。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件,明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式,銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,即《外管局第13號通知》,並於2015年6月1日起施行。外匯局《第十三號通知》將外匯局有關規則規定的進出境直接投資外匯登記管理權下放給銀行,進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。
2017年1月26日,外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》,其中規定了境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施,包括:(I)在真實交易的原則下,銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件;(Ii)境內機構在返還利潤之前,應將收入計入前幾年的虧損。此外,根據外匯局通知3,境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細説明,並提供董事會
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辦理對外投資登記手續時的決議、合同及其他證明。
股利分配條例
外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》和《外商投資企業法實施細則》。根據這些法律法規,在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外,中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金,直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可根據中國會計準則,將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
中國居民境外投資外匯登記管理規定
外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,或外匯局第37號通知,要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體,須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的車輛發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其安全登記。
外匯局發佈第37號通知,以取代外匯局2005年10月發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資有關問題的通知》。外管局還頒佈了《外管局第13號通函》,允許中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而,中國居民提出的補救登記申請,此前 未能遵守外匯局第37號通知,繼續屬於外管局相關地方分支機構的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯交易活動,該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各種外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
股票激勵計劃規定
2012年2月,外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》或《股票期權規則》,取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度,境內個人,即在中國連續居住滿一年的中國居民和非中國公民,除少數例外情況外,參加境外上市公司股票激勵計劃的,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人,該代理人可以是中國人。
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境外上市公司的子公司或中國子公司選定的其他符合條件的機構,代表其參與者辦理股票 激勵計劃的安全登記等手續。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化,中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使僱員購股權有關的年度外幣支付額度。 中國居民根據已授予的股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須將其匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,外管局第37號通函規定,參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的中國居民可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。
税收相關規定
企業所得税
根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。 在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,該企業可被以類似於中國境內企業的方式處理。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為管理機構,在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產實行“實質性和全面的管理和控制”。符合高新技術企業資格的企業,適用15%的企業所得税税率,而不是法定統一税率25%。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位,税收優惠就繼續實行。
《企業所得税法》及《實施細則》規定,向“非居民企業”的投資者支付的股息和該等投資者獲得的收益(A)在中國沒有設立機構或營業地點,或(B)在中國有設立機構或營業地點,但相關的 收入並未與該公司的設立或營業地點有效掛鈎,而該等股息和收益來自中國境內,則通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定,股息的此類所得税可能會 減少。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税,經主管税務機關批准後,可減至5%。但是,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中有關股息規定的若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於因以下原因降低的所得税税率
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目錄表
以税收為主的結構或安排,中國税務機關可以調整税收優惠;根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中對受益所有人的解釋和認定的公告》和《國家税務總局關於承認税收條約中受益所有人的公告》,在認定“受益所有人”時,應採用基於其中規定因素和實際情況的綜合分析,明確排除代理人和指定的電匯受益人為“受益所有人”。
增值税
根據財政部和國家統計局頒佈的適用的中國法規,任何從事服務業業務的實體或個人都必須就提供服務的收入繳納增值税或增值税。納税人可以將應税採購所繳納的合格進項增值税與提供服務的收入應徵收的進項增值税相抵銷。
併購規則和海外上市
2006年8月8日,中國證監會等六家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或者認購境內公司增資,將境內公司性質變更為外商投資企業,應當遵守併購規則;外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並經營該資產; 外國投資者購買境內公司資產,注入設立外商投資企業並經營資產。併購規則的其中一項內容是, 要求為境外上市目的而成立的、由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。
2017年12月26日,發改委通過了《企業境外投資管理辦法》,自2018年3月1日起施行。新的併購規則規定,對於本土企業(非國家管理的企業),如果中國投資者的投資額 低於3億美元,且目標項目不敏感,則海外投資項目將需要向企業本身註冊的發改委當地分支機構進行在線備案。境外投資,是指中國企業直接或者通過其控制的境外企業,以出資、權益、提供融資和/或擔保或者其他方式,在境外取得所有權、控制權、經營經營權或者其他有關權益的活動。
僱傭法
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定,勞資雙方的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。
根據包括《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》和《社會保障基金徵收管理條例》在內的中華人民共和國法律、法規和規章,
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目錄表
住房公積金管理辦法規定,用人單位應當代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險、住房公積金等社會保障基金。這些款項將支付給當地行政當局 ,任何未能繳款的僱主都可能被罰款,並被勒令支付赤字金額。
《租賃條例》
根據1995年1月生效並於2009年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》,出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同,其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則,如果出租人和承租人未辦理登記手續,出租人和承租人都可能被處以罰款。
根據1999年10月生效的《中華人民共和國合同法》,承租人經出租人同意,可以將租賃的房屋轉租給第三方。承租人轉租房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的,出租人有權終止租賃合同。此外,出租人轉讓房屋的,承租人與出租人之間的租賃合同仍應有效。根據2007年10月生效的《中華人民共和國物權法》,如果抵押人在抵押合同簽訂之前租賃了抵押財產,先前設定的租賃權益不應受到後續抵押的影響,但如果抵押人在抵押權益設立和登記之後租賃抵押財產,租賃權益應從屬於登記的抵押。
此外,最高人民法院發佈了《關於審理建築物區分所有權糾紛案件具體適用法律若干問題的解釋》,根據解釋,房東未經涉及利益的其他業主同意,將其指定為住宅的財產用於商業用途的, 其他業主可以請求解除減值、消除危險、恢復或賠償損失。
不正當競爭條例
2017年4月11日,全國人民代表大會常務委員會對《人民羣眾反對不正當競爭法》或《反不正當競爭法》進行修改,自2018年1月1日起施行。
根據《反不正當競爭法》,經營者不得在其商品的性能、功能、質量、銷售、用户評論和獲得的榮譽等方面進行虛假或誤導性的商業宣傳,以欺騙或誤導消費者。經營者違反本規定發佈虛假廣告的,依照Republic of China的規定處罰。
《反不正當競爭法》還規定,經營者從事網上生產經營活動,應當遵守《反不正當競爭法》的規定。經營者不得以影響用户選擇權等技術手段,實施幹擾、破壞其他經營者依法提供的網上產品或者服務的正常運營的行為。
此外,根據《反不正當競爭法》,經營者不得從事下列任何不正當行為:i)實施混淆行為,誤導 人相信商品是他人的或與他人有特定聯繫;ii)以財產或任何其他方式賄賂相關實體或個人以尋求交易機會或競爭優勢;iii)侵犯商業祕密;iv)違反《反不正當競爭法》的規定開展有償活動;v)捏造或傳播虛假或誤導性信息,損害競爭對手的商譽或聲譽。
163
目錄表
管理
董事和高級管理人員
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。
董事和高管
|
年齡 | 職位/頭銜 | |||
---|---|---|---|---|---|
坤代 |
36 | 董事會主席兼首席執行官 | |||
榮Lu |
47 | 獨立董事 | |||
海潭 |
40 | 董事 | |||
沈抖博士 |
42 | 董事 | |||
鄭朱利安 |
44 | 董事 | |||
顧洪迪 |
45 | 獨立董事 | |||
鎮增 |
36 | 首席財務官 | |||
彭威廉 |
40 | 首席運營官 | |||
《文冰經》 |
37 | 首席戰略官 | |||
王欣 |
34 | 首席營銷官 | |||
邱慧 |
31 | 首席技術官 |
戴昆先生是我們的創始人,從我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。 戴先生在互聯網和汽車行業已經有十多年的經驗。戴先生創辦了中國最早的二手車網站之一,CarResume.com,在2005年。2007年至2011年,戴相龍在紐約證交所上市的汽車信息提供商比特汽車工作,最初擔任副總經理 ,後來擔任副總經理總裁。戴先生擁有卡迪夫大學的商學碩士學位。
榮Lu女士自2017年10月以來一直作為我們的董事。目前,Lu女士是一名獨立的風險投資家,投資於美國的科技初創企業和中國。2006年至2018年,Lu女士擔任DCM合夥人。在加入DCM之前,Lu女士是高盛公司的副總裁,總裁女士擁有約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院的國際經濟學和能源、環境與科學技術碩士學位,以及馬裏蘭大學的經濟學學士學位。
譚海南先生自2014年9月以來一直作為我們的董事。目前,Mr.Tan是傑瑞資本的合夥人。在加入創世資本之前,Mr.Tan是老虎環球的合夥人兼亞洲區主管。在此之前,Mr.Tan是TA Associates Asia Pacific Limited的董事管理人員。 Mr.Tan擁有西北大學經濟學和中國文化與語言雙學士學位和經濟學碩士學位。
竇先生沈從文自2018年5月以來一直作為我們的董事。目前,沈先生是百度搜索 的副總裁,也負責百度飼料的運營。2012年至2017年,沈先生擔任多個高級管理職務,包括網頁搜索部技術董事和高級技術董事,金融服務集團董事高管和百度研發部董事和技術董事副總監。沈先生在北方電力大學獲得 學士學位,在清華大學獲得碩士學位,在香港科技大學獲得博士學位。
鄭維健先生自2014年3月以來一直作為我們的董事。目前,Mr.Cheng是華平亞洲有限責任公司董事的執行董事,並共同領導華平在中國的業務。Mr.Cheng於2000年加入華平。在加入華平之前,Mr.Cheng在香港的所羅門美邦和德意志銀行從事投資銀行業務。Mr.Cheng獲得哈佛大學學士學位。
164
目錄表
顧宏迪先生自2018年6月以來一直作為我們的獨立董事。目前,顧先生也是小鵬汽車的總裁。2004年至2018年,谷在摩根大通工作,擔任亞太區投行業務主席。1999年至2004年,谷先生在雷曼兄弟控股公司擔任副總裁總裁。谷先生在俄勒岡大學獲得學士學位,在華盛頓大學獲得博士學位,並在耶魯大學獲得工商管理碩士學位。
曾先生2011年加入我們,擔任我們的首席財務官。曾先生在金融方面有十多年的經驗。2010年至2011年,曾鳴在中信泰富擔任總裁副財務長。2006年至2010年,曾先生在普華永道會計師事務所擔任審計經理。 曾先生在格里菲斯大學獲得商業和會計碩士學位。
彭先生2015年加入我們,擔任我們的首席運營官。2006年至2015年,彭先生在華平擔任董事高管,負責中國TMT業務的投資和投資組合管理,並領導華平對我公司的C系列投資。2002年至2006年,彭先生在新浪擔任高級助理、董事高級副總裁兼遊戲事業部總經理。2000年至2002年,彭在德意志銀行紐約辦事處擔任投資銀行分析師。彭先生在康奈爾大學獲得了計算機科學學士學位。
井文兵先生2011年加入我們,擔任我們的首席戰略官。2015年至2016年,景先生擔任我們的總裁副總經理兼優信拍賣市場部總經理。2011年至2015年,景先生擔任我司副總裁兼優信拍賣南中國業務總經理。2007年至2014年,京先生在新世界集團工作,積累了平臺交易行業的經驗。京先生在卡迪夫大學獲得法學碩士學位。
王欣女士2016年加入我們,擔任我們的首席營銷官。從2015年到2016年,王女士是優步中國董事的高級市場營銷人員。在此之前,王女士曾在博斯公司和奧緯諮詢公司擔任管理顧問。她獲得了耶魯大學管理學碩士學位。
邱慧女士2014年加入我們,擔任我們的首席技術官。2011年至2014年,邱女士在奇虎360工作。 2008年至2011年,邱女士在騰訊控股研究院工作。2008年,邱曉華在微軟亞洲研究院工作。邱女士畢業於北京大學軟件工程專業,獲得碩士學位。
董事會
我們的董事會由七名董事組成,我們的董事會在美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後組成,本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其擁有重大利害關係的任何合約、擬議合約或 安排投票,但條件是:(I)有關董事(如其於該等合約或安排中的權益屬重大)已於董事會會議上(具體而言或以一般通知的形式)在切實可行的最早會議上申報其權益性質;及(Ii)如該合約或安排是與關連 方的交易,則該交易已獲審計委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項,將公司的業務、財產及未催繳股本按揭或抵押,並在借入款項時發行債權證、債權股證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押。我們的非執行董事中無一人與我們簽訂了服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利。
165
目錄表
董事會委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審核 委員會。我們的審計委員會由榮Lu和古宏迪組成。榮Lu是我們審計委員會的主席。經我們認定,融Lu和紅地谷滿足納斯達克公司治理規則第303A節和交易所法案第10A-3條的 “獨立性”要求。我們確定,榮Lu有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由榮Lu和古宏迪組成。榮Lu是我們薪酬委員會的 主席。我們已 認定,融Lu和紅地谷符合《納斯達克公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議他的薪酬的任何 委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會 由Lu榮和谷宏迪組成。榮Lu是我們提名和公司治理委員會的 主席。榮Lu和古宏迪符合《納斯達克》公司治理規則第303A節的《獨立性》要求。 提名和法人
166
目錄表
治理 委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名委員會和公司治理委員會負責:
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務,以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的行使他們的權力。 我們的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的 董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果違反董事應盡的義務,本公司有權要求賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職權包括:
董事和高級職員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事在向本公司發出書面通知辭職或由股東或董事會通過普通決議罷免之前,不受任期的限制。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得不健全;(Iii)未經董事會特別許可,連續缺席董事會會議三次,董事會議決職位如下,則董事將被自動免職。
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目錄表
評級; 或(Iv)根據我們發佈後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則被免職。
就業協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以在任何時候以不事先通知或報酬的理由終止聘用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管人員的僱用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,不使用我們的任何保密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何保密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的保密或專有信息,而我們對此負有保密義務,但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管 還同意在高管任職期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並 將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位高管同意:(I)未經我方明確同意,不得(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體,以便與此類個人或實體進行業務往來,從而損害我方與這些個人或實體的業務關係;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
董事和高管薪酬
在截至2017年12月31日的年度內,我們向高管支付了總計人民幣470萬元(合70萬美元)的現金,我們沒有向非執行董事支付任何薪酬。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和合並關聯實體必須按每位員工工資的一定百分比繳納養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。有關向我們的高級管理人員和董事發放股票激勵的信息,請參閲“修訂後的股票激勵計劃和重申的股票激勵計劃”。
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目錄表
修改並重新制定股權激勵計劃
我們在2018年2月通過了股票激勵計劃,或修訂和重新制定的計劃,目的是促進優信有限公司的成功和 提升優信有限公司的價值,將董事會成員、員工、顧問和其他個人的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來,並通過為傑出業績提供 激勵,為我們的股東創造更好的回報。根據修訂及重訂計劃,根據所有獎勵可發行的最高股份總數為87,742,890股A類普通股。截至本招股説明書日期,已根據經修訂 及重訂計劃發行及發行21,835,710股限制性股份及59,166,160份購股權。
以下各段概述了經修訂和重新修訂的計劃的條款。
獎項的類型。本計劃允許授予期權、股票增值權、股息 等價權、限制性股票和限制性股份 單位或本計劃下的其他權利或利益。
計劃管理。董事會或董事會指定的委員會擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的 參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。計劃管理員可以 修改未完成的獎勵,並解釋已修改和重新執行的計劃以及任何獎勵協議的條款。
授標協議。根據修訂和重新制定的計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每筆獎勵的條款和條件。
行權價格。期權的附加價格將由計劃管理人確定,但如果是與收購相關的獎勵,則獎勵的行使或購買價格應根據證明該獎勵的協議的相關文書的規定確定。
資格。我們可以向我們的員工、顧問和所有董事會成員以及其他個人頒發獎項。
獎項的期限。根據修訂及重訂計劃授出的每項購股權或股份增值權的年期,自授出日期起計不得超過十年。
歸屬附表。一般而言,計劃管理人決定授予時間表,這在相關授標協議中有規定。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定,否則領獎人不得以任何其他方式轉讓獎金,除非 依據遺囑或世襲和分配法則。受贈人死亡時,受贈人可以在管理人提供的受益人指定表格 上指定受贈人賠償的一名或多名受益人。
終端。該計劃將於2028年2月終止,前提是我們的董事會可以在任何時間和任何原因終止該計劃。
169
目錄表
下表彙總了截至本招股説明書發佈之日,我們根據修訂後的 和重新制定的計劃向我們的董事和高管授予的已發行期權和限制性股票的總數:
普通 個共享 基礎 突出 選項或 受限 個共享 |
行權價格 ($/份額) |
授予日期 | 到期日 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
坤代 |
21,835,710 | | 2015年3月13日 | | ||||||
鎮增 |
* | 0.0001至3.00 | 從2013年3月26日到2013年3月26日的各個日期 2018年2月14日 |
2023年3月23日 | ||||||
《文冰經》 |
* | 0.10至3.00 | 不同日期從 2013年3月26日至 2018年2月14日 |
2023年3月23日 | ||||||
彭威廉 |
* | 0.0001至3.00 | 不同日期從 2015年11月2日至 2018年2月14日 |
2025年11月2日 | ||||||
邱慧 |
* | 0.20至3.00 | 不同日期從 2015年1月30日至 2018年2月14日 |
2025年1月30日 | ||||||
王欣 |
* | 0.0001至3.00 | 不同日期從 2016年12月22日至 2018年2月14日 |
2026年12月22日 | ||||||
總計 |
45,435,713 |
截至本招股説明書日期,其他受讓人作為一個集團持有購買我公司40,566,160股A類普通股的選擇權,行使價為每股0.0001美元至 美元。
170
目錄表
主要股東
除特別註明外,下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
下表中的 計算是基於截至招股説明書日期的796,179,530股已發行普通股,以及緊隨本次發行完成後已發行的836,370,523股A類普通股和40,809,871股B類普通股,假設(I)承銷商沒有行使其超額配售選擇權, 並考慮(Ii)根據日期為2018年5月25日的經修訂和重述的換股協議,在完成本次發售的同時,我們在轉換某些Fairlubo股東持有的Fairlubo股票時發行了13,026,713股普通股。及(Iii)由吾等創始人、主席兼行政總裁戴琨先生控制的股東之一鑫高集團有限公司所持有的7,025,849股額外股份,將根據坤代先生與吾等就股份交還及貸款結算安排而採納的調整機制,於緊接本次發售完成前進一步贖回及註銷,首次公開發售價格為每股美國存托股份9.00美元。見 《證券發行歷史股本説明》和《關聯方交易》。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的持股百分比時,我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內,包括
171
目錄表
通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他 人的所有權百分比中。
|
|
|
普通股 實益擁有 緊接着 此產品 |
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普通股 受益 之前擁有的 此產品 |
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總計 普通 上的共享 一個As- 轉換 基礎 |
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的百分比 聚合 投票 電源開關 |
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A類 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 |
||||||||||||||||||
數 | % | ||||||||||||||||||
董事和高管**: |
|||||||||||||||||||
坤代(1) |
198,051,470 | 24.9 | % | 150,215,750 | 40,809,871 | 21.8 | % | 44.9 | % | ||||||||||
榮Lu |
| | | | | | |||||||||||||
海潭 |
| | | | | | |||||||||||||
沈抖博士 |
| | | | | | |||||||||||||
鄭朱利安 |
| | | | | | |||||||||||||
魏曹 |
| | | | | | |||||||||||||
顧洪迪 |
| | | | | | |||||||||||||
鎮增 |
* | * | * | | * | * | |||||||||||||
彭威廉 |
* | * | * | | * | * | |||||||||||||
《文冰經》 |
* | * | * | | * | * | |||||||||||||
王欣 |
* | * | * | | * | * | |||||||||||||
邱慧 |
* | * | * | | * | * | |||||||||||||
所有董事及行政人員合計 |
231,508,130 | 28.9 | % | 155,215,750 | 40,809,871 | 22.9 | % | 45.5 | % | ||||||||||
主要股東: |
|||||||||||||||||||
再生資本附屬實體(2) |
177,384,450 | 22.3 | % | 177,384,450 | | 20.2 | % | 14.3 | % | ||||||||||
Kingkey附屬實體(3) |
118,175,250 | 14.8 | % | 118,175,250 | | 13.5 | % | 9.5 | % | ||||||||||
紅石控股投資有限公司(4) |
112,197,310 | 14.1 | % | 112,197,310 | | 12.8 | % | 9.0 | % | ||||||||||
百度(香港)有限公司(5) |
79,832,280 | 10.0 | % | 79,832,280 | | 9.1 | % | 6.4 | % | ||||||||||
老虎環球附屬實體(6) |
70,981,570 | 8.9 | % | 70,981,570 | | 8.1 | % | 5.7 | % | ||||||||||
高瓴UX控股有限公司(7) |
66,755,580 | 8.4 | % | 66,755,580 | | 7.6 | % | 5.4 | % | ||||||||||
新高集團有限公司(8) |
47,835,720 | 6.0 | % | | 40,809,871 | 4.7 | % | 32.8 | % | ||||||||||
LC附屬基金(9) |
58,799,960 | 7.4 | % | 58,799,960 | | 6.7 | % | 4.7 | % |
172
目錄表
根據戴琨先生與吾等就退回股份及貸款交收安排所採納的調整機制,美國存托股份的首次公開發售價格為每股9.00美元,並假設承銷商並無行使其超額配股權。見“股本説明?證券發行歷史”。
於2018年5月28日,鑫高集團有限公司向吾等交出公司19,226,040股普通股、3,313,980股A系列優先股及8,424,970股C-1系列優先股,以償還鑫高集團有限公司、高Li集團有限公司及坤代先生欠吾等的全部未償還本金及應計利息,總額約為1.14億美元。退回的股份數目,以及緊隨本次發售後由戴琨先生實益擁有的普通股,將根據本公司首次公開發售的最終價格作出調整,詳情見下文腳註(8)。按每股美國存托股份9.00美元的首次公開發售價格計算,新高集團有限公司增持的7,025,849股股份將在緊接本次發售完成前進一步贖回和註銷。
173
目錄表
JenCap UX、JenCap UX II Plus LLC及JenCap UX III(統稱“創世資本關聯實體”)各自與戴坤先生及陳家榮先生並無關聯。JenCap UX的註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司,地址為開曼羣島大開曼KY1-1104號Ugland House郵政信箱309號。JenCap UX II Plus LLC的註冊辦事處是美國新卡斯特縣威爾明頓中心維爾路2711號400室。
174
目錄表
2015年5月13日,鑫高集團有限公司從貝塔斯曼亞洲投資股份公司購買了3,313,980股A系列優先股,從Amplewood Capital Partners Fund I L.P.購買了8,424,970股C-1系列優先股。
於2018年5月28日,鑫高集團有限公司向吾等交出公司19,226,040股普通股、3,313,980股A系列優先股及8,424,970股C-1系列優先股,以償還鑫高集團有限公司、高Li集團有限公司及坤代先生欠吾等的全部未償還本金及應計利息,總額約為1.14億美元。退還的股份數量是根據每股3.68069美元的估計結算價計算的,這是我們上一輪優先股融資的買入價。吾等已與鑫高集團有限公司及坤代先生達成協議,倘吾等首次公開發售的最終價格低於估計結算價格,吾等有權單方面贖回及註銷坤代先生實益擁有的額外股份,使交回及註銷的股份總值將相等於根據吾等首次公開發售的最終價格欠吾等的貸款總額。請參閲“關聯方交易”。按每股美國存托股份9.00美元的首次公開發售價格計算,新高集團有限公司增持的7,025,849股股份將於緊接本次發售完成前進一步贖回及註銷。
截至本招股説明書日期,14,486,830股D系列優先股和2,386,070股E系列優先股由1名美國優先股股東登記持有,分別約佔我們轉換後總流通股的0.02%和0.003%。我們的已發行普通股或其他優先股都不是由美國的記錄保持者持有的。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
本次發售完成後,(I)鑫高集團有限公司持有的40,809,871股普通股將按一對一原則重新指定為B類普通股, 及(Ii)本公司所有已發行及已發行的剩餘普通股及優先股將按一對一原則重新指定為A類普通股,每股有10票投票權。有關我們的A類普通股和B類普通股的詳細説明,請參閲 普通股股本説明。
175
目錄表
關聯方交易
與VIE及其股東簽訂的合同協議
於二零一六年十一月二十三日,友信派與坤代先生訂立貸款協議及其他合約協議,包括經修訂及重述的獨家期權協議、股權質押協議及授權書,並向坤代先生提供金額為人民幣9,600萬元(1,530萬美元)的免息貸款,為期十年,目的僅為增加友信虎聯(吾等的註冊資本之一)的註冊資本。截至2018年5月28日和2018年3月31日,戴昆先生的未償還餘額為人民幣9600萬元(合1530萬美元)。
請參閲 《公司歷史和結構》。
股東協議
見“股本説明?證券發行歷史”。
就業和賠償協議
見“管理與僱傭協議和賠償協議”。
股票激勵計劃
見“管理層修訂和重新制定的股權激勵計劃”。
關聯方貸款
於二零一五年五月十三日,吾等與吾等創始人、主席兼行政總裁戴琨先生控制的股東之一鑫高集團有限公司訂立貸款協議,向鑫高集團有限公司貸款1,770萬美元,貸款年期為五年,年息6%。本貸款協議項下的所有未償還本金和應計利息已於2018年5月28日全額償還。
於二零一七年七月十九日,吾等與由戴琨先生控制的股東之一高Li集團有限公司訂立貸款協議,向高Li集團有限公司提供5,650萬美元貸款,年期為五年,年息6釐。本貸款協議項下的所有未償還本金和應計利息已於2018年5月28日全額償還。
於2017年7月19日,吾等與戴先生訂立貸款協議,向戴先生提供2,280萬美元貸款,年期5年,年息 6%。本貸款協議項下的所有未償還本金和應計利息已於2018年5月28日全額償還。
於二零一七年十二月十七日,吾等與戴先生訂立貸款協議,其後向戴先生提供1,070萬美元貸款,貸款年期為五年,年息6%。本貸款協議項下的所有未償還本金和應計利息已於2018年5月28日全額償還。
於2018年5月28日,信高集團有限公司向吾等交出公司19,226,040股普通股、3,313,980股A系列優先股及8,424,970股C-1優先股,以償還信高集團有限公司、高Li集團有限公司及坤代先生欠吾等合共約1.14億美元的全部未償還本金及應計利息。退還的股份數量是根據每股3.68069美元的估計結算價計算的,這是我們上一輪優先股融資的買入價。我們還與鑫高集團有限公司和坤代先生達成協議,如果本次發行的每股普通股發行價低於預期結算價,我們有權 單方面贖回和
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註銷 昆代先生實益擁有的額外股份,以便退回及註銷的股份總值將相等於基於吾等首次公開發售的最終 價格欠吾等的貸款總額。
與百度的交易
於2016年及2017年,百度(香港)有限公司或本公司股東之一百度分別以人民幣1,640萬元及人民幣80萬元(約合10萬美元)為本公司提供廣告及用户獲取服務。截至2017年12月31日,我們欠百度80萬元人民幣(約合10萬美元),是我們欠百度的預付費手續費餘額。截至2018年3月31日,百度到期餘額為零。
與寶谷交易
2016年和2017年,寶固汽車技術服務(北京)有限公司為我們的客户提供了保修服務,金額分別為人民幣730萬元和人民幣1070萬元(合160萬美元)。截至2018年3月31日,由於寶谷於2017年8月成為我們的全資子公司,寶谷的到期餘額為零。
與肖青交易
2015年9月,我們向上海小青信息技術有限公司或我們公司的合夥人小青投資500萬元人民幣,以換取小青的某些股權。2016年10月,我們撤回了對小青的投資,截至2018年3月31日,小青的到期餘額為零 。
2016年和2017年,肖青分別為我們提供了350萬元人民幣和150萬元人民幣(20萬美元)的維修和維護檢驗服務, 。
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股本説明
我們 是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)、 以下我們稱為《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為200,000美元,分為(A)1,244,917,230股每股面值0.0001美元的普通股,(B)50,000,000股每股面值0.0001美元的A系列優先股,(C)70,602,630股每股面值0.0001美元的B系列優先股,(D)97,267,680股C系列優先股,每股面值0.0001美元,(E)159,355,150股D系列優先股,每股面值0.0001美元,(F)89,477,490股E系列 優先股,每股面值0.0001美元;(G)85,162,200股F系列優先股,每股面值0.0001美元;(H)9,821,780股A-1系列優先股,每股面值0.0001美元;(I)144,952,620股G系列優先股,每股面值0.0001美元;(J)67,922,000股G系列+優先股,每股面值0.0001美元。 截至招股説明書日期,(A)52,835,710股普通股,(B)46,686,020股A系列優先股,每股面值0.0001美元。(C)70,602,630股B系列優先股,(D)88,842,710股C系列優先股,(E)159,355,150股D系列優先股,(F)89,477,490股E系列優先股,(G)85,162,200股F系列優先股,(H)4,910,890股A-1優先股,(I)130,384,730股G系列優先股和(J)67,922,000股G系列+優先股 。我們所有已發行和已發行的普通股和優先股都已全額支付。
緊接本次發行完成前,(I)我們的法定股本為1,000,000美元,分為(A)9,600,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,(B)100,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及(C)300,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,由我們的董事會根據我們的發售後修訂和重述的備忘錄和公司章程確定,(Ii)高鑫集團有限公司持有的40,809,871股普通股將按一對一方式指定為B類普通股,及(Iii)已發行及已發行的所有剩餘普通股及優先股將按一對一方式指定為A類普通股。中信股份根據香港法律註冊成立的聯營公司CNCB(Hong Kong)Investment Limited和根據開曼羣島法律註冊成立的公司金富有限公司(其投資管理人為中國工商銀行資產管理(全球)有限公司)亦已同意 在本次發售完成的同時及待本次發售完成後,向本公司購買本金總額為1.75億美元的可換股票據,每股普通股的換股價格分別相當於每股普通股首次公開發售價格的109.5%和108%。參見“我們的平臺和服務以及我們的2C業務和消費者汽車貸款便利化服務”。
我們的售後修改和重新發布的備忘錄和章程
本公司股東已有條件採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前生效,並 取代本公司現行第十七份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。以下是上市後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的重大條文摘要,惟該等條文涉及本公司普通股的重大條款。
本公司的宗旨。根據我們提出修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的
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權利 投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的股東名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的 非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。如(I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置,或通過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給該持有人的非關聯公司(如我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所界定)的任何個人或實體,或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券,或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等具投票權證券所附帶的投票權,或直接或間接轉讓、出售、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或實質所有資產予並非該持有人的聯營公司的任何人士或實體,則該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
紅利。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息,但受我們 上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的限制。我們的上市後修訂的章程大綱和重述的公司章程細則規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股份溢價賬户或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律,我們的公司可以從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息,條件是在任何情況下都不能在緊接支付之後支付股息。這將導致我們公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。在任何股利分配中,每股B類普通股和A類普通股收到的股息應當相同。
投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東 投票表決的所有事項上作為一個單一類別一起投票,除非法律另有要求或我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中另有規定。在需要股東投票的事項方面,每股A類普通股有一票,每股B類普通股有十票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決,除非要求投票。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決,而該等股東合共持有親身或委派代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權。
股東大會上通過的普通決議案,需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附表決的簡單多數贊成票,而特別決議則需要出席股東大會或受委代表出席的股東所投的已發行普通股所附已發行普通股所附投票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東在《公司法》和本公司上市後修訂和重述的公司章程大綱和章程細則允許的情況下以全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項,將需要特別決議案。除其他事項外,普通股持有人可透過普通決議案分拆或合併其股份。
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Table of Contents
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,我們沒有義務召開股東年度大會。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會 ,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少七(7)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由 受委代表出席的股東,相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,如有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於多數的股東提出要求 ,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將所要求的決議案付諸表決。然而,吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無 賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。
普通股轉讓。在本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可以在我們董事會可能不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記,但轉讓登記應
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由本公司董事會決定,任何一年不得暫停註冊或關閉註冊超過30天。
清算。在資本返還或本公司清盤時,如果可供本公司股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司,但須從到期的股份中扣除因未繳股款而應支付給本公司的所有款項或 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則這些資產將被分配,以便我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。我們的董事會可能會在指定的付款時間和地點至少14天前向 股東發出通知,要求股東支付其 股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被 沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或股東透過特別決議案決定的條款及方式,按本公司或該等股份持有人的選擇權或 選擇權,按該等股份須予贖回的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購 可從本公司的利潤或從為贖回或回購該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法 該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)本公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同的類別或 系列股票,則任何類別或系列股票(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定)所附帶的權利,無論本公司是否正在清盤,均可經該類別或系列股票的所有已發行股票的所有持有人以書面形式同意,或經該類別或系列股票的持有人在另一次會議上通過的普通決議批准而更改。 授予任何類別已發行股票的持有人的權利不得,除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則應被視為因創建或發行進一步的股票排名而發生變化平價通行證擁有如此現有的股份類別。
增發新股。我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱 授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發 A類普通股,但以可用的授權但未發行的股份為限。
我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並 就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋A類普通股持有者的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,我們A類普通股的持有者將沒有一般權利 查閲或 獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。我們上市後修改和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括以下條款:
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的目的,行使根據我們的發售後經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在本公司股票上未支付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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資本的變化。我們的股東可以不時通過普通決議:
我們的 股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。
會員登記冊。根據《公司法》,我們必須保留一份成員登記冊,其中應該有 個條目 :
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出 事實的推定,除非被推翻),而在股東名冊登記的成員應被視為擁有股份的法定所有權,而股份所有權應按開曼羣島法律的規定在股東名冊上與其名稱相對的 。本次發行結束後,本公司的會員名冊將立即更新,以記錄和實施本公司作為託管人向託管人(或其指定人)發行A類普通股的情況。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有 在會員名冊上與其姓名相對的股份的合法所有權。
如果 任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果任何人在列入登記冊時出現任何違約或不必要的延誤,則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令 更正登記冊,法院可拒絕此類申請,或在信納案件公正的情況下作出更正登記冊的命令。
公司法差異
公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
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合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及關於合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈,一併提交開曼羣島公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司即為該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除 某些有限情況外,開曼組成公司的股東如對合並或合併持異議,有權在對合並或合併持異議時獲得其股份的公允價值 (如果雙方未達成協議,則由開曼羣島法院確定),條件是持異議的股東嚴格遵守公司法中規定的 程序。行使異議者權利將排除異議股東行使其因持有股份而可能享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除與合併及合併有關的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准,以及必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三價值,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權 向法院表達不應批准該交易的意見,但如果開曼羣島大法院確定 符合以下條件,則有望批准該安排:
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《公司法》還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時“擠出”持不同意見的少數股東。當要約 要約在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但 如果要約已獲如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上,我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告,作為一般規則,衍生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則及其例外情況),允許少數股東以我們公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下挑戰訴訟:
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律 沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐以外的任何行為、訴訟、費用、損失、損害或責任而招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損害或責任,或在處理公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時, 包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的費用、損失或責任。此行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了 我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外賠償。
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鑑於上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人士對證券法下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有 信託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的 相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對我們公司處於受託人地位,因此被認為 他對我們公司負有以下義務:以我們公司的最佳利益真誠行事的義務,不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非我們公司允許他這樣做),不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的境地的義務,以及為行使權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對我們公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來 取消股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的公司章程細則規定,本公司股東可於股東大會上以全體股東或其代表簽署一致書面決議案的方式批准公司事項,而無需召開任何會議。
股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權將任何提案提交給 年度股東大會,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的上市後修訂和重述的公司章程允許我們的股東有權在股東大會上要求我們的 股東召開特別股東大會,在這種情況下,我們的董事會有義務召開特別股東大會和
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將如此徵用的決議在該會議上付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則並不 賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務 召開股東年會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書對此有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的 禁令,但我們的發售後修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後,才能出於 原因被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的 公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或者直至其以其他方式卸任為止。此外,董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)被發現精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議並經董事會決議騰出其職位;(V)法律禁止 成為董事;或(Vi)根據我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州 公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者 與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律並不規範公司與其大股東之間的交易,本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任,包括確保彼等認為任何該等交易是真誠地為本公司的最佳利益而訂立,併為正當的公司目的而訂立,而不會對少數股東構成欺詐。
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解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島法律,一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果我們的公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別股份的多數流通股批准的情況下更改該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等發售後經修訂及重述的 組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,吾等可在取得該類別的所有已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改公司的管理文件。根據《公司法》及本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則,本公司的組織章程大綱及章程細則只可由本公司股東以特別決議案修訂。
非居民或外國股東的權利。我們的發售後 修訂和重述的 公司章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。
證券發行歷史
以下是過去三年我們發行的證券的摘要。
共享拆分
2018年6月1日,我們實施了1取10股的拆分,即我們當時的每股面值0.001美元的法定流通股分為10股普通股,每股面值0.0001美元,而我們當時的授權流通股每股面值0.001美元,分為相同系列的10股優先股,每股面值0.0001美元。股票拆分已在本招股説明書中的所有期間追溯反映。
優先股
2015年3月13日,我們向百度(香港)有限公司、睿智投資有限公司、高瓴UX控股有限公司、互聯網基金II私人有限公司發行了總計89,477,490股E系列優先股。和JenCap UX II Plus LLC,總代價為1.5億美元。
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2015年11月13日,我們向JenCap UX、百度(香港)有限公司、高瓴UX控股有限公司、紅石控股投資有限公司、互聯網基金II私人有限公司發行了總計73,053,830股F系列優先股。、睿智投資有限公司及上海華勝凌飛股權投資(有限合夥),總代價為1.81億美元。
2015年12月1日,我們向雪湖中國大師基金有限公司發行了12,108,370股F系列優先股,對價為3,000萬美元。
2016年4月20日,我們向海下優信國際有限合夥企業和高瓴UX-II控股有限公司發行了9,821,780股A-1系列優先股,總代價為2,000萬美元。所有向高瓴UX-II控股有限公司發行的4,010,890股股票於2016年6月20日被註銷。
於2017年1月13日,我們向TPG Growth III SF Pte發行了總計78,916,890股G系列優先股。珠海橫琴五洲華鑫股權投資基金(有限合夥)、珠海廣港中盈產業投資基金(有限合夥)、紅石投資 有限公司、互聯網基金二期。本公司將與珠海高嶺人源資產管理中心(有限合夥)、JenCap UX、睿智投資有限公司及Ray Galaxy Limited進行收購,總代價為2.352億美元。珠海橫琴五洲華鑫股權投資基金(有限合夥)發行的16,677,380股股份分別於2017年7月28日轉讓給新餘友騰投資合夥企業 (有限合夥),珠海橫琴五洲華鑫股權投資基金(有限合夥)發行的15,297,290股股份分別轉讓給珠海橫琴博瑞華鑫投資合夥企業 (有限合夥)。向珠海高嶺人源資產管理中心(有限合夥)發行的全部3,355,470股已於2017年11月20日註銷。
2017年7月28日,我們向鬆堡控股有限公司、ClearVue優信控股有限公司、寧波梅山保税港區九根兄弟股權投資中心(有限合夥)和寧波梅山保税港區九澤投資管理有限公司發行了總計34,494,270股G系列優先股,總對價為7,250萬美元。2017年11月20日,向寧波梅山保税港區九根兄弟股權投資中心(有限合夥)發行的10065020股全部註銷。向寧波梅山保税港區九澤投資管理有限公司發行的100660股已於2017年7月28日全部註銷。3,355,470股G系列股票於2017年7月28日從珠海橫琴·吳州華鑫股權投資基金(有限合夥)劃轉至新餘友騰投資合夥企業(有限合夥)。1,480,090股G股 於2017年7月28日由珠海橫琴五洲華信股權投資基金(有限合夥)轉讓至珠海橫琴博瑞華信投資夥伴(有限合夥),其中1,045,340股於2017年11月20日註銷。
於2017年10月21日,我們向金基新時代汽車工業有限公司發行了16,777,370股G系列優先股,對價為5,000萬美元。
於2017年11月27日,我們向交銀國際至尊投資有限公司發行了14,764,090股G優先股,對價為4,400萬美元。
2018年1月2日,我們向金基新時代汽車工業環球有限公司、Apex Easy Limited和黃埔投資控股有限公司發行了總計67,922,000股G+系列優先股,總代價為2.5億美元。
受限股份
2016年4月18日,我們向新高集團有限公司發行了19985520股限制性股票。
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修訂和重訂的股票激勵計劃下的期權和限制性股票授予
在過去三年中,我們還向我們的某些高管和員工授予了購買普通股和限制性股票的選擇權。
截至本招股説明書日期,我們的已發行購股權所涉及的普通股總數為59,166,160股,而根據修訂 及重訂股份激勵計劃授予的限制性股份總數為21,835,710股。2018年5月25日,我們的一名高管行使了他的期權,收購了我們5,000,000股普通股,此前我們修改了期權獎勵項下的歸屬 附表,以加快其期權獎勵的歸屬。見“管理層修訂和重新制定的股權激勵計劃”。
可轉換為優信股份有限公司證券的費魯博拍賣有限公司證券
優信有限公司的全資附屬公司Fairlubo Auction Company Limited或Fairlubo、Perfect Harmony Group Limited、優信有限公司的投資者豐信資本投資基金有限公司、LC Fund V,L.P.及LC Parly Fund V,L.P.於2017年5月27日訂立的股東協議 規定,倘若優信 Limited成功完成首次公開招股,Fairlubo的股東(完美和諧集團有限公司除外)有權將最多持有的Fairlubo股份轉換為優信有限公司的股份。當完美和諧集團有限公司可任命的董事人數少於費爾魯博董事的多數時,也會觸發同樣的轉換權。
費魯博股東可通過轉換獲得的優信股份數量是根據每位費爾魯博股東所持股份的價值和優信股份的適用價格確定的。股東在Fairlubo持有的股份價值由下列兩者中較高者決定:
(I)由持有至少三分之二已發行和已發行B系列優先股的Fairlubo所有股東共同批准的獨立評估師確定的Fairlubo股票的價值,或
(Ii)行使該等轉換權的股東所支付的總投資額,加上每年50%的內部回報率。
如果 費魯博股東選擇在優信有限公司首次公開募股時將其股份轉換為優信有限公司的股份,則優信有限公司股票的適用價格為優信有限公司首次公開募股的公開發行價。
如果 股東在Uxin Limited首次公開發行完成後選擇行使轉換權,或者如果Perfect Harmony Group Limited可能任命的董事人數少於Fairlubo董事的大多數,則Uxin Limited股票用於此類轉換的適用價格由以下公式之一確定:
(i)如果轉換是在Uxin Limited股票上市後進行的,則轉換日期前30個交易日期間Uxin Limited股票在Uxin Limited股票上市的主要交易所報價的 平均收盤價;或
(Ii)在優信有限公司股票尚未建立公開市場的情況下,優信有限公司最近一次真誠股權融資的銷售價格,淨收益不少於1,000萬美元。
2018年6月8日,我們與Fairlubo股東簽訂了經修訂和重述的股份轉換協議,根據Fairlubo股東協議,Fairlubo股東有權將其持有的Fairlubo股份轉換為我公司的 股份。根據換股協議,Fairlubo股東同意,在本次發行完成的同時, 他們持有的Fairlubo股份將全部轉換為我公司相當於
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Fairlubo股票當時的價值除以本次發行的公開發行價的商數。Fairlubo股東已與吾等達成協議,當時Fairlubo股份的價值應為(I)由持有Fairlubo至少三分之二已發行及已發行B系列已發行優先股的若干股東共同認可的獨立評估師所釐定的Fairlubo股份價值較高者,及(Ii)Fairlubo股東支付的總投資額加上50%的年內部回報率,由其投資日期2016年1月21日至2018年6月1日計算,合共約3,910萬美元。
新高集團有限公司交出股份
見“向關聯方借款的股本説明”。
同時私募可轉換票據
在本次發售完成的同時,中銀(香港)投資有限公司亦已同意向本公司購買本金總額為1億美元的可換股票據(“中銀票據”),而金富有限公司亦同意向本公司購買本金總額為7,500萬美元的可換股票據(“廣發票據”,統稱為“中銀票據”,簡稱“票據”)。除非提前兑換,否則招商銀行票據及廣發票據將於各自票據的截止日期起計第363天(“到期日”)到期及應付,除非較早前兑換,而票據的購買人有權於首次公開發售日期後第181天起至到期日止期間(包括該日在內)將票據轉換為本公司的A類普通股,此項權利只可 行使兩次。招商銀行債券及廣發債券每股A類普通股的換股價分別相當於每股A類普通股首次公開發售價格的109.5%及108%,該等換股價可根據債券調整。招商銀行債券及廣發債券的利率分別為6%及6.5%,直至到期日或較早前償還或贖回債券的其他時間為止;但如根據債券條款將任何部分債券正式轉換為A類普通股,則不會就轉換本金金額支付應計利息。
股東協議
我們於2018年1月2日與我們的股東簽訂了第14份修訂和重述的股東協議,其中包括普通股和優先股的 持有人。
註冊權。根據本股東協議,我們還向我們的優先股東授予了某些登記權利:
要求註冊權。在本次 發售完成後六個月後的任何時間,持有已發行優先股或優先股轉換後發行的普通股的30%或以上投票權的 持有人有權要求我們對其股票進行登記。除本公司有權延期備案的情況外,本公司在收到催繳登記通知後,應及時向持有本公司優先股轉換後發行的優先股或普通股的所有其他持有者發出書面通知,並盡最大努力登記申請登記的股份。我們沒有義務實施超過三個已聲明和下令生效的需求登記 。
表格F-3註冊權。任何持有A系列優先股或因優先股轉換而發行的普通股 的持有人均可要求我們在F-3表格中提交不限數量的登記聲明。我們應該立即向所有其他優先股股東發出書面通知,
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和 盡最大努力在我們發出書面通知後20天內完成F-3表格中的證券登記。
搭載登記權。如果我們建議為我們的證券的公開發行提交註冊聲明 ,我們必須向 優先股股東或優先股轉換後發行的普通股持有人提供參與該發行的機會。我們有權終止或撤回我們根據搭載註冊權發起的任何 註冊在此類註冊生效之前。在承銷發行的情況下,承銷商有權按比例排除首次公開募股中要求登記的股份,最多不超過搭載登記權持有人要求登記的股份的70%,但須符合 某些前提條件。
登記權利的終止。註冊權將在以下時間終止:(I)優信 有限公司的證券合格首次公開募股(IPO)五週年,(Ii)優信有限公司終止、清算、解散,或(Iii)如果且當我們的律師認為,根據證券法頒佈的第144條,股東建議出售的所有此類應登記證券可以在任何90天內無需註冊即可出售,前提是該律師具有資格並 具有實踐美國證券法規的經驗,我們將向股東提供我們的律師的意見。在符合其他條件的情況下,合格IPO是指優信有限公司及其子公司的IPO,其估值不低於32億美元,以該公開發行的發行價和緊接該公開發行結束前的當時流通股計算,並將為優信有限公司及其子公司帶來至少2億美元的發行所得,扣除承銷折扣、佣金和註冊費用,這是根據該公開發行的發行價和該公開發行的優信有限公司的股份總數計算的。
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目錄表
美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構,將登記和交付美國存托股份,也被稱為美國存托股份。每一股美國存托股份將 代表三股A類普通股(或獲得三股A類普通股的權利),存放於香港上海滙豐銀行有限公司,作為香港託管銀行的 託管機構。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產,稱為存入證券。託管美國存託憑證的辦公室位於紐約巴克利街101號,郵編:10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約州自由街225號,郵編:10286。
您 可以(A)直接(A)持有美國存託憑證,也稱為ADR,這是一種證明特定數量的ADS的證書,在您的名下注冊,或(Ii)通過您的名下注冊的未經認證的ADS,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利。如果您直接持有美國存託憑證,則您是註冊美國存托股份持有者,也稱為美國存托股份持有者。 本説明假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利 。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。
登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明,確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管機構將 成為您的美國存託憑證相關股份的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
存款協議賦予對我們主張索賠的託管銀行或美國存托股份持有人權利,要求我們根據美國仲裁協會規則 將該索賠提交紐約的具有約束力的仲裁,包括任何美國聯邦證券法索賠。但是,索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁,而是向任何對其擁有管轄權的法院提出索賠。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。
以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,您應閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。 有關如何獲得這些文件副本的説明,請參閲“在那裏您可以找到更多信息".
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。
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目錄表
現金。如果我們在 股票上支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在 合理的基礎上進行轉換,並且能夠將美元轉移到美國,則託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准但無法獲得,存款協議允許 託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,用於尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。
在 分發之前,將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“税收“。託管機構將只分配整美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管機構無法兑換外幣期間波動,您可能會損失分配的部分價值。
A類普通股。託管人可以派發額外的美國存託憑證,相當於我們作為股息或免費派發的任何 A類普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售A類普通股,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不派發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新的 A類普通股。託管人可出售部分已分發的A類普通股(或代表該等股份的美國存託憑證),足以支付與該項分發有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利,則 託管人可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份 持有人,在每種情況下,均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。如果託管機構不做上述任何一件事,它就會允許權利失效。在這種情況下,您不會收到它們的 值。只有在我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的 合法保證的情況下,保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是A類普通股)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法 可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,而分發的證券可能會受到轉讓方面的 限制。
其他分發。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式,將我們在 託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益,與 現金分配的方式相同。或者,它可能決定持有我們分發的東西,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。然而,託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券 (美國存託憑證除外),除非它從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份 持有人分銷證券的能力,而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們沒有義務登記美國存託憑證、A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西 。這意味着,如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值 .
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目錄表
存取銷
如何發放美國存託憑證?
如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或A類普通股的權利證據,託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券?
您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人在託管人辦公室指定的人員。或者,根據您的要求,考慮到風險和費用,如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而,託管人不需要接受美國存託憑證的交還,因為它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取費用和費用,以指示託管人有關交付託管證券的事宜。
美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到登記的 無證美國存託憑證持有人要求將無證美國存託憑證換成有證美國存託憑證的適當指示後,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並將其交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票?
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的A類普通股數量。如果我們請求託管銀行徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管銀行將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票材料。 這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者如何指示託管銀行如何投票。為使指令有效,指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下,根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定,嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示,您仍然可以發送投票指示, 在這種情況下,託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票,但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回 A類普通股。然而,你可能沒有足夠提前知道會議的情況,以至於無法撤回A類普通股。在任何情況下,託管機構將不會在投票已存入的證券時行使任何自由裁量權,它只會根據指示投票或嘗試投票。
我們 無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着您可能無法行使投票權 ,如果您的股票沒有按照您的要求進行投票,您可能無能為力。
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目錄表
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們 同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的詳細信息。
費用和開支
存入或提取A類普通股或ADS持有人必須支付:
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用於: | |
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每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5.00美元(或更少) |
發行美國存託憑證,包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行 | |
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為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 |
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每個美國存托股份5美元(或更少) |
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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相當於如果分配給您的證券是A類普通股,且A類普通股已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用 |
分發給已存放證券持有人的證券(包括權利) 由託管機構分發給美國存托股份持有人的證券 |
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每歷年每個美國存托股份5美元(或更少) |
託管服務 |
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註冊費或轉會費 |
A類普通股在本公司股票登記簿上的轉讓和登記 存取本公司A類普通股時,託管人或其代理人的姓名 |
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保管人的費用 |
電報和傳真傳輸(如果在定金協議中明確規定) |
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將外幣兑換成美元 |
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美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
必要時 |
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存管人或其代理人就存放證券所產生的任何費用 |
必要時 |
存託人直接向存放A類普通股或為撤回目的而交出ADS的投資者收取其交付和交還ADS的費用 ,或向其代理人收取。託管人通過從已分配金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產 以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開賬單或向代理投資者的記賬系統 賬户收取其託管服務年費。託管人可以通過從應付的現金分配中扣除(或通過出售部分證券或其他可分配財產)向有義務支付這些費用的ADS持有人收取其任何費用。保管人一般可拒絕提供收費服務,直至其支付這些服務的費用為止。
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目錄表
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份程序而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管銀行可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣,在這種情況下,託管銀行作為其賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將為自己的賬户保留這些收入。除其他事項外,收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率,或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的 方法可根據要求提供。
繳納税款
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用被支付為止。它 可以應用欠您的款項或出售您的美國存托股份所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付支付税款後剩餘的任何收益,或向美國存托股份持有人支付任何財產。
投標和交換要約;贖回、替換或註銷已存入的證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果在作為託管證券持有人的強制性交易中,託管證券被贖回為現金,託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在被催繳的美國存託憑證持有人交還該等美國存託憑證時,將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,而託管機構收到新證券以交換或取代舊的託管證券,託管機構將根據託管協議將這些替代證券作為託管證券持有。但是,如果託管人因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行,託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換,且託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新已交存證券的新的美國存託憑證。
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目錄表
如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議?
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似費用除外,或損害美國存托股份持有人的實質性權利,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案將對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何終止押金協議?
如果我們指示託管人終止存款協議,託管人將主動終止。符合下列條件的,託管人可以提出終止 存款協議
如果存款協議終止,託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後,託管機構可以隨時出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任,用於按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。
終止日期之後且存託人出售之前,ADS持有人仍然可以交還其存託證券並接收存託證券的交付,除非存託人可以拒絕 接受出於撤回存託證券或撤銷之前接受的此類交還,如果這會干擾銷售過程。託管人可以拒絕接受 以提取出售收益為目的的交回,直到所有存入的證券都已出售。存管人將繼續收集存管證券的分配, 但終止日期後,存管人無需登記任何ADS的轉讓或將已存證券的任何股息或其他分配分配給 已存證券持有人(直到他們交出其ADS)或發出任何通知或履行存款協議項下的任何其他職責,本段所述者除外。
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目錄表
對義務和責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人:
在 存款協議中,我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。
託管操作要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前,託管人可以要求:
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們 認為合適的任何時候,託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
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目錄表
您接收ADS所依據的A類普通股的權利
ADS持有人有權隨時註銷其ADS並撤回相關A類普通股 ,除非:
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
美國存託憑證預發行
存管協議允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存託憑證。這稱為預發行的美國存託憑證。 預發行的美國存託憑證註銷時,託管人也可以交割股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成之前被註銷)。在標的股票交付給託管機構後,預發行即在 結束。託管人可能會收到美國存託憑證,而不是股票,以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證:(1)在預發行之前或在預發行之時,預發行對象以書面形式向託管機構表示其或其客户擁有擬存放的股份或美國存託憑證;(2)預發行全部以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作抵押;(3)託管機構必須能夠在不超過 個工作日的通知時間內完成預發行。此外,保管人將限制由於預發行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證的數量,但保管人如認為適當,可不時無視這一限制 。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認,直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統,它促進登記持有未經證明的ADS和通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利。配置文件是DRS的一項功能,它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者,指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓,並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户,而無需美國存托股份持有人 事先授權登記轉讓。
關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序,存款協議各方理解,託管機構將不會確定 聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存款託管參與者是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意,保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的並按照存管協議作出的指示,不會構成保管人的疏忽或惡意。
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目錄表
股東通訊;查閲美國存託憑證持有人名冊
託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們提出要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊,但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
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目錄表
有資格在未來出售的股份
本次發售完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證,我們將擁有25,000,000股已發行美國存託憑證,約佔我們已發行普通股的8.55%。本次發售中出售的所有美國存託憑證均可自由轉讓,不受證券法限制,也不受證券法規定的進一步註冊限制。在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證可能會對我們的美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。我們已獲準在納斯達克全球精選市場上市美國存託憑證,但我們不能向您 保證美國存託憑證將發展成一個常規的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。
鎖定協議
除若干例外情況外,吾等同意在本招股説明書日期後180天內,未經摩根士丹利國際公司、高盛(亞洲)有限公司及摩根大通證券有限責任公司(以下簡稱“禁售方”)事先書面同意,不得提供、出售、訂立合約 以出售、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式處置吾等的任何普通股或美國存託憑證,或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。
此外,本公司每位董事、行政人員、現有股東及若干購股權持有人亦已就本公司普通股、美國存託憑證及可轉換為或可交換或可為本公司普通股或美國存託憑證行使的證券訂立類似的鎖定協議,期限為自本招股説明書日期起計,為期 180天,但若干例外情況除外。這些各方共同擁有我們所有的已發行普通股,而不會使此次發行生效。
儘管有上段所述的限制,本公司若干股東,包括本公司主席兼行政總裁戴琨先生,已將相當於本公司發行前股本18.9%的股份(或本公司發行後股本的17.1%,假設承銷商不行使超額配售選擇權)質押予第三方 貸款人,該等貸款協議於2017年訂立,期限為兩年,其中大部分所得款項用於在最新一輪的首次公開招股前股權融資中購買本公司股份。見“主要股東”,腳註(1)。如果任何貸款人在違約時強制執行其質押股份的擔保權益,質押股份可以出售,而不受鎖定限制。貸款協議對我們的股票沒有追加保證金的要求或充值義務。
除是次發售外,我們並不知悉任何主要股東有出售大量美國存託憑證或普通股的計劃。然而,一名或多名持有可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可行使該等美國存託憑證或普通股的證券的現有 股東或擁有人,可於未來處置大量美國存託憑證或普通股。我們 無法預測美國存託憑證或普通股的未來銷售或未來可供出售的美國存託憑證或普通股對美國存託憑證交易價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
規則144
本次發行完成後,我們將發行的所有普通股,除在此次發行中出售的普通股外,均為《證券法》第144條中所定義的“受限證券”,只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免的情況下,才可在美國公開出售。
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目錄表
登記要求,如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的要求。一般而言,自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售時不是、且在出售前三個月內不是我們的關聯公司並且實益擁有我們的受限證券至少六個月的 個人(或其股份合計的個人)將有權出售受限證券,而無需根據證券法進行註冊,但前提是可以獲得關於我們的當前公開 信息,並且將有權在至少一年內不受限制地出售受益擁有的受限證券。作為我們的關聯公司並且實益擁有我們的 受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的受限證券:
我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還受與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
規則701
一般而言,根據現行有效的《證券法》第701條,我們的每一位員工、顧問或顧問,如果從我們那裏購買與補償股票計劃或在本次發行完成前簽署的其他書面協議有關的普通股, 有資格根據第144條轉售這些普通股,但不遵守某些限制,包括第144條規定的持有期限。然而,第701條規定的股份仍將受禁售安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
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目錄表
課税
以下有關投資於美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的摘要,是基於截至本註冊聲明日期生效的法律及其相關解釋,所有這些均可能會有所更改。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法的税務後果。開曼羣島及中國税務後果摘要分別構成Maples及Calder(Hong Kong)LLP及Junhe LLP的税務意見。
開曼羣島税務局
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向吾等或吾等股東徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後納入開曼羣島管轄範圍的文書的印花税 除外。開曼羣島不是適用於我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業,並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知,為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在滿足以下所有條件的情況下,才會被視為中國税務居民:(br}其“事實上的管理機構”設在中國;(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源有關的決定是由中國境內的組織或人員作出或批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們 相信,就中國税務而言,優信有限公司不是一家中國居民企業。優信有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們認為優信有限公司不符合上述所有條件。優信有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,以及其關鍵
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資產 位於中國境外,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而獲得的收益被視為來自中國境內,因此可能被徵收10%的中國税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的非中國個人股東 (包括我們的美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税適用於該等股息或收益,一般適用20%的税率,如果是股息,可從源頭扣繳。任何中國的納税義務可通過適用的税收條約來減少。然而,如果優信有限公司被視為中國居民企業,優信有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。
倘若我們的開曼羣島控股公司優信有限公司不被視為中國居民企業,吾等美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等股份或該等美國存託憑證而獲得的收益 繳交中國所得税。Sat公告7進一步澄清,如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得收入,該等收入將不需繳納中國税。然而,關於SAT公告7的應用存在不確定性 ,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告7提交報税表並被徵税的風險,並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定我們不應根據SAT公告7被徵税。根據SAT公告7,如果非居民企業通過轉讓應税資產,特別是包括中國居民企業的股權,進行“間接轉移”,非居民企業作為轉讓方、受讓方或直接擁有該等應税資產的中國實體,可以通過處置境外控股公司的股權,向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了 減税、避税或 遞延的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。見中國《風險因素與經商相關風險》一文,非中國股東間接轉讓中國居民企業股權面臨不確定性。
美國聯邦所得税
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義見下文)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者在本次發行中收購美國存託憑證,並根據修訂後的《美國國税法》或該守則將美國存託憑證作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)持有。此討論基於現有的美國聯邦税法,該税法可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯性 效力。沒有從內部尋求任何裁決
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税收服務(“IRS”)對於以下所述的任何美國聯邦所得税後果,並且不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外,此 討論不涉及與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與和替代最低税額、某些淨投資的聯邦醫療保險税或任何州、地方和非美國税 考慮事項。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及關於美國存託憑證或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收 考慮事項諮詢其税務顧問。
常規
就本討論而言,“美國持有人”是指我們的ADS或普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,即 :
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目錄表
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,則合夥人在 合夥企業中的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股事宜諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外國投資公司考慮因素
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如我公司,將在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),條件是:(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入構成,或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。被動收入 一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司與積極業務活動相關的商譽被視為非被動資產。
此外,非美國公司將被視為擁有其按比例持有的資產份額,並在其 直接或間接擁有該公司股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的收入中獲得按比例分配的份額。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的VIE視為由我們擁有 因為我們控制着管理決策,並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國公認會計準則財務報表中。但是,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是VIE的所有者,我們可能會被視為本課税年度及隨後任何課税年度的PFIC。
即使 出於美國聯邦所得税的目的假設我們是VIE的所有者,也有可能根據PFIC條款,我們用於產生貸款的便利收入的某些部分和資產可能被視為被動收入。在這種情況下,根據我們當前和預期的收入和資產,以及我們的美國存託憑證的預期價值,我們 可能是我們當前納税年度或可預見的未來的PFIC。根據我們對事實的解讀(考慮到本次發行後的預期現金收益和我們的預期市值)和適用法律,我們目前不認為情況是這樣的。然而,關於我們部分收入的性質和法律對這些事實的適用存在不確定性,因此,美國國税局可能會質疑我們對我們收入和資產的某些部分的非被動分類。因此,不能保證我們在本課税年度不是PFIC,也不會在未來納税年度成為PFIC。即使我們目前不是PFIC,我們的收入或資產性質的變化,或我們的美國存託憑證的市場價格波動,
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可能 導致我們在未來的納税年度被歸類為PFIC。在估計我們的商譽價值時,我們已經考慮了預期的現金收益和本次發行結束後我們的預期市值,這可能會隨着時間的推移而波動。在其他因素中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能會或 在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們貸款便利收入的某些部分或產生被動收入的其他活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的時,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加 。
如果在任何課税年度,我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,則下面在《被動型外國投資公司規則》下討論的PFIC税收規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人,並且,除非美國持有人作出某些選擇,否則即使我們不再是PFIC,也將在未來幾年適用於該持有人。下面在“分紅”和“出售或其他處置”項下的討論假設我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC 。
分紅
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,從美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或普通股中支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額),根據美國聯邦所得税原則確定,通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或由託管機構。就ADS. 而言,由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利” 。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率納税,前提是滿足某些條件,包括(1)支付股息的美國存託憑證或A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易,或者,如果根據中華人民共和國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美中所得税條約的好處,(2)對於支付股息的年度或上一納税年度的美國持有人(如下所述),(3)滿足某些持有期要求,以及(4)該等非公司美國持有者沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項,我們既不是PFIC,也不被視為是美國持有人(如下所述)。為此,在納斯達克全球精選市場上市的美國存託憑證通常被視為可以在美國成熟的證券市場上交易。雖然這方面的法律並不完全明確,但由於我們預計我們的普通股不會在任何證券市場上市,我們不相信沒有美國存託憑證代表的普通股通常會被認為很容易在美國成熟的證券市場上交易。您應諮詢您的税務顧問,瞭解美國存託憑證或普通股的較低股息率是否可用。
如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被認定為中國居民企業(參見《企業所得税條例》),我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,我們為普通股支付的股息,無論這些 股票是否由
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目錄表
無論我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,我們的美國存託憑證都將有資格享受適用於符合條件的 股息收入的降低税率,如上一段所述。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動 類別收入。如果中國預扣税適用於就美國存託憑證或普通股向您支付的股息,在滿足某些要求的情況下,您可能能夠根據美國-中國所得税條約獲得降低的中國預扣税税率。此外,在某些條件和限制下,根據美國和中國之間的所得税條約,不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從您的美國聯邦所得税責任中獲得抵免的外國税收。如果您不選擇申請外國税收抵免,則您可以就此類預扣申請美國聯邦所得税扣除,但僅限於您選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年度。 您應諮詢您的税務顧問,瞭解任何中國税收的可抵扣程度。
出售或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的收益或虧損,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。持有美國存托股份或普通股超過一年的個人和其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失,用於外國税收抵免限制,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,則美國持有人在出售我們的美國存託憑證或普通股時可能要繳納中國税。在這種情況下,如果要對從這種處置中獲得的任何 收益徵收中國税,有資格享受美國-中國所得税條約利益的美國持有人可以選擇將該收益視為來自中國的收入。美國持有者應就任何中國税收的可信度向其税務顧問進行諮詢。
被動型外商投資公司章程
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被分類為PFIC,且除非美國持有人 作出按市值計價的選擇(如下所述),美國持有人一般將遵守特別税務規則,涉及(i)我們向美國持有人作出的任何超額分配,( 一般指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配,該分配超過前三個應課税年度平均分配的125%,或 如果時間較短,美國持有人持有美國存託憑證或普通股之持有期),及(ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現之任何收益。根據PFIC 規則:
209
目錄表
如果在任何課税年度內,美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何附屬公司、我們的可變權益實體或我們的可變利益實體的任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可就該股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,則該持有者一般(I)將(I)在該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等存託憑證的調整後納税基礎的超額部分(如有)列為普通收入,並(Ii)將該美國存託憑證的調整計税基礎超出該課税年度結束時持有的該等存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損予以扣除。但此類扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們 未被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選舉僅適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的規定,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的美國存託憑證在納斯達克上市後,將被視為在合格交易所或其他市場交易,而不是我們的普通股。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,這些信息如果可用,將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(並且 通常不那麼不利)。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內,美國持有者擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
210
目錄表
承銷
本公司與下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。在符合某些 條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的美國存託憑證。摩根士丹利國際有限公司、高盛(亞洲)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、中金公司香港證券有限公司和中國復興證券(香港)有限公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人,並作為承銷商的代表。摩根士丹利國際有限公司地址是英國倫敦金絲雀碼頭卡伯特廣場25號,郵編:E14 4QA。高盛(亞洲)有限公司的地址是香港中環皇后道2號長江中心68樓。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道383號,郵編:10179。中金公司香港證券有限公司的地址是香港中環港景街一號國際金融中心一號29樓。中國復興證券(香港)有限公司的地址為香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心81樓8107-08室。
承銷商
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美國存託憑證數量 | |||
---|---|---|---|---|
摩根士丹利國際公司 |
8,125,000 | |||
高盛(亞洲)有限公司 |
8,125,000 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
5,000,000 | |||
中金公司香港證券有限公司 |
1,875,000 | |||
中國復興證券(香港)有限公司 |
1,875,000 | |||
| | | | |
總計 |
25,000,000 | |||
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承銷商在接受我們提供的美國存託憑證的前提下提供美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書所提供的美國存託憑證的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。除承銷商購買下文所述額外美國存託憑證的選擇權所涵蓋的美國存託憑證外,承銷商有義務單獨而非共同地購買本招股説明書提供的所有美國存託憑證並支付該等美國存託憑證。
承銷商初步建議按本招股説明書封面所列公開發售價格直接向公眾發售部分美國存託憑證及向若干交易商發售部分美國存託憑證,價格較公開發售價每美國存托股份不超過0.378美元。在首次發行美國存託憑證後,發行價和其他銷售條款 可能會不時由承銷商更改。
某些承銷商並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。因此,如果他們打算在美國提出任何美國存託憑證的要約或銷售,他們將僅根據適用的證券法律和法規以及FINRA規則,通過一個或多個註冊經紀自營商進行。摩根士丹利國際公司將通過其在美國的註冊經紀交易商關聯公司摩根士丹利有限責任公司在美國提供美國存託憑證。高盛(亞洲)有限公司將通過其在美國的註冊經紀交易商聯營公司高盛公司在美國發售美國存託憑證。中金公司香港證券有限公司是此次發行的承銷商之一,並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。因此,如果中金公司香港證券有限公司打算在美國作出任何努力或出售美國存託憑證, 它將僅在遵守適用的證券法律和法規以及FINRA規則的情況下,通過一家或多家註冊經紀自營商進行。中國復興證券(香港)有限公司將通過其在美國的註冊經紀交易商關聯公司中國復興證券(美國)有限公司在美國發售美國存託憑證。
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目錄表
購買其他美國存託憑證選項
我們已授予承銷商從本招股説明書之日起30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書封面上列出的發行價,減去承銷折扣和佣金,向我們額外購買最多3,750,000股美國存託憑證。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商 將分別有義務根據某些 條件購買與上表所示的每個承銷商的初始金額大致成比例的額外美國存託憑證。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的美國存託憑證,以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和其他與我們有關聯的個人及其家庭成員。此次出售將由摩根士丹利美邦有限責任公司通過定向股票計劃進行,該公司是此次發行的承銷商的附屬公司。我們不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留的美國存託憑證,但他們進行的任何購買都會 減少公眾可獲得的美國存託憑證的數量。在定向股票計劃中出售給我們的董事、高管和股東的任何美國存託憑證應遵守以下所述的鎖定協議 ,期限為本招股説明書公佈之日起180天內。
佣金和費用
支付給承銷商的承銷折扣和佣金總額佔發行總額的7%。下表顯示了美國存托股份支付給承銷商的承保折扣和佣金總額。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使了購買額外美國存託憑證的選擇權。
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總計 | |||||||||
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每個美國存托股份 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||
我們支付的折扣和佣金 |
美元 | 0.63 | 美元 | 15,750,000 | 美元 | 18,112,500 |
我們 已同意支付與此次發售相關的所有費用和支出。我們已同意賠償保險人不超過10萬美元的某些費用。
鎖定協議
我們同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利國際公司、高盛(亞洲)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司(“鎖定解除方”)事先書面同意,在本招股説明書發佈之日起180天結束的期間內,我們不會:(I)發行、要約、質押、出售、買賣任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買。直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換該等普通股或美國存託憑證的證券,或訂立具有相同效力的交易;(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排,將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方;(Iii)設立或增加普通股或美國存託憑證的認沽等值倉位,或平倉或減少普通股或美國存託憑證第16節所指的認購等值倉位;(Iv)向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換的普通股或美國存託憑證有關的任何登記聲明;或(V)公開披露有意提出任何要約、出售、質押、處置或存檔,不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算。
212
目錄表
這些 限制也適用於我們的董事、高管和股東根據定向股票計劃在本次發行中收購的任何美國存託憑證。
我們的每一位董事、高管、現有股東和某些期權持有人已同意,未經禁售解除方事先書面同意, 在本招股説明書日期後180天結束的期間內,不會直接或間接地要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證,或可轉換為或可交換或可用於任何普通股或美國存託憑證的證券,達成具有同等效力的交易,或達成全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他 安排。證券所有權的任何經濟後果,無論上述任何交易將以現金或其他方式交付證券,或公開披露提出任何此類要約、出售、質押或處置的意圖,或達成任何此類交易、互換、對衝或其他安排,在每種情況下,均未經禁售方事先書面同意。上述限制會受到某些例外情況的限制。
儘管有上段所述的限制,本公司若干股東,包括本公司主席兼行政總裁戴琨先生,已將相當於本公司發行前股本18.9%的股份(或本公司發行後股本的17.1%,假設承銷商不行使超額配售選擇權)質押予第三方 貸款人,該等貸款協議於2017年訂立,期限為兩年,其中大部分所得款項用於在最新一輪的首次公開招股前股權融資中購買本公司股份。見“主要股東”,腳註(1)。如果任何貸款人在違約時強制執行其質押股份的擔保權益,質押股份可以出售,而不受鎖定限制。貸款協議對我們的股票沒有追加保證金的要求或充值義務。
此外,我們將通過一項書面協議,指示紐約梅隆銀行作為託管機構,在本招股説明書日期後180天之前不得接受任何普通股的任何存款或交付任何美國存託憑證,除非我們同意此類存款或發行。未經禁售解除方事先書面同意,我們不會提供此類同意。 上述規定不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證和撤回相關普通股的權利。
禁售期解除方可代表承銷商在通知或不發出通知的情況下,隨時全部或部分解除美國存託憑證和其他受上述禁售期協議約束的證券。
納斯達克
這些美國存託憑證已獲準在納斯達克上市,交易代碼為“UXIN”。
穩定、空頭和罰金出價
承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。
這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行時所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中購買額外美國存託憑證的選擇權。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定美國存託憑證的來源以平倉備兑空頭頭寸時,承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的美國存託憑證價格與根據授予其的選擇權可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸賣空”指的是任何超過此類期權的賣空。
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目錄表
承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種 出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為 代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商銷售的美國存託憑證。
買入 以回補空頭和穩定交易,以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買,可能具有防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此,美國存託憑證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,如果這些活動開始,則需要根據適用的法律法規進行,並且這些活動中的任何一項都可以隨時停止。這些交易可能在納斯達克、 場外交易市場或其他地方進行。
電子分發
電子格式的招股説明書將在一家或多家承銷商或一家或多家證券交易商維護的網站上提供。一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意將一些美國存託憑證分配給其在線經紀賬户持有人出售。根據互聯網分銷銷售的美國存託憑證將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外,承銷商可以將美國存託憑證出售給證券交易商,後者將美國存託憑證轉售給在線經紀賬户持有人。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。
關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資、投資研究、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。中國復興證券(香港)有限公司及其附屬公司中國香港證券有限公司在我們之前的股權融資中為我們提供金融諮詢服務,我們為這些服務支付了慣常費用。谷宏迪是我們獨立的董事,也是摩根大通亞太理事會的聯席主席。某些承銷商及其附屬公司未來可能會為我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種金融諮詢、商業和投資銀行服務及其他服務,他們將因此獲得常規費用和 佣金。
此外,承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於其自身和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及證券和
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目錄表
我們和/或與我們有關係的個人和實體的文書。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具作出或傳達獨立的投資建議、市場定位或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
產品定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證一直沒有公開市場。首次公開募股價格是由我們與承銷商代表 協商確定的。在釐定美國存託憑證首次公開發售價格時,除現行市場情況外,將會考慮我們的歷史表現、對我們的業務潛力及盈利前景的估計、對我們管理層的評估,以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。美國存託憑證的活躍交易市場可能不會形成。也有可能在上市後,美國存託憑證將不會以 或高於首次公開募股價格在公開市場交易。
限售
在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發售美國存託憑證,或在任何司法管轄區內需要為此採取行動的情況下, 傳閲或分發本招股説明書或與吾等或美國存託憑證有關的任何其他材料。
因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且本招股説明書或與美國存託憑證相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,任何在澳洲發售美國存託憑證的人士或獲豁免投資者只能是“老練的投資者”(按公司法第708(8)條的定義)、“專業投資者”(符合公司法第708(11)條的涵義)或其他人士或獲豁免的投資者,因此,根據公司法第6D章的規定,在不向投資者披露的情況下出售美國存託憑證是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的美國存託憑證不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售,但如根據公司法第708條豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露或 在其他情況下,或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而無須向投資者披露,則屬例外。任何獲得ADS的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制 。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
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目錄表
加拿大
證券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者,並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書並不構成在開曼羣島以出售或認購方式公開發售美國存託憑證或普通股。每家承銷商均已 表示並同意,其從未提出或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證或普通股。
迪拜國際金融中心
本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局的《要約證券規則》,在DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR中定義的豁免要約。本文件旨在僅分發給OSR中定義的規則中指定類型的人員。它不得 交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中列出的信息,也沒有對此承擔任何責任。本文檔涉及的美國存託憑證可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。
購買所提供的美國存託憑證的潛在買家應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容,應諮詢授權的財務顧問。
歐洲經濟區
對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國,或每個相關成員國, 不得在該相關成員國向公眾提出任何ADS的要約,但可根據《招股説明書指令》規定的豁免,隨時向該相關成員國的公眾提出任何ADS的要約,前提是這些要約已在該相關成員國實施:
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目錄表
就本規定而言,就任何有關成員國的任何美國存託憑證而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式傳達關於要約條款和擬要約的任何美國存託憑證的充分信息,以使投資者能夠決定購買任何美國存託憑證,在該成員國可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施進行變更。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其修正案,包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》),幷包括相關成員國的任何相關執行措施;《2010 PD修訂指令》一詞係指第2010/73/EU號指令。
香港
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外,不得以任何文件方式要約或出售美國存託憑證。32香港法律),或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則;或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。32香港法律),且任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的美國存託憑證除外。571,香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
印度尼西亞
根據1995年關於資本市場的第8號法律,本招股説明書不構成、也不打算在印度尼西亞進行公開發行。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分發,美國存託憑證不得在印度尼西亞共和國或其住所所在地的印度尼西亞公民或印度尼西亞居民發售或出售,根據印度尼西亞共和國法律構成公開發售。
以色列
在以色列國,此處提供的美國存託憑證不得提供給下列 以外的任何個人或實體:
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目錄表
任何在以色列國提出的美國存託憑證的受要約人都應提交書面確認,確認其屬於上述標準之一的範圍。本招股説明書不會分發或定向給以色列境內不符合上述標準之一的投資者。
日本
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款或FIEL,尚未或將不會就收購美國存託憑證的申請進行登記。
因此,美國存託憑證沒有被直接或間接地提供或銷售,也不會被直接或間接地在日本提供或出售,也不會直接或間接地提供或出售給任何日本居民,或為了其利益而提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為了再出售或再銷售而直接或間接在日本或為了任何日本居民的利益而提供或銷售,除非是根據豁免登記要求,並以其他方式遵守,FIEL和其他適用於日本的法律法規。
韓國
除非依照韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規,否則不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或為轉售或轉售而直接或間接向任何人提供、銷售和交付美國存託憑證。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。
218
目錄表
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些美國存託憑證。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞
ADS的發行尚未也不會獲得馬來西亞證券委員會(SC)的批准,本文件尚未也不會根據馬來西亞2007年資本市場和服務法案(CMSA)向SC註冊為招股説明書。因此,本文件並無向馬來西亞的任何人士發出任何美國存託憑證或購買邀請,但屬於CMSA附表5第2(G)(I)至(Xi)段任何一項的人士除外,且只由資本市場服務牌照持有人及從事證券交易業務的持有人分銷。
人民Republic of China
本招股説明書不得在中國散發或分發,美國存託憑證亦不得要約或出售,亦不會向任何人要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,除非符合中國適用法律及法規的規定。就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣及香港和澳門特別行政區。
菲律賓
正在發售或出售的美國存託憑證尚未也不會根據菲律賓證券監管代碼或SRC在菲律賓證券交易委員會註冊。未來在菲律賓境內進行的任何ADS報價或銷售均須遵守SRC的註冊要求 ,除非此類報價或銷售符合豁免SRC註冊的交易的條件。
因此,本招股説明書以及與ADS的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得在菲律賓散發或分發,且ADS不得向菲律賓境內的人士要約或出售,或成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)在豁免SRC註冊要求的交易中向 合格投資者;及(Ii)在菲律賓獲得許可提出該等要約或銷售的人士。
卡塔爾
在卡塔爾國,本文件所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向該人提出,僅供個人使用,不得被解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或卡塔爾國其他機構開展業務的企圖。本招股説明書和相關證券未經卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管機構或卡塔爾國任何其他監管機構批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以便評估所包含的要約。本招股説明書由
219
目錄表
不允許將收件人 超出本協議的條款,並應由收件人承擔責任。
沙特阿拉伯
本招股説明書不得在王國境內分發,但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》所允許的人士除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與ADS的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得將ADS直接或間接作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者,或(Ii)根據第275(1)條向相關人士,或根據第275(1A)條向任何人發出;並 按照《SFA》第275節中規定的條件,或(Iii)按照《SFA》的任何其他適用條款,並根據其條件。
如果美國存託憑證是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
該公司的證券或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購美國存託憑證後的六個月內轉讓,但以下情況除外:
瑞士
除非公開基礎外,不得向瑞士的任何投資者提供或出售美國存託憑證。本招股説明書不構成第652A條和條款所指的招股説明書。
220
目錄表
《瑞士債法》(Schweizerisches Obligationenrecht)的1156條。此次發行和美國存託憑證都沒有或將獲得任何瑞士監管機構的批准。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記或備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的情況下進行發售或出售。臺灣並無任何人士或實體獲授權於臺灣透過公開發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發售方式在臺灣發售或出售美國存託憑證,但根據臺灣適用法律及法規及主管當局根據該等法規作出的裁決除外。
泰國
這份招股説明書不構成,也不打算在泰國進行公開募股。美國存託憑證不得向泰國境內的人士發售或出售,除非該等發售是根據適用法律的豁免審批及備案要求,或在不構成就泰國1992年證券交易法而言向公眾出售股份的要約的情況下作出的,亦不需要獲得泰國證券交易委員會辦公室的批准。
阿拉伯聯合酋長國
美國存託憑證尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售或出售,除非: (1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用法律和法規;及(2)通過獲授權和許可在阿拉伯聯合酋長國提供投資建議 和/或從事與外國證券有關的經紀活動和/或交易的人士或公司實體。本招股説明書中包含的信息並不構成根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法(經修訂))或其他規定在阿拉伯聯合酋長國公開發行證券,也不打算公開發行,且 僅針對經驗豐富的投資者。
英國
每一家承銷商均已陳述並同意:
越南
本次美國存託憑證的發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。美國存託憑證將不會在越南公開發售或出售,亦不會出售給根據越南投資法獲許可投資離岸證券的越南人士以外的其他越南人士。
221
目錄表
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目 。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及納斯達克的市場準入和上市費外,所有金額都是估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
美元 | 68,063 | ||
FINRA備案費用 |
82,438 | |||
納斯達克市場準入和上市費 |
150,000 | |||
印刷和雕刻費 |
300,000 | |||
律師費及開支 |
2,700,000 | |||
會計費用和費用 |
1,487,000 | |||
雜類 |
1,451,000 | |||
| | | | |
總計 |
美元 | 6,238,501 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
222
目錄表
法律事務
我們由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong )LLP代為傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由君和有限責任公司和承銷商由韓坤律師事務所代為傳遞。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP,在受中國法律管轄的事項上可依賴君和律師事務所。Davis Polk&Wardwell LLP可能會在受中國法律管轄的事務上依賴韓坤律師事務所。
223
目錄表
專家
本招股説明書中包括的截至2016年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及截至2017年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告編制的,該報告是根據上述事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
普華永道中天律師事務所位於上海市黃浦區胡濱路202號鏈接廣場2號普華永道11樓,郵編:Republic of China。
224
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》以表格F—1向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證據,有關 本次發行中將出售的ADS所代表的相關A類普通股。我們還向SEC提交了表格F—6的相關注冊聲明,以註冊 ADS。本招股章程構成表格F—1註冊聲明書的一部分,並不載有註冊聲明書所載的所有資料。您應閲讀我們的 註冊聲明及其附件和時間表,以瞭解有關我們和我們的ADS的更多信息。
我們 遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們需要向SEC提交報告, 包括表格20—F的年度報告和其他信息。提交給SEC的所有信息都可以在SEC網站上通過互聯網獲取, Www.sec.gov或在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北F街100F街維護的公共參考設施進行檢查和複製。 20549。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。
225
目錄表
優信有限公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |
截至2016年和2017年12月31日的合併資產負債表 |
F-3-F-4 | |
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-5 | |
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度股東赤字合併變動表 |
F-6 | |
截至2016年和2017年12月31日止年度合併現金流量表 |
F-7-F-8 | |
合併財務報表附註 |
F-9 - F-74 | |
截至2017年12月31日和2018年3月31日的未經審計中期簡明合併資產負債表 |
F-75 - F-76 |
|
截至2017年和2018年3月31日止三個月的未經審計中期簡明綜合全面虧損表 |
F-77 | |
截至2017年和2018年3月31日止三個月的未經審計中期簡明合併股東赤字變動表 |
F-78 | |
截至2017年3月31日和2018年3月31日止三個月的未經審計中期簡明合併現金流量報表 |
F-79 - F-80 | |
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-81 - F-141 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致 優信有限公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
優信有限公司及其附屬公司於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的綜合資產負債表,以及截至二零一七年十二月三十一日止兩個年度內各年度的相關綜合全面虧損、股東虧損變動及現金流量表,包括相關附註 (統稱為“綜合財務報表”),已予審計。我們認為,綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於2017年12月31日及2016年12月31日的財務狀況,以及截至2017年12月31日止兩個年度內各年度的經營成果及其現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
普華永道中天有限責任公司
中華人民共和國上海
2018年5月4日,除合併財務報表附註32中討論的股份拆分的影響外,日期為2018年6月1日
我們 自2017年起擔任本公司的審計師。
F-2
目錄表
優信有限公司
合併資產負債表
截至2016年12月31日和2017年12月31日
(除股票和每股數據外,所有金額均以千為單位,除非另有説明)
備註 | 截至12月31日, 2016 |
自.起 12月31日, 2017 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
2.6 | 332,259 | 291,973 | 44,684 | ||||||||
受限現金 |
2.7 | 705,854 | 1,617,230 | 247,502 | ||||||||
短期投資 |
2.7 | 97,118 | 1,000 | 153 | ||||||||
應收賬款 |
15,626 | 40,155 | 6,145 | |||||||||
關聯方應付款項 |
21 | 144,309 | 608,291 | 93,093 | ||||||||
代表融資合作伙伴向消費者預付款 |
5 | 31,139 | 827,417 | 126,629 | ||||||||
被確認為擔保項下付款結果的貸款,淨額 |
6 | 7,221 | 252,555 | 38,651 | ||||||||
預付款給賣家 |
7 | 45,774 | 246,287 | 37,692 | ||||||||
其他應收賬款,淨額 |
8 | 139,259 | 251,649 | 38,513 | ||||||||
庫存 |
2.8 | 10,643 | 77,941 | 11,928 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 |
9 | 143,333 | 249,769 | 38,225 | ||||||||
融資租賃應收賬款,淨額 |
10 | 413,462 | 438,693 | 67,138 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
2,085,997 | 4,902,960 | 750,353 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動資產: |
||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
11 | 142,850 | 156,625 | 23,970 | ||||||||
無形資產,淨額 |
12 | 13,648 | 9,949 | 1,523 | ||||||||
商譽 |
2.15 | 63,923 | 75,849 | 11,608 | ||||||||
長期投資 |
13 | 11,561 | 40,628 | 6,218 | ||||||||
其他非流動資產 |
14 | | 112,902 | 17,279 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
231,982 | 395,953 | 60,598 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總資產 |
2,317,979 | 5,298,913 | 810,951 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
負債和權益 |
||||||||||||
流動負債(包括截至2016年12月31日和2017年12月31日合併VIE及其子公司無追索權的金額 分別為人民幣206,117元和人民幣407,809元) |
|
|||||||||||
短期借款 |
15 | 204,068 | 426,783 | 65,315 | ||||||||
應付帳款 |
48,824 | 65,694 | 10,054 | |||||||||
應付關聯方的款項 |
21 | 3,497 | | | ||||||||
擔保責任 |
16 | 76,325 | 173,907 | 26,615 | ||||||||
消費者存款並應支付給融資合作伙伴的利息按活期存款 |
17 | 318,415 | 732,273 | 112,068 | ||||||||
代表賣家收取的買家預付款 |
18 | 134,922 | 226,891 | 34,724 | ||||||||
其他應付款和應計項目 |
19 | 403,805 | 927,389 | 141,928 | ||||||||
遞延收入 |
2.18 | 10,762 | 27,598 | 4,224 | ||||||||
其他流動負債 |
20 | | 163,355 | 25,000 | ||||||||
衍生負債 |
4, 24 | 654,511 | 1,596,424 | 244,319 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
1,855,129 | 4,340,314 | 664,247 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||||
長期借款 |
15 | | 374,104 | 57,253 | ||||||||
消費者存款並應付給融資合作伙伴的利息非流動 |
17 | 128,792 | 343,823 | 52,619 | ||||||||
遞延税項負債 |
22 | 2,273 | 1,653 | 253 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
131,065 | 719,580 | 110,125 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債 |
1,986,194 | 5,059,894 | 774,372 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事項 |
30 | |||||||||||
夾層股權 |
24 |
|||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,分別於2016年和2017年12月31日授權、已發行和發行的50,000,000股股票) |
87,867 | 94,411 |
14,449 |
|||||||||
A-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,截至2016年12月31日和2017年12月31日,已授權、已發行和 分別為4,910,890股) |
62,594 | 69,193 | 10,589 |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-3
目錄表
UXIN LIMITED
綜合資產負債表(續)
截至2016年12月31日和2017年12月31日
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
備註 | 截至12月31日, 2016 |
截至12月31日, 2017 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
夾層股權(續) |
||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,面值分別為0.0001美元,70,602,630股授權、已發行和已發行股票) |
167,596 | 180,294 | 27,592 | |||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為0.0001美元面值、97,267,680股授權、已發行和 流通股) |
375,170 | 408,559 | 62,526 | |||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為0.0001美元面值、159,355,150股授權、已發行和已發行流通股) |
1,558,207 | 1,703,667 | 260,731 | |||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為0.0001美元面值、89,477,490股授權、發行和 流通股) |
1,052,567 | 1,146,351 | 175,439 | |||||||||
F系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票85,162,200股) |
1,432,056 | 1,563,657 | 239,304 | |||||||||
G系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,為零,授權發行130,384,730股,分別於2016年12月31日和2017年12月31日發行和發行) |
| 3,214,932 | 492,016 | |||||||||
可贖回的非控股權益 |
4 | 39,580 | 39,580 | 6,057 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
4,775,637 | 8,420,644 | 1,288,703 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
股東虧損 |
||||||||||||
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為0.0001美元面值、1,438,313,070股和1,312,839,230股,截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為49,318,860股) |
23 | 30 | 30 | 4 | ||||||||
累計其他綜合收益 |
30,542 | 76,607 | 11,724 | |||||||||
累計赤字 |
(4,462,333 | ) | (8,207,801 | ) | (1,256,129 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
優信有限公司股東赤字總額 |
(4,431,761 | ) | (8,131,164 | ) | (1,244,401 | ) | ||||||
非控制性權益 |
(12,091 | ) | (50,461 | ) | (7,723 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
股東虧損總額 |
(4,443,852 | ) | (8,181,625 | ) | (1,252,124 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
2,317,979 | 5,298,913 | 810,951 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-4
目錄表
優信有限公司
綜合全面損失表
截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度
(除非另有説明,否則所有金額均以千計,份額和每股數據除外)
備註 | 截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 2017年12月31日 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
收入: |
||||||||||||
致消費者(“2C”) |
||||||||||||
交易便利化收入 |
2.19 | 81,807 | 230,250 | 35,238 | ||||||||
貸款便利收入 |
2.19 | 314,172 | 944,406 | 144,533 | ||||||||
致企業(“2B”) |
||||||||||||
交易便利化收入 |
2.19 | 293,224 | 519,276 | 79,470 | ||||||||
其他 |
2.19 | 135,298 | 257,440 | 39,400 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總收入 |
824,501 | 1,951,372 | 298,641 | |||||||||
收入成本 |
2.21 | (533,371 | ) | (747,788 | ) | (114,442 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
毛利 |
291,130 | 1,203,584 | 184,199 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
運營費用: |
||||||||||||
銷售和市場營銷 |
2.22 | (793,521 | ) | (2,203,139 | ) | (337,170 | ) | |||||
研發 |
2.23 | (167,791 | ) | (226,010 | ) | (34,589 | ) | |||||
一般和行政 |
2.24 | (583,697 | ) | (599,905 | ) | (91,810 | ) | |||||
擔保責任收益 |
16 | 1,983 | 2,284 | 350 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(1,543,026 | ) | (3,026,770 | ) | (463,219 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
運營虧損 |
(1,251,896 | ) | (1,823,186 | ) | (279,020 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
利息收入/(費用),淨額 |
677 | (30,183 | ) | (4,619 | ) | |||||||
其他費用 |
(16,127 | ) | (12,112 | ) | (1,854 | ) | ||||||
外匯收益 |
1,918 | 477 | 73 | |||||||||
衍生負債公允價值變動 |
4, 24 | (116,056 | ) | (885,821 | ) | (135,567 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
所得税費用前虧損 |
(1,381,484 | ) | (2,750,825 | ) | (420,987 | ) | ||||||
所得税費用 |
22 | (1,805 | ) | (570 | ) | (87 | ) | |||||
附屬公司的權益(虧損)/收入 |
(9,637 | ) | 3,597 | 550 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(1,392,926 | ) | (2,747,798 | ) | (420,524 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
(35,181 | ) | (25,202 | ) | (3,857 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
優信有限公司應佔淨虧損 |
(1,357,745 | ) | (2,722,596 | ) | (416,667 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
可贖回優先股的累積 |
(421,346 | ) | (555,824 | ) | (85,064 | ) | ||||||
優先股股東的視為出資 |
24 | 3,428 | | | ||||||||
視為向優先股股東派發股息 |
24 | | (587,564 | ) | (89,921 | ) | ||||||
優先股股東的視為股息 |
24 | | 92,779 | 14,199 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,775,663 | ) | (3,773,205 | ) | (577,453 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(1,392,926 | ) | (2,747,798 | ) | (420,524 | ) | ||||||
其他綜合損失 |
||||||||||||
外幣折算 |
(3,252 | ) | 43,406 | 6,643 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
全面損失總額 |
(1,396,178 | ) | (2,704,392 | ) | (413,881 | ) | ||||||
減:歸屬於非控股權益股東的全面虧損總額 |
(31,438 | ) | (27,861 | ) | (4,264 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
優信有限公司應佔全面虧損總額 |
(1,364,740 | ) | (2,676,531 | ) | (409,617 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,775,663 | ) | (3,773,205 | ) | (577,453 | ) | ||||||
用於計算每股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數 |
28 | 49,174,850 | 49,318,860 | 49,318,860 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||
*基本功能 |
28 | (36.11 | ) | (76.51 | ) | (11.71 | ) | |||||
--稀釋 |
28 | (36.11 | ) | (76.51 | ) | (11.71 | ) |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
優信有限公司
合併股東虧損變動表
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
(All金額以
為單位,份額和每股數據除外,除非另有説明)
普通股 (每美元0.0001 值) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
累計 其他 全面 收入 |
總UXIN 有限公司 股東 赤字 |
|
|||||||||||||||||||||
|
數 共 個 個共享 |
金額 | 其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
非- 控制 利息 |
總計 股東 赤字 |
|||||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
2015年12月31日的餘額 |
57,411,630 | 35 | | 37,537 | (2,613,833 | ) | (2,576,261 | ) | 19,347 | (2,556,914 | ) | ||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | (6,995 | ) | | (6,995 | ) | 3,743 | (3,252 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (1,357,745 | ) | (1,357,745 | ) | (35,181 | ) | (1,392,926 | ) | |||||||||||||
回購普通股(注23) |
(28,078,290 | ) | (18 | ) | | | (299,266 | ) | (299,284 | ) | | (299,284 | ) | ||||||||||||
股份薪酬(注25) |
19,985,520 | 13 | 226,429 | | | 226,442 | | 226,442 | |||||||||||||||||
優先股股東的推定貢獻(注24) |
| | 3,428 | | | 3,428 | | 3,428 | |||||||||||||||||
優先股增加至贖回價值 |
| | (229,857 | ) | | (191,489 | ) | (421,346 | ) | | (421,346 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的餘額 |
49,318,860 | 30 | | 30,542 | (4,462,333 | ) | (4,431,761 | ) | (12,091 | ) | (4,443,852 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的餘額 |
49,318,860 | 30 | | 30,542 | (4,462,333 | ) | (4,431,761 | ) | (12,091 | ) | (4,443,852 | ) | |||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | 46,065 | | 46,065 | (2,659 | ) | 43,406 | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (2,722,596 | ) | (2,722,596 | ) | (25,202 | ) | (2,747,798 | ) | |||||||||||||
股份薪酬(注25) |
| | 165,873 | | | 165,873 | | 165,873 | |||||||||||||||||
具有非控制性權益的交易 |
| | | | (45,357 | ) | (45,357 | ) | (18,851 | ) | (64,208 | ) | |||||||||||||
優先股增加至贖回價值 |
| | (73,094 | ) | | (482,730 | ) | (555,824 | ) | | (555,824 | ) | |||||||||||||
業務合併產生的非控股權益(注3) |
| | | | | | 8,342 | 8,342 | |||||||||||||||||
視為優先股股東的股息(注24) |
| | | | (587,564 | ) | (587,564 | ) | | (587,564 | ) | ||||||||||||||
優先股股東的視為股息(注24) |
| | (92,779 | ) | | 92,779 | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
49,318,860 | 30 | | 76,607 | (8,207,801 | ) | (8,131,164 | ) | (50,461 | ) | (8,181,625 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
優信有限公司
合併現金流量表
截至2016年12月31日的年度
截至2016年9月30日和
2017年9月30日和九個月
(All金額以千計,份額和每股數據除外,除非另有説明)
備註 | 截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
(1,392,926 | ) | (2,747,798 | ) | (420,524 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
基於共享的薪酬 |
25 | 226,429 | 165,873 | 25,385 | ||||||||
對前股東的補償費用 |
23 | 41,129 | | | ||||||||
財產、設備和軟件折舊 |
11 | 49,316 | 68,185 | 10,435 | ||||||||
無形 資產攤銷 |
12 | 3,187 | 3,678 | 563 | ||||||||
處置財產、設備和軟件造成的損失 |
5,517 | 1,542 | 236 | |||||||||
附屬公司虧損/(收入)中的權益 |
9,637 | (3,597 | ) | (550 | ) | |||||||
擔保責任收益 |
16 | (1,983 | ) | (2,284 | ) | (350 | ) | |||||
可疑賬户備抵的應計 |
8 | 269 | 1,604 | 245 | ||||||||
遞延所得税負債 |
(620 | ) | (620 | ) | (95 | ) | ||||||
衍生負債公允價值變動 |
4,24 | 116,056 | 885,821 | 135,567 | ||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款、預付費用和其他流動 資產 |
(58,987 | ) | (222,391 | ) | (34,034 | ) | ||||||
代表融資合作伙伴向消費者預付款 |
70,993 | (796,278 | ) | (121,862 | ) | |||||||
因擔保付款而確認的貸款 |
(14,443 | ) | (440,417 | ) | (67,402 | ) | ||||||
預付款給賣家 |
55,280 | (200,513 | ) | (30,687 | ) | |||||||
融資租賃應收賬款 |
(347,326 | ) | (26,832 | ) | (4,106 | ) | ||||||
庫存 |
(4,345 | ) | (67,252 | ) | (10,292 | ) | ||||||
應收賬款、應計負債和其他流動負債 |
170,203 | 911,641 | 139,517 | |||||||||
消費者存款並支付給融資合作伙伴的利息 |
400,642 | 628,889 | 96,246 | |||||||||
遞延收入 |
10,762 | 6,508 | 996 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 |
(661,210 | ) | (1,834,243 | ) | (280,712 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
處置財產、設備和軟件所得收益 |
11,481 | 885 | 135 | |||||||||
購置財產、設備和軟件 |
(94,923 | ) | (81,211 | ) | (12,429 | ) | ||||||
長期投資支付的現金 |
(11,423 | ) | (152,723 | ) | (23,373 | ) | ||||||
為收購子公司支付的現金,扣除收購的現金 |
| (3,575 | ) | (547 | ) | |||||||
處置長期投資的收益 |
150 | 5,048 | 773 | |||||||||
限制性現金的增加 |
(566,742 | ) | (911,376 | ) | (139,478 | ) | ||||||
短期投資減少 |
670,798 | 96,118 | 14,710 | |||||||||
向關聯方提供貸款 |
| (451,385 | ) | (69,080 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
9,341 | (1,498,219 | ) | (229,289 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
Table of Contents
UXIN LIMITED
合併現金流量表(續)
截至2016年12月31日的年度
截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
備註 | 截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
借款收益 |
193,828 | 800,887 | 122,568 | |||||||||
發行可轉換 可贖回優先股的淨收益 |
162,209 | 2,721,065 | 416,434 | |||||||||
償還借款 |
(182,994 | ) | (204,068 | ) | (31,231 | ) | ||||||
普通股回購 |
(306,044 | ) | | | ||||||||
收購子公司的非控股權益 |
| (29,042 | ) | (4,445 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
(133,001 | ) | 3,288,842 | 503,326 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
6,464 | 3,334 | 510 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物淨減少 |
(778,406 | ) | (40,286 | ) | (6,165 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
年初現金及現金等價物 |
1,110,665 | 332,259 | 50,849 | |||||||||
年終現金及現金等價物 |
332,259 | 291,973 | 44,684 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
補充披露現金流量信息 |
||||||||||||
繳納所得税的現金 |
261 | 6,429 | 952 | |||||||||
支付利息的現金 |
3,508 | 6,386 | 946 | |||||||||
非現金投融資活動補充附表 |
|
|||||||||||
可贖回優先股的累積 |
421,346 | 555,824 | 85,064 | |||||||||
·視為優先股股東的股息 |
| 587,564 | 89,921 | |||||||||
優先股股東的視為股息 |
| 92,779 | 14,199 | |||||||||
優先股股東的視為貢獻 |
3,428 | | |
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
優信有限公司
合併財務報表附註
(All金額(單位:千元,份額和每股數據除外,除非
另有説明)
1.主要活動和組織
隨附的綜合財務報表包括優信有限公司(“貴公司”或“優信”)、其附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的財務報表。 本公司、其附屬公司及綜合VIE統稱為“本集團”。
本公司於二零一一年十二月八日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。該公司是一家投資控股公司 ,目前沒有自己的業務。
集團主要通過移動應用(優信二手車/優信拍賣)和網站(www.xin.com/www.youxinpai.com)運營二手車電子商務平臺, 促進二手車交易服務(2B/2C),促進第三方融資夥伴為買家購買二手車提供融資解決方案(2C)。本集團的主要業務及地理市場位於中國人民Republic of China(“中國”)。
於2016年,本集團透過將本公司附屬公司友星派(北京)信息技術有限公司(“友信派”)的股權轉讓予代表本公司同一離岸股東的一系列股東,即與其各自在岸及離岸實體的相同股東,分拆其2B業務。2017年,公司作出戰略決定,由友信派現有股東將友信牌100%股權轉讓給本公司(簡稱“重組”)。
截至2017年12月31日,公司主要子公司和合並VIE如下:
子公司
|
地點: 公司 |
日期 成立或 收購 |
百分比 直接或 間接 |
本金 活動 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
友信派(北京)信息技術有限公司 |
北京 | 2012年6月15日 | 100 | % | 二手車拍賣 | ||||
友瀚(上海)信息技術有限公司公司 |
上海 | 2015年12月25日 | 100 | % | 二手車拍賣 | ||||
凱豐融資租賃(杭州)有限公司公司 |
杭州 | 2013年3月25 | 100 | % | 借貸便利 | ||||
博宇融資租賃(天津)有限公司公司 |
天津 | 二〇一五年三月六日 | 100 | % | 借貸便利 | ||||
優谷(上海)信息技術有限公司公司 |
上海 | 2015年3月13日 | 100 | % | 交易服務 | ||||
友真(北京)商務諮詢有限公司公司 |
北京 | 2016年3月28日 | 100 | % | 交易服務 | ||||
友信(上海)二手車商業有限公司公司 |
上海 | 2016年1月26 | 100 | % | 交易服務 |
F-9
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
子公司
|
地點: 公司 |
日期 成立或 收購 |
百分比 直接或 間接 |
本金 活動 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
北京友信豐順鹿寶車輛 * 拍賣有限公司公司 |
北京 | 2015年3月13日 | 76.9 | % | 打撈汽車拍賣 |
截至2017年12月31日,公司主要子公司和合並VIE如下:
VIE
|
地點: 公司 |
日期 成立或 收購 |
百分比 直接或 間接 |
本金 活動 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
優信互聯網(北京)信息技術有限公司公司 |
北京 | 2011年8月11日 | 99.99 | % | 拍賣平臺 | ||||
北京豐順路寶汽車拍賣有限公司。 |
北京 | 2011年6月10日 | 76.9 | % | 打撈汽車拍賣 | ||||
優信易手車(北京)信息技術有限公司公司 |
北京 | 2015年3月12日 | 99.99 | % | 交易服務 |
2.主要會計政策
2.1演示基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的重要會計政策概述如下。
2.2合併基礎
綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的財務報表。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;有權任命或罷免董事會的多數成員;有權在董事會會議上投多數票,或根據股東或股東之間的法規或協議管理被投資公司的財務和經營政策。
本公司適用會計準則彙編810,合併(“ASC 810”)有關VIE及其附屬公司的會計準則,該指引要求 某些可變權益實體須由其擁有控股權的實體的主要受益人進行合併。VIE是具有以下一個或多個 特徵的實體:
F-10
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
(A)風險股權投資總額不足以允許實體在沒有額外財政支持的情況下為其活動提供資金;(B)風險股權投資的持有者作為一個羣體,缺乏做出某些決定的能力、承擔預期損失的義務或獲得預期剩餘收益的權利,或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,並且實體的幾乎所有活動都代表投資者。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。
可變利息實體
為遵守中國監管機構對中國增值電信服務及若干其他業務項下外資擁有互聯網信息服務的限制規定,本公司經營提供互聯網信息服務的在線平臺,並透過若干由本公司若干管理成員(“代名股東”)持有其股權的中國境內公司從事其他受外資擁有限制的業務。本公司透過與該等中國境內公司及其各自的指定股東訂立一系列合約安排,取得對該等中國境內公司的控制權。這些合同協議不能由指定股東或中國境內公司終止。因此,本公司維持控制該等中國境內公司的能力,並有權享有該等中國境內公司的實質所有經濟利益,並有責任承擔該等中國境內公司的預期虧損。管理層的結論是,該等中國境內公司為本公司的VIE,而本公司為最終主要受益人。因此,本集團綜合了該等中國境內公司及其附屬公司的財務業績。VIE、其各自股東及本集團附屬公司(“主要受益人”)訂立的 協議的主要條款如下。
該公司主要通過其中一家VIE優信虎聯通過合同協議運營2B和2C在線平臺。2015年1月,工信部對上海自貿試驗區內以電信增值服務方式提供在線數據處理和交易處理服務(經營電子商務)的企業,取消了《保税區通知》中對外資持股的限制。我們的某些符合條件的WFOE及其子公司優酷和優翰在2015年和2016年申請並獲得了VATS電子商務許可證,從那時起他們 一直在運營我們的2C和2B在線平臺。
目前,優信虎聯、益壽車和豐順陸寶持有互聯網信息服務增值税牌照,可運營本公司其他網絡平臺,並可持有開展外資受限業務的子公司的股權 。
貸款協議
根據相關貸款協議,本集團的有關中國附屬公司已向有關VIE的有關代名人 股東提供免息貸款,唯一目的是向有關VIE提供注資所需的資金。只有本集團的相關中國子公司才能要求被指定股東用以下股權結算貸款金額:
F-11
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
受任何適用的中國法律、規則和法規的約束,相關的VIE。且雙方已同意,出售代股東於相關VIE的股權所得款項應 償還本集團的相關中國附屬公司。貸款協議的期限為十年,在到期前經雙方書面同意可以延期。
獨家期權協議
VIE的代股東已授予本集團的相關中國附屬公司獨家及不可撤銷的權利,可酌情決定購買或指定一名或多名人士(S)隨時以收購價向代股東購買VIE的部分或全部股權,但須受中國法律法規所容許的最低價格所規限。VIE及其代股東同意,未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意,其各自的代股東 不得出售、轉讓、質押或處置其股權,且VIE不得出售、轉讓、質押或處置但不限於股權、重大資產、重大收入和重大業務。此外,根據協議,VIE不能宣佈任何股息或改變VIE的資本結構,也不能簽訂任何貸款或投資協議 。此外,代股東已同意,任何收益(但不限於出售代股東於相關VIE的股權)應按其酌情決定權向本集團的相關中國附屬公司或一名或多名人士(S)無償支付 。
委託書
根據不可撤銷授權書,各代名人股東委任本集團相關中國附屬公司為彼等的實際受權人,以行使中國法律及相關組織章程所規定的所有股東權利,包括但不限於出席股東大會、代表彼等就所有需要股東批准的事項投票,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置代名人股東的全部或部分股權,以及指定及委任VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。每份授權書將在被提名股東繼續為VIE股東期間繼續有效。各代名股東已放棄根據每份授權書授權予本集團相關中國附屬公司指定人士的所有權利。
獨家業務合作協議
根據獨家業務合作協議,本集團相關中國附屬公司已同意向VIE提供服務,包括但不限於軟件的開發、維護及更新、網絡系統的設計、安裝、日常管理、維護及更新、硬件及數據庫設計、市場推廣。VIE應向 本集團相關中國子公司支付根據服務的複雜性和難度、員工的職稱和時間、服務的內容和價值、所提供的服務的經營狀況和市場價格確定的服務費。除非根據本協議的規定終止或由本集團的有關中國附屬公司以書面終止,否則該協議將繼續具有十足效力及效力。
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
股權質押協議
根據相關股權質押協議,VIE的代股東已將彼等於有關VIE的所有股權質押予本集團的相關中國附屬公司,作為彼等向中國附屬公司因違約事件而產生的直接、間接及衍生虧損及預期溢利的所有付款的抵押品,並擔保彼等根據上述協議承擔的責任。有關中國附屬公司有權按相關VIE的質押股權收取任何股息。未經本集團相關中國附屬公司事先批准,代股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利和義務,且不得設立或允許設立任何可能對本集團相關中國附屬公司的權利或利益產生不利影響的質押。此外,本集團的相關中國附屬公司有權在發生違約事件時,以折扣價購買、拍賣或出售所質押的股權,並優先取得上述拍賣或出售所得款項。股權質押協議只有在被指定股東完成了上述協議下的所有義務後才會失效。
VIE結構相關風險
本公司法律顧問認為,(I)與本公司的VIE有關的所有權結構符合中國現行法律法規;及(Ii)與VIE及其指定股東的合約安排有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反中國現行有效法律或法規。
然而,在解釋及應用中國現行及未來法律、法規及規則方面的不明朗因素,可能會導致本公司目前的所有權結構 違反任何現有或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司透過主要受益人行使其在該等合約安排下的權利的能力。此外,VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反上述協議條款的風險。
此外,如發現現行架構或任何合約安排違反任何現行或未來的中國法律,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷或吊銷本公司的營業執照及經營許可證,以重組本公司的營運或中止本公司的經營活動。任何此類或其他處罰的實施可能會對公司的運營能力造成實質性的不利影響。在這種情況下, 公司可能無法運營或控制VIE,這可能導致VIE解除合併。
2015年1月,商務部(“商務部”)發佈了一項擬議的中國法律--“外商投資企業法”(“外商投資企業法”)草案,徵求公眾意見,該草案似乎將外商投資企業 納入可被視為外商投資企業的實體的範圍,這將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體來説,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案還包括通過合同安排進行控制,其定義為
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
如果外商投資企業法草案經中國人民代表大會通過並以現行形式生效,則該等有關透過合約安排進行控制的條文可被理解為包括本集團與其外商投資企業的合約安排,因此,本集團的外商投資企業可能明確受現行對某些行業類別的外資投資的限制所規限。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業的定義,如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人。外商投資企業法草案沒有説明可能對現有的VIE採取何種執法行動,這些VIE在受限制或禁止的行業中運營,且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁止以其目前的 形式頒佈和執行,本集團利用與其外商投資企業的合同安排的能力以及本集團通過外商投資企業開展業務的能力可能受到嚴重限制。
根據與VIE的合同安排,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產自由轉移出VIE,而不受任何 限制。因此,本公司認為,除VIE於2016年12月31日及2017年12月31日的註冊資本合共為人民幣1.344億元外,並無任何合併VIE的資產可用於清償VIE的債務。由於所有綜合VIE均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對綜合VIE的任何負債並無追索權。
下表列載VIE及其附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金流量,該等資產、負債、經營業績及現金流量已納入本集團的綜合財務報表 。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷:
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金和現金等價物 |
90,967 | 105,680 | |||||
關聯方應付款項 |
118,418 | 148,714 | |||||
應收賬款 |
3,160 | 6,884 | |||||
其他應收賬款,淨額 |
24,463 | 63,832 | |||||
庫存 |
2,194 | 71,248 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
5,777 | 64,978 | |||||
長期投資 |
14,991 | 25,421 | |||||
財產、設備和軟件,淨額 |
9,895 | 12,835 | |||||
無形資產,淨額 |
3,033 | 2,703 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
272,898 | 502,295 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
應付帳款 |
3,470 | 4,864 | |||||
應付關聯方的款項 |
97,180 | 727,917 | |||||
其他應付款和應計項目 |
202,647 | 402,945 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
303,297 | 1,135,726 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
|
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總收入 |
103,830 | 244,830 | |||||
收入成本 |
(36,788 | ) | (130,099 | ) | |||
淨虧損 |
(9,253 | ) | (603,030 | ) | |||
| | | | | | | |
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經營活動產生/(使用)的淨現金 |
155,589 | (584,072 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
(17,037 | ) | (5,529 | ) | |||
融資活動中(使用)/產生的淨現金 |
(62,410 | ) | 604,314 | ||||
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現金及現金等價物淨增加情況 |
76,142 | 14,713 | |||||
年初現金及現金等價物 |
14,825 | 90,967 | |||||
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年終現金及現金等價物 |
90,967 | 105,680 | |||||
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2.3估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產、長期資產和負債的披露,以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。公司管理層會根據目前掌握的信息持續審核這些估計。 事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計包括但不限於應收融資租賃應收款項準備、物業、設備及軟件的使用年限、無形資產攤銷期間、金融衍生工具、擔保負債、業務合併、商譽減值及股份補償的沒收比率。
2.4公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則 確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
活躍市場中相同資產或負債的一級報價(未調整)
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2級?可觀察的 投入(除1級報價外),例如類似資產或負債活躍市場的報價,相同或相似資產或負債不活躍的市場報價,或其他可觀察到或可觀察到的市場數據證實的投入
第3級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
本公司的財務工具主要包括現金等價物、短期投資、應收賬款、融資租賃應收賬款、短期借款、應付賬款、衍生負債、擔保負債及向消費者收取並應付予融資夥伴的利息按金。截至2016年12月31日和2017年12月31日,由於它們的到期日普遍較短,其賬面價值接近其公允價值。貸款開始時記錄的擔保負債的公允價值是根據第三方評估報告估計的。
2.5外幣
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。美元(“美元”)為本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的實體的功能貨幣,人民幣為本集團中國附屬公司的功能貨幣。
以非本位幣計價的交易 按交易日的匯率折算為實體的本位幣。 以非本位幣計價的資產和負債按資產負債表日匯率折算。由此產生的匯兑差額記錄在合併的 全面損失表中。
本集團的財務報表由本位幣折算為報告貨幣人民幣。子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算為人民幣。收入和支出按當年的平均匯率換算。由此產生的外幣折算調整反映在累計的其他綜合收益中。2016年12月31日和2017年12月31日用於折算的匯率分別為1美元=6.9370元人民幣和6.5342元人民幣,分別代表人民中國銀行規定的指數匯率。
截至2017年12月31日止年度的綜合資產負債表、合併全面損耗表及合併現金流量表 按中國人民銀行規定的匯率(1美元=人民幣6.5342元)折算為美元,僅為方便讀者使用。未就人民幣金額可能或可能於2017年12月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,並無作出任何陳述。
2.6現金和現金等價物
現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款,可以無限制地存入或提取。現金等價物 指短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,且自購買之日起通常為三個月或更短時間。
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Table of Contents
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2.7受限現金和短期投資
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在綜合資產負債表中單獨列報,不計入綜合現金流量表中的現金和現金等價物總額。在正常業務過程中,第三方融資夥伴向買家(“借款人”)提供融資解決方案,並要求公司提供擔保(附註2.12擔保責任)。因此,本公司作為擔保人,需要維護一個單獨的 擔保基金,作為第三方融資夥伴的託管賬户。這一擔保基金必須維持在所有未償還貸款餘額的固定百分比。截至2016年12月31日和2017年12月31日,與擔保相關的受限現金分別佔未償還便利貸款餘額的12.7%和9.6%。
短期投資主要是存放在銀行的三個月以上不到一年的定期存款。
2.8庫存
庫存包括新車、GPS設備、自動檢查設備等。存貨按成本價和市場價中的較低者計價。 存貨成本由加權平均法確定。本集團會記錄調整以減記任何過時及過剩存貨的賬面金額至其估計可變現淨值。 本集團根據對未來客户需求及市況的假設,持續評估可回收能力。評估可能會考慮庫存老化、預期需求、 預期銷售價格和其他因素。減記等於庫存成本與基於對未來客户需求和市場狀況的假設而估計的市場價值之間的差額。截至2016年12月31日,庫存主要包括GPS設備和自動檢測設備,分別為460萬元和150萬元。截至2017年12月31日,庫存主要包括GPS設備、車檢設備和新車,金額分別為250萬元、140萬元和7260萬元。
2.9應收賬款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。本集團在簽訂合同前對客户進行信用評估,以評估合同金額的可收回性。當事實和情況顯示應收賬款很可能無法收回時,本集團會就壞賬作出特別撥備。截至2016年12月31日和2017年12月31日,應收賬款備抵為零。
2.10代表融資合作伙伴向消費者預付
本集團透過我們的網上平臺,協助第三方融資夥伴向消費者發放貸款。集團從2015年9月開始與第三方融資合作伙伴合作。自2015年9月起,第三方融資夥伴提供消費貸款的全部資金,而本集團提供服務 為此類融資交易提供便利。根據與第三方融資夥伴簽訂的合作協議,為向相關政府登記消費者購買的汽車的抵押品
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
當局, 本集團代表融資夥伴向消費者預支購買汽車所需的資金,直接向適用的汽車經銷商支付。餘額代表 集團向第三方融資夥伴提出的法律要求。第三方融資夥伴應向本集團支付公司協議中約定的相應金額。截至2016年12月31日和2017年12月31日,代表融資夥伴支付給消費者的預付款分別為人民幣3,110萬元和人民幣8.274億元。
2.11應收融資租賃
融資租賃應收款包括經銷商庫存融資應收款和融資租賃安排產生的應收款。
該集團為某些選定的汽車經銷商提供短期庫存融資。這些汽車經銷商可以通過Easy Loan計劃申請和獲得貸款。本集團向經銷商提供資金 ,並可能從我們的其中一個融資夥伴那裏獲得融資,為Easy Loan計劃提供資金。為資助Easy Loan計劃,本集團與第三方融資合作伙伴 簽訂融資業務合作協議,規定向經銷商提供的貸款與本集團 與相關汽車經銷商簽訂的融資租賃合同直接相關。因此,本集團被視為借貸關係中的主要債務人,因此在其綜合資產負債表中記錄了對第三方融資合作伙伴的負債。因此,本集團認為與汽車經銷商的融資租賃合同產生的融資租賃應收賬款尚未清償或清償。 因此,本集團繼續在其綜合資產負債表中計入融資租賃應收賬款。
集團於2015年9月開始與第三方融資夥伴合作。2015年9月之前,我們與需要 融資購車的消費者簽訂了融資租賃安排。
財務 應收租賃款按攤銷成本計量,並在綜合資產負債表中按未償還本金報告,經信貸損失準備調整。 當公司確定餘額已減值時,應計提融資租賃應收款撥備。
2.12擔保責任
第三方融資夥伴為借款人提供融資解決方案,並要求公司在 違約時提供擔保。
財務擔保屬於ASC主題460,擔保的範圍。與ASC 460有關的合同對價部分必須首先分配給擔保,交易價格的剩餘部分記錄在ASC主題606“與客户的合同收入”下。該負債在擔保開始時按公允價值確認。
在初步確認擔保責任後,本公司的擔保義務由兩個組成部分組成:(I)ASC 460組成部分和 (Ii)ASC 450組成部分。根據ASC 460記錄的負債是在逐個合同的基礎上確定的,並隨着公司擺脱基礎風險而減少,這意味着 因為借款人償還了貸款,或者當融資夥伴在發生
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
違約。 只有當公司從潛在風險中解脱出來時,責任才會減少。這一部分是一項隨時待命的債務,不受用於記錄或有債務的可能門檻的限制。另一個組成部分是根據借款人違約的歷史經驗確定的或有負債,代表未來付款的義務,使用 ASC 450,或有事項指南衡量。在初始確認後,擔保義務按ASC 460(擔保負債)確定的金額和根據ASC 450(或有負債)確定的金額中的較大者計量。如ASC 460-10-35-1所述,擔保責任一般應通過將貸項記入淨收入來減少,因為擔保人免除了擔保風險。因此,擔保負債在綜合損失表中的“擔保負債收益”中以系統和合理的攤銷方法確認,例如在貸款期限內。
於二零一六年及二零一七年十二月三十一日止,本集團根據擔保須支付的未來最高潛在付款金額分別為人民幣52.5億元及人民幣148億元。根據管理層的評估,抵押品的估計價值接近未來可能支付的最高金額。
2.13財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在下列估計使用年限內使用直線法計算的,同時考慮到任何估計的剩餘價值:
電子設備 | 3年 | |
傢俱 | 5年 | |
車輛和馬達 | 4年 | |
軟件 | 5年 | |
租賃權改進 | 租期或資產的估計使用年限中較短者 |
公司在綜合全面損失表中確認處置財產、設備和軟件的損益。
2.14無形資產,淨額
無形資產是指所獲得的軟件版權和供應商關係。該等無形資產按購置成本減去 累計攤銷列賬,並按各自資產的估計使用年限(通常為5年)按直線攤銷。
另外,將持有和使用的可識別無形資產在發生事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時,將對其減值進行審查。
2.15商譽
根據ASC 805企業合併,商譽是指收購對價超過所收購企業的資產和負債的公允價值的部分。
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2.主要會計政策(續)
商譽 不攤銷,但至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果事件或環境變化表明根據ASC 350-20的要求可能減值,則會更頻繁地進行測試。根據財務會計準則委員會關於“商譽減值測試”的指導意見,我們選擇進行定性評估,以確定是否有必要進行兩步商譽減值測試。在此評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的總體財務業績以及與運營相關的其他特定信息。在定性評估的基礎上,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面值,則進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。商譽的可回收性採用兩步法進行評估。在第一步中,將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給報告單位的淨資產的賬面價值,商譽被視為沒有減值 ,不需要進一步測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,則進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。確定商譽的隱含公允價值需要對報告單位的有形和無形資產以及負債進行估值,其方式類似於在企業合併中分配購買價格。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值,商譽被視為減值並減記至差額。本公司使用貼現現金流分析估計報告單位的總公允價值,並對報告單位未來的收入、毛利率、營運資金水平、税收和現金流做出假設。
2.16長期投資
根據ASC 323投資法和合資企業,本公司對其有重大影響但不擁有多數股權或以其他方式控制且按權益法計算的投資為普通股或實質上為普通股的股權投資。公司在被投資方的利潤和虧損中的份額在該期間的收益中確認。
根據美國會計準則第325條其他規定,對於本公司沒有重大影響且公允價值無法輕易確定的股權投資,應採用成本法會計。收益或損失在出售此類投資或宣佈分紅或收到付款時實現。本公司通過考慮各種因素以及所有相關和可用信息,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的收益趨勢)以及其他特定公司的信息(如融資輪次),評估其股權投資 的非臨時性減值。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
該集團還投資於可轉換可贖回證券。這些證券按公允價值報告,分類並作為可供出售證券計入投資證券 證券。對個人證券公允價值下降的處理取決於這種下降是否是暫時的。本集團評估其非暫時性減值的可供出售證券時,會考慮多項因素,包括但不限於其持有個人證券的能力及意向、減值的嚴重程度、減值的預期持續時間及預計可收回公允價值。歸類為可供出售證券的投資按公允價值報告,未實現收益或虧損(如有)記錄在累計的其他全面收益中,作為股東權益的組成部分。如本集團確定公允價值的下降並非暫時性的,則個別證券的成本基準將減記至 公允價值作為新的成本基礎,而減記的金額則計入綜合全面損失表中的其他已實現虧損淨額。投資的公允價值將不會因公允價值的增加而在隨後的回收中進行調整。
2.17長壽資產和確定年限的無形資產減值
根據ASC 360、物業、廠房及設備,只要發生事件或環境變化 顯示一項資產的賬面價值可能無法收回,長期資產(包括具有確定壽命的無形資產)便會被評估為減值。本公司根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流 計量長期資產的賬面價值。當估計的未貼現未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。 減值損失按資產賬面價值超出其公允價值的金額計算。截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,並無確認長期資產減值。
2.18遞延收入
遞延收入是指公司提供的保修計劃。該計劃包括一年或20,000公里的保修,包括 維護和所有主要結構部件。截至2016年12月31日和2017年12月31日,遞延收入分別為人民幣1080萬元和人民幣2760萬元。
2.19收入確認
本集團主要通過其移動應用程序(Uxin二手車/ Uxin拍賣)和 網站(www.youxinpai.com)運營二手車電子商務平臺,促進第三方融資合作伙伴向買家提供的二手車交易服務和融資解決方案。www.xin.com收入 主要代表交易促進收入、貸款促進收入等。
集團在所有期間採用ASC主題606“來自客户合同的收入”。與主題606的標準一致,集團確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預計為交換這些商品或服務而收到的對價。
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2.主要會計政策(續)
為實現這一核心原則,一個實體應採用主題606下定義的五個步驟。本集團根據特定標準評估其收入安排,以確定其是否擔任委託人或代理人。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。在2C業務下,本公司將擔保服務和其他交易便利服務確定為在沒有促成貸款時的履約義務,並在 有促成貸款時確定了貸款便利服務的第三履行義務。因此,本公司考慮了根據所提供服務的相對獨立售價將交易價格分配給每項履約義務的適當方法。本公司並不單獨銷售所有這些服務,因此,在評估無法直接觀察到的服務的獨立售價時,本公司考慮了ASC 606-10-21-34中包含的合適方法,並確定調整後的市場評估方法是最合適的方法。在估計相對獨立銷售價格時,本集團考慮類似服務的銷售價格。收入在將承諾的 商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
該集團不定期向買家和賣家提供現金獎勵。這些獎勵要麼以現金獎勵的形式發放給賣家,要麼以折扣券的形式發放給買家,並適用於同一筆交易。由於這些獎勵是在沒有任何明顯的商品或服務回報的情況下提供的,因此根據ASC 606的指導,這些獎勵已被記錄為收入減少。
收入 是扣除從客户收取的現金獎勵、增值税和相關附加費後記入的,這些費用隨後匯給政府當局。
交易便利化收入
2B
我們的2B業務優信拍賣於2011年推出(“ “),為商務買家提供一整套解決方案,將中國的企業相互連接起來,幫助他們採購車輛,優化他們的 營業額,促進跨區域交易。商業賣家包括二手車經銷商、4S經銷商,即被授權銷售單一品牌汽車產品並提供關鍵汽車相關服務的經銷商、汽車租賃公司、汽車製造商和可能需要處置大量二手車的大公司。汽車通過優信拍賣,通過在線拍賣的方式銷售。本集團在買家每成功完成一次拍賣後,便可賺取促進交易的收入。交易便利化收入是標的汽車銷售價格的某個 百分比,在將此類服務的控制權移交給客户後的某個時間點確認,這發生在 成功交易完成後。由於公司不承擔二手車的庫存風險,因此根據ASC 606,公司被視為代理商。因此,公司在履行履行義務時確認交易便利收入。
2C
該公司的在線平臺和線下基礎設施有助於二手車經銷商將其二手車上市並出售給個人消費者。集團的線下基礎設施為消費者提供了
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
檢驗、 付款和結算、交付和履行服務以及保修服務。本集團於銷售成功時向汽車經銷商收取交易服務費。當為消費者提供貸款時,本公司不向汽車經銷商收取交易服務費。本集團已為這些 交易確定了兩項履約義務:保修服務和其他交易便利服務。與保修服務相關的收入將在保修期內遞延並確認,因為公司 隨時準備在保修期內履行職責。除提供的保修服務外,交易促進收入在提供服務的時間點確認,該時間點發生在成功的交易完成後。
貸款便利收入
在第三方融資夥伴提供的融資解決方案中,本集團從借款人那裏獲得貸款便利化收入。本集團為借款人及第三方融資夥伴提供中介配對服務,本集團稱之為貸款便利化服務。在交易完成後的某個時間點履行履約義務,並在提供服務時相應地確認貸款便利收入。
其他
其他收入主要包括新車銷售、打撈車銷售佣金、融資租賃利息收入等。
新車銷售收入在汽車所有權轉讓給買方時確認。打撈車銷售的佣金收入向買家收取,並在交易完成時確認。
此外,在2015年9月之前,本集團以融資租賃協議的形式向消費者提供資金。本集團亦以融資租賃協議的形式,為選定的交易商提供簡易貸款計劃。在該等安排中,本集團被視為融資發起人,並持有該等債權。本集團從這些 安排中獲得利息收入。利息收入按時間比例確認,並已考慮未償還本金及截至到期日的實際利率,由 決定該等收入將於本集團應計。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給本集團尚未履行的履約義務的已收到(或本集團有權無條件獲得付款的 )總交易價格的部分,該部分作為尚未確認的遞延收入列報。截至2017年12月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為人民幣2,760萬元,反映本集團在其保修服務計劃下的剩餘 義務。集團預計將於未來12個月內確認約100%的收入。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2.20增值税和附加費
本公司的附屬公司及VIE須就在中國提供服務所賺取的收入繳納增值税及相關附加費。增值税一般納税人適用的增值税税率如下表所示。
服務類型
|
適用範圍 增值税税率(%) |
|||
---|---|---|---|---|
汽車銷售量 |
17 | % | ||
交易便利化 |
6 | % | ||
借貸便利 |
6 | % | ||
其他服務 |
6 | % |
附加費(即城市建設和維護税、教育附加税、地方教育附加税)根據納税地點的不同,從增值税的11%到13%不等。
2.21收入成本
收入成本主要包括工資和福利支出、所有權轉讓和註冊成本、交易中心租金、平臺維護成本、GPS跟蹤設備成本、提供保修服務的成本以及新車銷售成本。
2.22銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資和福利費用,廣告和促銷費用,以及銷售商店的租金 費用。廣告及推廣費用主要包括品牌廣告、網上流量獲取成本及其他營銷活動所產生的成本。 截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度,廣告成本按已發生費用計入,計入綜合全面虧損報表的總金額分別約為人民幣3.949億元及人民幣13.082億元。
2.23研發費用
研發費用主要包括工資福利支出、外包技術服務費以及與研發相關的服務器和計算機折舊 。
所有 研發成本均在發生時計入費用。根據ASC 350-40《內部使用軟件》要求資本化的軟件開發成本對我們的 合併財務報表並不重要。
2.24一般和行政費用
一般及行政開支主要包括從事管理及行政職位或參與一般公司職能的僱員的薪金及福利及按股份計算的薪酬、辦公室租金、專業服務費及折舊。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2.25基於股份的薪酬
公司遵循ASC 718來確定股票期權或限制性股票單位是否應被分類並計入債務獎勵或股權獎勵。 所有授予員工和董事的股票獎勵歸類為股權獎勵,在財務報表中根據其授予日期的公允價值確認,這些公允價值是使用 期權定價模型計算的。本公司將授予員工的股份獎勵歸類為股權獎勵, 並已選擇在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按分級歸屬原則確認具有服務條件的股份獎勵的薪酬支出。
根據ASC 718,本公司採用二名式期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。ASC 718要求在授予時估計沒收率,如果實際沒收不同於最初估計,則在後續時期如有必要進行修訂。基於股份的薪酬支出是扣除估計沒收後的淨額,因此只記錄預期將歸屬的基於股份的獎勵的費用 。
2.26徵税
現行的 所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,根據不可評税或所得税可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延所得税在合併財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的臨時差異,淨營業虧損結轉和貸記。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在變動頒佈時的全面損失表中確認。
本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面及負面證據。本評估考慮的事項包括,當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗 以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的 結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,本集團已考慮可能的應課税收入來源,包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異及結轉的未來應課税收入,(Iii)實施税務籌劃策略所產生的未來應課税收入,及(Iv)預期將於 行業內反映的特定已知盈利趨勢。
集團確認與不確定的税收狀況相關的税收優惠時,其判斷,該狀況很可能會通過徵税審查而得以維持。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
對於符合較大可能確認門檻的税務頭寸,本集團最初及其後以本集團判斷為最終與税務機關達成和解後變現的最大金額作為税項優惠 。本集團與未確認税務優惠相關的負債會因環境的變化而定期調整,例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。該等調整完全於確認期間確認。 本集團的實際税率包括未確認税項優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響。本集團將未確認税務優惠負債的已確認利息和罰金歸類為所得税費用。
2.27企業合併和非控股權益
本公司採用會計準則編纂(“ASC”)805“業務合併”會計收購法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、公司轉讓給賣方的資產和負債的公允價值以及發行的權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值 分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方任何過往持有的股權的公允價值超出(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本 低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面損失表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可將收購資產及承擔的資產及負債的調整計入相應的商譽抵銷。 在計價期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入 綜合全面損益表。
在分階段完成的業務合併中,本公司於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權 公允價值,重新計量損益(如有)在綜合全面損失表中確認。
就本公司持有多數股權的附屬公司及合併VIE而言,確認非控股權益以反映其股本中並非直接或間接歸屬於本公司的部分。當非控股權益在有條件事項發生時可或有贖回,而條件事項並非完全由本公司控制,則將非控股權益分類為夾層權益。綜合全面損失表上的綜合淨虧損包括應佔非控股權益的淨虧損(如適用)。
每股虧損2.28
每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ,採用兩級法計算。在兩級法下,淨虧損在普通股和其他參與者之間分攤
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
證券 基於其參與權利。如果根據合同條款,其他參與證券沒有義務分擔損失,則淨損失不會分配給其他參與證券。每股稀釋 虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以 期間已發行普通股和稀釋同等普通股的加權平均數。普通同等股包括使用如果轉換法轉換優先股後可發行的股份,以及使用 庫存股法行使購股權後可發行的股份。當納入普通股具有反稀釋作用時,則不計入每股稀釋虧損計算的分母中。
2.29最近的會計聲明
2016年1月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-01號《金融工具總體》(子主題825-10)《財務資產和財務負債的確認和計量》。本ASU中的修訂要求所有股權投資按公允價值計量,並通過淨收入確認的公允價值變動(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。本次會計準則更新的修訂還要求實體在選擇按照金融工具的公允價值選項按公允價值計量負債時,將因特定工具信用風險的變化而產生的負債的公允價值總變動部分在 其他全面收益中單獨列報。此外,本次會計準則更新的修訂取消了披露非上市企業實體按攤餘成本計量的金融工具的公允價值的要求,以及披露方法(S)和用於在資產負債表中估計按攤餘成本計量的金融工具的公允價值所使用的重大假設的要求。對於已提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體,本更新中的修訂在2017年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。對於計劃會計主題960至965範圍內的所有其他實體,包括非營利實體和員工福利計劃,本更新中的修訂在2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效。所有非公共業務實體 實體可以在2017年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)更早地採用本更新中的修訂。本公司選擇從截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的過渡期開始,作為非公共實體採用這一新指導方針。本公司目前正在評估 ,並不認為採用該準則的其餘部分會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),其中要求承租人應確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人 應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃,承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇,它應該在租賃期限內一般以直線基礎確認此類租賃的租賃費用。本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財政年度 ,包括公共實體在該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
此 更新適用於2019年12月15日之後的財年,以及2020年12月15日之後財年內的過渡期。允許所有實體提前應用本更新中的 修正案。本公司選擇在截至2019年12月31日的年度及截至2019年12月31日的中期採用此新指引。本集團目前正在評估ASU 2016-02年度對本集團綜合財務報表的影響,並預計大部分現有的經營租賃承諾將因採用而確認為經營租賃債務和使用權資產。
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針,作為ASU 2016-13年度的一部分,金融工具:信貸損失(主題326): 金融工具信用損失的計量。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體,本更新中的修訂在2019年12月15日之後的 財年 生效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共業務實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財政年度 生效,包括這些財政年度內的過渡期。對於 關於計劃會計的主題960至965範圍內的所有其他實體,包括非營利實體和員工福利計劃,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。所有實體均可在2018年12月15日之後開始的財政年度(包括該 財政年度內的過渡期)更早地採用本更新中的修訂。本公司選擇在截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的中期採用這一新的指導方針。該指引以預期信貸損失模型取代已發生損失減值方法,本集團須根據其對預期信貸損失的估計確認撥備。本集團目前正 評估該新指引對其綜合財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230),某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15就現金流量表中現金收入和現金支付的分類提供指導,旨在減少實踐中的多樣性。本更新中的修訂對公共業務實體在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。對於所有其他實體,修正案在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。允許及早採用,包括在 過渡期內採用。本公司選擇在截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的中期採用這一非公共實體的新指導。 集團正在評估此次會計準則更新對我們的合併現金流量表的影響。
2016年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18,現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)。本ASU影響所有擁有受限現金或受限現金等價物並被要求提交主題230下的現金流量表的實體。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋在此期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。本更新中的修訂在2017年12月15日之後 開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公共業務實體有效。對於所有其他實體,修正案適用於2018年12月15日之後的財年,以及從2018年12月15日之後開始的財年內的過渡期
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2019年12月15日 。允許提前收養,包括在過渡期內收養。本公司選擇於截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止中期採用此新指引作為非公共實體。本集團目前正在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU第2016-09號薪酬和股票薪酬(話題718)。董事會發布這一最新情況是為了澄清和減少 (1)實踐中的多樣性和(2)將主題718(薪酬與股票薪酬)中的指導應用於基於股票的薪酬獎勵的條款或條件的變更時的成本和複雜性。本更新中的修訂提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用主題718中的修改會計的指導。對於公共業務實體,本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度期間,以及該年度 期間內的過渡期。對於所有其他實體,修訂適用於2017年12月15日之後的年度期間,以及2018年12月15日之後的年度期間內的過渡期。 任何實體在任何過渡期或年度期都可以及早採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案,則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司選擇在截至2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的中期採用這一新的指導方針作為非公共實體。本更新中的修改應適用於在採用日期或之後修改的獎勵 。該公司認為,採用該準則的其餘部分不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04號無形資產、商譽和其他(主題350)。根據本次更新中的修訂,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。董事會還取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求,如果沒有通過定性測試,則執行商譽減值測試的步驟2。作為美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案人的公共 商業實體應在2019年12月15日之後開始的財年 採用本更新中的修正案進行年度或任何中期商譽減值測試。非美國證券交易委員會申請者的公共企業實體應在2020年12月15日後開始的 財年的年度或中期商譽減值測試中採用本更新中的修訂。所有其他實體,包括非營利性實體,在2021年12月15日之後開始的財政年度內,應在其年度或任何中期商譽減值測試中採用此修訂。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本公司選擇在截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的中期採用這一新的指導方針。本公司並不認為採用該準則會對其合併財務報表產生重大影響。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05號,列出了取消確認非金融資產的其他收益損益(分主題610-20)。本 更新 中的修訂明確指出,如果金融資產符合實質非金融資產的定義,則該金融資產屬於610-20分主題的範圍。修正案將實質上的非金融資產定義為在合同中承諾給對方的資產(已確認和未確認)的公允價值基本上全部集中在非金融資產的情況下,在合同中承諾給對方的金融資產。如果合同中承諾給對方的資產的公允價值基本上全部集中在非金融資產中,則 承諾給對方的所有金融資產實質上都是610-20分項範圍內的非金融資產。對本更新的修訂還澄清,610-20分主題範圍內的非金融資產可以包括在法人實體內轉讓給交易對手的非金融資產。本更新中的修訂與2014-09更新中的修訂同時生效。對於公共實體,修正案適用於2017年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期。公共實體可以更早但僅在2016年12月15日之後的年度報告期適用指導意見,包括該報告期內的中期報告期。對於所有其他實體,本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,以及2019年12月15日之後開始的年度 報告期內的中期報告期。所有其他實體可在2016年12月15日之後開始的年度報告期(包括該報告期內的臨時 報告期)更早地適用指導意見。本公司選擇在截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的中期採用這一非公共實體的新指導方針。該公司認為,採用該準則的其餘部分不會對其合併財務報表產生重大影響。
3.企業合併
在截至2017年12月31日的年度內,本公司完成了兩次業務合併。自收購日期起,被收購實體的經營業績已計入本公司的綜合財務報表 。
收購北京優信車房汽車技術服務有限公司
車房是一家從事汽車維修相關服務的公司。為提升對消費者的服務質量,2015年10月8日,本公司以1000萬元人民幣的對價收購了車房26%的普通股權。2016年9月28日,本公司支付人民幣1,000萬元,收購車房普通股權益增至40.96%。2017年5月31日,本公司以現金代價人民幣300萬元,進一步收購了車房10.04%的普通股權,並獲得了控制車房的權力,累計收購的普通股權比例升至51%。該等投資因本集團對車房有重大影響而按權益法入賬,直至取得控制權及以普通股形式投資為止。本集團於收購重新計量先前持有的股權後確認收益人民幣3,900,000元。
公司完成了評估所收購的有形資產和承擔的負債的公允價值所需的估值,由此確定了商譽金額。
F-30
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.企業合併(續)
自收購之日起已確認 。下表彙總了截至購置之日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值合計:
截至2017年5月31日 | ||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
以前持有的股權的公允價值 |
6,973 | |||
購買對價以實現控制 |
3,000 | |||
| | | | |
購買總對價 |
9,973 | |||
現金和現金等價物 |
3,659 | |||
應收賬款淨額 |
57 | |||
其他應收賬款,淨額 |
4,439 | |||
庫存 |
46 | |||
預付費用和其他流動資產 |
233 | |||
財產、設備和軟件,淨額 |
3,151 | |||
| | | | |
總資產 |
11,585 | |||
| | | | |
應付帳款 |
(499 | ) | ||
其他應付款和應計項目 |
(523 | ) | ||
| | | | |
總負債 |
(1,022 | ) | ||
取得的淨資產的公允價值 |
10,563 | |||
| | | | |
非控制性權益 |
8,342 | |||
| | | | |
商譽 |
7,752 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
收購車房並無可辨認的無形資產。根據ASC 350,商譽不攤銷,但進行減值測試,不能在 税務目的下扣除。截至2017年12月31日,未發現減值。
根據對車房財務表現的評估,車房對本集團而言並不重要。因此,管理層得出的結論是,自收購日期起列報預計財務信息以及車房的收入和淨收入無關緊要。
收購寶固車輛技術服務(北京)有限公司(“寶固”)
為了提升對消費者的服務質量,2015年6月,本公司收購了汽車保修服務商寶固30%的普通股,並以投資和股權的方式進行了核算。收購對價為人民幣1220萬元。2017年8月,本公司以現金400萬元人民幣收購了寶谷剩餘70%普通股,獲得了對寶谷的控制權。
由於本集團對寶谷有重大影響,對寶谷前30%普通股的投資按權益法入賬,直至本集團取得寶谷的控制權為止。本集團於收購重新計量以前持有的股權後確認收益人民幣1.3,000元。
F-31
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3.業務合併(續)
該公司完成了評估所收購有形資產和所承擔負債的公允價值所需的估值,由此產生的 截至收購日確定並確認了善意金額。下表總結了截至 收購之日所收購資產和所承擔負債的估計公允價值總額:
截至2017年8月31日 | ||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
以前持有的股權的公允價值 |
1,714 | |||
購買對價以實現控制 |
4,000 | |||
| | | | |
總對價的公允價值 |
5,714 | |||
現金和現金等價物 |
307 | |||
應收賬款淨額 |
12,621 | |||
其他應收賬款,淨額 |
7,352 | |||
預付費用和其他流動資產 |
4,083 | |||
財產、設備和軟件,淨額 |
107 | |||
| | | | |
總資產 |
24,470 | |||
| | | | |
應付帳款 |
(280 | ) | ||
遞延收入 |
(21,959 | ) | ||
其他應付款和應計項目 |
(691 | ) | ||
| | | | |
總負債 |
(22,930 | ) | ||
| | | | |
購入淨資產的公允價值 |
1,540 | |||
| | | | |
商譽 |
4,174 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
收購寶固時並無可辨認的無形資產。根據ASC 350,商譽不攤銷,但進行減值測試,不能從税務目的扣除 。截至2017年12月31日,未發現減值。
根據對寶谷財務表現的評估,寶谷對本集團並無重大影響。因此,管理層得出的結論是,保固自收購日期以來的預計財務信息以及收入和淨收入的列報並不重要。
由於對車房及寶固的收購對本集團整體而言並不重大,管理層認為自收購日期起列報車房及寶谷的備考財務資料及收入及淨收入並不重要。
收購Fairlubo拍賣有限公司(“Fairlubo”)
除上述於截至2017年12月31日止年度內發生的業務收購外,於2015年4月18日, 公司與從事打撈車拍賣業務的費魯博公司訂立股份購買協議。據此,本公司認購30,000,000股A系列 優先股,代價為837萬美元。其後於2015年8月3日,本公司與飛路博訂立另一項股份購買協議,據此,本公司認購133,333,333股A1系列優先股,代價為1,000萬美元。認購A系列及A1系列優先股合共佔股本權益的70%,並由本公司自
F-32
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.企業合併(續)
2015年8月3日 。於2016年1月12日,本公司連同其他三名無關連的B系列優先股投資者認購58,333,333股B系列(“B系列”)優先股人民幣1,000萬元,本公司仍為控股股東,持有58.46%的股權。其他帶有贖回權的B系列優先股股東所持有的股權作為夾層股權的一部分在本集團的綜合資產負債表中列示。2017年5月27日,本公司以760萬美元的代價進一步收購了費魯博全部70,000,000股已發行和已發行普通股。
4.可贖回的非控股權益
如附註3所述,Fairlubo是本集團的非全資附屬公司,於2016年1月進行B輪融資。該公司與其他三家投資者一起參與了費爾魯博的B輪融資。這三名股東在Fairlubo的出資被計入本集團的可贖回非控股權益,並被歸類為夾層股權。根據Fairlubo的B系列股東協議,於發生若干事項(例如本公司成功在資本市場上市)時,本集團非控股權益持有人持有的B系列股份可選擇根據Fairlubo章程細則所載的機制(“換股”)將其於Fairlubo的股權轉換為本公司股份。此外,在某些情況下(例如,在B系列優先股發行後四週年之前,Fairlubo尚未進行合格的首次公開募股),Fairlubo的B系列持有者還可以選擇要求Fairlubo贖回這些股票。
根據獨立評估師進行的會計評估及估值工作,本集團已確定上述B系列的股份互換功能及贖回功能 須分拆,並作為衍生負債入賬。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,我們要求分拆並計入衍生負債的換股功能和贖回功能的公允價值如下:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
衍生負債--可贖回非控股權益的換股特徵 |
79,359 | 119,086 | |||||
衍生負債--可贖回非控制權益的贖回特徵 |
36,197 | 49,778 | |||||
| | | | | | | |
|
115,556 | 168,864 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-33
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
5.代表融資夥伴向消費者墊付
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
代表融資合作伙伴向消費者預付款 |
31,139 | 827,417 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團通過在線平臺為第三方融資夥伴發放給消費者的貸款提供便利。自2015年9月起,消費貸款的所有資金由第三方融資夥伴提供,而本集團則為此類融資交易提供服務。根據與第三方融資夥伴訂立的合作協議,為向有關政府當局登記消費者所購汽車的抵押品,本集團代合作伙伴將購買汽車所需的資金預支予適用的汽車經銷商。第三方融資夥伴應向本集團支付公司協議中約定的相應金額。
對於 截至2017年12月31日的餘額人民幣8.274億元,融資夥伴隨後在截至2018年3月31日的前三個月支付了全部款項。
6.被確認為擔保付款結果的貸款
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
因擔保付款而確認的貸款 |
14,443 | 441,860 | |||||
減去:壞賬準備 |
(7,222 | ) | (189,305 | ) | |||
| | | | | | | |
|
7,221 | 252,555 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2016年和2017年12月31日止年度的 津貼變動包括以下內容:
|
截至的年度 2016年12月31日 |
截至的年度 2017年12月31日 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
起頭 |
| (7,222 | ) | ||||
添加 |
(6,893 | ) | (184,586 | ) | |||
調整,調整 |
(711 | ) | (13,103 | ) | |||
核銷 |
382 | 15,606 | |||||
| | | | | | | |
收尾 |
(7,222 | ) | (189,305 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
第三方融資合作伙伴為借款人提供融資解決方案,公司必須提供擔保。如果借款人違約, 集團必須向作為擔保人的融資合作伙伴償還每月分期付款或全額未償貸款。因此,本集團因根據
F-34
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
6.被確認為擔保付款結果的貸款(續)
擔保 在綜合資產負債表中扣除其預期可收回金額。
於二零一七年十二月三十一日,在人民幣2.098億元擔保下確認為付款結果的貸款 已質押作為人民幣1.411億元長期借款及人民幣1.059億元長期借款本期部分的抵押品(附註15)。
7.預付款給賣家
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
預付款給賣家 |
45,774 | 246,287 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
在促進2B業務中的二手車交易時,本集團安排拍賣活動連接買賣雙方,並提供與現金流有關的服務,即本集團向買家收取現金並匯給賣家。餘額為本集團向賣方預付的款項,即向 個別賣方預付90%的車價,隨後在短時間內向買方收取。
8.其他應收款,淨額
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
租金及其他押金 |
55,627 | 131,098 | |||||
來自第三方支付結算平臺 |
55,123 | 78,856 | |||||
員工預支 |
13,204 | 22,940 | |||||
其他 |
15,574 | 19,027 | |||||
| | | | | | | |
|
139,528 | 251,921 | |||||
減去:壞賬準備 |
(269 | ) | (272 | ) | |||
| | | | | | | |
|
139,259 | 251,649 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可疑賬户備抵變動如下:
|
截至的年度 2016年12月31日 |
截至的年度 2017年12月31日 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
在年初 |
| (269 | ) | ||||
添加 |
(269 | ) | (3 | ) | |||
| | | | | | | |
年底 |
(269 | ) | (272 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-35
Table of Contents
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
9.預付費用和其他流動資產
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
增值税--進項免税 |
52,827 | 80,589 | |||||
預付租金費用 |
37,985 | 57,188 | |||||
預付營銷費用 |
28,887 | 56,745 | |||||
預付諮詢和保險服務費 |
19,184 | 41,053 | |||||
其他 |
4,450 | 14,194 | |||||
| | | | | | | |
|
143,333 | 249,769 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
10。應收融資租賃款
融資租賃應收賬款包括經銷商庫存融資應收賬款以及我們自2015年9月開始與第三方融資合作伙伴合作之前與消費者達成的融資租賃安排產生的應收賬款。
下表分別列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日的融資租賃應收賬款。
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
|
|
(未經審計) | |||||
應收汽車經銷商融資租賃應收款 |
355,574 | 432,491 | |||||
| | | | | | | |
應收消費者融資租賃賬款 |
60,512 | 10,427 | |||||
減去:壞賬準備 |
(2,624 | ) | (4,225 | ) | |||
| | | | | | | |
|
57,888 | 6,202 | |||||
融資租賃應收賬款,淨額 |
413,462 | 438,693 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
以下列出了截至2016年12月31日逾期融資租賃應收賬款的賬齡:
|
1-90天 | 上邊 90天 |
總計 逾期 |
當前 | 總計 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
應收汽車經銷商融資租賃應收款 |
| | | 355,574 | 355,574 | |||||||||||
應收消費者融資租賃賬款 |
| | | 60,512 | 60,512 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | 416,086 | 416,086 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
F-36
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10。財務釋放收據(續)
以下列出了截至2017年12月31日逾期融資租賃應收賬款的賬齡:
1-90天 | 上邊 90天 |
總計 逾期 |
當前 | 總計 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
應收汽車經銷商融資租賃應收款 |
| | | 432,491 | 432,491 | |||||||||||
應收消費者融資租賃款 |
2,808 | 7,619 | 10,427 | | 10,427 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2,808 | 7,619 | 10,427 | 432,491 | 442,918 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
以下列出了截至2016年和2017年12月31日應收汽車經銷商和消費者融資租賃應收賬款淨投資的組成部分。
|
自.起 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收到的最低租賃付款總額(i) |
419,673 | 446,163 | |||||
| | | | | | | |
減:代表估計執行成本(例如税收、維護和保險)的金額,包括利潤 ,包含在最低租賃付款總額中 |
| | |||||
減:未收藏品津貼 |
(2,624 | ) | (4,225 | ) | |||
| | | | | | | |
應收最低租賃付款淨額 |
417,049 | 441,938 | |||||
| | | | | | | |
租賃財產的估計剩餘價值(無擔保) |
| | |||||
減去:非勞動收入 |
(3,587 | ) | (3,245 | ) | |||
| | | | | | | |
直接融資和銷售型租賃的淨投資 |
413,462 | 438,693 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
11.財產、設備和軟件,NET
財產、設備和軟件(淨)包括以下內容:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 |
人民幣 | ||||||
成本 |
|||||||
計算機設備 |
86,618 | 125,962 | |||||
租賃權改進 |
84,173 | 106,947 | |||||
軟件 |
14,065 | 19,198 | |||||
傢俱 |
12,929 | 13,638 | |||||
車輛和機動車 |
6,557 | 7,754 | |||||
在建工程 |
10,666 | 18,082 | |||||
| | | | | | | |
全部財產、設備和軟件 |
215,008 | 291,581 | |||||
減去:累計折舊/攤銷 |
|||||||
計算機設備 |
(28,915 | ) | (56,528 | ) | |||
租賃權改進 |
(33,897 | ) | (64,203 | ) | |||
軟件 |
(2,521 | ) | (4,418 | ) | |||
傢俱 |
(3,333 | ) | (5,706 | ) | |||
車輛和機動車 |
(3,492 | ) | (4,101 | ) | |||
| | | | | | | |
累計折舊/攤銷總額 |
(72,158 | ) | (134,956 | ) | |||
賬面淨值 |
142,850 |
156,625 |
|||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度, 在綜合全面虧損表中扣除的折舊和攤銷費用總額分別約為人民幣4,930萬元和 6,820萬元。
12。無形資產,淨資產
收購的無形資產(淨額)包括以下內容:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 |
人民幣 | ||||||
供應商關係 |
9,400 | 9,400 | |||||
軟件版權 |
3,000 | 3,000 | |||||
其他 |
5,973 | 5,952 | |||||
| | | | | | | |
無形資產總額 |
18,373 | 18,352 | |||||
減去:攤銷 |
(4,725 |
) |
(8,403 |
) |
|||
| | | | | | | |
賬面淨值 |
13,648 | 9,949 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-38
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12。無形資產,淨資產(續)
截至2016年和2017年12月31日的 年度, 計入綜合全面虧損報表的攤銷費用總額分別約為人民幣320萬元和人民幣370萬元。
五年內需要攤銷的無形資產的年度估計攤銷費用如下:
自.起 12月31日, 2017 |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2018 |
3,670 | |||
2019 |
3,507 | |||
2020 |
2,298 | |||
2021 |
474 | |||
2022 |
| |||
| | | | |
|
9,949 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
13.長期投資
集團的長期投資包括以下內容:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 |
人民幣 | ||||||
可供出售證券投資 |
|||||||
奧蘭治公司 |
| 39,205 | |||||
| | | | | | | |
權益法投資 |
|||||||
車坊 |
4,233 | | |||||
包穀 |
987 | | |||||
| | | | | | | |
|
5,220 | | |||||
| | | | | | | |
成本法投資 |
|||||||
百安在線財產保險公司有限公司(“百安”) |
1,423 | 1,423 | |||||
龐大智信汽車科技有限公司有限公司(“龐大”) |
3,568 | | |||||
永達振友二手車有限公司有限公司(“永達”) |
1,350 | | |||||
| | | | | | | |
|
6,341 | 1,423 | |||||
| | | | | | | |
長期投資總額 |
11,561 | 40,628 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-39
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
Br} 13.長期投資(續)
本公司在截至2016年12月31日及2017年12月31日的年度內所作的主要投資摘要如下:
投資作為可供出售投資入賬
投資橙色公司
於2017年6月,本集團認購科技公司Orange Inc.的可轉換優先股,代價為600萬美元。本集團的投資 佔股本權益的10.26%,按IF-轉換基礎計算。優先股並不被視為實質普通股,因為該等優先股向本集團提供實質贖回權、清盤權利及定額股息,而普通股股東並不享有該等權利。因此,這項投資被歸類為債務證券的可供出售投資。
使用權益法核算投資
投資車坊
車房 是一家從事汽車維修相關服務的公司。2015年10月8日,本公司以1,000萬元人民幣的代價收購了車坊26%的普通股權。2016年9月28日,本公司支付人民幣1000萬元,由此持有的車房普通股權益增至40.96%。2017年5月31日, 公司以300萬元人民幣的對價收購了車房剩餘的10.04%普通股權益,並獲得了對車房的控制權。
於截至二零一六年十二月三十一日止年度及自二零一七年一月一日至業務合併日期(附註3)期間,本公司能夠發揮重大影響力,且投資以普通股形式進行,因此採用權益法入賬。
投資寶谷
2015年6月,本公司收購了汽車保修服務商寶固30%的普通股。收購對價為人民幣1220萬元。2017年8月,本公司以400萬元人民幣的對價收購了剩餘70%的普通股,並獲得了對寶谷的控制權。
在截至2016年12月31日止年度及自2017年1月1日至業務合併日期(附註3)期間,本公司能夠以普通股形式行使重大影響力,因此採用權益法入賬。
使用成本法核算投資
本集團對該等不具可隨時釐定市值的股權投資並無重大影響,因此 按成本法核算該等投資。
F-40
Table of Contents
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
14.其他非流動資產
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
長期投資預付款 |
| 112,902 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2017年9月,公司向金誠消費金融(四川)有限公司支付了投資對價人民幣1.129億元,有限公司,專業的消費金融 服務提供商。截至2017年12月31日,該投資尚未完成。
15。短期及長期借款
下表列出了截至2016年和2017年12月31日來自商業銀行或其他機構的短期和長期借款。短期借款包括 期限短於一年的借款和長期借款的當前部分。
資助合作伙伴
|
固定年度 利率 |
術語 | 自.起 12月31日, 2016 |
自.起 12月31日, 2017 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
人民幣 | 人民幣 | ||||||||
短期借款 |
7.45% - 8.10% | 12個月內 | 193,828 | 320,877 | |||||||
長期借款的當期部分 |
5% - 8% | 2018年成熟 | 10,240 | 105,906 | |||||||
長期借款 |
5% - 6.4125% | 2-5年 | | 374,104 | |||||||
| | | | | | | | | | | |
|
204,068 | 800,887 | |||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
長期 借款人民幣1.411億元和長期借款的流動部分人民幣1.059億元由截至2017年12月31日根據人民幣2.098億元的擔保付款確認的貸款作為抵押(注6)。
截至2016年12月31日和2017年12月31日, 未償借款的加權平均利率分別約為8.16%和6.4%。
16。擔保負債
擔保負債的變動如下:
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
493 | 76,325 | |||||
新擔保開始時擔保負債的公允價值 |
84,708 | 284,452 | |||||
保證已解決 |
(6,893 | ) | (184,586 | ) | |||
擔保責任收益 |
(1,983 | ) | (2,284 | ) | |||
| | | | | | | |
年終結餘 |
76,325 | 173,907 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2016年12月31日和2017年12月31日, 擔保期限為2年至3年。
F-41
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
17。向消費者存入利息並支付給融資合作伙伴
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
消費者存款並支付給融資合作伙伴的利息 |
447,207 | 1,076,096 | |||||
減:當前部分 |
(318,415 | ) | (732,273 | ) | |||
| | | | | | | |
非流動部分 |
128,792 | 343,823 | |||||
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
集團促進第三方融資合作伙伴通過在線平臺向消費者提供貸款。第三方融資合作伙伴為消費者提供所有資金 貸款,而集團則提供服務以促進此類融資交易,包括在開始時向消費者收取利息押金。利息存款通常 接近貸款期限內的所有利息 。餘額代表消費者支付的利息押金,隨後支付給融資合作伙伴。
18。代表賣方向買家收取的預付款
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
代表賣家收取的買家預付款 |
134,922 | 226,891 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
當 促進2B業務中的二手車交易時,集團會安排拍賣活動以連接賣家和買家,並提供與現金流匯款相關的服務 ,即集團從買家收取現金並匯款給賣家。餘額代表從買家收取的預付款,隨後在短時間內支付給賣家。
19.其他應付款項及應計費用
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應計廣告費用 |
76,569 | 429,658 | |||||
存款(i) |
137,603 | 196,089 | |||||
應計薪金和福利 |
69,003 | 143,777 | |||||
應納税金 |
52,162 | 50,637 | |||||
應計專業服務和其他費用 |
52,333 | 40,932 | |||||
應付利息 |
2,988 | 4,610 | |||||
其他 |
13,147 | 61,686 | |||||
| | | | | | | |
|
403,805 | 927,389 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-42
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
20.其他流動負債
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
來自Apex Easy Limited的預付款 |
| 130,684 | |||||
黃埔投資控股有限公司預付款 |
| 32,671 | |||||
| | | | | | | |
|
| 163,355 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
在英屬維爾京羣島註冊成立的G-Plus系列優先股東Ease Limited於2017年12月認購了2000萬美元的優先股本。集團於2017年12月收到Apex Easy Limited預付款2,000萬美元(等值人民幣1.307億元),作為本次投資的預付款。根據G-Plus系列股份認購協議,這筆投資隨後於2018年1月完成。
黃埔投資控股有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的G-Plus系列優先股股東,於2017年12月認購優先股股本500萬美元。本集團於2017年12月從黃埔投資控股有限公司收到預付款500萬美元(等值人民幣3,270萬元),作為本次投資的預付款。根據G-Plus系列股票認購協議,這筆投資隨後於2018年1月完成。
21.關聯方餘額和交易
截至2017年12月31日,主要關聯方及其與集團的關係如下:
關聯方名稱
|
與集團的關係 | |
---|---|---|
新高集團 |
本公司普通股股東及優先股股東,由本集團創始人兼行政總裁戴琨先生控制 | |
高力集團 |
本公司優先股東,由集團創始人兼首席執行官戴坤先生控制 | |
百度(香港)有限公司(“百度”) |
公司優先股東 | |
包穀 |
2017年8月31日之前為本集團的聯營公司 | |
上海曉青信息技術有限公司有限公司(“小青”) |
本集團之聯營公司 | |
車坊 |
2017年5月31日之前為本集團的聯營公司 | |
戴昆先生 |
集團創始人兼首席執行官 |
F-43
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
21。關聯方餘額及交易(續)
截至2016年和2017年12月31日的關聯方餘額和交易詳情 如下:
應付關聯方款項
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應付帳款 |
|||||||
肖晴 |
3,497 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
應收關聯方款項
|
自.起 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收貸款 |
|||||||
高力集團 |
| 379,073 | |||||
新高集團 |
134,129 | 134,011 | |||||
戴昆先生 |
| 94,630 | |||||
其他應收賬款 |
|||||||
肖晴 |
5,000 | | |||||
預付費用 |
|||||||
百度 |
| 577 | |||||
包穀 |
5,180 | | |||||
| | | | | | | |
|
144,309 | 608,291 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2015年5月13日,本公司與鑫高集團訂立貸款協議,向鑫高集團提供1,770萬美元的抵押貸款,貸款期限為 5年,年息6%。
於2017年7月19日,本公司與高Li集團訂立貸款協議,向高Li集團提供5,650萬美元的抵押貸款,期限5年 ,年息6釐。
本公司於二零一七年七月十九日與戴先生訂立貸款協議,並於二零一七年十一月及 十二月分別向戴先生發放1,440萬美元無抵押貸款,年期5年,年息6%。
截至2016年和2017年12月31日,新高集團、高Li集團和坤代先生的未償還餘額合計為本金和應計利息。
公司打算結清發放給關聯方的貸款,未來不打算與關聯方進行類似交易。
F-44
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
21.關聯方餘額和交易(續)
與關聯方的交易
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
關聯方提供的服務 |
|||||||
包穀 |
7,312 | 10,747 | |||||
肖晴 |
3,497 | 1,503 | |||||
百度 |
16,355 | 780 | |||||
| | | | | | | |
|
27,164 | 13,030 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
22.所得税費用
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司及其在開曼羣島註冊成立的子公司無需繳納 收入或資本利得税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,在英屬維爾京羣島註冊成立的實體不對其收入或資本利得徵税。
香港
根據現行香港税務條例,本集團於香港的附屬公司於香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的香港利得税。此外,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息不須繳納任何香港預扣税 税。
中國
2007年3月16日,中國全國人民代表大會頒佈了新的《企業所得税法》(以下簡稱《新企業所得税法》),外商投資企業(“外商投資企業”)和境內企業將統一按25%的税率徵收企業所得税。新的CIT法律於2008年1月1日生效。根據新的CIT 法律,在某些受鼓勵的行業開展業務的實體和其他歸類為“高新技術企業”或“軟件企業”的實體將繼續享受税收優惠。
友信派 (北京)信息技術有限公司已獲得高新技術企業資質,2015年至2017年享受15%的所得税優惠税率。優信互聯網(北京)信息技術有限公司已被認定為《軟件企業》,享受税收優惠期限為 自盈利年度起計算,2016年、2017年企業免徵CIT,2018年、2019年、2020年按25%的法定税率減徵50%的税收。
F-45
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
22.所得税支出(續)
税收 節假日沒有影響,因為優信派(北京)信息技術有限公司和優信互聯網(北京)信息技術有限公司在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度都沒有應納税利潤。
本集團的其他中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須按25%的法定所得税率繳税。
未分配股息預扣税
新税法亦規定,根據外國或地區法律設立但“實際管理機構”位於中國境內的企業,就中國税務而言,應被視為居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。企業所得税法實施細則僅將“實際經營主體”定位為“對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等實行全面管控的實質所在地”。根據對周圍事實及情況的回顧,本集團認為,就中國税務而言,其在中國境外的業務 不大可能被視為居民企業。
新的外商投資企業法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國境內的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。公司 沒有記錄任何股息預扣税,因為它在所列任何期間都沒有留存收益。
所得税費用構成
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度,綜合全面損失表中包括的所得税支出的當期和遞延部分如下:
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
當期所得税支出 |
(2,425 | ) | (1,190 | ) | |||
遞延所得税抵免 |
620 | 620 | |||||
| | | | | | | |
|
(1,805 | ) | (570 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-46
Table of Contents
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
22.所得税支出(續)
法定税率與實際税率差異對賬
適用於合併實體虧損的法定企業所得税税率與公司所得税費用之間的差額對賬 :
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
税前虧損 |
(1,381,484 | ) | (2,750,825 | ) | |||
所得税按中國法定税率計算 |
(345,371 | ) | (687,706 | ) | |||
不同税率的影響 |
18,402 | 6,709 | |||||
鉅額費用 |
131,549 | 241,114 | |||||
更改估值免税額 |
193,615 | 439,313 | |||||
| | | | | | | |
|
(1,805 | ) | (570 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
遞延納税資產和遞延納税負債
下表列出了遞延税項資產的重要組成部分:
|
自.起 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
遞延税項資產 |
|||||||
累計淨虧損--結轉 |
345,276 | 507,849 | |||||
可扣除的廣告費用 |
149,131 | 348,032 | |||||
應計項目 |
17,496 | 93,732 | |||||
津貼 |
6,595 | 8,198 | |||||
減去:估值免税額 |
(518,498 | ) | (957,811 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延税項淨資產 |
| | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
自.起 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
遞延税項負債 |
|||||||
企業合併產生的無形資產 |
2,273 | 1,653 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-47
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
22.所得税支出(續)
計價津貼的變動
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
(324,883 | ) | (518,498 | ) | |||
更改估值免税額 |
(193,615 | ) | (439,313 | ) | |||
| | | | | | | |
年終結餘 |
(518,498 | ) | (957,811 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於二零一七年十二月三十一日,本集團結轉經營虧損淨額約人民幣20.314億元,該等虧損來自於附屬公司、VIE及VIE於中國設立的附屬公司。於中國結轉的虧損將於2018年至2022年期間屆滿。
若認為遞延税項資產更有可能無法變現,則會提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。
集團自成立以來已累計產生淨營業虧損以繳納所得税。本集團相信,該等累計經營虧損淨額及其他遞延税項資產很可能不會在未來使用。因此,本集團已為截至2016年12月31日及2017年12月31日的遞延税項資產提供全額估值免税額。
23.普通股
截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別有1,438,313,070股和1,312,839,230股普通股獲得授權。合共49,318,860股普通股,每股面值0.0001美元,包括2014年12月根據2013年股權激勵計劃授予坤代先生的3,333,340股限制性股份、2016年4月授予坤代先生的19,985,520股限制性股份(附註25),以及於2016年12月31日及2017年12月31日已發行及已發行的26,000,000股普通股。
2016年3月,本公司以總代價人民幣3.40億元(5220萬美元)回購了本公司一名股東持有的28,078,290股普通股,該等普通股已於回購後註銷。出售股東的控制方此前被任命為本公司的董事,於2014年8月辭職 。回購價格與回購普通股的公允價值之間的差額為人民幣41,100,000元(6,300,000美元),並在損益中確認為對股東的補償支出。在沒有額外實收資本的情況下,回購普通股的公允價值與面值之間的差額為人民幣299,300,000元(45,900,000美元),計入本集團的累計虧損。
F-48
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股
於2012年7月17日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此於2012年7月17日發行50,000,000股A系列可贖回優先股 (“A系列優先股”),總代價為1,000萬美元。本公司與是次發行有關的發行成本為人民幣40萬元 (合10萬美元)。
於二零一三年三月二十六日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於二零一三年三月二十六日發行52,951,970股B系列可轉換優先股(“B系列優先股”、“B系列優先股第I批”或“B-I系列”),總代價為1,500萬美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣34萬元(合10萬美元)。
於2013年4月22日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2013年4月22日發行17,650,660股B系列可轉換優先股 股(“B系列優先股”、“B系列優先股II”或“B系列II”),總代價為500萬美元。本公司因是次發行而產生發行成本人民幣10萬元(合0.2萬美元)。
2013年12月,本公司向第三方投資者LC Fund V,L.P.及LC Parly Fund V,L.P.發行了金額達500萬美元的若干可轉換本票(“2013票據”),並於2014年3月24日發行C-2系列優先股時轉換為C-2系列可轉換優先股(“C系列優先股”或“C-2系列優先股”)。
本公司於二零一四年二月二十六日向第三方投資者DCM混合人民幣基金有限公司發行金額達五百萬美元的若干可換股本票(“二零一四年票據”),該等票據隨後於二零一四年三月二十四日發行C-1系列優先股時轉換為C-1系列可贖回優先股(“C系列優先股”或“C-1優先股”,或“C-1優先股第I批”或“C-1-I系列”)。本公司與是次發行有關的發行成本為人民幣30萬元(10萬美元)。
於2014年3月24日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年3月24日發行85,527,210股C-1系列可轉換優先股及10,558,910股C-2優先股,總代價為5,000,000美元(包括轉換2013年及2014年債券),其中7,243,410股C-1系列可轉換優先股其後於2014年11月由本公司購回。本公司 因是次發行而產生的發行成本為人民幣0.07萬元(合10萬美元)。
於2014年8月7日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年8月7日發行19,006,050股C-1系列可轉換優先股(“C系列優先股”或“C-1優先股”,或“C-1優先股II期”或“C-1-II系列”),總代價為1,000萬美元,其中3,621,710股及6,959,370股C-1可轉換優先股分別於2014年11月及2015年5月由本公司購回。本公司就是次發行產生發行成本人民幣40萬元(合10萬美元)。
F-49
目錄表
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股(續)
於2014年9月9日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年9月9日發行144,868,320股D系列可轉換優先股 股(“D系列優先股”、“D系列優先股第I批”或“D-I系列”),總代價為2億美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣80萬元(合10萬美元)。
於2014年11月28日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年11月28日發行14,486,830股D系列可轉換優先股 股(“D系列優先股”、“D系列優先股II”或“D系列II”),總代價為2,000萬美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣0.08萬元(合0.1億美元)。
於2015年3月13日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2015年3月13日發行89,477,490股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”),總代價為1.5億美元。本公司與是次發行有關的發行成本為人民幣80萬元(10萬美元)。
於2015年11月13日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2015年11月13日發行73,053,830股F系列可贖回優先股(“F系列優先股”或“F系列優先股第I批”或“F-I系列”),總代價為1.81億美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣80萬元(合10萬美元)。
於2015年12月1日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2015年12月1日發行12,108,370股F系列可轉換優先股 股(“F系列優先股”或“F系列優先股II”或“F系列II”),總代價為3,000萬美元。本公司因是次發行而產生發行成本人民幣10萬元(合0.2萬美元)。
於2016年4月20日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2016年4月20日發行4,910,890股A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”),總代價為1,000萬美元。本公司因發行A-1系列優先股而產生發行成本人民幣80萬元(合10萬美元)。認購對價高於截至成交日優先股的公允價值,與A-1系列優先股股東的差額人民幣340萬元計入股東出資。
於2016年12月26日、27日、28日和30日,公司與某些投資者簽訂了股份購買協議,根據該協議,70,725,860股G系列可轉換 可贖回優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股第一批”或“G-I系列”)於1月13日發行,2017年,總對價為2.122億美元。該公司因發行G-I系列優先股而產生發行成本人民幣500萬元(80萬美元)。 認購對價低於截至收盤日優先股的公允價值,差額人民幣690萬元被記錄為 G-I系列優先股股東的視為股息。
F-50
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股(續)
於2017年7月20日及30日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2017年7月28日發行28,117,410股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股II”或“G系列II”),總代價為8,250萬美元。本公司與發行G-II系列優先股相關的發行成本為人民幣90萬元(合10萬美元)。認購事項 代價低於截止日期優先股的公允價值,差額人民幣2.331億元計入G-II系列優先股股東的視為股息 。
於2017年8月31日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2017年10月21日發行16,777,370股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股III”或“G系列III”),總代價為5,000,000美元。本公司因發行G-III系列優先股而產生的發行成本為人民幣30萬元(合0.05萬美元)。認購事項 代價低於本次優先股截至成交日的公允價值,差額人民幣1.85億元計入G-III系列優先股股東的視為股息 。
於2017年11月23日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2017年11月27日發行14,764,090股G系列可贖回優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股第IV批”或“G-IV系列”),總代價為4,400萬美元。本公司因發行G-IV系列優先股而產生的發行成本為人民幣30萬元(合40萬美元)。認購事項 代價低於本次優先股截至成交日的公允價值,差額人民幣1.626億元計入向G-IV系列優先股股東的視為股息。
A、A-1、B、C、D、E、F和G系列優先股統稱為優先股。優先股的權利、優先和特權如下:
贖回權
自股東協議指定日期(“贖回開始日期”)起計的任何時間,持有當時已發行的A-1、B、C、D、E、F及G系列優先股超過50%及至少三分之二(2/3)的A系列優先股的持有人,均可要求贖回該 系列的優先股。在收到持有人的贖回請求後,本公司應按要求贖回該系列已發行優先股的全部或部分。
優先股的贖回開始日期歷史上曾多次修改。任何系列優先股持有人行使贖回權的,其他系列優先股持有人有權同時行使該系列優先股的贖回權。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股(續)
每股優先股的贖回價格應等於以下(I)和(Ii)中較高的一個:
如果在發生任何贖回事件引發的贖回日,本公司合法可用資產或資金不足以全額支付要求贖回的優先股的全部贖回價格,應贖回股東的要求,本公司應簽署和交付本金金額相當於到期但未支付的贖回價格總額的票據,年利率為10%,該 本金和應計利息將於票據發行日後12個月到期應付。發行票據的,註銷相關優先股。
轉換權
每股優先股可由持有人選擇在該等優先股發行日期後任何時間根據轉換比率進行轉換,但須受攤薄調整的規限,包括但不限於股票拆分、股票股息及資本化及某些其他事項。每股優先股可轉換為 若干普通股,其方法是將適用的原始發行價除以換股價格(最初為1:1換股比率)。每股優先股的轉換價格與其原來的發行價相同,到目前為止,轉換價格沒有發生任何調整。
每股C、D、E、E、F及G系列優先股應於 (I)合資格首次公開發售(“合資格IPO”)完成時,按當時適用的優先股轉股價自動轉換為普通股。B系列、A系列、A-1系列優先股應自動轉換為普通股,在(I)合格首次公開發行(“合格IPO”)結束或(Ii)每個系列 優先股的多數持有人書面批准(在轉換後的基礎上按其各自的單一類別分開計算和投票),特別是B系列優先股時,經持有超過60%的B系列優先股的持有人批准後,按當時適用的 優先股轉換價格;就A系列優先股而言,須經持有超過三分之二(2/3)A系列優先股的持有人批准。
在2014年3月24日發行C系列優先股之前,“合格IPO”被定義為首次公開募股,其募集資金淨額不低於5,000萬美元,且公司在首次公開募股前的隱含市值不低於3億美元。發行C系列優先股後,“合格IPO”的淨髮行收益和市值標準分別提高到8000萬美元和6億美元。在發行D系列優先股後,“合格IPO”的淨髮行收益和市值標準分別增加到1億美元和10億美元。在E系列優先股發行後,“合格IPO”的淨髮行收益和市值標準分別增加到2億美元和20億美元。於F系列優先股發行時,發行所得款項淨額及市值
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股(續)
合格IPO的標準 分別提高到2億美元和25億美元。在發行G系列I批優先股後,“合格首次公開招股”的淨髮售收益和市值標準分別增至2億美元和30億美元。於發行G系列第二批優先股後,“合資格首次公開招股”的淨髮售收益及市值準則分別增至2億美元及31.73億美元。於發行G系列III優先股及G系列IV優先股後,“合資格首次公開招股”的發售所得款項淨額及市值準則分別增至2億美元及32億美元。
投票權
每股優先股擁有的投票權相當於其在記錄日期可轉換為的普通股數量。優先股持有人亦擁有若干否決權,包括但不限於修訂或放棄本公司組織章程細則的任何條文,以不利更改或 更改優先股的權利、優先股、權力、特權或限制、宣佈及派發普通股股息、委任或罷免高級管理人員等。
每股 優先股有權享有與換股後普通股數量相對應的投票權。對於某些特定事項,優先股應作為一個類別 單獨投票。否則,優先股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票。
股息權
G系列優先股的持有者有權從其合法可用資金中獲得相當於G系列優先股發行價每年5%的優先非累積股息 。
在所有已發行的G系列優先股全部支付G系列優先股的全部優先股息後,F系列優先股的每位持有者有權從 任何合法可用於此的資金中獲得相當於F系列優先股發行價每年5%的優先非累積股息。
在所有已發行的G系列和F系列優先股全部支付了G系列和F系列優先股的全部優先股息後,E系列優先股的每位持有人將有權從任何合法可用於該優先股的資金中獲得相當於E系列優先股發行價5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G、F和E系列優先股全部支付G、F和E系列優先股的全部優先股息後,D系列優先股的每位持有人有權從任何合法可用於該等優先股的資金中獲得相當於D系列優先股發行價5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G、F、E和D系列優先股全部支付G、F、E和D系列優先股的全部優先股息後,C系列優先股的每位持有人應
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股(續)
有權從任何合法可用的資金中獲得相當於C系列優先股發行價5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G、F、E、D和C系列優先股全部支付了G、F、E、D和C系列優先股的全部優先股息後,每個B系列優先股的持有人有權從任何合法可用於此的資金中獲得相當於B系列優先股發行價5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G、F、E、D、C和B系列優先股全部支付了G、F、E、D、C和B系列優先股的全部優先股息後,A系列優先股的持有者將有權按A系列優先股發行價的5%的年利率獲得優先非累積股息。
除根據上述規定派發任何股息外,優先股持有人有權在董事會全權酌情宣佈時按同等比例收取現金股息,但只能從董事會認為適當的比率或金額中提取合法可用於此目的的資金。
清算優惠
如果發生任何清算(除非優先股股東放棄),包括公司被視為清算、解散或清盤,優先股持有人有權按G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、B系列優先股、A系列-1優先股和A系列優先股。在該等清盤金額悉數支付後,本公司任何合法可供分配予股東的剩餘資金或資產 應按比例按比例按折算後的基準與普通股持有人一起分配給優先股持有人。
優先股會計
本公司將優先股歸類於綜合資產負債表夾層部分,原因是該等優先股可於某一日期後任何時間由 持有人選擇贖回,並於發生非本公司所能控制的某些清算事件時或有贖回。下文所述的轉換功能和清算優先功能分別按其公允價值初始計量,優先股的初始賬面價值按剩餘基礎分配,並扣除發行成本。
由於 優先股可於指定日期後任何時間由持有人選擇贖回,因此,就每個報告期而言,本公司採用原來發行日期至最早贖回日期的實際利率法,將優先股增加至贖回價值。儘管所有優先股在符合條件的IPO後自動轉換,但符合條件的IPO的有效性不在本公司的控制範圍內,從會計角度而言,在 生效日期之前不被視為可能發生
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股(續)
合格的 IPO。因此,本公司於2016至2017年間繼續確認優先股的增值。截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的優先股增值分別為人民幣4.213億元(6,310萬美元)和人民幣5.558億元(8290萬美元)。
鑑於優先股持有人在贖回時資金不足的情況下擁有潛在的債權人權利,以及優先股條款中的其他債務性質的特徵,包括贖回權,本公司已確定,在整體票據法下,優先股的宿主合同更類似於債務宿主。由於可選擇的贖回結算機制可在相關係列優先股於贖回日的公平市值高於固定贖回金額而不是以交付本公司普通股的方式結算 時,可產生現金淨結清換股撥備,因此嵌入於優先股內的換股特徵 須分拆並作為衍生負債入賬。因此,轉換特徵是符合ASC 815-10-15的衍生工具,而且這種類似股權的特徵沒有被明確考慮, 與優先股的債務主體密切相關,應該被分成兩部分。此外,本公司已確定,優先股持有人有權獲得相當於各自系列優先股原始優先股發行價150%的每股金額的某些債務類清算特徵(即控制權變更等) 涉及大量溢價,並可能加快償還合同本金金額,因為根據美國會計準則815-15-25-42該金額是或有可行使的。因此,清算特徵被認為與債務主體沒有明確和密切的關係,也被計入衍生負債。本公司在獨立評估師的協助下釐定該等衍生負債的公允價值,並斷定該等分拆清算功能的公允價值最初及其後於各報告期末均屬微不足道,而該等轉換功能衍生負債的公允價值最初為人民幣2.817億元(42.7百萬美元),其後分別於2016年12月31日及2017年12月31日計入市值人民幣5.39億元(7770萬美元)及人民幣14.276億元(210.9百萬美元)。
修改優先股
本公司根據對修訂條款的定性評估評估其可轉換可贖回優先股條款的修訂是終止還是修改 。如果修正案增加、刪除了實質性合同條款或整體文書性質的重大變化,修正案 將導致優先股的終止。本公司還評估條款的變化是否導致優先股東之間或優先股東與普通股東之間的價值轉移。
當 可轉換可贖回優先股終止時,轉讓給可轉換可贖回優先股股東的代價的公允價值與該等優先股的賬面金額(扣除發行成本)之間的差額視為優先股股東的被視為股息。當可轉換可贖回優先股被修改而 該修改導致優先股東與普通股東之間的價值轉移時,因修改而產生的公允價值變動被視為優先股東的股息或優先股東的股息。
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合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.可轉換可贖回優先股(續)
2017年1月13日,A、A-1、B、C、D、E和F系列優先股的贖回開始日期從2020年11月13日延長至2022年1月13日 與G系列I批優先股的可選贖回日期一致。與此同時,合格IPO的市值標準從25億美元提高到30億美元。2017年7月28日,A、A-1、B、C、D、E、F和G-1系列優先股的贖回開始日期從2022年1月13日延長至2022年7月28日,與G系列第二批優先股的可選贖回日期一致。2017年10月21日,A、A-1、B、C、D、E、F、G-1和G-2系列優先股的贖回開始日期由2022年7月28日修改為2022年1月13日。與此同時,合格IPO的市值標準從31.73億美元提高到32億美元。
公司對這些修改進行了評估,得出的結論是,這些修改是對優先股的修改,而不是終止,這導致了價值從優先股股東轉移到普通股股東。在修訂日期,本公司在獨立第三方評估師的協助下,評估了緊接條款更改前後的優先股總公允價值 。本公司最終負責釐定該等公允價值。緊接修訂前後的優先股公允價值合計變動分別為2017年1月13日的590萬美元、2017年7月28日的270萬美元和2017年10月21日的510萬美元。 本次普通股公允價值的增加分別為2017年1月13日的590萬美元、2017年7月28日的270萬美元和2017年10月21日的510萬美元,實質上是將財富主要從優先股股東轉移到普通股東,因此被記錄為優先股股東的股息。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,需要分流並作為衍生負債入賬的轉換特徵的公允價值如下:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
衍生工具負債轉換特徵 |
538,955 | 1,427,560 | |||||
| | | | | | | |
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綜合財務報表附註(續)
(除非另有説明,否則所有金額均以千計,份額和每股數據除外)
24.可轉換可贖回優先股(續)
截至2016年和2017年12月31日止年度,公司的可轉換可贖回優先股活動概述如下:
系列甲股份 | A-1系列股票 | B系列股票 | C系列股票 | D系列股票 | E系列股票 | F系列股票 | G系列股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | 數量 個共享 |
金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
50,000,000 | 81,385,584 | | | 70,602,630 | 155,112,560 | 97,267,680 | 342,087,590 | 159,355,150 | 1,414,071,460 | 89,477,490 | 960,738,373 | 85,162,200 | 1,303,374,879 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A-1系列股票,扣除發行成本 |
| | 4,910,890 | 57,941,529 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 6,480,973 | | 4,652,709 | | 12,483,871 | | 33,082,269 | | 144,135,637 | | 91,828,728 | | 128,681,319 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2016年12月31日的餘額 |
50,000,000 | 87,866,557 | 4,910,890 | 62,594,238 | 70,602,630 | 167,596,431 | 97,267,680 | 375,169,859 | 159,355,150 | 1,558,207,097 | 89,477,490 | 1,052,567,101 | 85,162,200 | 1,432,056,198 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行G系列股票,扣除發行成本 |
| | | | | | | | | | | | | | 130,384,730 | 3,089,182,344 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 6,544,652 | | 6,599,134 | | 12,697,414 | | 33,389,066 | | 145,460,002 | | 93,783,794 | | 131,600,542 | | 125,749,958 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
50,000,000 | 94,411,209 | 4,910,890 | 69,193,372 | 70,602,630 | 180,293,845 | 97,267,680 | 408,558,925 | 159,355,150 | 1,703,667,099 | 89,477,490 | 1,146,350,895 | 85,162,200 | 1,563,656,740 | 130,384,730 | 3,214,932,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
25.基於股份的薪酬
2013年3月26日,公司通過了《2013年股票激勵計劃》(簡稱《2013計劃》)。
根據2013年計劃,公司董事會已批准根據2013年計劃授予的所有獎勵發行的最高股份總數為34,275,990股。2015年11月13日,公司將可用於獎勵的最高股票數量增加到40,942,650股。2016年4月20日,公司將可持股數量上限提高至65,000,000股。
股票 根據2013年計劃授予員工的期權一般可在公司完成合格的首次公開募股或確定的公司交易(即控制權變更等)後行使。員工按照規定的服務時間表向公司提供服務。員工通常要遵守四年的服務時間表,根據該時間表,員工在完成服務的每一年結束時,有權獲得25%的期權獎勵。
對於本公司的密鑰管理承授人,授予的既有股票期權可以保留和行使,直至(I)自IPO預期完成前六個月 (6)個月開始的任何日期開始的任何一天,或(Ii)緊接2023年3月26日之前的公司交易完成的前一天。對於公司的員工承授人,在公司完成符合條件的首次公開募股或公司交易之前,授予員工的股票期權應在員工終止僱傭 三個月後被沒收。本公司的主要管理層、管理層和員工受贈人以下統稱為“受贈人”。
本公司於截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度分別向承授人授予11,618,090及12,819,330份購股權。於二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日及於本公司完成合資格首次公開招股或公司交易前,並無授予員工或管理層的任何購股權可予行使。截至2016年12月31日,授予密鑰管理的任何期權均不可行使,而授予密鑰管理的9,800,000股股票於2017年12月31日可行使,因為首次公開申報預計將在 6個月內完成。
下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的股票期權活動:
數量 個共享 |
加權平均 行權價 |
加權平均 剩餘 合同期限 |
集料 固有 值 |
加權平均 公允價值 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元‘000美元 | 美元 | ||||||||||||
截至2016年1月1日的未償還款項 |
20,755,390 | 0.13 | 8.26 | 29,341.64 | 0.57 | |||||||||||
授與 |
11,618,090 | 1.01 | | | 1.31 | |||||||||||
被沒收 |
(800,520 | ) | 0.40 | | | 0.55 | ||||||||||
截至2016年12月31日的未償還款項 |
31,572,960 | 0.45 | 8.02 | 57,467.59 | 0.85 | |||||||||||
授與 |
12,819,330 | 2.13 | | | 1.72 | |||||||||||
被沒收 |
(3,146,130 | ) | 1.31 | | | 1.06 | ||||||||||
截至2017年12月31日未償還 |
41,246,160 | 0.90 | 7.53 | 147,427.66 | 1.10 |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
25.基於股份的薪酬(續)
合計內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
在確定授予日期我們普通股的公允價值以記錄與員工股票期權相關的基於股份的補償時,我們在 獨立評估師的協助下進行了追溯估值,而不是當時的估值,因為在估值日期,我們的財務和有限的人力資源主要 專注於業務發展努力。這一方法與AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實務援助所規定的指導一致。具體地説,《練習輔助書》第16段中的“B級”建議闡述了應採用的首選估值類型。
我們 在一家獨立評估公司的幫助下,評估了三種普遍接受的估值方法的使用:市場法、成本法和收益法,以估計我們的企業價值。我們和我們的評估師認為市值法和成本法不適合對我們的普通股進行估值,因為無法找到完全可比的市場交易 市值法和成本法沒有直接納入有關我們業務運營貢獻的經濟利益的信息 。因此,我們和我們的評估師完全依靠收益法來確定我們普通股的公允價值。此方法通過使用貼現率來反映所有業務風險,包括與我們公司相關的內在和外在不確定性,從而消除了貨幣時間價值的差異。
收入法包括根據我們預計的現金流,使用管理層截至估值日期的最佳估計,應用貼現現金流分析。要估計未來的現金流,我們需要分析預計的收入增長、毛利率、運營費用水平、有效税率、資本支出、營運資本要求和貼現率。我們的預計收入是基於我們的歷史經驗和該行業的總體趨勢得出的預期年增長率。我們使用的收入和成本假設 與我們在該行業的長期業務計劃和市場狀況一致。在授予時,我們還必須對我們獨特的業務風險、有限的運營歷史和未來前景做出複雜和主觀的判斷。我們在計算股權公允價值時使用的其他假設包括:
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
25.基於股份的薪酬(續)
授予受贈人的期權 在授予日按公允價值使用二叉項期權定價模型進行計量,假設如下:
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
|||
---|---|---|---|---|
預期波動率 |
45% - 53% | 43% - 51% | ||
無風險利率(年利率) |
2.08% - 2.40% | 2.08% - 2.32% | ||
多次鍛鍊 |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | ||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||
合同期限(年) |
10 | 10 |
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。行使倍數是根據對員工實際行使行為的實證研究的考慮,估計為行使期權時標的股份的公允價值與行使價格的比率。預期股息收益率為零,因為本公司從未就其股份宣佈或支付任何現金股息,並且本公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。
對於 本公司授予承授人的股票期權,首次公開募股或公司交易的完成被視為獎勵的表現條件。IPO或 公司交易在完成之前不被認為是可能的。根據ASC 718,如果有可能達到履行條件,則應累算補償成本。因此,在IPO或公司交易完成之前,不會確認與這些選項相關的薪酬支出,因此,截至2016年12月31日的年度,不會確認基於股份的薪酬支出 。如果認為有可能完成符合條件的首次公開募股,則應根據向密鑰管理承授人提供的這一特殊條款,在預期IPO完成前六(6)個月更早地確認密鑰管理承授人的補償成本。於2017年12月31日,授予密鑰管理的所有期權已全部歸屬,鑑於符合條件的首次公開募股預計將於6個月內用完,向密鑰管理承授人提供的歸屬期權已確認420萬美元(相當於人民幣2,820萬元)的股份補償支出。
截至2017年12月31日,授予員工和管理層的不可行使的既有和非既有期權的公允價值分別為1,130萬美元 (等值人民幣7,370萬元)和3,000萬美元(等值人民幣1.959億元)。本公司將確認在本公司首次公開招股或公司交易完成時累計歸屬的與股票期權有關的補償費用。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
25.基於股份的薪酬(續)
其他股份薪酬
於截至2016年12月31日止年度,本公司於2016年4月向本集團創始人兼行政總裁戴琨先生發行及授予19,985,520股限制性股份,錄得基於股份的薪酬開支人民幣2.264億元。
於2017年9月,本公司一名持有6,686,020股A系列優先股及10,590,390股B系列優先股的優先股股東已將代價為4,120萬美元的全部優先股轉讓給由本集團創始人兼首席執行官戴琨先生控制的高Li集團。轉讓優先股的轉讓價格與公允價值之間的差額為2,030萬美元(相當於人民幣1.377億元),並於2017年9月的綜合全面損失表中確認為補償戴先生的 支出。
費爾魯博採納的股票激勵計劃
於2017年,本集團的其中一家非全資附屬公司飛路博拍賣有限公司採納並開始運作其本身的股份補償計劃。其購股權的行使價,以及購股權和授予股份的歸屬期限由該附屬公司的董事會全權決定。授予的股票期權通常在4年內授予,1/4於歸屬開始日期的每個週年將歸屬的股份總數,以及Fairlubo的 獎勵的行使,亦須視乎首次公開招股完成或緊接界定的公司交易之前的情況而定,這被視為獎勵的表現條件。首次公開募股或確定的公司交易在完成之前不被認為是可能的。根據ASC 718,如果有可能達到績效條件,則應累加補償成本。因此,在首次公開募股或公司交易完成之前,不會確認與Fairlubo的股票期權相關的薪酬支出,因此,截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度,不會確認基於股票的薪酬支出。
26.細分市場信息
細分市場是提供不同服務的業務單位,在決定如何分配資源和評估績效時,由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組單獨審查。
負責分配資源和評估運營部門業績的首席運營官已被確定為優信的首席執行官。
集團作為單個運營部門運營。單一業務部門的報告方式與向CODM提供的內部報告一致。
27.公允價值計量
資產和負債按公允價值披露
本公司按攤銷成本計量其現金及現金等價物、應收賬款、融資租賃應收款項及短期借款。應收賬款及應收賬款賬面價值
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量(續)
財務 應收租賃款接近其公允價值,被視為第三級計量。公允價值是通過使用基於擁有類似服務的可比機構的當前提供利率的估計貼現率對截至估計到期日的預定現金流進行貼現來估計的。本公司債務負債的賬面價值大致為公允價值,因為借款利率與本公司目前可供具有類似條款及信用風險的融資債務的市場利率相若,屬二級計量。擔保負債按第3級計量列示,公允價值通過對預期未來支付、淨損失率、預期收款率和時間價值貼現率的貼現來估計。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司按公允價值計量其物業及設備、無形資產及權益法投資,並按非經常性原則於 事件或情況變化顯示賬面價值可能不再收回時按公允價值計量。
按公允價值經常性計量的資產和負債
該公司按公允價值經常性計量其可供出售投資、衍生負債和擔保負債。由於本公司的可供出售投資、衍生負債及擔保負債並非在活躍的市場交易,且價格容易察覺,因此本公司使用重大的不可觀察的投入來衡量可供出售投資、衍生負債及擔保負債的公允價值。根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性,這些工具被歸類在第三級估值 層次中。在截至2016年12月31日及2017年12月31日的年度內,本公司並無將任何資產或負債移入或移出第3級。
下表總結了截至2016年和2017年12月31日,公司按經常性公允價值計量和記錄的金融資產和負債:
截至2016年12月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
活躍的市場 (1級) |
可觀測輸入 (2級) |
看不見 輸入 (3級) |
總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
資產: |
|||||||||||||
短期投資 |
| 97,118 | | 97,118 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
負債: |
|||||||||||||
衍生負債 |
| | 654,511 | 654,511 | |||||||||
擔保責任 |
| | 76,325 | 76,325 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| | 730,836 | 730,836 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量(續)
|
截至2017年12月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
活躍的市場 (1級) |
可觀測輸入 (2級) |
看不見 輸入 (3級) |
總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
資產: |
|||||||||||||
短期投資 |
| 1,000 | | 1,000 | |||||||||
可供出售證券投資 |
| | 39,205 | 39,205 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| 1,000 | 39,205 | 40,205 | |||||||||
負債: |
|||||||||||||
衍生負債 |
| | 1,596,424 | 1,596,424 | |||||||||
擔保責任 |
| | 173,907 | 173,907 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| | 1,770,331 | 1,770,331 |
有關截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度按公允價值計量的第3級可供出售投資、擔保負債及衍生負債的其他資料,請參閲附註13、16及24。
估價技巧
短期投資,主要包括存入銀行的原始到期日超過三個月但不足一年的定期存款,本公司相信公允價值 與賬面值大致相同。
可供出售金融資產是指優先股的投資,其公允價值參照最新一輪融資的發行價確定。
確定企業估值時使用的重要因素、假設和方法包括應用貼現現金流方法,這種方法涉及如下 某些重要估計:
貼現率 | DLOM | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2016年12月31日的年度 |
16.5 | % | 10 | % | |||
截至2017年12月31日的年度 |
15 | % | 10 | % |
貼現率
上表所列的折現率是根據加權平均資本成本計算的,加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素等因素確定的。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量(續)
可比公司
在 計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時,我們選擇了某些上市公司作為我們的參考公司。準則公司是根據以下標準選擇的:(I)它們在二手車電子商務行業運營,(Ii)它們的股票在美國公開交易。
缺乏適銷性的折扣,或DLOM
使用了Finnerty的平均行權看跌期權模型。在這個模型中,看跌期權的成本被認為是確定DLOM的基礎,看跌期權可以在私人持股 出售之前對衝價格變化。之所以使用這種期權定價方法,是因為它考慮了某些特定公司的因素,包括預期的首次公開募股的時間和從事同一行業的指導公司的股價波動。
收入法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們的收入和收益增長率,以及我們已經實現的主要里程碑。然而,這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。 這些假設包括:中國現有的政治、法律、財政或經濟條件在適用的未來期間沒有重大變化;中國的現行税法不會發生重大變化,適用的税率將保持不變;我們有能力留住稱職的管理層和關鍵人員來支持我們的持續運營;二手車電子商務業務的行業趨勢 和市場狀況不會明顯偏離當前預測。這些假設本質上是不確定的。
貸款開始時擔保負債的公允價值是通過應用幾種不同的統計方法估計的,考慮到貸款產品的不同特點。使用的 假設基於歷史數據,並輔之以市場基準。估計擔保負債的時間價值是通過考慮未來付款模式的持續時間的貼現來確認的。所選貼現率以人民中國銀行公佈的一年期基準利率為準。
估值方法
PCD方法通過使用累計貸款違約付款的歷史發展模式來預測最終擔保責任。歷史模式顯示為 按貸款發放季度累計付款增長的比率。該方法隱含地考慮了未來的通貨膨脹,因為過去的通貨膨脹被包括在觀察到的因素中。
方法意味着,假設定價和索賠模式穩定,且外部因素沒有重大變化,過去的付款歷史是對擔保責任未來發展模式的良好估計。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量(續)
EDR方法通過將預期拖欠比率應用於總貸款金額(總風險敞口)來估計最終擔保責任。這是針對不同的產品 類型和不同的貸款發起季度進行的。
此 方法在很大程度上依賴於預期拖欠率,其中比率是根據市場上類似產品的歷史損失經驗、未來損失趨勢等來選擇的。
PBF方法通常用於索賠數據稀缺和/或貸款發放季度不太成熟的情況。該方法假設每個貸款發放季度在一開始就有一個預期的拖欠率,並具有出現貸款違約付款的預期模式。
此方法有兩個主要假設:
(A)按照EDR方法的相同邏輯選擇的初始預期拖欠率;
(B)根據PCD方法中使用的貸款違約支付模式得出的最終尚未支付的預期部分。
因此,使用PBF方法估計的最終擔保負債為以下兩項之和:
(A)預計 截至估值日尚未償付的最終擔保負債:初始預期最終擔保負債的乘積,即每個貸款發放季度的貸款總額與選定的初始預期最終拖欠率的乘積,乘以截至估值日的預期尚未償付的最終債務的預期部分;以及
(B)截至估價日的實際已支付索賠金額。
LC方法首先根據貸款期限(總貸款期限與剩餘貸款期限之間的差額)對每筆貸款進行分類。通過分析歷史索賠數據,我們獲得了每個貸款期限的實際拖欠率。那麼,每個期限的實際拖欠率的累積乘積就是估計的最終拖欠率。
每個貸款期限從 發展到最終的模式如下:
到期日實際拖欠率/估計最終拖欠率
使用上面隱含的模式,我們模擬每個貸款發放月的發展到最終模式。然後,我們將相應的開發模式應用於特定的貸款 發放月,以推導出該月的最終擔保責任
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
27.公允價值計量(續)
假設
根據不同的風險因素,針對不同的產品組別選擇支付方式。最大的發展因素出現在第二季度,第一季度末的支付金額往往是第二季度末的15到20倍。兩個季度或更長時間到期的支付發展因素在1.65至1.01之間。
EDR和PBF方法中使用的初始預期拖欠率是相同的,是根據歷史經驗選擇的,並輔之以行業基準。初始預期拖欠率的範圍一般在4%至5%之間。如果發生任何異常損失事件,初始預期拖欠率將被設置為更高的水平,並結合實際的異常損失經驗。
對於不同期限的擔保負債, 貼現係數在0.96到1之間。
選定的最終最終拖欠率是所應用的每種評估方法的估計拖欠率的加權平均值,其中權重基於每種評估方法的適用性和從歷史數據中觀察到的歷史模式:
對於成熟度較高的季度,PCD方法和LC方法被賦予更多權重,而對於成熟度較低的季度,PBF方法被賦予更多權重。這與每種方法的適用性是一致的。
由於來自歷史數據的損失模式不太可信,EDR方法被賦予了更多的權重。然而,當數據變得越來越可信時,其他方法將被賦予更多的權重。
截至2017年9月30日的9個月的收款率為55%,截至2017年12月31日的3個月的收款率為60%,這是基於歷史經驗並輔之以市場基準的。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
28.每股淨虧損
本年度每一年度的每股基本和攤薄淨虧損計算如下:
截至的年度 12月31日, 2016 |
截至的年度 12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
優信有限公司應佔淨虧損 |
(1,357,745 | ) | (2,722,596 | ) | |||
| | | | | | | |
可轉換可贖回優先股的累積 |
(421,346 | ) | (555,824 | ) | |||
優先股股東的推定貢獻 |
3,428 | | |||||
視為優先股東的股息 |
| (587,564 | ) | ||||
優先股股東的視為股息 |
| 92,779 | |||||
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,775,663 | ) | (3,773,205 | ) | |||
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 |
49,174,850 | 49,318,860 | |||||
| | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損: |
|||||||
*基本功能 |
(36.11 | ) | (76.51 | ) | |||
--稀釋 |
(36.11 | ) | (76.51 | ) |
截至2016年和2017年12月31日止年度,由於反稀釋效應,假設的優先股轉換並未反映在根據ASC 260, “每股盈利”的稀釋計算中。所有未行使購股權的影響也被排除在截至2016年和2017年12月31日止年度每股稀釋虧損的計算中,因為其影響具有反稀釋性。
29。僱員福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,本集團的中國子公司、VIE和VIE的子公司必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高限額為政府規定的金額。本集團對已作出的貢獻以外的利益並無法律責任。
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,該等員工福利於綜合全面損益表計入的總金額分別約為人民幣7177百萬元及人民幣12759百萬元。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
30.承付款和或有事項
經營租賃承付款
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室。根據初始期限為一年或以上的不可取消經營租賃協議,未來的最低租賃付款包括以下內容:
自.起 12月31日, 2017 |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2018 |
104,934 | |||
2019 |
66,593 | |||
2020 |
35,676 | |||
2021 |
28,677 | |||
2022 |
25,112 | |||
此後 |
138,832 | |||
| | | | |
|
399,824 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,於綜合全面虧損表計入租金開支的 總金額約為人民幣1.025億元及人民幣1.372億元。
意外開支
在正常業務過程中,本集團不時涉及法律訴訟及訴訟。於2017年內,本集團的兩名競爭對手 已就商標糾紛、不正當競爭等對本集團提起訴訟。這些案件仍處於初步階段,但本集團認為這些索賠沒有法律依據,並將積極為這些訴訟辯護。然而,鑑於訴訟的當前狀況,專家組無法預測這些案件的結果,也無法合理估計可能的損失範圍(如果有的話)。截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止,本集團並無就該等個案錄得應計項目。
31.信用風險的防範
可能使本集團面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及代表融資合作伙伴向消費者預付款 。
集團將其現金及現金等價物存入附屬公司所在司法管轄區內的金融機構。本公司認為,由於這些金融機構和融資夥伴具有較高的信用質量,因此不存在重大的信用風險。
基本上 所有收入都來自位於中國的客户。在報告的任何期間內,沒有單一客户佔公司綜合收入的10%以上 。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
32.後續事件
A)於2018年1月2日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此發行67,922,000股可換股可贖回G系列優先股(“G-Plus”),總代價為2.5億美元。隨後,G-Plus系列優先股的發行於2018年1月結束。
B)2018年6月1日,公司董事會和股東關於股份拆分方案的決議生效。因此,本公司每股普通股及優先股 分別按面值0.0001美元細分為10股。綜合財務報表及附註內列載的所有股份及每股金額均已作出追溯修訂,以反映股份分拆的影響。普通股每股面值也進行了追溯修訂,就好像它已根據股票拆分的比例進行了調整。
33.未經審計的預計每股淨虧損
計算了未經審計的預計基本和稀釋後每股淨虧損,以實現A、A-1、B、C、D、E、F和G系列優先股的自動轉換
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
33.未經審計的預計每股淨虧損(續)
轉換“ 方法,如同轉換髮生在年初或原始發行日期(如果晚些時候)一樣。
截至該年度為止 2017年12月31日 |
截至該年度為止 2017年12月31日 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 美元 | ||||||
分子: |
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(3,773,205 | ) | (577,453 | ) | |||
可贖回優先股的累積 |
555,824 | 85,064 | |||||
優先股股東的視為股息 |
(92,779 | ) | (14,199 | ) | |||
視為向優先股股東派發股息 |
587,564 | 89,921 | |||||
衍生負債的公允價值損失 |
885,821 | 135,567 | |||||
| | | | | | | |
預計每股基本和稀釋淨虧損的分子 |
(1,836,775 | ) | (281,100 | ) | |||
分母: |
|||||||
已發行普通股加權平均數 |
49,318,860 | 49,318,860 | |||||
A系列優先股轉換的形式效果 |
50,000,000 | 50,000,000 | |||||
A-1系列優先股轉換的形式影響 |
4,910,890 | 4,910,890 | |||||
B系列優先股轉換的形式效果 |
70,602,630 | 70,602,630 | |||||
C系列優先股轉換的形式效果 |
97,267,680 | 97,267,680 | |||||
D系列優先股轉換的形式效果 |
159,355,150 | 159,355,150 | |||||
E系列優先股轉換的形式效果 |
89,477,490 | 89,477,490 | |||||
F系列優先股轉換的形式效果 |
85,162,200 | 85,162,200 | |||||
G系列優先股轉換的形式效果 |
114,860,180 | 114,860,180 | |||||
Fairlubo股票互換的形式效應(注4)* |
13,026,713 | 13,026,713 | |||||
| | | | | | | |
每股備考基本及攤薄淨虧損的分母 |
733,981,793 | 733,981,793 | |||||
每股備考虧損淨額: |
|||||||
基本信息 |
(2.50 | ) | (0.38 | ) | |||
稀釋 |
(2.50 | ) | (0.38 | ) |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
34.法定儲備金和受限淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本集團在中國的附屬公司必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。 該等儲備基金包括以下一項或多項:(I)一般儲備、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。在受若干 累積限額規限下,一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達至公司註冊資本的50%為止;其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張和員工獎金福利的特定用途,不能作為現金股利分配。於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度,本集團並無就法定公積金、企業發展基金及員工福利及獎金基金作出任何撥款。
此外,由於對本集團中國附屬公司股本分配的限制,以及由於該等實體的無準備金累計虧損,本集團中國附屬公司的淨資產分配限制總額為人民幣779.3百萬元,佔本集團截至2017年12月31日的綜合淨資產總額的326.05%(截至2016年12月31日,限制淨資產總額為人民幣5.1億元,或153.72%)。
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條《財務報表一般附註》對合並子公司的受限淨資產進行測試,認為本公司披露母公司財務報表是適用的。
於本報告所述期間,各附屬公司並無向本公司支付任何股息。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於附屬公司的投資。該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“附屬公司的投資虧損”,而附屬公司的虧損則列報為“附屬公司的虧損份額”。根據美國公認會計原則 編制的財務報表中一般包含的某些信息和腳註披露已被精簡和省略。
截至2016年12月31日和2017年12月31日,公司沒有重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
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35.母公司簡明財務信息
資產負債表
截至12月31日, 2016 |
截至12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資產 |
|||||||
流動資產: |
|||||||
現金和現金等價物 |
796 | 77,819 | |||||
關聯方應付款項 |
3,667,989 | 5,916,468 | |||||
其他應收賬款 |
12,059 | 28,631 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
3,680,844 | 6,022,918 | |||||
| | | | | | | |
負債和權益 |
|||||||
流動負債 |
|||||||
其他應付款和應計項目 |
34,912 | 45,765 | |||||
其他流動負債 |
| 163,355 | |||||
子公司的投資赤字 |
2,683,742 | 3,977,672 | |||||
衍生負債 |
618,314 | 1,546,646 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
3,336,968 | 5,733,438 | |||||
| | | | | | | |
F-72
目錄表
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
35.母公司簡明財務信息(續)
資產負債表(續)
截至12月31日, 2016 |
截至12月31日, 2017 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
夾層股權 |
|||||||
A系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為面值0.0001美元、授權、已發行和已發行的5000萬股) |
87,867 | 94,411 | |||||
A-1系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,授權4910,890股,已發行 ,截至2016年12月31日和2017年12月31日已發行) |
62,594 | 69,193 | |||||
B系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,面值分別為0.0001美元,70,602,630股授權、已發行和已發行股票) |
167,596 | 180,294 | |||||
C系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為0.0001美元面值、97,267,680股授權、已發行和 流通股) |
375,170 | 408,559 | |||||
D系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,授權發行159,355,150股,截至2016年12月31日和2017年12月31日分別發行和發行) |
1,558,207 | 1,703,667 | |||||
E系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為0.0001美元面值、89,477,490股授權、發行和 流通股) |
1,052,567 | 1,146,351 | |||||
F系列可轉換可贖回優先股(截至2016年12月31日和2017年12月31日,分別為面值0.0001美元,授權、已發行和已發行股票85,162,200股) |
1,432,056 | 1,563,657 | |||||
G系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,零,授權130,384,730股,分別截至2016年12月31日和2017年12月31日已發行和發行) |
| 3,214,932 | |||||
可贖回的非控股權益 |
39,580 | 39,580 | |||||
| | | | | | | |
夾層總股本 |
4,775,637 | 8,420,644 | |||||
| | | | | | | |
股東虧損 |
|||||||
普通股(截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為面值0.0001美元、1,438,313,070股和1,312,839,230股,截至2016年12月31日和2017年12月31日分別為49,318,860股) |
30 | 30 | |||||
累計其他綜合收益 |
30,542 | 76,607 | |||||
累計赤字 |
(4,462,333 | ) | (8,207,801 | ) | |||
| | | | | | | |
股東虧損總額 |
(4,431,761 | ) | (8,131,164 | ) | |||
| | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
3,680,844 | 6,022,918 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-73
Table of Contents
UXIN LIMITED
合併財務報表附註(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
35。牧場公司的濃縮財務信息(續)
全面損失報表
截至的年度 2016年12月31日 |
截至的年度 2017年12月31日 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
運營費用 |
|||||||
一般和行政 |
(268,084 | ) | (171,172 | ) | |||
| | | | | | | |
總運營費用 |
(268,084 | ) | (171,172 | ) | |||
補貼和 VIE損失份額 |
(994,542 | ) | (1,703,491 | ) | |||
利息收入 |
7,155 | 17,849 | |||||
其他費用 |
(16 | ) | (14 | ) | |||
外匯收益 |
1,230 | 3,849 | |||||
衍生負債的公允價值變化 |
(103,488 | ) | (869,617 | ) | |||
| | | | | | | |
所得税費用前虧損 |
(1,357,745 | ) | (2,722,596 | ) | |||
| | | | | | | |
UXIN Limited應佔淨虧損 |
(1,357,745 | ) | (2,722,596 | ) | |||
| | | | | | | |
可贖回優先股的累積 |
(421,346 | ) | (555,824 | ) | |||
優先股股東的推定貢獻 |
3,428 | | |||||
視為優先股東的股息 |
| (587,564 | ) | ||||
優先股東的視為股息 |
| 92,779 | |||||
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,775,663 | ) | (3,773,205 | ) | |||
| | | | | | | |
淨虧損 |
(1,357,745 | ) | (2,722,596 | ) | |||
| | | | | | | |
其他綜合(虧損)/收入 |
|||||||
外幣折算 |
(6,995 | ) | 46,065 | ||||
| | | | | | | |
全面損失總額 |
(1,364,740 | ) | (2,676,531 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
現金流量表
截至的年度 2016年12月31日 |
截至的年度 2017年12月31日 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
(816 | ) | 6,080 | ||||
| | | | | | | |
投資活動產生的現金淨額 |
144,064 | 102,577 | |||||
| | | | | | | |
用於融資活動的現金淨額 |
(143,835 | ) | (29,042 | ) | |||
| | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
34 | (2,592 | ) | ||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(553 | ) | 77,023 | ||||
| | | | | | | |
年初現金及現金等價物 |
1,349 | 796 | |||||
年終現金及現金等價物 |
796 | 77,819 | |||||
| | | | | | | |
F-74
Table of Contents
UXIN LIMITED
未經審計的中期簡明綜合資產負債表
截至2017年12月31日和2018年3月31日
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
備註 | 截至12月31日, 2017 |
截至3月31日, 2018 |
截至 2018年3月31日 |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||
流動資產: |
||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
2.6 | 291,973 | 1,219,755 | 193,978 | 1,219,755 | 193,978 | ||||||||||||
受限現金 |
2.7 | 1,617,230 | 1,840,730 | 292,732 | 1,840,730 | 292,732 | ||||||||||||
短期投資 |
2.7 | 1,000 | 10,000 | 1,590 | 10,000 | 1,590 | ||||||||||||
應收賬款 |
40,155 | 44,350 | 7,054 | 44,350 | 7,054 | |||||||||||||
關聯方應付款項 |
20, 31 | 608,291 | 647,484 | 102,970 | 577 | 91 | ||||||||||||
代表融資合作伙伴向消費者預付款 |
4 | 827,417 | 507,392 | 80,691 | 507,392 | 80,691 | ||||||||||||
被確認為擔保項下付款結果的貸款,淨額 |
5 | 252,555 | 411,985 | 65,518 | 411,985 | 65,518 | ||||||||||||
預付款給賣家 |
6 | 246,287 | 251,000 | 39,917 | 251,000 | 39,917 | ||||||||||||
其他應收賬款,淨額 |
7 | 251,649 | 335,793 | 53,401 | 335,793 | 53,401 | ||||||||||||
庫存 |
2.8 | 77,941 | 44,470 | 7,072 | 44,470 | 7,072 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
8 | 249,769 | 493,673 | 78,509 | 493,673 | 78,509 | ||||||||||||
融資租賃應收賬款,淨額 |
9 | 438,693 | 342,063 | 54,398 | 342,063 | 54,398 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
4,902,960 | 6,148,695 | 977,830 | 5,501,788 | 874,951 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動資產: |
||||||||||||||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
10 | 156,625 | 177,142 | 28,171 | 177,142 | 28,171 | ||||||||||||
無形資產,淨額 |
11 | 9,949 | 9,032 | 1,436 | 9,032 | 1,436 | ||||||||||||
商譽 |
2.15 | 75,849 | 75,849 | 12,062 | 75,849 | 12,062 | ||||||||||||
長期投資 |
12 | 40,628 | 39,152 | 6,226 | 39,152 | 6,226 | ||||||||||||
其他非流動資產 |
13 | 112,902 | 112,902 | 17,955 | 112,902 | 17,955 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
395,953 | 414,077 | 65,850 | 414,077 | 65,850 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總資產 |
5,298,913 | 6,562,772 | 1,043,680 | 5,915,865 | 940,801 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
負債和權益 |
||||||||||||||||||
流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年3月31日合併VIE 和VIE子公司不向主要受益人追索的金額分別為人民幣407,809元和人民幣263,461元) |
|
|||||||||||||||||
短期借款 |
14 | 426,783 | 498,448 | 79,268 | 498,448 | 79,268 | ||||||||||||
應付帳款 |
65,694 | 41,440 | 6,590 | 41,440 | 6,590 | |||||||||||||
擔保責任 |
15 | 173,907 | 191,290 | 30,421 | 191,290 | 30,421 | ||||||||||||
消費者存款並應支付給融資合作伙伴的利息按活期存款 |
16 | 732,273 | 902,009 | 143,447 | 902,009 | 143,447 | ||||||||||||
代表賣家收取的買家預付款 |
17 | 226,891 | 184,397 | 29,325 | 184,397 | 29,325 | ||||||||||||
其他應付款和應計項目 |
18 | 927,389 | 868,225 | 138,074 | 868,225 | 138,074 | ||||||||||||
遞延收入 |
2.18 | 27,598 | 29,259 | 4,653 | 29,259 | 4,653 | ||||||||||||
其他流動負債 |
19 | 163,355 | | | | | ||||||||||||
衍生負債 |
3, 23 | 1,596,424 | 1,987,356 | 316,050 | | | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
4,340,314 | 4,702,424 | 747,828 | 2,715,068 | 431,778 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動負債 |
||||||||||||||||||
長期借款 |
14 | 374,104 | 518,485 | 82,455 | 518,485 | 82,455 | ||||||||||||
消費者存款並應付給融資合作伙伴的利息非流動 |
16 | 343,823 | 404,752 | 64,368 | 404,752 | 64,368 | ||||||||||||
遞延税項負債 |
21 | 1,653 | 1,498 | 238 | 1,498 | 238 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
719,580 | 924,735 | 147,061 | 924,735 | 147,061 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債 |
5,059,894 | 5,627,159 | 894,889 | 3,639,803 | 578,839 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事項 |
29 | |||||||||||||||||
夾層股權 |
23 |
|||||||||||||||||
A系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,分別於2017年12月31日和2018年3月31日授權、發行和發行的50,000,000股股票 ,截至2018年3月31日,無形式發行(未經審計)) |
94,411 | 96,011 |
15,269 |
|
|
隨附的附註是這些未經審計的中期簡明合併的組成部分
財務報表
F-75
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合資產負債表(續)
截至2017年12月31日和2018年3月31日
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
備註 | 截至12月31日, 2017 |
截至3月31日, 2018 |
截至 2018年3月31日 |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
夾層股權(續) |
||||||||||||||||||
A-1系列可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年3月31日分別為0.0001美元面值、4910,890股授權、發行和 已發行股票,截至2018年3月31日預計未發行(未經審計)) |
69,193 | 70,839 | 11,266 | | | |||||||||||||
B系列可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年3月31日分別為0.0001美元面值、70,602,630股授權、發行和 已發行股票,截至2018年3月31日預計無已發行股票(未經審計)) |
180,294 | 183,397 | 29,166 | | | |||||||||||||
C系列可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年3月31日分別為0.0001美元面值、97,267,680股授權、發行和 已發行股票,截至2018年3月31日預計未發行股票(未經審計)) |
408,559 | 416,783 | 66,281 | | | |||||||||||||
D系列可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年3月31日,分別為0.0001美元面值、159,355,150股授權、發行和已發行股票,截至2018年3月31日,預計未發行股票(未經審計)) |
1,703,667 | 1,739,580 | 276,646 | | | |||||||||||||
E系列可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年3月31日,分別為0.0001美元面值,89,477,490股授權、發行和已發行股票,截至2018年3月31日,預計未發行股票(未經審計)) |
1,146,351 | 1,169,434 | 185,976 | | | |||||||||||||
F系列可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年3月31日,面值分別為0.0001美元,授權、發行和已發行股份分別為85,162,200股,截至2018年3月31日,預計未發行股份為零(未經審計)) |
1,563,657 | 1,596,159 | 253,838 | | | |||||||||||||
G系列可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年3月31日,面值0.0001美元,授權、發行和已發行股票130,384,730股,截至2018年3月31日,預計未發行股票(未經審計)) |
3,214,932 | 3,248,711 | 516,644 | | | |||||||||||||
G-Plus系列可轉換可贖回優先股(面值0.0001美元,零和授權股份67,922,000股,截至2017年12月31日和2018年3月31日已發行和發行,截至2018年3月31日預計未發行(未經審計)) |
| 2,084,027 | 331,424 | | | |||||||||||||
可贖回的非控股權益 |
3 |
39,580 | 39,580 |
6,294 |
|
|
||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
8,420,644 | 10,644,521 | 1,692,804 | | | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東(虧損)/權益 |
||||||||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日和2018年3月31日分別授權面值0.0001美元,1,312,839,230股和1,244,917,230股,截至2017年12月31日和2018年3月31日分別為49,318,860股和756,370,523股A類和40,809,871股)(未經審計) |
22, 31 | 30 | 30 | 5 | 498 | 79 | ||||||||||||
額外實收資本 |
| | | 12,574,133 | 1,999,670 | |||||||||||||
累計其他綜合收益 |
76,607 | 88,763 | 14,116 | 88,763 | 14,116 | |||||||||||||
累計赤字 |
(8,207,801 | ) | (9,739,485 | ) | (1,548,876 | ) | (10,329,116 | ) | (1,642,645 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
UXIN LIMITED股東(赤字)/權益總額 |
(8,131,164 | ) | (9,650,692 | ) | (1,534,755 | ) | 2,334,278 | 371,220 | ||||||||||
非控制性權益 |
(50,461 | ) | (58,216 | ) | (9,258 | ) | (58,216 | ) | (9,258 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股東(赤字)/權益總額 |
(8,181,625 | ) | (9,708,908 | ) | (1,544,013 | ) | 2,276,062 | 361,962 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東虧損 |
5,298,913 | 6,562,772 | 1,043,680 | 5,915,865 | 940,801 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-76
Table of Contents
UXIN LIMITED
未經審核的臨時凝結合並
全面損失聲明
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
備註 | 三個月 已結束 2017年3月31日 |
三個月 已結束 2018年3月31日 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
收入: |
||||||||||||
致消費者(“2C”) |
||||||||||||
交易便利化收入 |
2.19 | 42,125 | 95,135 | 15,129 | ||||||||
貸款便利收入 |
2.19 | 185,907 | 358,958 | 57,085 | ||||||||
致企業(“2B”) |
||||||||||||
交易便利化收入 |
2.19 | 77,995 | 109,045 | 17,341 | ||||||||
其他 |
2.19 | 30,146 | 86,302 | 13,725 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
總收入 |
336,173 | 649,440 | 103,280 | |||||||||
收入成本 |
2.21 | (141,404 | ) | (222,286 | ) | (35,350 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
毛利 |
194,769 | 427,154 | 67,930 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
運營費用: |
||||||||||||
銷售和市場營銷 |
2.22 | (502,743 | ) | (633,071 | ) | (100,678 | ) | |||||
研發 |
2.23 | (48,344 | ) | (68,063 | ) | (10,824 | ) | |||||
一般和行政 |
2.24 | (89,241 | ) | (161,208 | ) | (25,637 | ) | |||||
擔保責任的收益/(損失) |
15 | 16,292 | (17,665 | ) | (2,809 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
總運營費用 |
(624,036 | ) | (880,007 | ) | (139,948 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
運營虧損 |
(429,267 | ) | (452,853 | ) | (72,018 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
利息收入/(費用),淨額 |
59 | (21,723 | ) | (3,455 | ) | |||||||
其他費用 |
(4,265 | ) | (3,950 | ) | (628 | ) | ||||||
外匯收益 |
6,045 | 1,225 | 195 | |||||||||
衍生負債公允價值變動 |
3, 23 | (80,433 | ) | (359,115 | ) | (57,110 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | |
所得税費用前虧損 |
(507,861 | ) | (836,416 | ) | (133,016 | ) | ||||||
所得税費用 |
21 | (25 | ) | (3,021 | ) | (480 | ) | |||||
關聯公司虧損中的權益 |
(2,906 | ) | | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(510,792 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
(4,318 | ) | (7,734 | ) | (1,230 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
優信有限公司應佔淨虧損 |
(506,474 | ) | (831,703 | ) | (132,266 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
可贖回優先股的累積 |
23 | (135,831 | ) | (157,539 | ) | (25,054 | ) | |||||
視為向優先股股東派發股息 |
23 | (6,890 | ) | (544,773 | ) | (86,636 | ) | |||||
優先股股東的視為股息 |
23 | 58,803 | | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(590,392 | ) | (1,534,015 | ) | (243,956 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
淨虧損 |
(510,792 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | ||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||
外幣折算 |
5,764 | 12,135 | 1,930 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
全面損失總額 |
(505,028 | ) | (827,302 | ) | (131,566 | ) | ||||||
減:歸屬於非控股權益股東的全面虧損總額 |
(5,570 | ) | (7,755 | ) | (1,233 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
優信有限公司應佔全面虧損總額 |
(499,458 | ) | (819,547 | ) | (130,333 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(590,392 | ) | (1,534,015 | ) | (243,956 | ) | ||||||
用於計算每股基本和攤薄淨虧損的普通股加權平均數 |
27 | 49,318,860 | 49,318,860 | 49,318,860 | ||||||||
| | | | | | | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損 |
||||||||||||
*基本功能 |
27 | (11.97 | ) | (31.10 | ) | (4.95 | ) | |||||
--稀釋 |
27 | (11.97 | ) | (31.10 | ) | (4.95 | ) |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-77
Table of Contents
優信有限公司
未經審計的臨時合併股東赤字變化報表
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
普通股 (每美元0.0001 值) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
累計 其他 全面 收入 |
總UXIN 有限公司 股東 赤字 |
|
|||||||||||||||||||||
|
數量 個共享 |
金額 | 其他內容 實收 資本 |
累計 赤字 |
非- 控制 利息 |
總計 股東 赤字 |
|||||||||||||||||||
|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2016年12月31日的餘額 |
49,318,860 | 30 | | 30,542 | (4,462,333 | ) | (4,431,761 | ) | (12,091 | ) | (4,443,852 | ) | |||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | 7,016 | | 7,016 | (1,252 | ) | 5,764 | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (506,474 | ) | (506,474 | ) | (4,318 | ) | (510,792 | ) | |||||||||||||
優先股增加至贖回價值 |
| | 58,803 | | (194,634 | ) | (135,831 | ) | | (135,831 | ) | ||||||||||||||
視為向優先股股東派發股息 |
| | | | (6,890 | ) | (6,890 | ) | | (6,890 | ) | ||||||||||||||
優先股股東的視為股息 |
| | (58,803 | ) | | 58,803 | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年3月31日的餘額 |
49,318,860 | 30 | | 37,558 | (5,111,528 | ) | (5,073,940 | ) | (17,661 | ) | (5,091,601 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
49,318,860 | 30 | | 76,607 | (8,207,801 | ) | (8,131,164 | ) | (50,461 | ) | (8,181,625 | ) | |||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | 12,156 | | 12,156 | (21 | ) | 12,135 | ||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | (831,703 | ) | (831,703 | ) | (7,734 | ) | (839,437 | ) | |||||||||||||
股份薪酬(注24) |
| | 2,331 | | | 2,331 | | 2,331 | |||||||||||||||||
優先股增加至贖回價值 |
| | (2,331 | ) | | (155,208 | ) | (157,539 | ) | | (157,539 | ) | |||||||||||||
視為優先股股東的股息(注23) |
| | | | (544,773 | ) | (544,773 | ) | | (544,773 | ) | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年3月31日的餘額 |
49,318,860 | 30 | | 88,763 | (9,739,485 | ) | (9,650,692 | ) | (58,216 | ) | (9,708,908 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-78
Table of Contents
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合
現金流量報表
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
備註 | 三個月 已結束 2017年3月31日 |
三個月 已結束 2018年3月31日 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
(510,792 | ) | (839,437 | ) | (133,496 | ) | ||||||
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
基於股份的薪酬 |
24 | | 2,331 | 371 | ||||||||
財產、設備和軟件折舊 |
10 | 15,577 | 18,830 | 2,995 | ||||||||
無形資產攤銷 |
11 | 927 | 917 | 146 | ||||||||
處置財產、設備和軟件造成的損失 |
(413 | ) | (8 | ) | (1 | ) | ||||||
關聯公司虧損中的權益 |
2,906 | | | |||||||||
擔保責任的(收益)/損失 |
15 | (16,292 | ) | 17,665 | 2,809 | |||||||
可疑賬户備抵的應計 |
7, 9 | | 1,434 | 228 | ||||||||
遞延所得税負債 |
(155 | ) | (155 | ) | (25 | ) | ||||||
衍生負債公允價值變動 |
3, 23 | 80,433 | 359,115 | 57,110 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|||||||||||
應收賬款、預付費用和其他流動資產 |
(91,318 | ) | (339,593 | ) | (54,006 | ) | ||||||
代表融資合作伙伴向消費者預付款 |
(10,430 | ) | 320,025 | 50,894 | ||||||||
因擔保付款而確認的貸款 |
(41,697 | ) | (214,969 | ) | (34,187 | ) | ||||||
預付款給賣家 |
(22,113 | ) | (4,713 | ) | (750 | ) | ||||||
融資租賃應收賬款 |
(105,869 | ) | 95,196 | 15,139 | ||||||||
庫存 |
(107,834 | ) | 33,471 | 5,323 | ||||||||
應收賬款、應計負債和其他流動負債 |
168,777 | (54,890 | ) | (8,730 | ) | |||||||
消費者存款並支付給融資合作伙伴的利息 |
151,632 | 230,665 | 36,683 | |||||||||
遞延收入 |
3,441 | 1,661 | 264 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 |
(483,220 | ) | (372,455 | ) | (59,233 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
處置財產、設備和軟件所得收益 |
905 | 418 | 66 | |||||||||
購置財產、設備和軟件 |
(22,810 | ) | (41,420 | ) | (6,587 | ) | ||||||
出售長期投資的收益 |
3,568 | | | |||||||||
限制性現金的增加 |
(295,169 | ) | (223,500 | ) | (35,543 | ) | ||||||
增加短期投資 |
(296,142 | ) | (9,000 | ) | (1,431 | ) | ||||||
向關聯方提供貸款 |
| (31,843 | ) | (5,064 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 |
(609,648 | ) | (305,345 | ) | (48,559 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-79
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合
現金流量報表(續)
截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
備註 | 三個月 已結束 2017年3月31日 |
三個月 已結束 2018年3月31日 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
借款收益 |
30,000 | 444,247 | 70,649 | |||||||||
發行可轉換可贖回優先股所得款項 |
1,290,725 | 1,674,408 | 266,282 | |||||||||
償還借款 |
(70,136 | ) | (512,583 | ) | (81,516 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
融資活動產生的現金淨額 |
1,250,589 | 1,606,072 | 255,415 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
1,489 | (490 | ) | (78 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物淨增加情況 |
159,210 | 927,782 | 147,545 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | |
期初的現金和現金等價物 |
332,259 | 291,973 | 46,433 | |||||||||
期末現金和現金等價物 |
491,469 | 1,219,755 |
193,978 |
|||||||||
| | | | | | | | | | | | |
補充披露現金流量信息 |
||||||||||||
繳納所得税的現金 |
63 | 325 | 52 | |||||||||
支付利息的現金 |
2,529 | 1,136 | 181 | |||||||||
非現金投融資活動補充附表 |
|
|||||||||||
可贖回優先股的累積 |
135,831 | 157,539 | 25,054 | |||||||||
·視為優先股股東的股息 |
6,890 | 544,773 | 86,636 | |||||||||
優先股股東的視為股息 |
58,803 | | | |||||||||
G系列可轉換可贖回優先股的應收認購款項 |
80,023 | | |
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-80
Table of Contents
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織
隨附的合併財務報表包括Uxin Limited(“公司”或“Uxin”)、其子公司和可變利益實體 (“VIE”)的財務報表。本公司、其子公司和合並VIE統稱為“集團”。
本公司於二零一一年十二月八日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。該公司是一家投資控股公司 ,目前沒有自己的業務。
集團主要通過其移動應用程序(Uxin二手車/ Uxin拍賣)和網站 (www.xin.com/www.example.com)運營二手車電子商務平臺,促進二手車交易服務(2B / 2C)並促進第三方融資合作伙伴向 買家提供的融資解決方案購買二手車(2C)。www.youxinpai.com本集團的主要業務和地域市場位於中華人民共和國(“中國”)。
於2016年,本集團透過將本公司附屬公司友星派(北京)信息技術有限公司(“友信派”)的股權轉讓予代表本公司同一離岸股東的一系列股東,即與其各自在岸及離岸實體的相同股東,分拆其2B業務。2017年,公司作出戰略決定,由友信派現有股東將友信牌100%股權轉讓給本公司(簡稱“重組”)。
F-81
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.主要活動和組織(續)
截至2018年3月31日,公司主要子公司和合並VIE如下:
子公司
|
地點: 公司 |
日期 成立或 收購 |
百分比 直銷的 或間接 |
主要活動 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
友信派(北京)信息技術有限公司 |
北京 | 2012年6月15日 | 100 | % | 二手車拍賣 | ||||
友瀚(上海)信息技術有限公司公司 |
上海 | 2015年12月25日 | 100 | % | 二手車拍賣 | ||||
凱豐融資租賃(杭州)有限公司公司 |
杭州 | 2013年3月25 | 100 | % | 借貸便利 | ||||
博宇融資租賃(天津)有限公司公司 |
天津 | 二〇一五年三月六日 | 100 | % | 借貸便利 | ||||
優谷(上海)信息技術有限公司公司 |
上海 | 2015年3月13日 | 100 | % | 交易服務 | ||||
友真(北京)商務諮詢有限公司公司 |
北京 | 2016年3月28日 | 100 | % | 交易服務 | ||||
友信(上海)二手車商業有限公司公司 |
上海 | 2016年1月26 | 100 | % | 交易服務 | ||||
北京友信豐順鹿寶車輛 * 拍賣有限公司公司 |
北京 | 2015年3月13日 | 76.9 | % | 打撈汽車拍賣 | ||||
VIES |
|
||||||||
優信互聯網(北京)信息技術有限公司公司 |
北京 | 2011年8月11日 | 99.99 | % | 拍賣平臺 | ||||
北京豐順路寶汽車拍賣有限公司。 |
北京 | 2011年6月10日 | 76.9 | % | 打撈汽車拍賣 | ||||
優信易手車(北京)信息技術有限公司公司 |
北京 | 2015年3月12日 | 99.99 | % | 交易服務 |
2.主要會計政策
2.1演示基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就中期財務資料所採納的會計原則編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表 的所有信息和腳註。我們按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏 符合S-X法規第10條。管理層認為,我們的綜合財務報表和附註包括管理層認為必要的所有調整(包括正常的 經常性調整),以公允列報中期的經營業績、財務狀況和現金流量。運營的中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。這些
F-82
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
財務報表應與年度財務報表及其附註一併閲讀。
未經審核綜合財務報表採用與編制本集團截至2017年12月31日止年度經審核綜合財務報表所用政策一致的會計政策編制。本集團在編制隨附的綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
2.2合併基礎
綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;有權任命或罷免董事會的多數成員;有權在董事會會議上投多數票,或根據 股東或股權持有人之間的法規或協議管理被投資公司的財務和經營政策。
本公司應用會計準則彙編810,合併(“ASC 810”)有關VIE及其附屬公司的會計指引, 規定若干可變權益實體須由其擁有控股權的實體的主要受益人合併。VIE是具有以下一個或多個特徵的實體:(A)風險股權投資總額不足以使該實體在沒有額外財務支持的情況下為其活動提供資金;(B)作為一個羣體,風險股權投資的持有人缺乏做出某些決定的能力、承擔預期損失的義務或獲得預期剩餘收益的權利,或(C)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權,並且該實體的幾乎所有活動都代表投資者。
本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有 交易及結餘已於合併後註銷。
可變利息實體
為遵守中國監管機構對中國增值電信服務及若干其他業務項下外資擁有互聯網信息服務的限制規定,本公司經營提供互聯網信息服務的在線平臺,並透過若干由本公司若干管理成員(“代名股東”)持有其股權的中國境內公司從事其他受外資擁有限制的業務。本公司透過與該等中國境內公司及其各自的指定股東訂立一系列合約安排,取得對該等中國境內公司的控制權。這些合同協議不能由指定股東或中國境內公司終止。因此,本公司維持控制該等中國境內公司的能力,並有權享有該等中國境內公司的幾乎所有經濟利益,並有責任承擔該等中國境內公司的預期虧損。管理層的結論是,這些中國境內公司是本公司的VIE,而本公司是最終的VIE。
F-83
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
主要 受益人。因此,本集團綜合了該等中國境內公司及其附屬公司的財務業績。VIE、其各自股東及本集團附屬公司(“主要受益人”)訂立的協議的主要條款如下。
該公司主要通過其中一家VIE優信虎聯通過合同協議運營2B和2C在線平臺。2015年1月,工信部取消了《上海自貿試驗區通知》對上海自貿試驗區內在增值電信服務項下提供在線數據處理和交易處理服務(經營電子商務)的企業的外資持股限制 。我們的部分符合條件的外商獨資企業及其子公司優谷和優翰已於2015年和2016年申請並獲得了VATS電子商務牌照,並從那時起一直運營我們的2C和2B在線平臺。
目前,優信虎聯、益壽車和豐順陸寶持有互聯網信息服務增值税牌照,可運營本公司其他網絡平臺,並可持有開展外資受限業務的子公司的股權 。
貸款協議
根據相關貸款協議,本集團的有關中國附屬公司已向有關VIE的有關代名人 股東提供免息貸款,唯一目的是向有關VIE提供注資所需的資金。在任何適用的中國法律、規則及法規的規限下,只有本集團的相關中國附屬公司可要求代名人 股東以相關VIE的股權結算貸款金額。且雙方已同意,出售 代股東於相關VIE的股權所得款項應償還給本集團的相關中國附屬公司。貸款協議的期限為十年,在到期前經雙方書面同意可延期。
獨家期權協議
VIE的代股東已授予本集團的相關中國附屬公司獨家及不可撤銷的權利,可酌情決定購買或指定一名或多名人士(S)隨時以收購價向代股東購買VIE的部分或全部股權,但須受中國法律法規所容許的最低價格所規限。VIE及其代股東同意,未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意,其各自的代股東 不得出售、轉讓、質押或處置其股權,且VIE不得出售、轉讓、質押或處置,但不限於重大資產、重大收入和 重大業務。此外,根據協議,VIE不能宣佈任何股息或改變VIE的資本結構,也不能簽訂任何貸款或投資協議。此外, 代股東已同意,任何收益(但不限於出售代股東於相關VIE的股權)應酌情向本集團的相關中國附屬公司或一名或多名人士(S)無償支付。
F-84
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
委託書
根據不可撤銷授權書,各代名人股東委任本集團相關中國附屬公司為彼等的實際受權人,以行使中國法律及相關組織章程所規定的所有股東權利,包括但不限於出席股東大會、代表彼等就所有需要股東批准的事項投票,包括但不限於出售、轉讓、質押或處置代名人股東的全部或部分股權,以及指定及委任VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。每份授權書將在被提名股東繼續為VIE股東期間繼續有效。各代名股東已放棄根據每份授權書授權予本集團相關中國附屬公司指定人士的所有權利。
獨家業務合作協議
根據獨家業務合作協議,本集團相關中國附屬公司已同意向VIE提供服務,包括但不限於軟件的開發、維護及更新、網絡系統的設計、安裝、日常管理、維護及更新、硬件及數據庫設計、市場推廣。VIE應向本集團的相關中國子公司支付服務費,該服務費是根據服務的複雜程度和難度、員工的職稱和時間、服務的內容和價值、所提供服務的經營狀況和市場價格而釐定的。除非根據本協議的規定終止或由本集團的相關中國附屬公司以書面終止,否則該協議將保持十足效力及效力。
股權質押協議
根據相關股權質押協議,VIE的代股東已將彼等於有關VIE的所有股權質押予本集團的有關中國附屬公司作為抵押品,以抵押本集團的所有附屬公司因違約而產生的中國附屬公司的直接、間接及衍生虧損及預期溢利的損失,並擔保其在上述協議項下的責任。有關中國附屬公司有權按相關VIE的質押股權收取任何股息。未經本集團相關中國附屬公司事先批准,代名人股東不得轉讓或轉讓股權質押協議中的股權、權利及義務,亦不得設立或準許設立任何可能對本集團有關中國附屬公司的權利或利益產生不利 影響的質押。此外,本集團的相關中國附屬公司有權在發生違約事件時,以折扣價購買、拍賣或出售所質押的股權,並優先取得上述拍賣或出售所得款項。股權質押協議只有在被指定股東完成上述協議項下的所有義務後才會失效。
VIE結構相關風險
本公司法律顧問認為,(I)與本公司VIE有關的所有權結構符合中國現行法律法規;及(Ii)合同
F-85
目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
與VIE及其指定股東的安排 有效、具約束力及可強制執行,不會導致違反中國現行法律或法規。
然而, 現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用的不確定性可能會導致本公司目前的所有權結構被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司透過主要受益人行使其在該等合同安排下的權利的能力。 此外,VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反上述協議的 條款的風險。
此外,如發現現行架構或任何合約安排違反任何現行或未來的中國法律,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷或吊銷本公司的營業執照及經營許可證,以重組本公司的營運或中止本公司的經營活動。任何此類或其他處罰的實施可能會對公司的運營能力造成實質性的不利影響。在這種情況下, 公司可能無法運營或控制VIE,這可能導致VIE解除合併。
2015年1月,商務部(“商務部”)發佈了一項擬議的中國法律--外商投資企業法(“外商投資企業法”)草案,徵求公眾意見,該草案似乎將外商投資企業包括在可被視為外商投資企業的實體範圍內,這將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體而言,外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念,以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案 還在“實際控制”的定義內包括通過合同安排進行控制。倘若外商投資企業法草案獲中國人民代表大會通過並以目前的形式生效,則該等有關透過合約安排進行控制的條文可被理解為包括本集團與其外商投資企業的合約安排,因此,本集團的外商投資企業可能會 受現行對某些行業類別的外商投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業的定義,如果最終控股股東是根據中國法律成立的實體或屬於中國公民的個人。外商投資企業法草案沒有説明可能對現有的VIE採取何種執法行動 ,這些VIE在受限制或被禁止的行業中運營,不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人的控制。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和 禁止以目前的形式頒佈和執行,本集團利用與其外商投資企業的合同安排的能力以及本集團通過外商投資企業開展業務的能力可能受到嚴重限制。
根據與VIE的合同安排,本公司有權指導VIE的活動,並可將資產自由轉移出VIE,而不受任何 限制。因此,本公司認為,除VIE於2017年12月31日及2018年3月31日的註冊資本合共為人民幣1.344億元外,並無任何合併VIE的資產可用於清償VIE的債務。因為所有合併的VIE都是
F-86
目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
根據中國公司法註冊為有限責任公司,VIE的債權人對合並VIE的任何負債不享有本公司的一般債權追索權。
下表列載VIE及其附屬公司的整體資產、負債及經營業績,該等資產、負債及經營業績已納入本集團未經審核的中期簡明綜合財務報表。VIE與其子公司之間的交易在下列餘額中註銷:
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金和現金等價物 |
105,680 | 110,968 | |||||
關聯方應付款項 |
148,714 | 170,365 | |||||
應收賬款 |
6,884 | 5,619 | |||||
其他應收賬款,淨額 |
63,832 | 58,262 | |||||
庫存 |
71,248 | 33,658 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
64,978 | 52,964 | |||||
長期投資 |
25,421 | 25,421 | |||||
財產、設備和軟件,淨額 |
12,835 | 13,387 | |||||
無形資產,淨額 |
2,703 | 2,626 | |||||
| | | | | | | |
總資產 |
502,295 | 473,270 | |||||
| | | | | | | |
應付帳款 |
4,864 | 5,912 | |||||
應付關聯方的款項 |
727,917 | 882,367 | |||||
其他應付款和應計項目 |
402,945 | 257,549 | |||||
| | | | | | | |
總負債 |
1,135,726 | 1,145,828 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總收入 |
39,674 | 94,552 | |||||
收入成本 |
(16,273 | ) | (54,686 | ) | |||
淨虧損 |
(50,450 | ) | (38,985 | ) | |||
| | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 |
(234,916 | ) | (144,498 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,780 | ) | (1,880 | ) | |||
融資活動產生的現金淨額 |
200,444 | 151,666 | |||||
| | | | | | | |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(36,252 | ) | 5,288 | ||||
期初的現金和現金等價物 |
90,967 | 105,680 | |||||
| | | | | | | |
期末現金和現金等價物 |
54,715 | 110,968 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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目錄表
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2.3估計數的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產、長期資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。公司管理層會根據當前可用的信息,持續審查這些 估計。事實和情況的變化可能會導致公司修改其估計。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於應收融資租賃款項準備、物業、設備及軟件的使用年限、無形資產的攤銷期間、金融衍生工具、擔保負債、業務合併、商譽減值及股份補償的喪失比率。
2.4公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則 確立了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
活躍市場中相同資產或負債的一級報價(未調整)
2級?可觀察的 投入(除1級報價外),例如類似資產或負債活躍市場的報價,相同或相似資產或負債不活躍的市場報價,或其他可觀察到或可觀察到的市場數據證實的投入
第3級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
本公司的財務工具主要包括現金等價物、短期投資、應收賬款、融資租賃應收賬款、短期借款、應付賬款、向客户收取並應付給融資夥伴的擔保負債和利息保證金。截至2017年12月31日和2018年3月31日,由於它們的到期日普遍較短,其賬面價值 接近其公允價值。在貸款開始時記錄的擔保負債的公允價值是根據第三方評估報告估計的。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2.5外幣
本集團以人民幣(“人民幣”)作為報告貨幣。美元(“美元”)為本集團於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的實體的功能貨幣,人民幣為本集團中國附屬公司的功能貨幣。
以非本位幣計價的交易 按交易日的匯率折算為實體的本位幣。 以非本位幣計價的資產和負債按資產負債表日匯率折算。由此產生的匯兑差額計入未經審計的 中期簡明綜合全面損失表。
本集團的財務報表由本位幣折算為報告貨幣人民幣。子公司的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算為人民幣。收入和支出按當年的平均匯率換算。由此產生的外幣折算調整反映在累計的其他綜合收益中。2017年12月31日和2018年3月31日用於折算的匯率分別為1美元=6.5342元人民幣和6.2881元人民幣, 代表人民中國銀行規定的指數匯率。
截至2018年3月31日及截至2018年3月31日止年度的未經審核中期簡明綜合資產負債表、未經審核中期全面虧損簡明綜合損益表及未經審核中期現金流量表 截至2018年3月31日及截至該年度的未經審核中期簡明綜合資產負債表及未經審核中期簡明現金流量表 僅為方便讀者而按人民中國銀行規定的匯率(1美元=人民幣6.2881元)計算。未就人民幣金額可能已或可能於2018年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算美元一事作出任何陳述。
2.6現金和現金等價物
現金包括手頭的貨幣和金融機構持有的存款,可以無限制地存入或提取。現金等價物 指短期、高流動性的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,且自購買之日起通常為三個月或更短時間內具有原始到期日。
2.7受限現金和短期投資
限制提取、用作或抵押作為擔保的現金在未經審核的中期簡明綜合資產負債表中單獨列報,不計入未經審核的中期簡明現金流量表中的現金和現金等價物總額。在正常經營過程中,第三方融資夥伴向買方(“借款人”)提供融資解決方案,本公司需提供擔保(附註2.12擔保責任)。因此,本公司作為擔保人,需要維護一個單獨的擔保基金,作為第三方融資合作伙伴的託管賬户。這一擔保基金必須維持在所有未償還貸款餘額的固定百分比。截至2017年12月31日和2018年3月31日,與擔保有關的受限現金分別佔未償還便利貸款餘額的9.6%和9.7%。
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Table of Contents
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
短期投資主要是存放在銀行的定期存款,原始期限超過三個月但不到一年。
2.8庫存
庫存包括新車、GPS設備、自動檢查設備等。存貨按成本價和市場價中的較低者計價。 存貨成本由加權平均法確定。本集團會記錄調整以減記任何過時及過剩存貨的賬面金額至其估計可變現淨值。 本集團根據對未來客户需求及市況的假設,持續評估可回收能力。評估可能會考慮庫存老化、預期需求、 預期銷售價格和其他因素。減記等於庫存成本與基於對未來客户需求和市場狀況的假設而估計的市場價值之間的差額。截至2017年12月31日,庫存主要包括GPS設備、汽車檢測設備和新車,分別為250萬元、140萬元和7260萬元。截至2018年3月31日,庫存主要包括GPS設備、自動檢測設備和新車,分別為790萬元、140萬元 和3380萬元。
2.9應收賬款
應收賬款按發票金額入賬,不計息。本集團在簽訂合同前對客户進行信用評估,以評估合同金額的可收回性。當事實和情況顯示應收賬款很可能無法收回時,本集團會就壞賬作出特別撥備。截至2017年12月31日和2018年3月31日,應收賬款備抵為零。
2.10代表融資合作伙伴向消費者預付
該集團通過其在線平臺為第三方融資夥伴向消費者提供貸款提供便利。集團從2015年9月開始與第三方融資合作伙伴合作。自2015年9月起,第三方融資夥伴提供消費貸款的所有資金,而集團 為此類融資交易提供服務。根據與第三方融資夥伴訂立的合作協議,為向有關政府當局登記消費者購買汽車的抵押品,本集團代表融資夥伴將購買汽車所需的資金預支予適用的汽車經銷商 。餘額代表本集團向第三方融資夥伴提出的法律要求。第三方融資夥伴應向本集團支付公司協議中約定的相應金額。截至2017年12月31日和2018年3月31日,代表融資夥伴支付給消費者的預付款分別為人民幣8.274億元和人民幣5.074億元, 。
2.11應收融資租賃
融資租賃應收款包括經銷商庫存融資應收款和融資租賃安排產生的應收款。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
該集團為某些選定的汽車經銷商提供短期庫存融資。這些汽車經銷商可以通過Easy Loan計劃申請和獲得貸款。本集團向經銷商提供資金 ,並可能從我們的其中一個融資夥伴那裏獲得融資,為Easy Loan計劃提供資金。為資助Easy Loan計劃,本集團與第三方融資合作伙伴 簽訂融資業務合作協議,規定向經銷商提供的貸款與本集團 與相關汽車經銷商簽訂的融資租賃合同直接相關。因此,本集團被視為借貸關係中的主要債務人,並因此在其未經審核的中期簡明綜合資產負債表中記錄對第三方融資合作伙伴的負債。因此,本集團認為,因與汽車經銷商簽訂融資租賃合同而產生的融資租賃應收賬款尚未清償或清償。因此,本集團繼續在其未經審核的中期綜合資產負債表中計入融資租賃應收賬款。
集團從2015年9月開始與第三方融資夥伴合作。2015年9月前,他們與需要融資購車的消費者簽訂了融資租賃安排。
財務 應收租賃按攤銷成本計量,並在未經審核的中期綜合資產負債表中按未償還本金按信貸損失準備進行調整 。當本公司確定餘額已減值時,應計提融資租賃應收賬款準備。
2.12擔保責任
第三方融資夥伴為借款人提供融資解決方案,並要求公司在發生違約時提供擔保。
財務擔保屬於ASC主題460,擔保的範圍。與ASC 460有關的合同對價部分必須首先分配給擔保,交易價格的剩餘部分記錄在ASC主題606“與客户的合同收入”下。該負債在擔保開始時按公允價值確認。
在初步確認擔保責任後,本公司的擔保義務由兩個組成部分組成:(I)ASC 460組成部分 和(Ii)ASC 450組成部分。根據ASC 460記錄的負債是在逐個合同的基礎上確定的,並隨着公司從潛在風險中解脱出來而減少,這意味着借款人償還貸款或在發生違約時融資夥伴獲得賠償。只有當公司從潛在風險中解脱出來時,責任才會減少。這一組成部分是一項現成債務,不受用於記錄或有債務的可能門檻的限制。另一個組成部分是根據借款人違約的歷史經驗確定的或有負債,代表根據ASC 450“或有事項指南”衡量的未來付款義務。在初始確認後,擔保義務以根據ASC 460(擔保負債)確定的金額和根據ASC 450(或有負債)確定的金額中的較大者計量。如ASC 460-10-35-1所述,擔保責任一般應通過將信用記錄到淨利潤來減少,如擔保人所做的那樣
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
解除了 的擔保風險。因此,擔保負債在全面損益表的“擔保負債損益”中通過系統和合理的攤銷方法確認,例如在貸款期限內。
截至2017年12月31日及2018年3月31日,本集團根據擔保可須支付的未來最高潛在付款金額分別為人民幣148億元及人民幣169億元。根據管理層的評估,抵押品的估計價值接近未來可能支付的最高金額。
2.13財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在下列估計使用年限內使用直線法計算的,同時考慮到任何估計的剩餘價值:
電子設備 | 3年 | |
傢俱 | 5年 | |
車輛和馬達 | 4年 | |
軟件 | 5年 | |
租賃權改進 | 租期或資產的估計使用年限中較短者 |
公司在未經審核的中期綜合綜合全面損失表中確認處置財產、設備和軟件的損益。
2.14無形資產,淨額
無形資產是指所獲得的軟件版權和供應商關係。這些無形資產按各自資產的估計使用年限(通常為5年)按直線攤銷。
另外,將持有和使用的可識別無形資產在發生事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時,將對其減值進行審查。
2.15商譽
根據ASC 805企業合併,商譽是指收購對價超過所收購企業的資產和負債的公允價值的部分。
商譽 不攤銷,但至少每年在報告單位層面進行減值測試,如果事件或環境變化表明根據ASC 350-20的要求可能減值,則會更頻繁地進行測試。根據財務會計準則委員會關於“商譽減值測試”的指導意見,我們選擇進行定性評估,以確定是否有必要進行兩步商譽減值測試。在此評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及其他
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
與操作相關的具體 信息。在定性評估的基礎上,如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面價值,則進行 量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。商譽的可回收性採用兩步法進行評估。在第一步中,將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給報告單位的淨資產的賬面價值,商譽被視為沒有減值,不需要進行進一步的測試。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,則按 順序進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。確定商譽的隱含公允價值需要對報告單位的有形和無形資產以及負債進行估值,其方式類似於在企業合併中分配購買價格。如果報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值,商譽被視為減值並減記至差額。本公司使用貼現現金流分析估計報告單位的總公允價值,並對報告單位未來的收入、毛利率、營運資金水平、税收和現金流做出假設。
2.16長期投資
根據ASC 323投資法和合資企業,本公司對其有重大影響力但不擁有多數股權或以其他方式控制的股權投資進行會計處理,且該投資採用股權法 為普通股或實質普通股。公司在被投資方的利潤和虧損中的份額在該期間的收益中確認。
根據美國會計準則第325章其他規定,對於本公司沒有重大影響且其公允價值不容易確定的股權投資,應採用成本法會計。收益或損失在出售此類投資或宣佈分紅或收到付款時實現。本公司評估非暫時性減值的股權投資時,會考慮各種因素以及所有相關和可獲得的信息,包括但不限於當前的經濟和市場狀況、公司的經營業績(包括當前的盈利趨勢)以及其他特定於公司的信息,如融資輪次。
該集團還投資於可轉換可贖回證券。這些證券按公允價值報告,分類並作為可供出售證券計入投資證券 證券。對個人證券公允價值下降的處理取決於這種下降是否是暫時的。本集團就非暫時性減值評估其可供出售證券,評估因素包括但不限於其持有個人證券的能力及意向、減值的嚴重程度、減值的預期持續期及公允價值的預測回收。歸類為可供出售證券的投資按公允價值報告,未實現收益或虧損(如有)記入累計其他全面收益,作為股東權益的一部分。如果本集團確定公允價值的下降不是暫時的,個人證券的成本基礎將減記為公允價值作為新的成本基礎,減記的金額將計入 其他淨額的已實現虧損
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
在 未經審計的中期簡明綜合全面虧損報表中。這筆投資的公允價值不會在以後的回收中按公允價值進行調整。
2.17長壽資產和確定年限的無形資產減值
根據ASC 360、物業、廠房及設備,只要發生事件或環境變化 顯示一項資產的賬面價值可能無法收回,長期資產(包括具有確定壽命的無形資產)便會被評估為減值。本公司根據與長期資產相關的估計未貼現未來現金流 計量長期資產的賬面價值。當估計的未貼現未來現金流量少於被評估資產的賬面價值時,即存在減值。 減值損失按資產賬面價值超出其公允價值的金額計算。截至2017年12月31日止年度及截至2018年3月31日止三個月,並無確認長期資產減值。
2.18遞延收入
遞延收入是指公司提供的保修計劃。該計劃包括一年或20,000公里保修, 包括維護和所有主要結構部件。截至2017年12月31日和2018年3月31日,遞延收入分別為人民幣2760萬元和人民幣2930萬元, 。
2.19收入確認
本集團主要通過其移動應用程序(Uxin二手車/ Uxin拍賣)和 網站(www.youxinpai.com)運營二手車電子商務平臺,促進第三方融資合作伙伴向買家提供的二手車交易服務和融資解決方案。www.xin.com收入 主要代表交易促進收入、貸款促進收入等。
集團在所有期間採用ASC主題606“來自客户合同的收入”。與主題606的標準一致,集團確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了實體預計為交換這些商品或服務而收到的對價。
為實現這一核心原則,一個實體應採用主題606下定義的五個步驟。本集團根據特定標準評估其收入安排,以確定其是否擔任委託人或代理人。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。在2C業務下,本公司將擔保服務和其他交易便利服務確定為在沒有促成貸款時的履約義務,並在 有促成貸款時確定了貸款便利服務的第三履行義務。因此,本公司考慮了根據所提供服務的相對獨立售價將交易價格分配給每項履約義務的適當方法。本公司不單獨銷售所有這些服務,因此,在估算不能直接觀察到的服務的獨立售價時, 公司參考了ASC 606-10-21-34中包含的合適方法,確定調整後的市場評估方法是最
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
適當的 方法。在估計相對獨立銷售價格時,本集團考慮類似服務的銷售價格。收入在將承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
該集團不定期向買家和賣家提供現金獎勵。這些獎勵要麼以現金獎勵的形式發放給賣家,要麼以折扣券的形式發放給買家,並適用於同一筆交易。由於這些獎勵是在沒有任何明顯的商品或服務回報的情況下提供的,因此根據ASC 606的指導,這些獎勵已被記錄為收入減少。
收入 是扣除從客户收取的現金獎勵、增值税和相關附加費後記入的,這些費用隨後匯給政府當局。
交易便利化收入
2B
我們的2B業務優信拍賣於2011年推出 ,為商務買家提供一整套解決方案,將中國地區的企業相互連接起來,幫助他們採購車輛,優化他們的 營業額,促進跨區域交易。商業賣家包括二手車經銷商、4S經銷商,即被授權銷售單一品牌汽車產品並提供關鍵汽車相關服務的經銷商、汽車租賃公司、汽車製造商和可能需要處置大量二手車的大公司。汽車是通過優信 通過在線拍賣拍賣出售的。本集團在買家每成功完成一次拍賣後,便可賺取促進交易的收入。交易便利化收入是標的汽車銷售價格的一定百分比,在將此類服務的控制權移交給客户後的某個時間點確認,這發生在成功的交易 交易完成後。由於公司不承擔二手車的庫存風險,因此根據ASC 606,公司被視為代理商。因此,公司在履行履行義務時確認交易便利收入。
2C
本集團的線上平臺和線下基礎設施方便二手車經銷商掛牌銷售其二手車給個人消費者。集團的線下基礎設施為消費者提供車輛檢驗、支付和結算、送貨和履行服務以及保修服務。銷售成功後,本集團向汽車經銷商收取交易服務費 。當為消費者提供貸款時,本公司不向汽車經銷商收取交易服務費。本集團為這些交易確定了兩項 履約義務:保修服務和其他交易便利服務。與保修服務相關的收入 將在保修期內遞延並確認,因為公司隨時準備在保修期內履行承諾。除提供的保修服務外,交易 促進收入在提供服務的時間點確認,該時間點發生在成功的交易完成後。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
貸款便利收入
在第三方融資夥伴提供的融資解決方案中,本集團從借款人那裏獲得貸款便利化收入。本集團為借款人及第三方融資夥伴提供中介配對服務,本集團稱之為貸款便利化服務。在交易完成後的某個時間點履行履約義務,並在提供服務時相應地確認貸款便利收入。
其他
其他收入主要包括新車銷售、打撈車銷售佣金、融資租賃利息收入等。
新車銷售收入在汽車所有權轉讓給買方時確認。打撈車銷售的佣金收入向買家收取,並在交易完成時確認。
此外,在2015年9月之前,本集團以融資租賃協議的形式向消費者提供資金。本集團還以融資租賃協議的形式向選定的 經銷商提供寬鬆貸款計劃。在該等安排中,本集團被視為融資發起人,並持有該等債權。本集團從該等安排賺取利息收入 。利息收入按時間比例確認,並已考慮未償還本金及截至到期日的實際利率,以確定該等收入將於本集團應計。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給本集團尚未履行的履約義務的已收到的整體交易價格(或本集團有權無條件獲得付款的部分),該部分作為尚未確認的遞延收入 列報。截至2018年3月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為人民幣2,930萬元,反映了本集團在保修服務計劃下的剩餘 義務。集團預計將於未來12個月內確認約100%的收入。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2.20增值税和附加費
本公司的附屬公司及VIE須就在中國提供服務所賺取的收入繳納增值税及相關附加費。增值税一般納税人適用的增值税税率如下表所示。
服務類型
|
適用範圍 增值税税率(%) |
|||
---|---|---|---|---|
汽車銷售量 |
17 | % | ||
交易便利化 |
6 | % | ||
借貸便利 |
6 | % | ||
其他服務 |
6 | % |
附加費(即城市建設和維護税、教育附加税、地方教育附加税)根據納税地點的不同,從增值税的11%到13%不等。
2.21收入成本
收入成本主要包括工資和福利支出、所有權轉讓和註冊成本、交易中心租金、平臺維護成本、GPS跟蹤設備成本、提供保修服務的成本以及新車銷售成本。
2.22銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資和福利費用,廣告費用和 促銷費用,銷售商店的租金費用。廣告和促銷費用主要包括品牌廣告、在線流量獲取成本和其他營銷活動產生的成本。於截至2017年3月31日及2018年3月31日止三個月,廣告成本按已發生費用計提,計入未經審核中期綜合綜合全面虧損報表的總金額分別約為人民幣3.247億元及人民幣3.427億元。
2.23研發費用
研發費用主要包括工資和福利支出、外包技術服務費以及與研發有關的服務器和計算機的折舊 。
所有 研發成本均在發生時計入費用。根據ASC 350-40《內部使用軟件》要求資本化的軟件開發成本對我們 未經審計的中期簡明合併財務報表並不重要。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
2.24一般和行政費用
一般及行政開支主要包括從事管理及行政職位或參與一般公司職能的僱員的薪金及福利及以股份為基礎的薪酬、辦公室租金、專業服務費及折舊。
2.25基於股份的薪酬
本公司遵循ASC 718來確定購股權或受限股單位是否應被分類並計入負債獎勵或股權獎勵 。所有授予員工和董事的股份獎勵歸類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認,而公允價值 是使用期權定價模型計算的。本公司將授予員工的股份獎勵歸類為股權獎勵, 並選擇在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按分級歸屬原則確認具有服務條件的股份獎勵的薪酬支出。
根據ASC 718,本公司採用二名式期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。ASC 718要求在授予時估計罰沒率,如果實際沒收不同於最初估計,則在後續階段進行必要的修訂。基於股份的薪酬支出是扣除估計的沒收後記錄的,因此 只記錄預期將歸屬的基於股份的獎勵的費用。
2.26徵税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評估或可扣除的收入和支出項目進行調整。
遞延所得税在合併財務報表中確認為資產和負債的計税基礎與其報告的金額之間的臨時差異,淨營業虧損結轉和貸記。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。遞延税項資產及負債按預期適用於預計將收取或結算暫時性差額的應税收入的頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在變動頒佈時的全面損失表中確認。
本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時,會考慮正面及負面證據。本評估考慮的事項包括,當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、其處理未用税項到期的經驗 以及其税務籌劃策略。遞延税項資產的最終變現取決於其在税法規定的 結轉期內以及在臨時差額可扣除期間產生足夠未來應納税所得額的能力。在評估遞延税項資產的變現時,本集團已考慮可能的應税來源
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
收入 包括(I)現有應課税暫時性差異的未來沖銷,(Ii)不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應課税收入, (Iii)實施税務籌劃策略產生的未來應納税所得額,以及(Iv)預期將在行業內反映的特定已知利潤趨勢。
集團於其判斷為經税務機關審核後更有可能維持與不確定税務狀況相關的税務優惠。 對於符合較大可能確認門檻的税務狀況,本集團最初及其後以本集團認為最終與税務機關達成和解後變現的可能性大於50%的最大金額計算税務優惠。本集團與未確認税務優惠相關的負債會因環境變化而定期調整,例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法規。此類調整完全在確定調整的期間確認。本集團的實際税率包括未確認税務優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響 。本集團將未確認税項優惠負債的已確認利息及罰金歸類為所得税開支。
2.27企業合併和非控股權益
本公司按照會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量,不論非控股權益的程度如何。超出(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分,計入商譽。若收購成本低於收購附屬公司資產淨值的公允價值,差額直接在未經審核的中期濃縮綜合全面損失表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以較早者為準),任何後續調整均記入未經審核中期綜合全面損失表。
在分階段完成的業務合併中,本公司於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權 公平價值,而重新計量損益(如有)則在未經審核的中期綜合綜合全面虧損報表中確認。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
對於本公司持有多數股權的附屬公司和綜合VIE,確認非控股權益以反映其股本中不直接或間接歸屬於本公司的部分。當非控股權益在有條件事項發生時可或有贖回,而條件事項並非完全由本公司控制,則將非控股權益分類為夾層權益。未經審核中期簡明綜合全面虧損報表的綜合淨虧損包括應佔非控股權益的淨虧損(如適用)。
每股虧損2.28
每股基本虧損以普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ,採用兩級法計算。在兩級法下,淨虧損在普通股和其他參與證券之間根據其參與的 權利進行分攤。如果根據其他參與證券的合同條款,它們沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。每股攤薄虧損的計算方法為: 普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數。普通股等值股份包括使用IF轉換法轉換優先股時可發行的 股,以及使用庫存股方法行使購股權時可發行的股份。普通股等值 股票不包括在計算稀釋每股虧損的分母中,如果納入此類股票將是反稀釋的。
2.29最近的會計聲明
2016年1月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-01號《金融工具》(子主題825-10)《金融資產和金融負債的確認和計量》。本ASU中的修訂要求所有股權投資按公允價值計量,公允價值變動通過 淨收入確認(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。本次會計準則更新的修訂還要求,當 實體選擇按照金融工具的公允價值選項按公允價值計量負債時,該實體應在其他全面收益中單獨列報因特定於工具的信用風險的變化而產生的負債的公允價值總變動部分。此外,本次會計準則更新的修訂取消了 披露非上市企業實體按攤餘成本計量的金融工具公允價值的要求和披露方法的要求(S)和 用於估計在資產負債表上按攤餘成本計量的金融工具需要披露的公允價值的重大假設。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體,本更新中的修訂在2017年12月15日之後的財年生效, 包括這些財年內的過渡期。對於計劃 會計主題960至965範圍內的所有其他實體,包括非營利實體和員工福利計劃,本更新中的修訂在2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的會計年度內的過渡期內有效。從2017年12月15日之後的財年開始,所有非公共企業實體可以更早地採用本更新中的修正案,包括
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
這些會計年度內的中期 期間。本公司選擇從截至2019年12月31日的年度開始和截至2020年12月31日的過渡期採用這一非公共實體的新指導方針。該公司目前正在進行評估,認為採用該準則不會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),其中要求承租人應確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於12個月或以下的租賃,承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃資產和租賃負債。 如果承租人做出這一選擇,它通常應在租賃期限內以直線基礎確認此類租賃的租賃費用。本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財政年度 ,包括公共實體在該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,本更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的財政年度 ,以及2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許所有實體及早應用本更新中的修訂。本公司選擇於截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的中期採用此新指引。本集團目前正在評估ASU 2016-02年度對本集團綜合財務報表的影響, 預期大部分現有的經營租賃承諾將因採用而確認為經營租賃債務和使用權資產。
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針,作為ASU 2016-13年度的一部分,金融工具:信貸損失(主題326): 金融工具信用損失的計量。對於美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體,本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共業務實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的 財年生效,包括這些財年內的過渡期。對於 關於計劃會計的主題960至965範圍內的所有其他實體,包括非營利性實體和員工福利計劃,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年以及從2021年12月15日之後的財年 年內的過渡期生效。所有實體均可在2018年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)更早地採用本更新中的修訂。本公司選擇在截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的中期採用這一新的指導方針。指引 以預期信貸損失模式取代已發生損失減值方法,本集團須根據其對預期信貸損失的估計確認撥備。本集團目前正在評估這一新指引對其綜合財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,現金流量表(主題230),某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15就現金流量表中現金收入和現金支付的分類方式提供了指導意見,目的是減少實踐中的多樣性。此 更新中的修訂適用於2017年12月15日之後和臨時開始的財政年度的公共企業實體
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
這些會計年度內的期間 。對於所有其他實體,修正案適用於2018年12月15日之後的財政年度,以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許提前收養,包括在過渡期內收養。本公司選擇於截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止中期採用此新指引作為非公共實體。本集團正在評估本次會計準則更新對本公司綜合現金流量表的影響。
2016年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-18,現金流量表(主題230)(“ASU 2016-18”)。本ASU影響所有具有受限現金或受限 現金等價物並被要求提交主題230下的現金流量表的實體。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。本更新中的修訂 適用於2017年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體, 修正案適用於2018年12月15日之後的財年,以及2019年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養,包括在過渡期內領養。本公司選擇在截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的中期採用此新指引作為非公共實體。本集團目前正在評估這一指導方針對其合併財務報表的影響。
2017年5月,FASB發佈了ASU第2016-09號薪酬和股票薪酬(話題718)。董事會發布這一最新情況是為了澄清和減少 (1)實踐中的多樣性和(2)將主題718(薪酬與股票薪酬)中的指導應用於基於股票的薪酬獎勵的條款或條件的變更時的成本和複雜性。本更新中的修訂提供了關於基於股份的支付獎勵的條款或條件的哪些更改需要實體應用主題718中的修改會計的指導。對於公共業務實體,本更新中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度期間,以及該年度 期間內的過渡期。對於所有其他實體,修訂適用於2017年12月15日之後的年度期間,以及2018年12月15日之後的年度期間內的過渡期。 任何實體在任何過渡期或年度期都可以及早採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案,則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本公司選擇在截至2018年12月31日的年度和截至2018年12月31日的中期採用這一新的指導方針作為非公共實體。本更新中的修改應適用於在採用日期或之後修改的獎勵 。該準則的採用對其合併財務報表沒有重大影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04號無形資產、商譽和其他(主題350)。根據本次更新中的修訂,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其 年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,實體應 考慮任何税收對所得税的影響
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.主要會計政策(續)
在計量商譽減值損失時,可扣除報告單位賬面金額的商譽(如果適用)。董事會還取消了賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求,如果沒有通過定性測試,則執行商譽減值測試的步驟2。已提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案的公共企業實體應在2019年12月15日之後的財政年度開始的年度或任何中期商譽減值測試中採用本更新中的修正案。非美國證券交易委員會備案的公共企業實體應在2020年12月15日之後的財年中採用本更新中的修訂內容進行年度或中期商譽減值測試。 採用本更新中的修訂內容的所有其他實體(包括非營利實體)應在2021年12月15日之後的財年中進行年度或中期商譽減值測試。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試,提前採用。本公司選擇在截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的中期採用此 新指引。本公司正在評估這一新準則是否會對其綜合財務報表產生任何 重大影響。
2017年2月,FASB發佈了ASU 2017-05號,列出了取消確認非金融資產的其他收益損益(分主題610-20)。本更新中的 修訂明確指出,如果金融資產符合實質非金融資產的定義,則該金融資產屬於610-20分主題的範圍。修正案將 實質上的非金融資產部分定義為在合同中承諾給交易對手的金融資產,如果合同中承諾給交易對手的資產(已確認和未確認)的公允價值基本上全部集中在非金融資產中。如果合同中承諾給交易對手的資產的公允價值基本上全部集中在非金融資產中,則承諾給交易對手的所有金融資產實質上都是610-20分項範圍內的非金融資產。對 本更新的修訂還澄清了610-20分項範圍內的非金融資產可以包括在法人實體內轉讓給交易對手的非金融資產。本更新中的修改 與2014-09更新中的修改同時生效。對於公共實體,修正案適用於2017年12月15日之後的年度報告期,包括該報告期內的中期報告期。公共實體可以更早但僅在2016年12月15日之後開始的年度報告期適用指導意見,包括該報告期內的中期報告期。對於所有其他實體,本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的年度報告期和2019年12月15日之後的年度報告期內的中期報告期。所有其他實體可在2016年12月15日之後開始的年度報告期(包括該報告期內的中期報告期)更早地適用指導意見。本公司選擇於截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止中期採用此新指引作為非公共實體。本公司並不認為採納該準則會對其綜合財務報表產生重大影響。
3.可贖回的非控股權益
集團的非全資附屬公司Fairlubo於2016年1月完成B輪融資。該公司與其他三家投資者共同參與了Fairlubo的B輪融資。這三個人
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.可贖回非控股權益(續)
股東在Fairlubo的出資被記為本集團的可贖回非控股權益,並歸類為夾層股權。根據Fairlubo的B系列股東協議,於發生若干事項(例如,本公司成功在資本市場上市)時,本集團非控股權益持有人持有的B系列權益 可選擇根據Fairlubo的組織章程細則所載機制(“換股”)將其於Fairlubo的股權轉換為本公司股份。此外,在某些情況下(例如,在B系列優先股發行後四週年之前,未進行符合條件的首次公開募股),Fairlubo B系列股票的持有人還可以選擇要求Fairlubo贖回這些股票。
根據獨立評估師進行的會計評估及估值工作,本集團已確定上述B系列內嵌的股份互換及贖回功能須予以分拆,並作為衍生負債入賬。
截至2017年12月31日和2018年3月31日,需要分拆計入衍生負債的換股和贖回功能的公允價值如下:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
衍生負債--可贖回非控股權益的換股特徵 |
119,086 | 117,499 | |||||
衍生負債--可贖回非控制權益的贖回特徵 |
49,778 | 52,669 | |||||
| | | | | | | |
|
168,864 | 170,168 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
4.代表融資夥伴向消費者墊付
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
代表融資合作伙伴向消費者預付款 |
827,417 | 507,392 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團促進第三方融資合作伙伴通過在線平臺向消費者提供貸款。從2015年9月起,第三方融資合作伙伴為消費貸款提供所有資金,而集團則提供服務以促進此類融資交易。根據與第三方融資 合作伙伴簽訂的合作協議,為了向相關政府當局登記消費者購買的汽車的抵押品,集團代表融資合作伙伴向 消費者直接預付購買汽車所需的資金給適用的汽車經銷商。第三方融資合作伙伴應按照公司協議中約定向集團支付相應金額 。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
5.貸款被確認為根據擔保付款結果
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
因擔保付款而確認的貸款 |
441,860 | 656,829 | |||||
減去:壞賬準備 |
(189,305 | ) | (244,844 | ) | |||
| | | | | | | |
|
252,555 | 411,985 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年和2018年3月31日止三個月的 津貼變動包括以下內容:
|
三個月 已結束 三月三十一日, 2017 |
三個月 已結束 三月三十一日, 2018 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
起頭 |
(7,222 | ) | (189,305 | ) | |||
添加 |
(17,423 | ) | (90,782 | ) | |||
調整,調整 |
(1,256 | ) | (8,587 | ) | |||
核銷 |
| 43,830 | |||||
| | | | | | | |
收尾 |
(25,901 | ) | (244,844 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
第三方融資夥伴為借款人提供融資解決方案,公司需提供擔保。如果借款人拖欠款項,集團須向作為擔保人的融資夥伴償還每月分期付款或全額未償還貸款。因此,本集團於未經審核的中期簡明綜合資產負債表中確認應收貸款為擔保項下付款的結果,並扣除扣除其預期可收回金額的撥備。
於2018年3月31日,在人民幣3.332億元的擔保下確認為付款結果的貸款 已質押為人民幣2.061億元的長期借款及人民幣1.536億元的長期借款的本期部分的抵押品。於二零一七年十二月三十一日,在人民幣209.8百萬元的擔保下確認的付款所確認的貸款已質押為人民幣1.411億元的長期借款及長期借款的本期部分人民幣1.059億元的抵押品(附註14)。
6.預付款給賣家
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
預付款給賣家 |
246,287 | 251,000 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-105
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
6.向賣家預付款(續)
在促進2B業務中的二手車交易時,本集團安排拍賣活動連接買賣雙方,並提供與現金流有關的服務,即本集團向買家收取現金並匯給賣家。餘額為本集團向賣方預付的款項,即向 個別賣方預付90%的車價,隨後在短時間內向買方收取。
7.其他應收賬款,淨值
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
租金及其他押金 |
131,098 | 185,323 | |||||
來自第三方支付結算平臺 |
78,856 | 109,521 | |||||
員工預支 |
22,940 | 19,745 | |||||
其他 |
19,027 | 21,476 | |||||
| | | | | | | |
|
251,921 | 336,065 | |||||
減去:壞賬準備 |
(272 | ) | (272 | ) | |||
| | | | | | | |
|
251,649 | 335,793 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
可疑賬户備抵變動如下:
|
三個月 已結束 三月三十一日, 2017 |
三個月 已結束 三月三十一日, 2018 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
在這一時期之初 |
(269 | ) | (272 | ) | |||
添加 |
| | |||||
| | | | | | | |
期末 |
(269 | ) | (272 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
8.預付費用和其他流動資產
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
預付營銷費用 |
56,745 | 252,686 | |||||
增值税--進項免税 |
80,589 | 100,544 | |||||
預付諮詢和保險服務費 |
41,053 | 68,720 | |||||
預付租金費用 |
57,188 | 59,689 | |||||
其他 |
14,194 | 12,034 | |||||
| | | | | | | |
|
249,769 | 493,673 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-106
Table of Contents
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
9.應收融資租賃款
融資租賃應收賬款包括經銷商庫存融資應收賬款以及我們自2015年9月開始與第三方融資合作伙伴合作之前與消費者達成的融資租賃安排產生的應收賬款。
下表分別列出了截至2017年12月31日和2018年3月31日的融資租賃應收賬款。
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收汽車經銷商融資租賃應收款 |
432,491 | 338,676 | |||||
| | | | | | | |
應收消費者融資租賃賬款 |
10,427 | 9,046 | |||||
減去:壞賬準備 |
(4,225 | ) | (5,659 | ) | |||
| | | | | | | |
|
6,202 | 3,387 | |||||
| | | | | | | |
融資租賃應收賬款,淨額 |
438,693 | 342,063 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
以下列出了截至2017年12月31日逾期融資租賃應收賬款的賬齡:
|
1-90天 | 上邊 90天 |
總計 逾期 |
當前 | 總計 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
應收汽車經銷商融資租賃應收款 |
| | | 432,491 | 432,491 | |||||||||||
應收消費者融資租賃賬款 |
2,808 | 7,619 | 10,427 | | 10,427 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2,808 | 7,619 | 10,427 | 432,491 | 442,918 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
以下列出了截至2018年3月31日逾期融資租賃應收賬款的賬齡:
|
1-90天 | 上邊 90天 |
總計 逾期 |
當前 | 總計 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
應收汽車經銷商融資租賃應收款 |
| | | 338,676 | 338,676 | |||||||||||
應收消費者融資租賃款 |
| 9,046 | 9,046 | | 9,046 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 9,046 | 9,046 | 338,676 | 347,722 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
F-107
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
9.財務釋放收據(續)
以下列出了截至2017年和2018年3月31日應收汽車經銷商和消費者融資租賃應收賬款淨投資的組成部分。
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
3月31日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收到的最低租賃付款總額(i) |
546,254 | 350,253 | |||||
減:代表估計執行成本(例如税收、維護和保險)的金額,包括利潤 ,包含在最低租賃付款總額中 |
| | |||||
減:未收藏品津貼 |
(2,624 | ) | (5,659 | ) | |||
| | | | | | | |
應收最低租賃付款淨額 |
543,630 | 344,594 | |||||
租賃財產的估計剩餘價值(無擔保) |
|||||||
減去:非勞動收入 |
(3,450 | ) | (2,531 | ) | |||
| | | | | | | |
直接融資和銷售型租賃的淨投資 |
540,180 | 342,063 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-108
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
10。財產、設備和軟件,NET
財產、設備和軟件(淨)包括以下內容:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
成本 |
|||||||
計算機設備 |
125,962 | 147,833 | |||||
租賃權改進 |
106,947 | 116,513 | |||||
軟件 |
19,198 | 21,937 | |||||
傢俱 |
13,638 | 13,440 | |||||
車輛和機動車 |
7,754 | 9,358 | |||||
在建工程 |
18,082 | 21,717 | |||||
| | | | | | | |
全部財產、設備和軟件 |
291,581 | 330,798 | |||||
減去:累計折舊和攤銷 |
|||||||
計算機設備 |
(56,528 | ) | (65,677 | ) | |||
租賃權改進 |
(64,203 | ) | (72,277 | ) | |||
軟件 |
(4,418 | ) | (4,939 | ) | |||
傢俱 |
(5,706 | ) | (6,321 | ) | |||
車輛和機動車 |
(4,101 | ) | (4,442 | ) | |||
| | | | | | | |
累計折舊和攤銷總額 |
(134,956 | ) | (153,656 | ) | |||
賬面淨值 |
156,625 |
177,142 |
|||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年3月31日和2018年3月31日止三個月, 在綜合全面損失報表中扣除的折舊和攤銷費用總額分別約為人民幣1,560萬元和 人民幣1,880萬元。
11.無形資產,淨資產
收購的無形資產(淨額)包括以下內容:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
供應商關係 |
9,400 | 9,400 | |||||
軟件版權 |
3,000 | 3,000 | |||||
其他 |
5,952 | 5,952 | |||||
| | | | | | | |
無形資產總額 |
18,352 | 18,352 | |||||
減去:攤銷 |
(8,403 |
) |
(9,320 |
) |
|||
| | | | | | | |
賬面淨值 |
9,949 | 9,032 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-109
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
11.無形資產,淨資產(續)
截至2017年和2018年3月31日的三個月,未經審計中期簡明綜合全面虧損報表中扣除的攤銷費用總額分別約為人民幣90萬元。
五年內需要攤銷的無形資產的年度估計攤銷費用如下:
自.起 2018年3月31日 |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2018年後續時期 |
2,754 | |||
2019 |
3,507 | |||
2020 |
2,291 | |||
2021 |
480 | |||
2022 |
| |||
| | | | |
|
9,032 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
12。長期投資
集團的長期投資包括以下內容:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2017 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
可供銷售的證券投資 |
|||||||
奧蘭治公司 |
39,205 | 37,729 | |||||
| | | | | | | |
成本法投資 |
|||||||
百安在線財產保險公司有限公司(“百安”) |
1,423 | 1,423 | |||||
| | | | | | | |
長期投資總額 |
40,628 | 39,152 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
投資計入可供出售證券投資
投資橙色公司
2017年6月,集團認購了Orange Inc.的可轉換優先股,一家科技公司,對價為600萬美元。 集團的投資佔股權的10.26%(如果轉換)。優先股不被視為實質普通股,因為它們為集團提供實質性贖回權、清算權和固定股息,而普通股股東則無法獲得這些權利。因此,該投資被歸類為債務證券中的可供出售證券投資 。
F-110
目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12。長期投資(續)
使用成本法核算投資
本集團對該等不具可隨時釐定市值的股權投資並無重大影響,因此 按成本法核算該等投資。
13.其他非流動資產
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
長期投資預付款 |
112,902 | 112,902 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
2017年9月,公司向金誠消費金融(四川)有限公司支付了投資對價人民幣1.129億元,有限公司,專業的消費者 金融服務提供商。截至2018年3月31日,該投資尚未結束。
14.短期及長期借款
下表列出了截至2017年12月31日和2018年3月31日商業銀行或其他機構的短期和長期借款。短期 借款包括期限短於一年的借款以及長期借款的當前部分。
資助合作伙伴
|
固定年度 利率 |
術語 | 自.起 12月31日, 2017 |
自.起 三月三十一日, 2018 |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
|
人民幣 | 人民幣 | ||||||||
短期借款 |
7.45% - 8.10% | 12個月內 | 320,877 | 324,887 | |||||||
長期借款的當期部分 |
5% - 8% | 2019年3月成熟 | 105,906 | 173,561 | |||||||
長期借款 |
5% - 8% | 2-5年 | 374,104 | 518,485 | |||||||
| | | | | | | | | | | |
|
800,887 | 1,016,933 | |||||||||
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
長期 借款人民幣2.061億元和長期借款的流動部分人民幣1.536億元由因截至2018年3月31日人民幣3.332億元的 擔保下付款而確認的貸款作為抵押,長期借款人民幣1.411億元和長期借款的流動部分人民幣1.059億元為 以截至2017年12月31日人民幣2.098億元的擔保付款而確認的貸款為抵押(注5)。
截至2017年12月31日和2018年3月31日, 未償借款的加權平均利率分別約為6.4%和6.5%。
F-111
目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
15。擔保負債
擔保負債的變動如下:
截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
期初餘額 |
76,325 | 173,907 | |||||
新擔保開始時擔保負債的公允價值 |
64,075 | 90,500 | |||||
保證已解決 |
(17,423 | ) | (90,782 | ) | |||
擔保責任的(收益)/損失 |
(16,292 | ) | 17,665 | ||||
| | | | | | | |
期末餘額 |
106,685 | 191,290 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年3月31日和2018年3月31日, 擔保期限為2年至3年。
16。向消費者存入利息並支付給融資合作伙伴
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
消費者存款並支付給融資合作伙伴的利息 |
1,076,096 | 1,306,761 | |||||
減:當前部分 |
(732,273 | ) | (902,009 | ) | |||
| | | | | | | |
非流動部分 |
343,823 | 404,752 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團促進第三方融資合作伙伴通過在線平臺向消費者提供貸款。第三方融資合作伙伴為消費者提供所有資金 貸款,而集團則提供服務以促進此類融資交易,包括在開始時向消費者收取利息押金。利息存款通常 接近貸款期限內的所有利息。餘額代表消費者支付的利息押金,隨後支付給融資合作伙伴。
17。代表賣方向買家收取的預付款
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
代表賣家收取的買家預付款 |
226,891 | 184,397 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
當 促進2B業務中的二手車交易時,集團會安排拍賣活動以連接賣家和買家,並提供與現金流匯款相關的服務 ,即集團從買家收取現金並匯款給賣家。餘額代表從買家收取的預付款,隨後在短時間內支付給賣家。
F-112
Table of Contents
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
18。其他應付款項及應計費用
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應計廣告費用 |
429,658 | 351,838 | |||||
存款(i) |
196,089 | 196,213 | |||||
應計薪金和福利 |
143,777 | 132,996 | |||||
應計專業服務和其他費用 |
40,932 | 59,360 | |||||
應納税金 |
50,637 | 44,530 | |||||
應付利息 |
4,610 | 14,325 | |||||
其他 |
61,686 | 68,963 | |||||
| | | | | | | |
|
927,389 | 868,225 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
19.其他流動負債
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
來自Apex Easy Limited的預付款 |
130,684 | | |||||
黃埔投資控股有限公司預付款 |
32,671 | | |||||
| | | | | | | |
|
163,355 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
20。關聯方餘額及交易
下表列出了截至2018年3月31日的主要關聯方及其與本集團的關係:
關聯方名稱
|
與集團的關係 | |
---|---|---|
新高集團 |
本公司普通股股東及優先股股東,由本集團創始人兼行政總裁戴琨先生控制 | |
高力集團 |
本公司優先股東,由集團創始人兼首席執行官戴坤先生控制 | |
百度(香港)有限公司(“百度”) |
公司優先股東 | |
包穀 |
2017年8月31日之前為本集團的聯營公司 | |
上海曉青信息技術有限公司有限公司(“小青”) |
本集團之聯營公司 | |
戴昆先生 |
集團創始人兼首席執行官 |
F-113
目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
20。關聯方餘額及交易(續)
截至2017年12月31日和2018年3月31日的關聯方餘額和交易詳情 如下:
應收關聯方款項
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應收貸款 |
|||||||
高力集團 |
379,073 | 370,377 | |||||
新高集團 |
134,011 | 130,593 | |||||
戴昆先生 |
94,630 | 145,937 | |||||
預付費用 |
|||||||
百度 |
577 | 577 | |||||
| | | | | | | |
|
608,291 | 647,484 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2015年5月13日,本公司與鑫高集團訂立貸款協議,其後向鑫高集團提供1,770萬美元的抵押貸款,期限為5年,年息6%。
於2017年7月19日,本公司與高Li集團訂立貸款協議,其後向高Li集團提供5,650萬美元的抵押貸款,期限 5年,年息6釐。
本公司於2017年7月19日與坤代先生訂立貸款協議,其後於 2017年11月及12月、2018年2月及3月向坤代先生發放2,280萬美元無抵押貸款,年期5年,年息6%。本公司於2018年5月進一步向坤代先生借出1,070萬美元的無抵押貸款,年期為5年,年息6%。
截至2017年12月31日和2018年3月31日,新高集團、高Li集團和坤代先生的未償還餘額合計為本金和應計利息 。
公司打算結清發放給關聯方的貸款,未來不打算與關聯方進行類似交易。
與關聯方的交易
|
截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
|||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
關聯方提供的服務 |
|||||||
包穀 |
5,948 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-114
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
21。所得税開支
所得税費用構成
截至2017年和2018年3月31日止三個月期間未經審計中期簡明綜合全面虧損表中包含的所得税費用的本期和遞延部分如下:
截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
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人民幣 | 人民幣 | ||||||
當期所得税支出 |
(180 | ) | (3,176 | ) | |||
遞延所得税抵免 |
155 | 155 | |||||
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(25 | ) | (3,021 | ) | |||
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法定税率與實際税率差異對賬
適用於合併實體虧損的法定企業所得税税率與公司所得税費用之間的差額對賬 :
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截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
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---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
税前虧損 |
(507,861 | ) | (836,416 | ) | |||
所得税按中國法定税率計算 |
(126,965 | ) | (209,104 | ) | |||
不同税率的影響 |
14,881 | 4,471 | |||||
不可扣除的費用 |
24,948 | 133,321 | |||||
更改估值免税額 |
87,111 | 68,291 | |||||
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(25 | ) | (3,021 | ) | |||
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遞延納税資產和遞延納税負債
下表列出了遞延税項資產的重要組成部分:
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自.起 | ||||||
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十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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人民幣 | 人民幣 | ||||||
遞延税項資產 |
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累計淨虧損--結轉 |
507,849 | 509,053 | |||||
可扣除的廣告費用 |
348,032 | 418,228 | |||||
應計項目 |
93,732 | 90,265 | |||||
津貼 |
8,198 | 8,556 | |||||
減去:估值免税額 |
(957,811 | ) | (1,026,102 | ) | |||
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遞延税項淨資產 |
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F-115
目錄表
UXIN LIMITED
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
21。所得税費用(續)
|
自.起 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
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人民幣 | 人民幣 | ||||||
遞延税項負債 |
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企業合併產生的無形資產 |
1,653 | 1,498 | |||||
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計價津貼的變動
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截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
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人民幣 | 人民幣 | ||||||
期初餘額 |
(518,498 | ) | (957,811 | ) | |||
更改估值免税額 |
(87,111 | ) | (68,291 | ) | |||
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期末餘額 |
(605,609 | ) | (1,026,102 | ) | |||
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截至2018年3月31日,本集團的淨營業虧損結轉約人民幣20.362億元,這些虧損來自於在中國設立的子公司、VIE和VIE的子公司 。於中國結轉的虧損將於2018年至2023年期間屆滿。
若認為遞延税項資產更有可能無法變現,則會提供估值撥備以減少遞延税項資產的金額。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。
集團自成立以來已累計產生淨營業虧損以繳納所得税。本集團相信,該等累計經營虧損淨額及其他遞延税項資產很可能不會在未來使用。因此,本集團已為截至2017年12月31日及2018年3月31日的遞延税項資產提供全額估值津貼。
22.普通股
截至2017年12月31日和2018年3月31日,分別有1,312,839,230股和1,244,917,230股普通股獲得批准。合共49,318,860股普通股,每股面值0.0001美元,包括2014年12月根據2013年股權激勵計劃授予坤代先生的3,333,340股限制性股份、2016年4月授予坤代先生的19,985,520股限制性股份,以及於2017年12月31日及2018年3月31日已發行及發行的普通股26,000,000股。
F-116
Table of Contents
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股
於二零一二年七月十七日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此於二零一二年七月十七日發行50,000,000股A系列可贖回優先股(“A系列優先股”),總代價為1,000萬美元。本公司與是次發行有關的發行成本為人民幣40萬元 (合10萬美元)。
於二零一三年三月二十六日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於二零一三年三月二十六日發行52,951,970股B系列可贖回優先股(“B系列優先股”、“B系列優先股第I部分”或“B-I系列”),總代價為1,500萬美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣34萬元(合10萬美元)。
於2013年4月22日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2013年4月22日發行17,650,660股B系列可贖回優先股(“B系列優先股”、“B系列優先股II”或“B-II系列”),總代價為500萬美元。本公司因是次發行而產生發行成本人民幣10萬元(合0.2萬美元)。
於2013年12月,本公司向第三方投資者LC Fund V,L.P.及LC Parly Fund V,L.P.發行了金額達500萬美元的若干可轉換本票(“2013年票據”),並於2014年3月24日發行C-2系列優先股時,將其轉換為C-2系列可轉換可贖回C-2系列(“C系列優先股”或“C-2系列優先股”)。
於二零一四年二月二十六日,本公司向第三方投資者DCM混合人民幣基金有限公司發行金額達500萬美元的若干可換股本票(“2014年票據”),該等票據隨後於2014年3月24日可轉換為C-1系列可贖回優先股(“C系列優先股”或“C系列優先股”或 “C-1優先股”或“C-1優先股”或“C-1-I系列優先股”)。本公司與是次發行有關的發行成本為人民幣30萬元(10萬美元)。
於2014年3月24日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年3月24日發行85,527,210股C-1系列可轉換優先股 及10,558,910股C-2優先股,總代價為5,000,000美元(包括轉換2013年及2014年債券),其中7,243,410股C-1系列可轉換優先股其後於2014年11月由本公司回購。本公司就是次發行產生發行成本人民幣0.07萬元(合0.1億美元)。
於2014年8月7日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年8月7日發行19,006,050股C-1系列可轉換優先股(“C系列優先股”或“C-1優先股”或“C-1優先股II”或“C-1-II系列”),總代價為1,000萬美元,其中3,621,710股及6,959,370股C-1系列可贖回優先股分別於2014年11月及2015年5月由本公司購回。本公司就是次發行產生發行成本人民幣40萬元(合10萬美元)。
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目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
於2014年9月9日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年9月9日發行144,868,320股D系列可贖回優先股(“D系列優先股”、“D系列優先股第I批”或“D-I系列”),總代價為2億美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣80萬元(合10萬美元)。
於2014年11月28日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2014年11月28日發行14,486,830股D系列可贖回優先股(“D系列優先股”、“D系列優先股II”或“D-II系列”),總代價為2,000萬美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣0.08萬元(合0.1億美元)。
於2015年3月13日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2015年3月13日發行89,477,490股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”),總代價為1.5億美元。本公司與是次發行有關的發行成本為人民幣80萬元(10萬美元)。
於2015年11月13日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2015年11月13日發行73,053,830股F系列可贖回優先股(“F系列優先股”或“F系列優先股第I批”或“F-I系列”),總代價為1.81億美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣80萬元(合10萬美元)。
於2015年12月1日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2015年12月1日發行12,108,370股F系列可贖回優先股(“F系列優先股”、“F系列優先股II”或“F-II系列”),總代價為3,000,000美元。本公司就是次發行產生發行成本人民幣10,000,000元(2,000,000美元)。
於2016年4月20日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2016年4月20日發行4,910,890股A-1系列可換股優先股(“A-1系列優先股”),總代價為1,000萬美元。本公司因發行A-1系列優先股而產生發行成本人民幣80萬元(合10萬美元)。認購對價高於截至成交日優先股的公允價值,與A-1系列優先股股東的差額人民幣340萬元計入股東出資。
於2016年12月26日、27日、28日及30日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2017年1月13日發行70,725,860股G系列可贖回優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股第I批”或“G-I系列”),總代價為2.122億美元。本公司因發行G-I系列優先股產生發行成本人民幣500萬元(合80萬美元)。 認購代價低於該優先股截至成交日的公允價值,差額人民幣690萬元計入向G-I系列優先股股東的視為股息。
F-118
目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
於2017年7月20日及30日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2017年7月28日發行28,117,410股G系列可轉換可贖回優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股II”或“G系列II”),總代價為8,250萬美元。本公司與發行G-II系列優先股相關的發行成本為人民幣90萬元(合10萬美元)。認購事項 代價低於本次優先股截至成交日的公允價值,差額人民幣2.331億元計入G-II系列優先股股東的視為股息 。
於2017年8月31日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2017年10月21日發行16,777,370股G系列可贖回優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股III”或“G系列III”),總代價為5,000,000美元。本公司因發行G-III系列優先股而產生的發行成本人民幣30萬元(0.05萬美元)。 認購代價低於該優先股截至成交日的公允價值,差額人民幣1.85億元計入向G-III系列優先股股東的視為股息。
於2017年11月23日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2017年11月27日發行14,764,090股G系列可贖回優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股第IV批”或“G-IV系列”),總代價為4,400萬美元。本公司因發行G-IV系列優先股而產生的發行成本人民幣30萬元(0.04萬美元)。 認購代價低於該優先股截至成交日的公允價值,差額人民幣1.626億元計入向G-IV系列優先股股東的視為股息。
於2017年11月23日及12月6日,本公司與若干投資者訂立股份購買協議,據此,本公司於2018年1月2日發行67,922,000股G系列可贖回優先股(“G系列優先股”、“G系列優先股分批加”或“G系列加優先股”),總代價為2.5億美元。本公司因發行G-Plus系列優先股而產生的發行成本為人民幣390萬元(合60萬美元)。認購代價低於本次優先股於截止日期的公允價值,差額人民幣5.448億元計入向G-Plus系列優先股股東的 視為股息。
系列A,A-1。B、C、D、E、F、G和G-Plus優先股統稱為優先股。優先股 的權利、優先和特權如下:
贖回權
自股東協議指定日期(“贖回開始日期”)起計的任何時間,持有超過50%當時已發行的A-1、B、C、D、E、F、G及G-Plus優先股及至少三分之二(2/3)A系列優先股可要求贖回該系列的優先股。在收到來自
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目錄表
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
本公司應按要求贖回該系列已發行優先股的全部或部分。
優先股的贖回開始日期歷史上曾多次修改。任何系列優先股持有人行使贖回權的,其他系列優先股持有人有權同時行使該系列優先股的贖回權。
每股優先股的贖回價格應等於以下(I)和(Ii)中較高的一個:
如果在贖回事件發生引發的贖回日,公司合法可用的資產或資金不足以全額支付要求贖回的優先股的總贖回價格 ,應贖回股東的要求,本公司應簽署並交付一份本金相當於到期但未支付的贖回價格部分的票據,年利率為10%,該本金和應計利息於票據發行日期後12個月到期應付。發行票據的,註銷相關優先股。
轉換權
每股優先股可由持有人選擇於該等優先股發行日期後的任何時間根據 換股比率轉換,但須受攤薄的調整 ,包括但不限於股票拆分、股票股息及資本化及某些其他事項。每股優先股可轉換為若干普通股,其方法為: 將適用的原始發行價除以換股價格(最初為1:1換股比率)。每股優先股的轉換價格與其原來的發行價相同,到目前為止,轉換價格沒有發生任何調整。
每股C、D、E、E、F、G及G-Plus系列優先股應於 (I)合資格首次公開發售(“合資格IPO”)完成時,按當時適用的優先股轉股價自動轉換為普通股。每股B、A、A系列優先股應自動轉換為普通股,在(I)合格首次公開發行(“合格IPO”)結束或(Ii)每個 系列優先股的多數持有人書面批准(在轉換後的基礎上按各自的單一類別分開計算和投票),特別是對於B系列優先股,得到持有超過60%的B系列優先股的 持有人的批准後,按當時適用的優先股轉換價格;對於A系列優先股,由超過三分之二的持有人批准(2/3)A系列 優先股。
在2014年3月24日C系列優先股發行之前,“合格IPO”被定義為首次公開募股,其淨募集資金不低於5,000萬美元,並隱含市場
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
本公司於首次公開招股前的資本總額不少於3億美元。發行C系列優先股後,“合格首次公開招股”的淨髮行收益和市值標準分別增至8000萬美元和6億美元。在D系列優先股發行後,“合格IPO”的淨髮行收益和市值標準分別增加到1億美元和10億美元。在E系列優先股發行後,“合格IPO”的淨髮行收益和市值標準分別增加到2億美元和20億美元。發行F系列優先股後,“合格IPO”的淨髮行收益和市值標準分別增至2億美元和25億美元, 。於發行G系列I批優先股後,“合資格首次公開招股”的淨髮售收益及市值準則分別增至2億美元及30億美元。於發行G系列第二批優先股後,“合資格首次公開招股”的淨髮售所得款項及市值準則分別增至2億美元及31.73億美元。於發行G系列第三批優先股、G系列第四批優先股及G-Plus系列後,“合資格首次公開招股”的發行所得款項淨額及市值準則分別增至2億美元及32億美元。
投票權
每股優先股擁有的投票權相當於其在記錄日期可轉換為的普通股數量。優先股的持有人亦擁有若干否決權,包括但不限於修訂或放棄本公司組織章程的任何條文,以不利更改或 更改優先股的權利、優先股、權力、特權或限制、普通股的股息宣佈及分配、高級管理人員的任免等。
每股 優先股有權享有與換股後普通股數量相對應的投票權。對於某些特定事項,優先股應作為一個類別 單獨投票。否則,優先股和普通股的持有者應作為一個類別一起投票。
股息權
每名G系列Plus優先股持有人有權從任何合法可供其使用的資金中獲得相當於G系列優先股發行價每年5%的優先非累積股息 。
在所有已發行的G-Plus系列優先股全部支付了G-Plus系列優先股的全部優先股息後,G系列優先股的每位持有人將有權從任何合法可用於該優先股的資金中獲得相當於F系列優先股發行價5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G系列和G-Plus優先股全部支付了G系列和G系列優先股的全部優先股息後,F系列優先股的每位持有人應
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
有權從任何合法可用的資金中獲得相當於F系列優先股發行價每年5%的優先、非累積股息。
在所有已發行的G-Plus、G和F系列優先股全部支付了G-Plus、G和F系列優先股的全部優先股息後, E系列優先股的每位持有人有權從任何合法可用於該等優先股的資金中獲得相當於E系列優先股發行價5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G系列、F系列和E系列優先股的G-Plus、G、F和E系列優先股的全部優先股息支付完畢後,D系列優先股的持有者有權從任何合法可用於該等優先股的資金中獲得相當於D系列優先股發行價的5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G-Plus、G、F、E和D系列優先股的全部優先股息支付完畢後,C系列優先股的每位持有者有權從任何合法可用的資金中獲得相當於C系列優先股發行價5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G-Plus、G、F、E、D和C系列優先股的全部優先股息支付完畢後,B系列優先股的持有者有權從任何合法可用資金中獲得相當於B系列優先股發行價的5%的年利率的優先非累積股息。
在所有已發行的G-Plus、G、F、E、D、C和B系列優先股全部支付了G-Plus、G、F、E、D、C和B系列優先股的全部優先股息後,A系列優先股的每位持有人將有權按A系列優先股發行價的5%的年利率獲得優先非累積股息。
除根據上述規定派發任何股息外,優先股持有人在董事會全權酌情宣佈時,有權按同等基準收取現金股息,但只能從董事會認為適當的比率或數額中提取合法可用於此目的的資金。
清算優惠
如果發生任何清算(除非優先股股東放棄),包括公司被視為清算、解散或清盤,優先股持有人有權按G系列優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股、 優先股、G系列優先股、F系列優先股、E系列優先股、D系列優先股、C系列優先股的順序進行調整,獲得相當於相應系列優先股原始優先股發行價150%的每股金額,外加所有應計和已申報但未支付的股息。 B系列優先股、A-1系列優先股和A系列優先股。在清算額全額支付後,公司合法可供分配的任何剩餘資金或資產
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
向 股東分配的股份應按比例在優先股持有人之間按折算後的基準與普通股 持有人一起分配。
優先股會計
本公司將優先股歸類於綜合資產負債表夾層部分,原因是該等優先股可於某一日期後任何時間由 持有人選擇贖回,並於發生非本公司所能控制的某些清算事件時或有贖回。下文所述的轉換功能和清算優先功能分別按其公允價值初始計量,優先股的初始賬面價值按剩餘基礎分配,並扣除發行成本。
由於 優先股可於指定日期後任何時間由持有人選擇贖回,因此,就每個報告期而言,本公司採用原來發行日期至最早贖回日期的實際利率法,將優先股增加至贖回價值。雖然所有優先股 均於符合資格的首次公開招股後自動轉換,但合資格首次公開招股的效力並不在本公司的控制範圍內,就會計而言,直至合資格首次公開招股的 生效日期才被視為可能發生。因此,本公司於截至2017年3月31日及2018年3月31日止三個月內繼續確認優先股的增值。截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月,優先股增量分別為1.358億元人民幣(1970萬美元)和1.575億元人民幣(2510萬美元)。
鑑於優先股持有人在贖回時資金不足的情況下擁有潛在的債權人權利,以及優先股條款中的其他債務性質的特徵,包括贖回權,本公司已確定,在整體票據法下,優先股的宿主合同更類似於債務宿主。由於可選擇的贖回結算機制可在相關係列優先股於贖回日的公平市值高於固定贖回金額而不是以交付本公司普通股的方式結算 時,可產生現金淨結清換股撥備,因此嵌入於優先股內的換股特徵 須分拆並作為衍生負債入賬。因此,轉換特徵是符合ASC 815-10-15的衍生工具,而且這種類似股權的特徵與優先股的債務主體沒有明確和密切的 關係,應該被分為兩部分。此外,本公司已確定,某些類似債務的清算特徵(即控制權變更等)由於 優先股持有人將有權獲得相當於各自系列優先股原始優先股發行價150%的每股金額, 涉及大量溢價,並可加快償還合同本金金額,因為根據ASC 815-15-25-42該金額可或有行使。因此,清算特徵被認為與債務主體沒有明確和密切的關係,也被計入衍生負債。本公司在獨立評估師的協助下釐定該等衍生負債的公允價值,並斷定最初及其後於所呈報的每個報告期結束時,分拆的清算特徵的公允價值微不足道。轉換功能衍生負債的公允價值最初為人民幣3.812億元(5,800萬美元),其後計入 市值
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
截至2017年12月31日和2018年3月31日,分別為人民幣14.276億元(2.109億美元)和人民幣18.17.2元(2.89億美元)。
修改優先股
本公司根據對修訂條款的定性評估評估其可轉換可贖回優先股條款的修訂是終止還是修改 。如果修正案增加、刪除了實質性合同條款或整體文書性質的重大變化,修正案 將導致優先股的終止。本公司還評估條款的變化是否導致優先股東之間或優先股東與普通股東之間的價值轉移。
當 可轉換可贖回優先股終止時,轉讓給可轉換可贖回優先股股東的代價的公允價值與該等優先股的賬面金額(扣除發行成本)之間的差額視為優先股股東的被視為股息。當可轉換可贖回優先股經修改 而該等修改導致優先股東與普通股東之間的價值轉移時,修訂所導致的公允價值變動被視為優先股東的被視為股息或被視為優先股東的 。
2017年1月13日,A、A-1、B、C、D、E和F系列優先股的贖回開始日期由2020年11月13日延長至2022年1月13日,與G系列I批優先股的可選贖回日期一致。同時,合格IPO的市值標準從25億美元提高到30億美元。2017年7月28日,A、A-1、B、C、D、E、F和G-1系列優先股的贖回開始日期由2022年1月13日延長至2022年7月28日,與G系列第二批優先股的可選贖回日期一致。2017年10月21日,A、A-1、B、C、D、E、F、G-1和G-2系列優先股的贖回開始日期由2022年7月28日修改為2022年1月13日。與此同時,合格IPO的市值標準從31.73億美元提高到32億美元。
公司對這些修改進行了評估,得出的結論是,這些修改是對優先股的修改,而不是終止,這導致了價值從優先股股東轉移到普通股股東。在修訂日期,本公司在獨立第三方評估師的協助下,評估了緊接條款更改前後的優先股總公允價值 。本公司最終負責釐定該等公允價值。緊接修訂前後的優先股公允價值合計變動分別為2017年1月13日的590萬美元、2017年7月28日的270萬美元和2017年10月21日的510萬美元。 本次普通股公允價值分別於2017年1月13日、2017年7月28日和2017年10月21日的公允價值分別增加590萬美元、270萬美元和510萬美元,實質上是主要從優先股股東向普通股東轉移財富,因此被記錄為優先股股東的股息。
F-124
目錄表
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回優先股(續)
截至2017年12月31日和2018年3月31日,需要分流計入衍生負債的轉換特徵的公允價值如下:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
3月31日, 2018 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
衍生負債折算特徵 |
1,427,560 | 1,817,188 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-125
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優信有限公司
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
23.可轉換可贖回股份(續)
截至2017年和2018年3月31日止三個月,公司的可轉換可贖回優先股活動概述如下:
系列甲股份 | A-1系列股票 | B系列股票 | C系列股票 | D系列股票 | E系列股票 | F系列股票 | G系列股票 | G-Plus系列股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | 數 共 個 個共享 |
金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | |
(人民幣) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年1月1日餘額 |
50,000,000 | 87,866,557 | 4,910,890 | 62,594,238 | 70,602,630 | 167,596,431 | 97,267,680 | 375,169,859 | 159,355,150 | 1,558,207,097 | 89,477,490 | 1,052,567,101 | 85,162,200 | 1,432,056,198 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行G系列股票,扣除發行成本 |
| | | | | | | | | | | | | | 70,725,860 | 1,417,182,455 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 1,665,524 | | 1,670,609 | | 3,226,614 | | 8,482,246 | | 36,932,163 | | 23,771,642 | | 33,321,376 | | 26,760,218 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年3月31日的餘額 |
50,000,000 | 89,532,081 | 4,910,890 | 64,264,847 | 70,602,630 | 170,823,045 | 97,267,680 | 383,652,105 | 159,355,150 | 1,595,139,260 | 89,477,490 | 1,076,338,743 | 85,162,200 | 1,465,377,574 | 70,725,860 | 1,443,942,673 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年1月1日的餘額 |
50,000,000 | 94,411,209 | 4,910,890 | 69,193,372 | 70,602,630 | 180,293,845 | 97,267,680 | 408,558,925 | 159,355,150 | 1,703,667,099 | 89,477,490 | 1,146,350,895 | 85,162,200 | 1,563,656,740 | 130,384,730 | 3,214,932,302 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行G-Plus系列股票,扣除發行成本 |
| | | | | | | | | | | | | | | | 67,922,000 | 2,066,336,179 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值 |
| 1,599,513 | | 1,645,202 | | 3,103,416 | | 8,223,593 | | 35,913,318 | | 23,082,961 | | 32,502,231 | | 33,778,537 | | 17,690,658 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年3月31日的餘額 |
50,000,000 | 96,010,722 | 4,910,890 | 70,838,574 | 70,602,630 | 183,397,261 | 97,267,680 | 416,782,518 | 159,355,150 | 1,739,580,417 | 89,477,490 | 1,169,433,856 | 85,162,200 | 1,596,158,971 | 130,384,730 | 3,248,710,839 | 67,922,000 | 2,084,026,837 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.基於股份的薪酬
2013年3月26日,公司通過了《2013年股票激勵計劃》(簡稱《2013計劃》)。
根據2013年計劃,公司董事會已批准根據2013年計劃授予的所有獎勵發行的最高股份總數為34,275,990股。2015年11月13日,公司將可用於獎勵的最高股票數量增加到40,942,650股。2016年4月20日,公司 將可發行股票的最大數量提高到65,000,000股。
於2018年2月,本公司通過經修訂及重訂的股票激勵計劃(“經修訂及重訂計劃”),根據經修訂及重訂計劃授予的所有獎勵而可發行的最高股份總數增至87,742,890股。
股票 根據修訂和重新制定的計劃授予員工或管理層的期權一般可在公司完成合格IPO或確定的公司交易(即控制權變更等)後行使。員工按照規定的服務時間表向公司提供服務。員工通常受四年服務時間表的約束,根據該時間表,員工有權在完成服務的每一年結束時獲得25%的期權獎勵。
對於本公司的密鑰管理承授人,授予的既有股票期權可以保留和行使,直至(I)自IPO預期完成前六個月 (6)個月開始的任何日期開始的任何一天,或(Ii)緊接2023年3月26日之前的公司交易完成的前一天。對於公司的員工承授人,在公司完成符合條件的首次公開募股或公司交易之前,授予員工的股票期權應在員工終止僱傭 三個月後被沒收。本公司的主要管理層、管理層和員工受贈人以下統稱為“受贈人”。
本公司於截至2017年及2018年3月31日止三個月分別向承授人授予6,330,000及23,970,000份購股權。於2017年12月31日及2018年3月31日,以及在本公司完成合資格首次公開招股或公司交易前,並無授予員工或 管理層的任何購股權可予行使。鑑於首次公開申報預計將在6個月內完成,截至2017年12月31日和2018年3月31日,授予密鑰管理的9,800,000股票可行使。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.基於股份的補償(續)
下表列出了截至2017年和2018年3月31日三個月的股票期權活動:
數量 個共享 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
集料 固有 值 |
加權 平均水平 的價值 選項 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
000‘美元 | 美元 | ||||||||||||
截至2017年1月1日的未償還款項 |
31,572,960 | 0.45 | 8.02 | 57,467.59 | 0.85 | |||||||||||
授與 |
6,330,000 | 1.96 | | | 1.30 | |||||||||||
被沒收 |
(930,000 | ) | 0.68 | | | 1.16 | ||||||||||
截至2017年3月31日的未償還款項 |
36,972,960 | 0.70 | 8.06 | 65,221.53 | 0.92 | |||||||||||
截至2018年1月1日的未償還款項 |
41,246,160 | 0.90 | 7.53 | 147,427.66 | 1.10 | |||||||||||
授與 |
23,970,000 | 2.99 | | | 3.38 | |||||||||||
被沒收 |
(1,050,000 | ) | 1.97 | | | 1.45 | ||||||||||
截至2018年3月31日的未償還款項 |
64,166,160 | 1.67 | 8.21 | 232,221.50 | 1.95 |
合計內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
在確定授予日期普通股的公允價值以記錄與員工股票期權相關的基於股份的補償時,我們在 獨立評估師的協助下進行了回溯性估值,而不是當時的估值,因為在估值日期,我們的財務和有限的人力資源主要 專注於業務發展努力。這一方法與AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實務援助所規定的指導一致。具體而言,《練習輔助書》第16段中的“B級”建議闡述了應採用的首選估值類型。
我們 在一家獨立評估公司的幫助下,評估了三種普遍接受的估值方法的使用:市場法、成本法和收益法,以估計我們的企業價值。我們和我們的評估師認為市值法和成本法不適合對我們的普通股進行估值,因為無法找到完全可比的市場交易 市值法和成本法沒有直接納入有關我們的業務運營貢獻的經濟利益的信息。因此,我們和我們的評估師 完全依賴收益法來確定我們普通股的公允價值。此方法通過使用貼現率來反映所有業務風險,包括與我們公司相關的內在和外在不確定性,從而消除了貨幣時間價值的差異。
收入法包括根據我們預計的現金流,使用管理層截至估值日期的最佳估計,應用貼現現金流分析。要估計未來的現金流,我們需要分析預計的收入增長、毛利率、運營費用水平、有效税率、資本支出、營運資本要求和貼現率。我們的預計收入是基於我們的歷史經驗和該行業的總體趨勢得出的預期年增長率。我們使用的收入和成本假設與我們的
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.基於股份的補償(續)
該行業的長期業務計劃和市場狀況。在授予時,我們還必須對我們獨特的業務風險、有限的運營歷史和未來的前景做出複雜和主觀的判斷。我們在計算股權公允價值時使用的其他假設包括:
授予受贈人的期權 在授予日按公允價值使用二叉項期權定價模型進行計量,假設如下:
|
截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
||
---|---|---|---|---|
預期波動率 |
45% - 52% | 43% - 50% | ||
無風險利率(年利率) |
2.07% - 2.40% | 2.20% - 2.40% | ||
多次鍛鍊 |
2.8/2.2 | 2.8/2.2 | ||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||
合同期限(年) |
10 | 10 |
預期波動率是根據時間範圍接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與本公司於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。行使倍數是根據對員工實際行使行為的實證研究的考慮,估計為行使期權時標的股份的公允價值與行使價格的比率。預期股息收益率為零,因為本公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息,並且本公司 預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限是期權的合同期限。
對於 本公司授予承授人的股票期權,首次公開募股或公司交易的完成被視為獎勵的表現條件。IPO或 公司交易在完成之前不被認為是可能的。根據ASC 718,如果有可能達到履行條件,則應累算補償成本。因此,在IPO或公司交易完成之前,不會確認與這些選項相關的薪酬支出,因此,截至2016年12月31日的年度,不會確認基於股份的薪酬支出 。如果認為有可能完成符合條件的首次公開募股,則應提前確認密鑰管理受讓人的補償成本。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
24.基於股份的補償(續)
根據向主要管理承授人提供的這一特殊條款,在IPO預期完成前六(6)個月 。截至2017年12月31日和2018年3月31日,授予密鑰管理的所有期權均已完全授予 。
截至2018年3月31日,授予員工和管理層的不可行使的既有和非既有期權的公允價值分別為1,240萬美元(等值人民幣7920萬元)和1.079億美元(等值人民幣6.867億元)。本公司將在本公司首次公開招股或公司交易完成後累計確認與歸屬的股票期權有關的補償費用。
費爾魯博採納的股票激勵計劃
2017年,本集團的一家非全資子公司費魯博拍賣有限公司採用並開始運營自己的基於股份的薪酬計劃。彼等購股權的行使價以及購股權及授出股份的歸屬期間由該附屬公司的董事會全權決定。授予的購股權通常在四年期間內歸屬,總股份的四分之一將於歸屬開始日期的每個週年日歸屬,而Fairlubo獎勵的行使也取決於首次公開募股完成或緊接定義的公司交易之前,這被視為 獎勵的表現條件。首次公開募股或確定的公司交易在完成之前不被認為是可能的。根據ASC 718,如果很可能達到性能 條件,則應累計補償成本。因此,在首次公開募股或公司交易完成之前,不會確認與Fairlubo的股票期權相關的薪酬支出,因此,截至2017年3月31日和2018年3月31日的三個月,不會確認基於股票的薪酬支出。
25.細分市場信息
細分市場是提供不同服務的業務單位,在決定如何分配資源和評估績效時,由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組單獨審查。
負責分配資源和評估運營部門業績的首席運營官已被確定為優信的首席執行官。
集團作為單個運營部門運營。單一業務部門的報告方式與向CODM提供的內部報告一致。
26.公允價值計量
資產和負債按公允價值披露
本公司按攤銷成本計量其現金及現金等價物、應收賬款、融資租賃應收款項及短期借款。應收賬款和融資租賃應收賬款的賬面價值接近其公允價值,這被視為第三級計量。公允價值是通過對預計到期日之前的預定現金流進行貼現來估計的。
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
26.公允價值計量(續)
使用 基於具有類似服務的可比機構的當前提供費率的估計貼現率。本公司債務負債的賬面價值接近公允價值,因為借款利率與本公司目前可用於類似條款和信用風險的融資債務的市場利率相似,代表二級計量。 擔保負債以第三級計量列示,公允價值通過貼現預期未來支付、淨損失率、預期收款率和時間價值貼現率 來估計。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產
本公司按公允價值計量其物業及設備、無形資產及權益法投資,並按非經常性原則於 事件或情況變化顯示賬面價值可能不再收回時按公允價值計量。
按公允價值經常性計量的資產和負債
公司按公允價值按經常性 計量其可供出售證券投資、衍生工具負債及擔保負債。由於本公司的可供出售證券投資及擔保負債並非在價格容易觀察到的活躍市場進行交易,因此本公司使用重大不可觀察的投入來計量可供出售證券投資、衍生工具負債及擔保負債的公允價值。根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性,該等工具 被歸類於第三級估值層次。截至2017年3月31日及2018年3月31日止三個月內,本公司並無將任何資產或負債移入或移出第3級。
下表彙總了公司截至2017年12月31日和2018年3月31日按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債:
截至2017年12月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
活躍的市場 (1級) |
可觀測輸入 (2級) |
看不見 輸入 (3級) |
總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
資產: |
|||||||||||||
短期投資 |
| 1,000 | | 1,000 | |||||||||
可供出售證券投資 |
| | 39,205 | 39,205 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| 1,000 | 39,205 | 40,205 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
負債: |
|||||||||||||
衍生負債 |
| | 1,596,424 | 1,596,424 | |||||||||
擔保責任 |
| | 173,907 | 173,907 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| | 1,770,331 | 1,770,331 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
26.公允價值計量(續)
|
截至2018年3月31日 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
活躍的市場 (1級) |
可觀測輸入 (2級) |
看不見 輸入 (3級) |
總計 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
資產: |
|||||||||||||
短期投資 |
| 10,000 | | 10,000 | |||||||||
可供出售證券投資 |
| | 37,729 | 37,729 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| 10,000 | 37,729 | 47,729 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
負債: |
|||||||||||||
衍生負債 |
| | 1,987,356 | 1,987,356 | |||||||||
擔保責任 |
| | 191,290 | 191,290 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
|
| | 2,178,646 | 2,178,646 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
有關截至2017年12月31日止年度和截至2018年3月31日止三個月按經常性公平價值計量的第三級可供出售證券投資、擔保負債和衍生負債的更多信息,請參閲附註12、15和23。
估價技巧
短期投資,主要包括存入銀行的原始到期日超過三個月但不足一年的定期存款,本公司相信公允價值 與賬面值大致相同。
可供出售 證券投資指優先股投資,其公允價值參考最近一輪融資的發行價格確定 。
確定企業估值時使用的重要因素、假設和方法包括應用貼現現金流方法,這種方法涉及如下 某些重要估計:
貼現率 | DLOM | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2017年3月31日的三個月 |
16 | % | 10 | % | |||
截至2018年3月31日的三個月 |
15 | % | 5 | % |
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(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
26.公允價值計量(續)
折扣率
上表所列的折現率是根據加權平均資本成本計算的,加權平均資本成本是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素等因素確定的。
可比公司
在 計算收益法下用作貼現率的加權平均資本成本時,我們選擇了某些上市公司作為我們的參考公司。準則公司是根據以下標準選擇的:(I)它們在二手車電子商務行業運營,(Ii)它們的股票在美國公開交易。
因缺乏營銷能力而打折,或DILM。
使用了Finnerty的平均擊球看跌期權模型。在此模型中,看跌期權的成本可以在出售私人持有股份之前對衝價格變化 , 被認為是確定DTOM的基礎。使用這種期權定價方法是因為它考慮了某些特定於公司的因素,包括預期首次公開募股的時間 以及從事同一行業的指導公司股價的波動性。
收入法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。我們的收入和收益增長率,以及我們已經實現的主要里程碑。然而,這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。 這些假設包括:中國現有的政治、法律、財政或經濟條件在適用的未來期間沒有重大變化;中國的現行税法不會發生重大變化,適用的税率將保持不變;我們有能力留住稱職的管理層和關鍵人員來支持我們的持續運營;二手車電子商務業務的行業趨勢 和市場狀況不會明顯偏離當前預測。這些假設本質上是不確定的。
貸款開始時擔保負債的公允價值是通過應用幾種不同的統計方法估計的,考慮到貸款產品的不同特點。使用的 假設基於歷史數據,並輔之以市場基準。估計擔保負債的時間價值是通過考慮未來付款模式的持續時間的貼現來確認的。所選貼現率以人民中國銀行公佈的一年期基準利率為準。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
26。公平價值衡量(續)
估值方法
PCD方法通過使用累計貸款違約付款的歷史發展模式來預測最終擔保責任。歷史模式顯示為 按貸款發放季度累計付款增長的比率。該方法隱含地考慮了未來的通貨膨脹,因為過去的通貨膨脹被包括在觀察到的因素中。
方法意味着,假設定價和索賠模式穩定,且外部因素沒有重大變化,過去的付款歷史是對擔保責任未來發展模式的良好估計。
EDR方法通過將預期拖欠比率應用於總貸款金額(總風險敞口)來估計最終擔保責任。這是針對不同的產品 類型和不同的貸款發起季度進行的。
此 方法在很大程度上依賴於預期拖欠率,其中比率是根據市場上類似產品的歷史損失經驗、未來損失趨勢等來選擇的。
PBF方法通常用於索賠數據稀缺和/或貸款發放季度不太成熟的情況。該方法假設每個貸款發放季度在一開始就有一個預期的拖欠率,並具有出現貸款違約付款的預期模式。
此方法有兩個主要假設:
(A)按照EDR方法的相同邏輯選擇的初始預期拖欠率;
(B)根據PCD方法中使用的貸款違約支付模式得出的最終尚未支付的預期部分。
因此,使用PBF方法估計的最終擔保負債為以下兩項之和:
(A)預計 截至估值日尚未償付的最終擔保負債:初始預期最終擔保負債的乘積,即每個貸款發放季度的貸款總額與選定的初始預期最終拖欠率的乘積,乘以截至估值日的預期尚未償付的最終債務的預期部分;以及
(B)截至估價日的實際已支付索賠金額。
LC方法首先根據每筆貸款的期限(總貸款期限與剩餘貸款期限之間的差異)對每筆貸款進行分類。通過分析歷史索賠數據, 我們得到了實際的
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
26.公允價值計量(續)
每個貸款到期日的拖欠 比率。每個期限的實際拖欠率的累積積就是估計的最終拖欠率。
每個貸款期限從 發展到最終的模式如下:
到期日實際拖欠率/估計最終拖欠率
使用上面隱含的模式,我們模擬每個貸款發放月的發展到最終模式。然後,我們將相應的開發模式應用於特定的貸款 發放月,以推導出該月的最終擔保責任
假設
根據不同的風險因素,針對不同的產品組別選擇支付方式。最大的發展因素出現在第二季度,第一季度末的支付金額往往是第二季度末的15到20倍。兩個季度或更長時間到期的支付發展因素在1.65至1.01之間。
EDR和PBF方法中使用的初始預期拖欠率是相同的,是根據歷史經驗選擇的,並輔之以行業基準。初始預期拖欠率的範圍一般在4%至5%之間。如果發生任何異常損失事件,初始預期拖欠率將被設置為更高的水平,並結合實際的異常損失經驗。
對於不同期限的擔保負債, 的貼現係數範圍為0.97至1。
選定的最終最終拖欠率是所應用的每種評估方法的估計拖欠率的加權平均值,其中權重基於每種評估方法的適用性和從歷史數據中觀察到的歷史模式:
對於成熟度較高的季度,PCD方法和LC方法被賦予更多權重,而對於成熟度較低的季度,PBF方法被賦予更多權重。這與每種方法的適用性是一致的。
由於歷史數據中的損失模式不太可信,EDR方法被賦予更多 權重。然而,當數據變得越來越可信時,更多的權重就會被 賦予其他方法。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
26.公允價值計量(續)
截至2018年3月31日的三個月, 使用的收款率為57%,這是基於歷史經驗並補充市場基準。
27。每股淨虧損
所呈列各期間的每股基本及稀釋淨虧損計算如下:
截至三個月 2017年3月31日 |
截至三個月 2018年3月31日 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
UXIN Limited應佔淨虧損 |
(506,474 | ) | (831,703 | ) | |||
| | | | | | | |
可轉換可贖回優先股的累積 |
(135,831 | ) | (157,539 | ) | |||
視為優先股東的股息 |
(6,890 | ) | (544,773 | ) | |||
優先股股東的視為股息 |
58,803 | | |||||
| | | | | | | |
普通股股東應佔淨虧損 |
(590,392 | ) | (1,534,015 | ) | |||
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 |
49,318,860 | 49,318,860 | |||||
| | | | | | | |
普通股股東應佔每股淨虧損: |
|||||||
*基本功能 |
(11.97 | ) | (31.10 | ) | |||
--稀釋 |
(11.97 | ) | (31.10 | ) |
截至2017年和2018年3月31日的三個月內,由於反稀釋效應,假設優先股的轉換並未反映在根據ASC 260“每股收益 ”的稀釋計算中。所有未行使購股權的影響也已被排除在截至2017年和2018年3月31日止三個月的每股稀釋虧損的計算中,因為其影響具有反稀釋性。
28。僱員福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,本集團的中國子公司、VIE和VIE的子公司必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高限額為政府規定的金額。本集團對已作出的貢獻以外的利益並無法律責任。
截至2017年和2018年3月31日止三個月,未經審計中期簡明綜合全面虧損報表中扣除的此類員工福利總額約為人民幣2.849億元 和人民幣4.097億元。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
29.承付款和或有事項
經營租賃承付款
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室。根據初始期限為一年或以上的不可取消經營租賃協議,未來的最低租賃付款包括以下內容:
自.起 2018年3月31日 |
||||
---|---|---|---|---|
人民幣 | ||||
2018年後續時期 |
95,159 | |||
2019 |
79,160 | |||
2020 |
37,688 | |||
2021 |
28,781 | |||
2022 |
25,112 | |||
2023 |
23,540 | |||
此後 |
115,292 | |||
| | | | |
|
404,732 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2017年3月31日及2018年3月31日止三個月,計入未經審核中期簡明綜合租金開支綜合損益表的總金額分別約為人民幣278,000,000元及人民幣5,080,000元。
意外事件
在正常業務過程中,本集團不時涉及法律訴訟及訴訟。於2017年內,本集團的兩個競爭對手 已就商標糾紛、不正當競爭等向本集團提起訴訟。這些案件仍處於初步階段,但本集團認為這些索賠沒有根據,並將積極為這些訴訟辯護。然而,鑑於訴訟的當前狀況,專家組無法預測這些案件的結果,也無法合理估計可能的損失範圍(如果有的話)。截至2017年12月31日及2018年3月31日,本集團並無就該等個案錄得應計項目。
30.信用風險集中
可能使本集團面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及代表融資合作伙伴向消費者預付款 。
集團將其現金及現金等價物存入附屬公司所在司法管轄區內的金融機構。本公司認為,由於這些金融機構和融資夥伴具有較高的信用質量,因此不存在重大的信用風險。
基本上 所有收入都來自位於中國的客户。在報告的任何期間內,沒有單一客户佔公司綜合收入的10%以上 。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
31.後續事件
新高 集團持有的19,226,040股普通股、3,313,980股A系列優先股和8,424,970股C-1優先股已於2018年5月28日交付本公司。退還的股份數量是根據 每股3.68069美元的估計結算價計算的,這是本公司上一輪優先股融資中的收購價。如首次公開招股價格低於每股預計償還價格 ,各方同意鑫高集團向本公司交出股份,而本公司同意在緊接首次公開招股結束前交出額外股份。增發股份等於償還金額除以IPO價格減去退還股份。如果IPO價格等於或高於預期每股償還價格 ,則不會進行調整。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
31.後續活動(續)
2018年6月1日,公司董事會和股東同意,在公司首次公開募股完成之前,i)所有已發行和已發行普通股按一對一的方式重新分類並重新指定為A類普通股,但新高集團持有的所有已發行和已發行普通股按一對一的方式重新分類和重新指定為B類普通股;及(Ii)本公司根據二零一三年計劃及修訂及重訂計劃授出的所有已發行及尚未行使購股權,將使購股權持有人有權獲得購股權持有人於相關授出協議中原先載明的A類普通股數目 ,而本公司將於持有人歸屬及行使該等購股權時,向該等購股權持有人發行該數目的A類普通股。對於需要股東投票的事項,A類普通股的持有者每股有一票,而B類普通股的持有者每股有10票。
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財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
32.未經審計的備考資產負債表和每股淨虧損
於本次發售完成後,由若干Fairlubo股東擁有的Fairlubo股份將轉換為A類普通股,而與可贖回非控股權益的換股及贖回功能有關的衍生負債 將成為股東權益。
截至2018年3月31日的未經審核備考資產負債表假設已進行合格首次公開招股,並呈現經調整的財務狀況,猶如所有已發行的A、A-1、B、C、D、E、F、G及G-Plus系列優先股按未經審核中期簡明綜合財務報表附註23所述轉換比率轉換為A類普通股,以及如未經審核中期簡明綜合財務報表附註31所述將Fairlubo股份轉換為A類普通股。
未經審核的 預計基本及攤薄每股淨虧損乃按“如已轉換”方法計算,以實施A、A-1、B、C、D、E、F、G及G-Plus系列優先股的自動轉換 ,猶如轉換已於期初或最初發行日期(如較後)發生一樣。
除優先股的這些換股影響外,截至2018年3月31日的未經審計備考資產負債表以及截至2018年3月31日的三個月的未經審計備考每股基本及攤薄淨虧損 也反映了向鑫高集團發行和歸屬限售股份的備考效果(附註31(A)),猶如符合條件的首次公開發行已於2018年3月31日發生,公司回購退回股份的備考效果(附註31(B)),以及Fairlubo股份互換的形式效果(附註31(D))。
這三個月 截至2018年3月31日 |
這三個月 截至2018年3月31日 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 美元 | ||||||
分子: |
|||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(1,534,015 | ) | (243,956 | ) | |||
向新高集團發行和歸屬限售股的預案效果(一) |
(589,631 | ) | (93,769 | ) | |||
可贖回優先股的累積 |
157,539 | 25,054 | |||||
視為向優先股股東派發股息 |
544,773 | 86,636 | |||||
衍生負債的公允價值損失 |
359,115 | 57,110 | |||||
| | | | | | | |
預計每股基本和稀釋淨虧損的分子 |
(1,062,219 | ) | (168,925 | ) | |||
分母: |
|||||||
已發行普通股加權平均數 |
49,318,860 | 49,318,860 | |||||
A系列優先股轉換的形式效果 |
50,000,000 | 50,000,000 | |||||
A-1系列優先股轉換的形式影響 |
4,910,890 | 4,910,890 | |||||
B系列優先股轉換的形式效果 |
70,602,630 | 70,602,630 | |||||
C系列優先股轉換的形式效果 |
97,267,680 | 97,267,680 | |||||
D系列優先股轉換的形式效果 |
159,355,150 | 159,355,150 | |||||
E系列優先股轉換的形式效果 |
89,477,490 | 89,477,490 |
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未經審核中期簡明綜合財務報表附註
財務報表(續)
(除另有説明外,除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
32。未經審計的形式資產負債表和每股淨虧損(續)
這三個月 截至2018年3月31日 |
這三個月 截至2018年3月31日 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 美元 | ||||||
F系列優先股轉換的形式效果 |
85,162,200 | 85,162,200 | |||||
G系列優先股轉換的形式效果 |
130,384,730 | 130,384,730 | |||||
G-Plus系列優先股轉換的形式影響 |
67,158,830 | 67,158,830 | |||||
向新高集團發行並歸屬限制性股票的形式效果(注31(a)) |
17,742,890 | 17,742,890 | |||||
回購退回股份的形式影響(附註31(b)) |
(37,990,839 | ) | (37,990,839 | ) | |||
Fairlubo股票互換的形式效應(注4)(2) |
13,026,713 | 13,026,713 | |||||
| | | | | | | |
每股備考基本及攤薄淨虧損的分母 |
796,417,224 | 796,417,224 | |||||
每股備考虧損淨額: |
|||||||
基本信息 |
(1.33 | ) | (0.21 | ) | |||
稀釋 |
(1.33 | ) | (0.21 | ) |
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