展品99.7
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2022年12月14日
致：ICZOOM Group Inc.(“The Company”)
新希望e·麥德龍A棟3801室，
彩田路7018號
廣東省深圳市福田 區
人民Republic of China
尊敬的先生們或女士們：
我們 是具有人民代表資格的律師Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”，僅就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣)，因此有資格就自本意見之日起生效的中華人民共和國法律和法規發表本意見。
我們 就（i）擬議的首次公開募股擔任該公司的中國法律顧問（“發行”） 3，000，000股A類普通股，每股面值0.16美元，（“普通股”），以及在行使公司授予承銷商的超額配股 期權後可發行的最多450，000股普通股，如表F-1中公司註冊聲明中所述 （文件號：333-259012），包括公司根據1933年美國證券法 （經修訂）向美國證券交易委員會提交的與此次發行有關的所有修訂或補充（ “註冊聲明”），以及（ii）公司提議在納斯達克資本市場上市普通股。
| A. | 文檔 和假設 |
在提出本意見時，我們進行了盡職調查，並審查了註冊聲明和其他文件、公司 記錄和由政府機構(定義見下文)簽發的證書(統稱為“文件”)的副本，這些文件是我們認為就提出本意見而言必要或適宜的。如某些事實並非由吾等獨立確定及核實，吾等依賴有關政府機構及本公司及中國公司(定義見下文)的適當代表所簽發或作出的證明或聲明。在給出這一意見時，我們做了以下假設(“假設”)：
| (1) | 所有簽名、印章和印章都是真實的，代表當事人的每個簽名都是由該當事人正式授權簽署的人的簽名，所有提交給我們的文件作為原件都是真實的，提交給我們的所有文件以經認證或複印的形式 符合原件； |
| (2) | 文件的每一方當事人，除中國公司外，(I)如果是法人或其他實體，根據其組織和/或公司的管轄權法律，是正式組織並有效存在的良好信譽，(Ii)如果是個人，具有完全民事行為能力 ；除中國公司外，他們中的每一方都有完全的權力和權限 簽署、交付和履行其在其所接收的文件下的義務，她或他是根據其組織管轄法律和/或其所受法律管轄的一方； |
| (3) | 提交給我們的 文件在本意見之日仍然完全有效， 未被撤銷、修改或補充，未進行任何修改、修訂、補充、修改或其他更改，也未發生撤銷或終止。 根據本意見提交給我們的任何文件； |
| (4) | 遵守適用於文件的簽署、交付、履行或執行的中華人民共和國以外司法管轄區的法律； |
| (5) | 所有要求的文件都已提供給我們，並且 公司和中國公司就本意見向我們作出的所有事實陳述，包括但不限於文件中所述的陳述，均真實、正確和完整； |
| (6) | 政府官員提供的所有解釋和解釋都充分反映了有關政府機構的官方立場，並且完整、真實、正確； |
| (7) | 每一份文件均合法、有效、具有約束力，並可根據其各自在任何方面和所有方面適用的法律進行強制執行； |
| (8) | 所有 所需的同意、許可、許可、批准、豁免或授權，以及所有 所需的註冊或備案， 中華人民共和國以外任何司法管轄區的任何政府機關或監管機構與註冊聲明和其他文件項下擬進行的交易有關的任何政府機關或監管機構已經獲得或製作，並且自注冊聲明和其他文件之日起有效； |
| (9) | 公司或任何中華人民共和國公司從任何政府機構獲得的所有 政府授權(定義如下)以及其他官方聲明和文件 均已在適當時候通過合法方式獲得。提供給我們的文件與為此目的而提交給政府機構的文件 一致。 |
| B. | 定義 |
除本意見上下文中定義的術語外，本意見中使用的下列大寫術語的含義如下：
| “政府 機構” | 指 中國的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會，或中國的任何法院、 法庭或任何其他司法或仲裁機構，或在中國行使或有權行使任何行政、立法、執法、監管或徵税權力的任何機構。
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| “政府 授權” | 指 根據任何中國法律由任何政府機構、從任何政府機構或與任何政府機構 根據任何中國法律頒發的任何許可證、批准、同意、棄權、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、登記、 豁免、許可、背書、年度檢查、許可、資格、許可或許可證。
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| “併購規則 ” | 係指商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等六個政府機構於2006年8月8日發佈的《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，商務部於2009年6月22日修訂。 |
2
| “中國公司” |
統稱是指本協議附錄 A所列的所有實體，每個實體均為“中國公司”。
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| “中華人民共和國法律” |
指在本意見發表之日起有效並公開發布的中華人民共和國所有適用的全國性、省級和地方性法律、法規、規章、通知、命令、法令和司法解釋。
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| “WFOE” |
指配件區(深圳)發展有限公司 (芯領域(深圳)發展有限公司)。
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| “歷史VIE協議” |
指於2021年12月終止的本合同附錄B所列文件。
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| “歷史虛擬實體” | 指深圳市派明電子有限公司(深圳拍明電子有限公司)。 |
| C. | 意見 |
根據我們對文件的審查，並根據假設和限制(定義如下)，我們認為：
| (1) | 組織 結構。除《註冊説明書》及《招股説明書》所披露者外，(A)《註冊説明書》所載的中國公司的 所有權結構，在本次發售生效後的當前及之後，不會導致任何違反中國現行法律的 ；(B)《歷史VIE協議》項下的合同安排在自簽訂之日起至終止之日止期間有效、具有約束力和可強制執行，不會導致(I)違反當時和當前有效的中華人民共和國法律；或(Ii)違反中國公司的營業執照、公司章程、批准證書或其他章程文件的行為。然而，中國現行法律的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們上述觀點一致的觀點。 |
| (2) | 併購規則 併購規則，以及其他規則，由中國公司或個人直接或間接設立或控制的離岸特殊目的載體的證券在境外證券交易所上市和交易前須經中國證監會批准 為境外上市目的而成立的收購由該等中國公司或個人持有的中國國內權益。基於我們對中國法律明確規定的理解，我們認為，此次發行不需要獲得中國證監會的事先批准。然而，關於併購規則、其他中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性 ，不能保證任何政府機構不會 採取與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點。 |
3
| (3) | 民事訴訟的可執行性 。根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款，中國法院是否(I)承認或執行美國法院對本公司或本公司董事或高級管理人員作出的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對本公司或本公司董事或高級管理人員提起的原創訴訟。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國 與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的書面互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對該公司或其董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。 |
| (4) | 税收. 登記聲明中標題為“税務-材料 中國所得税考慮事項”中有關中國税務法律法規或解釋的陳述在所有重大方面均屬正確和準確。 |
| (5) | 中華人民共和國法律。登記説明書中“招股説明書”、“風險因素”、“公司歷史和結構-我們的公司結構”、“民事責任的可執行性”、“收益的使用”、“股息政策”、“我們的業務”、“與交易有關的交易”、“條例”和“税務-重要的中華人民共和國所得”，只要這些陳述描述或總結了中國法律的事項，在所有重大方面都是真實和準確的，就中國法律而言，我們並未注意到任何使我們相信該等陳述中有任何遺漏而導致該等陳述在任何重大方面具有誤導性的 。 |
| (6) | 業務 運營。基於吾等對中國法律明文規定的理解，吾等 認為每家中國公司均已取得註冊聲明及招股章程所述對其目前在中國進行業務運作具有重大意義的所有必需的政府 授權。然而，不確定 中國公司能否在其當前期限屆滿時及時續簽任何政府授權；此外，可能會不時執行新的中國法律法規，以要求中國公司目前 擁有的許可證和許可證以外的其他許可證和許可證。關於中國法律和未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證任何 政府機構不會採取與我們在此陳述的觀點相反或不同的觀點。 |
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我們的上述 意見受以下限制條件(“限制條件”)的約束：
| (1) | 我們的意見僅限於自本協議之日起適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中國以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達或暗示任何觀點 ，我們假設其他任何法律都不會影響我們的上述觀點 。 |
| (2) | 中華人民共和國 法律是指在本合同生效之日公開可用並有效的法律法規，不保證任何此類法律法規或其解釋或執行不會改變。未來修改或撤銷 ，具有或不具有追溯力。 |
| (3) | 我們的意見受(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或影響債權的中國類似法律，以及(Ii)可能的司法或行政行動或影響債權的任何中國法律的約束。 |
| (4) | 我們的意見受以下因素影響：(I)在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的訴訟時效等概念下，影響合同權利可執行性的某些法律或法定原則； (2)與任何法律文件的制定、簽署或履行有關的任何情況，而該等法律文件被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、脅迫或以合法形式隱瞞非法意圖的；(Iii)在特定履行、禁令救濟、補救或抗辯或損害賠償計算方面的司法酌情權；及(Iv)任何主管中國立法、行政或司法機關在中國行使其權力的酌情權。 |
| (5) | 本意見是基於我們對中國法律的理解而發佈的。對於中國法律沒有明確規定的事項，中國法律具體要求的解釋、實施和適用，及其對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，受制於中國立法、行政和司法機關的最終決定權。根據中國法律，外商投資在某些行業受到限制。這些法律和法規的解釋和實施，以及它們對VIE協議和VIE協議所設想的交易等合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，應由主管政府機構酌情決定。 |
| (6) | 本意見所稱可強制執行或者可強制執行，是指有關義務人在有關文件項下承擔的義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的類型。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須根據其各自的條款和/或法院可能強加的附加條款來執行。在本意見中使用的表述 “經適當調查後盡我們所知”或類似用語提及事實事項是指目前，實際瞭解本公司的律師 ，他們曾為公司處理與此次發行和擬進行的交易相關的事宜 。就事實事項(但不包括法律結論)而言，在我們認為適當的範圍內，我們可以依賴 本公司、中國公司和政府機構負責人的證書和確認。 |
| (7) | 我們 沒有采取任何獨立的調查、搜索或其他核實行動來確定任何事實的存在或不存在，或準備本意見，對於吾等對本公司或中國公司的陳述或本意見的陳述，不應就吾等對任何事實的存在或不存在作出任何推斷。 |
| (8) | 本意見旨在用於本文特別提及的上下文中；每個段落應作為一個整體進行解釋，不得單獨摘錄和引用任何部分。 |
本意見嚴格限於本文所述事項，除本文明確陳述的事項外，不含任何暗示或推斷意見。本文中所表達的觀點僅在本文發佈之日起發表，我們不承擔任何責任告知您以下可能引起我們注意並可能改變、影響或修改本文中表達的觀點的事實、 情況、事件或發展。
| 您的 忠實的， | |
| 韓坤律師事務所 | |
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附錄 A
中國公司名單 1
| 編號： | 中國公司 | 股東 (股權的百分比) | ||
| 1． | 組件 園區(深圳)發展有限公司(芯領域(深圳)發展有限公司) | 組件 區域國際有限公司(100%) | ||
| 2． | 順通(深圳)有限公司(恆捷順通(深圳)有限公司) | 組件 深圳開發區發展有限公司(芯領域(深圳)發展有限公司) (100%) | ||
| 3． | 深圳市海捷供應鏈有限公司(深圳市恆捷供應鏈有限公司) | 順通(深圳)有限公司(恆捷順通(深圳)有限公司) (100%) | ||
| 4． | 深圳市Iczoom電子有限公司(深圳市拍明芯城電子有限公司) | 深圳市海捷供應鏈有限公司(深圳市恆捷供應鏈有限公司)(100%) | ||
| 5． | 深圳市合捷運通物流有限公司(深圳市恆捷運通物流有限公司) | 深圳市海捷供應鏈有限公司(深圳市恆捷供應鏈有限公司)(100%) |
| 1 | 中華人民共和國公司過去曾包括歷史VIE實體。2021年12月之前，WFOE與歷史VIE實體達成了合同安排或VIE安排，這使公司能夠將歷史VIE實體的運營和財務業績作為主要受益人。2021年12月，WFOE終止了與歷史VIE實體的VIE安排，因此，公司 不再合併歷史VIE實體的運營和財務業績。 |
附錄A
附錄 B
歷史 VIE協議
| 1. | 獨家 外商獨家企業與歷史VIE實體之間於2020年12月14日簽署的商業合作協議(獨家業務合作協議) ； |
| 2. | 外商獨資企業、劉俊(獨家購買權協議)和歷史VIE實體之間截至2020年12月14日的獨家 期權協議(劉俊)； |
| 3. | 截至2020年12月14日的外商獨資企業、劉俊(授權委託書)和歷史VIE實體之間的授權書(劉俊)； |
| 4. | 外商獨資企業、劉俊(股權質押協議)和歷史VIE實體之間截至2020年12月14日的股權質押協議(劉俊)；以及 |
| 5. | 同意書(同意函)，日期為2020年12月14日，由劉俊(黃開美)的配偶Huang凱梅(劉俊)簽發。 |
附錄B