附件5.1
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ICZOOM集團公司 |
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| 郵箱：E florence.chan@ogier.com | |
| 參考文獻： FYC/JNG/180023.00001 |
2022年12月9日
尊敬的先生們
ICZOOM 集團公司(本公司)
我們 已就本公司的F-1表格註冊聲明，包括根據1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(該委員會)提出的所有修訂或補充(註冊聲明)，擔任本公司的開曼羣島法律顧問。註冊聲明 涉及本公司發行(定義見下文)3,000,000股每股面值0.16美元的A類普通股(定義見下文)及(Ii)本公司行使本公司授予承銷商的超額配股權 可發行最多450,000股A類普通股(統稱為該等股份)。本公司亦將根據包銷協議(定義見下文)發行認股權證(認股權證) ，以購買相等於在 發售中售出的A類普通股(認股權證)總數百分之六(6%)的A類普通股(認股權證)。
我們 將此意見作為《註冊聲明》的附件5.1提供。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中給出的相應含義。對時間表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建 。
| 1 | 已審查的文件 |
為給出本意見，我們已檢查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)簽發的2015年6月18日公司註冊證書和2018年5月3日更改名稱的註冊證書； | |
| (b) | 2022年8月8日通過的特別決議(《組織章程大綱和章程細則》)通過的第三次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則； |
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奧吉爾 英屬維爾京羣島、開曼羣島、根西島、澤西島和盧森堡從業者
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頁面第2頁，共5頁
| (c) | 由 簽發的日期為2022年6月29日的良好信譽證書（良好信譽證書） 公司的註冊官; | |
| (d) | 截至2020年5月12日的公司董事和高級管理人員名冊經認證的真實副本 (the ROD）; | |
| (e) | 2022年8月31日向我們提供的公司股東名冊副本（ROM， 以及ROD、登記冊）; | |
| (f) | 公司與註冊説明書所附的承銷協議(承銷協議)的草案副本； | |
| (g) | 2022年12月9日公司董事出具的關於某些事實的證明 (董事的證明)； | |
| (h) | 本公司董事於2021年9月14日、2022年9月1日和2022年12月9日批准本公司提交註冊説明書和發行股票的書面決議副本(董事會決議)；以及 | |
| (i) | 註冊聲明。 | |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於本第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實：
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； | |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均與正本相符，且這些正本是真實和完整的； | |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； | |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事證書》均屬準確、完整； | |
| (e) | 提供給您的備忘錄和條款是完全有效的，沒有在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷； | |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已以標記為 的連續草稿提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； | |
第3頁，共5頁
| (g) | 董事會決議仍然具有十足效力，並沒有也不會被撤銷或修訂，本公司每名董事 一直本着公司最佳利益的原則行事，並已行使批准董事會決議所載發售和交易所需的謹慎、勤勉和技能標準，且董事 在發售計劃和董事會決議所擬進行的交易中並無任何財務利益或與之有其他關係 而董事會決議中並無適當披露該等利益。 | |
| (h) | 本公司將按照決議的規定，以供我方審閲的草稿格式，正式簽署並交付承保協議； | |
| (i) | 本公司或其代表並未或將向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請 ，亦未向開曼羣島居民發出或發行任何股份； | |
| (j) | 在配發和發行股份後，公司有能力在債務到期時償還債務；以及 | |
| (k) | 除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響。 | |
| 3 | 意見 |
在上述審查和假設的基礎上，並受下文第(Br)4段所列限制和限制的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本為5,600,000美元，分為30,000,000股每股面值0.16美元的A類普通股(A類普通股)及5,000,000股每股面值0.16美元的B類普通股(B類普通股)。 |
有效 發行標的股票
| (c) | 該等股份的發行及配發已獲正式授權，於發行及配發時及於根據註冊説明書 支付代價後，將獲有效發行、悉數支付及不可評税。一旦公司成員名冊更新以反映此次發行，登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其各自名稱相對應的股份的法定所有權 。 | |
| (d) | 根據認股權證發行的認股權證及相關認股權證股份已獲正式授權，並於根據登記聲明、經正式簽署及交付的包銷協議及正式通過的決議案而發行及出售時，一旦包銷協議所述代價(不得低於每股面值)獲支付後，將獲有效發行、 繳足及不可評税。一旦本公司股東名冊經更新以反映認股權證股份的發行， 股東登記冊所記錄的股東將被視為擁有與其各自名稱相對的認股權證股份的法定所有權。 | |
登記 報表-税務
| (e) | 註冊聲明“開曼羣島税務”一節所載的陳述，就其旨在概述開曼羣島的法律或法規而言，在所有重大方面均屬準確，且該等陳述構成我們的意見。 |
第4頁，共5頁
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見；或 | |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，註冊聲明的商業條款、有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生，或註冊聲明與本公司可能訂立的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，在本意見明確規定的範圍內除外。 | |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並將為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。 |
| 4.3 | 信譽良好僅指截至本意見發表之日，本公司向註冊處處長提交年度報表及支付年費的最新資料。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件 或支付費用，或兩者兼而有之而就本公司的良好信譽作出任何查詢。 |
第5頁，共5頁
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； | |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 | |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和慣例為依據。 | |
| 5.2 | 除非另有説明，否則對任何特定開曼羣島立法的提及均指修訂至 且在本意見發表之日生效的立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們 特此同意將此意見作為登記聲明的附件提交，並在登記聲明的“民事責任的可執行性”和“法律事項”標題下提及我們公司。在給予此類同意時， 我們並不因此承認我們屬於根據修訂後的1933年美國證券法 第7條或委員會規則和條例需要同意的人員類別。
本 意見僅可在登記聲明有效期間用於股份和相關股份的要約和出售 。
您忠實的
奧吉爾