Document

附錄 10.2

英特爾公司

2006 年股權激勵計劃

經修訂和重述，自 2022 年 5 月 12 日起生效

1。目的

英特爾公司 2006 年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是促進特拉華州的一家公司英特爾公司及其子公司（以下統稱 “英特爾” 或 “公司”）的利益，激勵被選為英特爾參與者的員工、外部董事和顧問的努力，使參與者的長期利益與股東的長期利益保持一致，增強參與者繼續努力為之做出貢獻的願望英特爾的成功，協助英特爾與其他企業有效競爭，爭奪持續改善運營所必需的新員工、外部董事和顧問的服務，吸引、激勵和留住為公司服務的最佳人才。本計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，每種股票均應遵守基於持續服務、時間流逝或滿足本計劃規定的績效標準的條件。

2。定義

(a) “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(d) “委員會” 是指董事會根據第 3 節從其成員中任命的負責管理本計劃的委員會。

(e) “顧問” 是指（i）受公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任子公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以外部董事的身份服務或為此類服務支付費用不會導致外部董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，只有當S-8表格上的註冊聲明或1933年《證券法》規定的後續表格（可能不時修訂）可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。

(f) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》，凡提及《交易法》某一部分的內容均應包括《交易法》的任何後續條款。

(g) “外部董事” 是指在其他方面不是公司僱員的董事會成員。

(h) “參與者” 是指不時獲得獎勵的個人以及此類個人的任何授權受讓人。

(i) “績效獎勵” 是指獎勵、發放、保留、歸屬和/或結算須滿足第 10 (b) 節中規定的一項或多項績效標準的獎勵。

(j) “計劃” 指不時修訂的英特爾公司 2006 年股權激勵計劃。

(k) “股份” 是指公司面值為0.001美元的普通股，或應按照第11節的規定替代或調整此類股票或其他證券的數量和種類。

(l) “子公司” 指英特爾公司直接或間接擁有或控制此類公司或實體百分之五十（50%）或以上的投票權或經濟利益的任何公司或實體。

3.管理

(a) 委員會的組成。本計劃應由委員會管理。委員會應由兩名或更多外部董事組成，他們應由董事會任命。董事會應填補委員會的空缺，並可不時罷免或增加委員會成員。董事會可自行決定行使本計劃下的委員會任何權力，以代替委員會行使這些權力，在這種情況下，此處提及的委員會應指董事會。

(b) 授權和管理。委員會可以授權一個或多個由公司一名或多名董事（可能但不一定是委員會成員）組成的獨立委員會（任何此類委員會均為 “小組委員會”），向非執行官的參與者發放獎勵並採取第3（c）節所述的其他行動，無論出於何種目的，此類行動都應視為委員會採取的行動。委員會可以授權由公司一名或多名高級管理人員組成的小組委員會向非董事或執行官的參與者（不包括任何此類高級管理人員本人）發放獎勵並採取第3（c）節所述的其他行動，但是，授權此類官員的決議應具體説明該小組委員會可能授予的股份、權利或期權的總數，並且無論出於何種目的，此類行動都應視為已採取的行動委員會。無論出於何種目的，任何此類小組委員會在該授權範圍內採取的任何行動均應視為委員會已採取的任何行動，本計劃中提及委員會的內容應包括任何此類小組委員會。委員會可將本計劃的日常管理權委託給公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人，此類管理人可能有權執行和分發證明委員會根據本計劃授予的獎勵或與之相關的協議或其他文件，保存與獎勵的授予、歸屬、行使、行使、沒收或到期有關的記錄，處理或監督行使、歸屬和/或的股票發行解決裁決，解釋獎勵條款並接受此類裁決委員會可能規定的其他行動。無論出於何種目的，任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動均應被視為委員會已採取的，本計劃中提及委員會的任何此類管理人均應包括任何此類管理人，前提是任何此類管理人的行動和解釋須經委員會的審查和批准、不批准或修改。

(i) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括獎勵協議的形式和接受獎勵的方式，並採取或批准其認為對本計劃和獎勵管理必要或適當的進一步行動，例如更正缺陷或提供任何遺漏，或調和任何不一致之處，使本計劃或任何獎勵協議符合適用的法律、法規和上市要求等為了避免意想不到的後果或解決意想不到的事件（包括委員會認為與本計劃或任何獎勵協議目的不一致的納斯達克任何臨時關閉、通信中斷或自然災害，前提是未經股東批准，不得在第13條要求的範圍內採取任何此類行動；

(ii) 確定哪些人有資格成為參與者，應根據本協議向其中哪些人（如果有）授予獎勵以及任何此類獎勵的發放時間，並授予獎勵；

(iii) 向參與者授予獎勵並確定其條款和條件，包括受獎勵的股份數量和此類股份的行使或購買價格，以及獎勵可行使或歸屬或被沒收或到期的情況，這些條款可以但不必以時間的流逝、持續服務、績效標準的滿足、某些事件的發生或其他因素為條件；

(iv) 確定或核實適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；

(v) 規定和修改證明根據本計劃發放的獎勵的協議或其他文件的條款（不一定相同）；

(vi) 確定根據第 11 節是否需要以及在多大程度上需要進行調整；

(vii) 解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，並本着誠意為公司利益對任何此類條款作出例外規定；以及

(viii) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(d) 地位變化的影響。如果 (i) 受僱於不再是子公司的實體或向其提供服務的實體的任何個人，委員會應酌情決定對獎勵和個人在本計劃下的僱員或服務提供者的身份的影響（包括參與者是否被視為已終止僱用或服務或其他身份變化）以及對獎勵的授予、到期或沒收的影響公司，（ii）公司或子公司批准的任何休假，（iii）在公司或子公司工作或其他服務地點之間、公司與任何子公司之間或任何子公司之間或任何子公司之間的任何轉移，(iv) 參與者的身份從員工變為顧問或董事會成員，反之亦然，以及 (v) 應公司或子公司的要求，向不符合要求的任何合夥企業、合資企業、公司或其他實體提供服務的任何員工或其他服務提供商子公司的。

(e) 委員會的決定。委員會關於本計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有人均具有約束力。委員會可以考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司任何董事、高級管理人員或僱員以及委員會可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。委員會的任何決定或行動只能由參與者或其他獎項持有者提出異議，並且只能以該決定或行動是任意或反覆無常或非法為由提出異議，對此類決定或行動的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是否是任意或反覆無常或非法的。

4。參與者

本計劃下的獎勵可以發放給公司員工、外部董事或顧問的任何人。只有根據本計劃第9節，外部董事才能獲得獎勵。董事會主席作為僱員或外部董事的地位應由委員會決定。

5。計劃的生效日期和到期

(a) 生效日期。該計劃最初於 2006 年 2 月 23 日獲得董事會的批准，並於 2006 年 5 月 17 日生效。該計劃的當前修訂和重述於2022年3月21日獲得董事會的批准，並於2022年5月12日生效。

(b) 到期日期。該計劃將在2025年6月30日或董事會可能確定的更早日期之前繼續提供獎勵；但是，在董事會最近批准該計劃十週年之後，不得根據本計劃授予ISO（定義見下文）。委員會根據本計劃發放獎勵的權限到期不會影響本計劃條款的運作，也不會影響公司和參與者在本計劃到期日當天或之前授予的獎勵的權利和義務。

6。受計劃約束的股份

(a) 總限額。根據本計劃獎勵在2022年3月1日之後批准發行的股票總數為324,900,000股，但須根據第11節的規定進行調整。受本計劃約束的股份可以是公司重新收購的股份，包括在公開市場上購買的股份，也可以是已授權但未發行的股票。任何因任何原因到期或終止未行使或未全額賺取的受獎勵限制的股份均可根據本計劃再次獲得獎勵。儘管有前一句話，但以下股票不得根據本計劃再次作為獎勵發行：（i）因未償還股票增值權淨結算而未發行或交付的股票；（ii）用於支付與未償獎勵相關的行使價或預扣税款的股票，或（iii）使用股票期權行使價的收益在公開市場上回購的股票。

(b) 税法和個人獎勵限額。根據本計劃在任何日曆年內向任何一位參與者授予的股票期權或股票增值權可能獲得的股票總數不得超過4,000,000。根據本計劃在任何日曆年內向任何一位參與者授予的限制性股票或限制性股票單位獎勵可獲得的最大股份總數不得超過4,000,000。儘管本計劃有任何相反的規定，但上述限制將根據第11節進行調整。根據本計劃授予的激勵性股票期權在2022年3月1日之後發行的股票總數不得超過324,900,000股，該限額只能根據第11條進行調整，前提是此類調整與根據《守則》第422條授權激勵性股票期權的計劃所允許的調整一致。

7。計劃獎勵

(a) 獎勵類型。根據本計劃，委員會有權代表公司授予、授予和簽訂本計劃下的以下安排或福利，前提是其條款和條件與本計劃的規定不矛盾：股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。此處有時將此類安排和福利稱為 “獎勵”。委員會可自行決定根據本協議授予的任何獎勵均為績效獎勵。

(i) 股票期權。“股票期權” 是指以該獎勵證明文件（“期權協議”）中規定或根據該獎勵的文件（“期權協議”）中規定或確定的其他條款和條件購買多股股票的權利。委員會可以根據《守則》第422條授予有資格成為激勵性股票期權（“ISO”）的股票期權，以及不符合ISO資格的股票期權（“非合格股票期權”），由其自行決定。

(ii) 股票增值權。“股票增值權” 或 “SAR” 是指以現金或股票（由委員會決定）獲得特定數量股份的價值的權利，這些價值等於或以其他方式基於 (i) 行使時股票的市場價值超過 (ii) 該權利的行使價，但須遵守獎勵證明文件（“SAR協議”）中規定的條款和條件”）。

(iii) 限制性股票。“限制性股票” 獎勵是股票的獎勵，其授予、發行、保留和/或歸屬受獎勵證明文件（“限制性股票協議”）中規定的條件的約束。

(iv) 限制性股票單位。“限制性股票單位” 獎勵是授予以現金或股票（由委員會決定）獲得一股股票市值的權利，其授予、發行、保留和/或歸屬須遵守獎勵證明文件（“限制性股票單位協議”）中規定的條件。

(b) 獎勵的發放。一項獎勵可以包括前述安排或福利之一，也可以同時或以上的兩種或更多種安排或補助金構成。

8。員工和顧問參與者獎勵

(a) 股票期權和特別行政區授予、條款和條件

委員會可以在本計劃到期前隨時不時向委員會選定的合格員工和顧問參與者授予股票期權或特別股權。在上述股票發行之前，任何參與者均不得作為股東對本協議下任何受股票期權或特別股東約束的股票擁有任何權利。每個股票期權或特別股權只能以委員會可能批准的形式（包括電子通信）記錄的協議、通知和/或條款或條件來證明。每份股票期權授予都將明確將股票期權確定為ISO或非合格股票期權。根據本計劃授予的股票期權或特別股權不必相同，但必須包含或受以下條款和條件的約束：

(i) 價格。根據本協議授予的每份股票期權或特別股權的購買價格（也稱為行使價）應由委員會確定。每股收購價格不得低於授予之日股票市值的100％。就本計劃而言，“市場價值” 是指公司普通股最高和最低銷售價格的平均值。在委員會允許的範圍內，股票期權的行使價應以現金或其他形式支付，包括但不限於通過交付已擁有的股份、扣留（實際或通過證明）該股票期權下本可發行的股票和/或根據委員會可接受的經紀人協助銷售和匯款計劃進行付款。

(ii) 不重新定價。除與本計劃第11（a）至（d）節所述的公司資本變動或其他交易有關外，未經股東批准，公司不得降低股票期權或特別股東的購買價格，並且在股票期權或特別股的購買價格高於股票市場價值的任何時候，未經股東批准，公司不得降低股票期權或特別股東的購買價格（本節所述交易除外）本計劃第 11 (a) 至 (d) 段），取消並重新授予此類股票期權或 SAR 或將其交換為購買價格較低（或無）或現金的新獎勵。

(iii) 沒有充值補助。根據本計劃授予股票期權不得作為對價，也不得以向公司交付股票以支付任何其他股票期權下的行使價和/或預扣税義務為條件。

(iv) 股票期權和特別行政區的期限、行使和終止。每份股票期權或特別股權均可在委員會確定的股票期權或特別股權到期之前的期限內分期行使。委員會有權將行使任何股票期權或特別股權的時機視委員會的持續服務、時間的流逝和/或委員會認為適當的業績要求而定。在授予股票期權後，委員會可以隨時減少或取消對參與者行使全部或部分股票期權的權利的任何限制，除非在期權協議中規定的每種情況下，股票期權在授予之日起一（1）年內可以首次行使，股票期權被授予的人死亡、殘疾或退休時除外。

在不到五（5）年內全部歸屬的每個股票期權或特別股權（標準授權）必須在授予之日起不超過七（7）年的期限內到期，在五（5）年或更長時間內全部歸屬的每份股票期權或特別股權（長期留存補助金）必須在自授予之日起不超過十（10）年的期限內到期。在每種情況下，如果獲準的參與者的僱用或服務終止，期權協議或特別行政區協議都可以在獎勵的規定期限結束之前規定到期。

(v) 暫停或終止股票期權和特別行政區。如果委員會在任何時候（包括行使通知發出之後），包括根據第3（b）條授權的任何小組委員會或行政長官（任何此類人員，“授權官員”）合理地認為除外部董事以外的參與者犯下了本節所述的不當行為，則授權官員可以在確定不當行為是否存在之前暫停參與者行使任何股票期權或特別股權的權利已承諾。如果委員會或授權官員確定除外部董事以外的參與者犯下了挪用公款、欺詐、不誠實、不履行對英特爾的任何義務、違反信託義務或故意無視公司規則導致公司損失、損害或傷害的行為，或者如果參與者未經授權披露任何公司的商業祕密或機密信息，參與任何構成不公平競爭的行為，任何客户違反與本公司的合同或誘使英特爾作為代理人終止此類代理關係的任何委託人，參與者及其財產均無權行使任何股票期權或 SAR。此外，對於任何被董事會指定為 “執行官” 的參與者，如果委員會確定參與者在參與者受僱期間參與了挪用公款、欺詐或違反信託義務的行為，從而導致有義務重報公司的財務報表（“貢獻不當行為”），則應要求參與者以現金和應要求向公司償還期權收益（定義見下文）由任何出售或其他處置（包括向公司）行使股票期權或特別行政區時已發行或可發行的股票，前提是出售或處置是在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交需要重報的財務報表後的十二個月內進行的。對於行使股票期權或特別股權時可發行或發行的股票的任何出售或其他處置（包括向公司處置），“期權收益” 一詞是指委員會為反映重報的影響而確定的適當金額，最高金額等於出售或處置的股票數量乘以此類出售或處置時的每股市值與行使價之間的差額。期權收益的返還是對公司因執行官的供款不當行為而獲得的任何其他救濟的補充，也是分開的。委員會或授權官員就上述事項作出的任何決定均為最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。對於任何身為執行官的參與者，委員會或授權官員的決定應得到董事會的批准。

(vi) 受股票期權或特別行政區約束的證券的條件和限制。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會可以規定，行使股票期權或特別股權時發行的股票應遵守委員會在行使該股票期權或特別股權之前可能自行決定的進一步條件或協議，包括但不限於歸屬或可轉讓性條件、沒收或回購條款。可通過現金支付或股份交割來履行與特別行政區有關的付款義務，或由委員會決定，兩者相結合。

(vii) 其他條款和條件。股票期權和特別行政區也可能包含委員會認為適當的其他條款，這些條款不得與上述任何條款相牴觸。

(viii) ISO。根據委員會的決定，有意成為ISO資格的股票期權只能授予本守則所指的公司員工。如果任何人在授予此類獎勵後立即擁有股票，包括根據本計劃或公司制定的任何其他計劃持有的未償獎勵的股票，其總投票權或價值的百分之十（10％）以上，則不得向任何人授予任何ISO。在期權協議規定股票期權應被視為ISO的範圍內，股票期權旨在最大限度地有資格成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並應這樣解釋；但是，任何此類指定均不得解釋為公司對股票期權已經或將要決定的陳述、擔保或其他承諾符合 ISO 資格。如果且在任何股票期權的部分下發行的股票超過了《守則》第422條的100,000美元限額，則無論另有規定，此類股票都不應被視為根據ISO發行。某些決定, 修正案,

根據該守則，委員會的解釋和行動以及參與者的某些行動可能會導致股票期權不再符合ISO資格，接受股票期權即表示參與者事先同意此類取消資格的行動。

(b) 限制性股票和限制性股票單位的授予、條款和條件

委員會可以在本計劃到期前隨時不時向委員會選定的合格員工和顧問參與者發放限制性股票或限制性股票單位。只有在本計劃或證明該獎勵的限制性股票協議中規定的範圍內，參與者才有權作為股東持有根據本計劃獲得限制性股票獎勵的任何股份。限制性股票或限制性股票單位的獎勵只能以委員會可能批准的形式（包括電子通信）記錄的協議、通知和/或條款或條件來證明。根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵不必相同，但每種獎勵必須包含或受以下條款和條件的約束：

(i) 條款和條件。每份限制性股票協議和每份限制性股票單位協議應包含以下方面的條款：(a) 獲得此類獎勵的股票數量或確定此類獎勵的公式，(b) 股票的購買價格（如果有）和股票的支付方式，(c) 績效標準（如果有）以及與這些標準相比的成就水平，這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股票數量，(d) 此類條款和股份的授予、發行、歸屬和/或沒收的條件可能由以下方面確定委員會不時決定，（e）對股份可轉讓性的限制，以及（f）委員會可能不時決定的其他條款和條件，在每種情況下均與本計劃不相矛盾。

(ii) 銷售價格。在遵守適用法律要求的前提下，委員會應確定向參與者出售或授予限制性股票或限制性股票單位的價格（如果有），價格可能因時和參與者而異，可能低於授予或發行之日此類股票的市場價值。

(iii) 股份歸屬。根據限制性股票或限制性股票單位獎勵的股份的授予、發行、保留和/或歸屬應在委員會確定的時間和分期進行或按委員會制定的標準進行。委員會有權在限制性股票或限制性股票單位獎勵下授予和/或發行、保留和/或歸屬股票的時機視委員會認為適當的持續服務、時間的推移和/或與這些標準相比的績效標準和成就水平而定，這些標準可能基於財務業績和/或個人績效評估。任何基於業績標準和成就水平的條件都不得以不到一年的業績為依據。

(iv) 終止僱用或服務。限制性股票或限制性股票單位協議可規定，如果獲準的參與者的僱用或服務終止，則全部或部分沒收或取消限制性股票或限制性股票單位獎勵。

(v) 限制性股票單位。除非本計劃或委員會另有規定，否則限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，在根據該計劃發行股票之前，不賦予股東的任何權利。延期或歸屬期到期時，限制性股票單位的結算應以股份或委員會確定的其他方式進行。限制性股票單位的股息或股息等價權只能在委員會特別規定的範圍內以現金或額外股份支付，並受第10（c）條的限制。在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位所代表的股份數量應根據第11條進行調整。參與者去世後結算的任何限制性股票單位應分配給參與者的指定受益人，如果未指定，則分配給參與者的遺產。

(vi) 暫停或終止限制性股票和限制性股票單位。如果授權官員在任何時候合理地認為除外部董事以外的參與者犯下了本節所述的不當行為，則在確定是否存在不當行為之前，授權官員可以暫停根據參與者的限制性股票或限制性股票單位獎勵進行股票歸屬。如果委員會或授權官員確定除外部董事以外的參與者犯下了挪用公款、欺詐、不誠實、不履行對英特爾的任何義務、違反信託義務或故意無視公司規則導致公司損失、損害或傷害的行為，或者如果參與者未經授權披露任何公司的商業祕密或機密信息，參與任何構成不公平競爭的行為，任何客户違反與本公司的合同或誘使英特爾作為代理人終止此類代理關係的任何委託人、參與者的限制性股票或限制性股票單位協議將被沒收和取消。此外，對於任何被董事會指定為 “執行官” 的參與者，如果委員會確定參與者在參與者受僱期間參與了挪用公款、欺詐或違反信託義務的行為，從而導致有義務重報公司的財務報表（“貢獻不當行為”），則應要求參與者以現金和應要求向公司償還限制性股票收益（定義見下文）由任何出售或其他處置（包括向限制性股權歸屬時已發行或可發行的股份的公司）

股票或限制性股票單位，前提是出售或處置是在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交需要重報的財務報表後的十二個月內進行的。“限制性股票收益” 一詞是指在限制性股票或限制性股票單位歸屬時發行或可發行股份的任何出售或其他處置（包括向公司處置），委員會為反映重報的影響而確定的適當金額，最高金額等於此類出售或其他處置時的每股市值乘以出售或處置的股票或單位的數量。限制性股票收益的返還是對公司因執行官的供款不當行為而獲得的任何其他救濟的補充，也是分開的。委員會或授權官員就上述事項作出的任何決定均為最終的、決定性的，對所有有關各方均具有約束力。對於任何身為執行官的參與者，委員會或授權官員的決定應得到董事會的批准。

9。外部導演獎

在公司一個財政年度中授予每位外部董事的獎勵（“外部董事獎”）的數量是有限的，因此，董事會授予的所有外部董事獎勵的授予日公允價值加上同一財年獲得的所有現金薪酬，不得超過125萬美元。儘管本計劃有任何相反的規定，但上述限制可根據第11節進行調整。董事會應不時規定受每項外部董事獎勵約束的股票數量或確定該數量的公式、外部董事獎勵中包含的獎勵類型、授予日期以及適用於此類外部董事獎勵的歸屬、到期和其他條款，但須遵守本計劃的條款，包括第8節規定的條款。如果董事會合理地認為外部董事犯下了第8（a）（v）或8（b）（vi）節規定的不當行為，則在確定是否存在不當行為之前，董事會可以暫停外部董事行使任何股票期權或特別股和/或任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的歸屬。如果董事會確定外部董事犯有不當行為，則外部董事及其財產均無權行使任何股票期權或特別股權，並應沒收任何未歸屬的限制性股票或限制性股票單位獎勵。

10。適用於裁決的其他條款

(a) 可轉讓性。除非協議或其他證明獎勵的文件（或委員會批准的修正案）明確規定該獎勵可按下文規定轉讓，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、轉讓、傳遞、贈送、質押、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或此類獎勵的任何權益。委員會可以授予獎勵或修改未付的獎勵，以規定該獎勵可轉讓或轉讓（a）在不支付任何報酬的情況下轉讓或轉讓給任何 “家庭成員”，如1933年《證券法》S-8表格一般説明第1（a）（5）條中定義的那樣，此類獎勵可以不時修改，（b）在條款（中所述的任何轉讓中）ii) 經不時修訂的1933年法案下的《S-8表格一般説明》第1 (a) (5) 節，前提是遵循任何此類規定轉讓或轉讓獎勵的條款仍將基本上與獲授獎項的參與者持有該獎勵的條款相同，委員會將酌情進行修改，作為此類轉讓的條件，受讓人應簽署協議，同意受此類條款的約束；此外，ISO只能在符合《守則》第422條的範圍內轉讓或分配。任何不符合本第 10 (a) 節條件的聲稱的轉讓、轉讓或抵押均無效，且不可對公司執行。

(b) 績效標準。就本計劃而言，“績效標準” 一詞是指以下任何一項或多項績效標準，無論是單獨、交替還是任意組合，適用於整個公司或業務部門或子公司，可以個人、交替或任意組合，按絕對值或相對於預先設定的目標、對前幾年的業績或指定的比較小組進行年度或累計衡量 a. 美國公認的會計原則 (“GAAP”）或非公認會計準則基礎，在每種情況下均由委員會在獎勵中規定：（a）現金流，（b）每股收益，（c）扣除一項或多項利息、税項、折舊和攤銷前的收益，（d）股本回報率，（e）股東總回報率，（f）股價表現，（g）資本回報率，（h）資產或淨資產回報率，（i）) 收入，(j) 收入或淨收入，(k) 營業收入或淨營業收入，(l) 營業利潤或淨營業利潤，(m) 毛利率、營業利潤率或利潤率，(n) 營業收入回報率，(o)投資資本回報率，（p）細分市場份額，（q）產品發佈時間表，（r）新產品創新，（s）通過先進技術降低產品成本，（t）品牌認可度/接受度，（u）產品交付目標，或（v）客户滿意度。委員會可以適當調整業績標準下的任何業績評估，將業績期間發生的任何以下事件排除在外：（i）資產減記，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變化或規定的影響，（iv）重組和重組計劃的應計費用，（v）任何不經常發生的或其他不尋常的項目，根據適用的會計條款或描述的管理層討論和分析公司向股東提交的有關年度的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績，以及 (vi) 委員會認為適當的任何其他事件，前提是與制定績效標準有關的調整及時獲得批准。儘管滿足了任何績效標準，但在授予獎勵時規定的範圍內，股票數量、股票期權、SARs、限制性股票單位或其他權益

委員會可根據委員會自行決定的進一步考慮，減少因滿足此類績效標準而授予的、發放的、可保留的和/或根據獎勵歸屬的。

(c) 分紅。除非委員會另有規定，否則不得調整在獎勵項下可發行的股票，因為在根據任何獎勵發行股票之前可能向股票持有人支付的現金分紅或其他權利。委員會應具體説明是否應將受任何獎勵的股份的股息或股息等值金額記入和/或支付給任何參與者；但是，在任何情況下都不得記入或支付股票期權或特別行政區分的股息或股息等價物。儘管如此，與尚未歸屬的獎勵相關的股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並且在基礎獎勵歸屬之前不得支付。

(d) 證明裁決的文件。委員會應根據適用法律確定獎勵的授予日期。除適用法律禁止的範圍外，委員會或其代表可以制定協議條款或其他證明本計劃獎勵的文件，並且可以但不必要求參與者簽署此類協議或文件，包括通過電子簽名或其他電子方式表示接受，並且該參與者同意此類協議或文件中規定的其他條款和條件，但不必這樣做。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的參與者任何權利，但須遵守本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或協議或其他證明該獎勵的文件中明確規定的條件除外。

(e) 對獎勵的額外限制。在授予獎勵時或通過後續行動，委員會可以但不必對參與者轉售任何獎勵下發行的任何股票或參與者進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，（b）旨在延遲和/或協調參與者銷售時間和方式的限制，以及 (c) 對特定用途的限制收據、轉售或以其他方式轉讓此類股份的經紀公司。

(f) 附屬獎勵。如果向子公司僱用或向子公司提供服務的任何參與者發放獎勵，則根據委員會的指示，英特爾可以向子公司發行任何標的股份來實施此類授權，條件或理解子公司將根據委員會根據本計劃規定規定的獎勵條款將股份轉讓給參與者，但條件或理解是子公司將根據委員會規定的獎勵條款將股份轉讓給參與者。儘管本協議有任何其他規定，該獎勵可以由子公司頒發並以子公司的名義發放，並應在委員會確定的日期被視為已授予。

(g) 追回補償。本規定適用於根據《交易法》第10D條上市公司證券的任何交易所採用的任何政策。如果任何此類保單要求償還參與者獲得的基於激勵的薪酬，無論是根據本計劃授予的獎勵還是公司過去維持或將來通過的任何其他激勵性薪酬計劃支付的，則參與者接受本計劃下的獎勵，即同意在該政策和適用法律要求的範圍內償還此類款項。

11。普通股的調整和變動

(a) 未償獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或所有調整、資本重組、重組、交易或其他變動，或公司的任何合併或合併，或任何股票或其他證券的發行或認購權，或提前發行任何債券、債券、優先股或優先股的權利或權力或影響公司的股份或其他證券，或其權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。此外，除非此處或委員會另有明確規定，(i) 公司通過直接出售、行使認購權或認股權證，或將公司的股份或債務轉換為此類股份或其他證券時，以現金、財產、勞動力或服務形式發行股票或可轉換為任何類別股票的任何類別的證券，(ii) 支付財產以外的財產股息股票，或（iii）任何類似交易的發生，無論如何，還是非公允價值，除非委員會自行決定調整是必要或適當的，否則不得影響先前授予的股票期權或其他獎勵的股票數量或每股收購價格，也不得以此為由進行調整。

(b) 如果公司當時可以行使或將要結算獎勵的已發行股份或其他證券，或兩者兼而有之，則應隨時通過申報股票分紅、股票拆分、合併股權來進行變更或交換

股份、現金和/或資產的特別股息、資本重組、重組或任何影響公司股份或其他證券的類似股權重組交易（該術語在會計準則編纂718中使用），委員會應公平地調整受本計劃約束的股份或其他證券的數量和種類，調整受第 6 和第 9 節限制且受此前授予的任何獎勵的限制，以及此類股票的行使或結算價格獎勵，以保持相應的數量受此類獎勵約束的股票或其他證券，但不更改總行使價或結算價格（如果有）。

(d) 儘管有任何其他相反的規定（第 11 (a) 節除外），但如果英特爾是合併或其他重組的當事方，未兑現的獎勵應以合併或重組協議為準。此類協議可以但不限於由尚存的公司或其母公司承擔未償還的獎勵、英特爾延續這些獎勵（如果英特爾是倖存的公司）、加速歸屬和加速到期，或以現金結算。

12。普通股的上市或資格

如果委員會自行決定根據本計劃在任何證券交易所、報價或交易系統或任何適用的法律或政府法規下的上市或資格是發行此類股票的必要條件，則不得全部或部分行使股票期權或特別股權，除非此類上市、資格、同意或批准是無條件的，否則不得授予或結算限制性股票或限制性股票單位獎勵獲得的。

13。計劃的終止或修改

董事會可以修改、修改或終止本計劃，董事會或委員會可以在本計劃允許的範圍內修改任何證明根據本計劃作出的獎勵的協議或其他文件，但是，公司應將納斯達克要求提交股東批准的任何修正案（根據第11條調整條款提出的修正案除外）提交股東批准，否則將：

(a) 增加根據本計劃可授予獎勵的最大股票數量；

(b) 將授予股票期權的價格降至第8（a）條規定的價格以下；

(d) 延長本計劃的期限；

(e) 更改有資格成為參與者的人員類別；或

(f) 提高第 6 (b) 節中的限額。

此外，未經任何參與者的同意，不得根據迄今授予的任何獎勵做出會損害任何參與者權利的此類修正或變更，前提是如果委員會自行決定 (i) 為使公司、本計劃或獎勵滿足或遵守任何法律或法規是必要或可取的，則任何修正或變更均無需此類同意，或符合任何會計準則的要求，或 (ii) 不是合理地可能顯著減少該獎勵下提供的福利，或者任何此類減少已得到充分補償。

14。扣留

在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，委員會可以和/或參與者做出令公司滿意的安排，以履行與任何股票期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位獎勵或任何股份出售相關的任何預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行股票或確認此類股份的處置。在委員會允許或要求的範圍內，可以或應該通過讓公司扣留本應根據該獎勵向參與者發行的部分股票或通過投標參與者先前收購的股份來履行這些義務。

15。一般規定

(a) 沒有就業、董事或諮詢的權利。本計劃或授予的任何獎勵或公司、任何子公司或委員會的任何行動均不得被視為賦予任何人繼續擔任公司或子公司的員工、外部董事或顧問的權利。公司和各子公司明確保留在公司或子公司（視情況而定）全權決定解除任何參與者在本計劃下的權利的前提下，不承擔任何責任，但須遵守其在本計劃下的權利。

(b) 適用法律。本計劃及其下的任何協議或其他文件均應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。委員會可規定，與任何裁決有關的任何爭議應在委員會可能指定的論壇中提出和裁決，包括通過具有約束力的仲裁。本計劃、協議或證明任何裁決的其他文件中對法律條款或規則或法規的任何提及均應被視為包括任何具有類似效果或適用性的後續法律、規則或法規。

(c) 無資金的計劃。就獎勵的規定而言，該計劃應沒有資金。儘管可以為根據本計劃獲得獎勵的參與者開設簿記賬户，但任何此類賬户僅供記賬之用。不得要求公司隔離任何可能由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了這種分離，也不得將公司或委員會視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。

(d) 第三方管理員。在參與者參與本計劃方面，公司可以使用包括經紀公司管理員在內的第三方管理人的服務，公司可能會向該管理員提供有關參與者的個人信息，包括參與者的姓名、社會保險號碼和地址以及每個獎勵的詳細信息，該管理人可以向公司提供有關參與者行使與本計劃獎勵相關的權利和賬户數據的信息。

16。計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會或委員會採用雙方認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位，此類安排可能普遍適用，或僅適用於具體案例。

17。遵守其他法律法規

本計劃、根據本計劃授予和行使獎勵以及公司根據此類獎勵出售、發行或交付股票的義務應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。根據任何聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規，在完成此類股票的任何註冊或資格認證之前，不得要求公司以參與者的名義註冊或交付任何股份。如果公司無法或委員會認為無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，而公司的法律顧問認為這種授權對於合法發行和出售本協議下的任何股份是必要或可取的，則公司應免除因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。除非有關該股票期權所依據的股票的註冊聲明是有效和有效的，或者公司已確定沒有必要進行此類註冊，否則不得行使任何股票期權，也不得根據任何其他獎勵發行和/或轉讓任何股票。

18。公司的責任

公司對參與者或其他人不承擔以下責任：(a) 不發行或出售公司無法從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權力的股票；(b) 任何參與者或其他人因接受、行使或結算任何股票期權而預期但未實現的任何税收後果或根據本協議授予的其他獎勵。