表10.45

應收賬款購進協議第8號修正案

日期為2022年12月15日的應收款採購協議的第8號修正案(此修正案)在特拉華州的HSFR，Inc.作為賣方(賣方)、本合同簽名頁上列出的買方(買方)、本合同簽字頁上列出的買方代理(買方代理)、三菱UFG銀行有限公司簽訂。(F/K/A三菱東京日聯銀行)，作為每個買方集團的代理人(以該身份，連同其繼承人和受讓人，即代理人)，以及，

背景

A.賣方、服務商、買方、買方代理和代理是日期為2013年4月17日的應收款採購協議的當事方(經日期為2013年7月22日的特定綜合修正案1號修訂，日期為2014年4月21日的特定綜合修正案2號修訂，日期為2014年9月22日的應收款採購協議特定修正案1號修訂，日期為2015年4月17日的應收款採購協議特定修正案2號修訂，日期為2016年6月1日的應收款採購協議特定修正案3， 截至2017年7月6日的應收款採購協議第4號修正案、截至2019年3月13日的應收款採購協議第5號修正案、截至2020年6月22日的應收款採購協議第6號修正案、截至2021年10月20日的應收款採購協議第7號修正案，以及截至本協議日期的進一步修訂、重述、修改或補充)。

C.雙方簽訂本修正案以修改或以其他方式修改應收款採購協議。

協議書

1.定義。大寫術語在本修正案中使用，定義見《應收款採購協議》附件一。現將《應收款採購協議》附錄A中所述的解釋規則 併入本協議，如同在此完整闡述一樣。

2. 對應收款採購協議的修訂。根據生效日期(如下所定義)的發生，現對《應收款採購協議》進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明 ：被刪除的文本)，並增加本文件附件A所附各頁所載的雙下劃線案文(以與以下實例相同的方式在案文中註明：雙下劃線案文)。

3. 陳述和保證。賣方和服務商中的每一方特此向代理商、買方代理商和買方證明、聲明並保證在本合同生效之日：

(A)《應收賬款採購協議》第5條所載的各項陳述和保證在本協議簽訂之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確；及

(B)不存在終止事件或未到期的 終止事件。

4.取得實效的條件。本修正案將於每個買方代理商收到以下信息的日期(生效日期)起生效：

(A)本修正案的副本，由本修正案的其他各方正式簽署；

(B)賣方和履約擔保人的董事會決議副本一份，經賣方和履約擔保人的祕書認證，授權該人簽署、交付和履行本修正案以及履行其在應收款購買協議(經本修正案修訂)項下的義務；

(C)該第六份經修訂及重訂的費用函件的副本，日期為本合約日期，並由各方妥為籤立；及

(D)支付根據第六份修訂和重新確定的費用函到期和拖欠的所有費用，日期為本合同日期。

5.批准。這項修訂構成對應收款購買協議的修訂。在簽署和交付本修訂後，除非文意另有所指，否則任何文件中對應收款採購協議的所有提及均應被視為指經本修訂修訂的應收款採購協議。除上述修訂外，現全面批准《應收賬款採購協議》。除上文所述外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對雙方在應收款購買協議下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄 ，也不構成對應收款購買協議任何條款的修訂或放棄。本修正案不應構成本合同各方之間與應收款採購協議相牴觸的交易過程 要求任何代理商、買方代理商或買方另行通知，要求其嚴格遵守經本修正案修訂的應收款採購協議的條款，但此處明確規定的除外。賣方特此確認並明確同意，代理人、買方代理人和買方均保留嚴格遵守此處修訂的《應收款採購協議》的所有條款和規定的權利，並且確實要求嚴格遵守該協議的所有條款和規定。

6.對口單位。本修正案可由任何數量的副本 由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本修正案的副本可通過傳真或其他電子傳輸方式交付，該等副本應與原始副本已實際交付一樣有效，此後應對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

7.依法治國。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。

8.章節標題。本修正案各標題的插入僅為方便起見，不應 影響本修正案、應收款購買協議或任何其他交易文件或本修正案或其中的任何規定的含義或解釋。

9.交易單據。本修訂將構成應收款購買協議項下的交易文件。

10.履行承諾的批准。在本修正案和本協議擬進行的交易生效後，履約承諾的所有條款將繼續完全有效，履約擔保人特此批准並確認履約承諾，並確認履約承諾已繼續，並應根據其條款繼續履行承諾。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已由本修正案由其各自正式授權的官員於上述日期起正式簽署，特此為證。

附件A 第七第八修正案

應收款採購協議

日期：2013年4月17日

經日期為2013年7月22日的特定綜合修正案1、日期為2014年4月21日的特定綜合修正案2、日期為2014年9月22日的應收款採購協議特定修正案1、日期為2015年4月17日的應收款採購協議特定修正案2、日期為2016年6月1日的應收款採購協議特定修正案3、日期為2017年7月6日的應收款採購協議特定修正案4、日期為2019年3月13日的應收款採購協議第6號修正案，日期為6月22日 2020年和2020年， 日期為10月20日的應收款採購協議第7號修正案 20212021年，以及日期為2022年12月15日的應收款購買協議第8號修正案

其中

HSFR，Inc.作為賣家，

Henry Schein，Inc.作為初始服務商，

不同的採購商羣體不時聚會在此

和

代理三菱東京日聯銀行 (三菱東京日聯銀行)

目錄

頁面

第一條。		採購安排
第1.1條		購買 設施			1
第1.2節		增量購買			2
第1.3節		減少			3
第1.4節		視為收藏;最大 購買限額			3
第1.5條		付款要求和計算			4
第1.6節		分擔付款等			4
第1.7條		税費			5
第1.8節		費率			5
第二條。		付款和收款
第2.1條		追索義務的支付			56
第2.2條		設施終止日期前的收款			56
第2.3條		在設施終止日還款;收款			67
第2.4條		付款撤銷			7
第三條。		商業報紙資金
第3.1節		CP成本			78
第3.2節		CP成本的計算			78
第3.3節		CP費用付款			78
第3.4條		違約率			78
第四條。		銀行基金
第4.1節		銀行資金			78
第4.2節		收益 付款。			8
第4.3節		暫停 倫敦同業拆借利率 術語較軟			89
第4.4節		違約率			89
第4.5條		的效果基準過渡 事件 更換設置			89
第五條		申述及保證
第5.1節		賣方的陳述和保證			12
第5.2節		賣方關於每次銷售發票的陳述和保證			16
第5.3條		服務商的代表和義務			17
第六條。		購買條件

i

第6.1節		初始增量購買的先決條件;結束日期			20
第6.2節		所有購買和再投資的先決條件			20
第七條。		聖約
第7.1節		賣方的肯定性服裝			21
第7.2節		賣家的負面可卡因			2326
第7.3條		服務機構的平權契約			2528
第7.4節		服務商的消極契約			2932
第八條		管理和收集
第8.1條		服務員的指定			34
第8.2節		服務員的職責			34
第8.3節		收藏通知			3235
第8.4節		賣方的責任			35
第8.5條		結算 報告			36
第8.6節		維修費			3336
第九條。		終止事件
第9.1條		終止事件			3336
第9.2節		補救措施			40
第十條。		賠償
第10.1條		賣方的賠償			3740
第10.2條		成本增加，回報減少			43
第10.3條		其他成本和開支			4043
第十一條。		特工們
第11.1條		預約和 授權			44
第11.2條		職責轉授			45
第11.3條		免責條款			45
第11.4條		代理人的依賴			4245
第11.5條		終止事件通知			4346
第11.6條		不依賴代理人、買方代理人和其他買方			4346
第11.7條		代理人和分支機構			47
第11.8條		賠償			47
第11.9條		後續代理			4447

II

第11.10條		錯誤 付款付款			4447
第十二條。		任務和參與
第12.1條		繼任者和分配;;			49
第十三條。		其他
第13.1條		豁免和 修正案			51
第13.2條		通告			52
第13.3條		代理人擔保權益的保護			4952
第13.4條		保密性			5053
第13.5條		破產呈請			5154
第13.6條		法律責任的限制			5154
第13.7條		法律選擇			5154
第13.8條		對司法管轄權的同意			55
第13.9條		放棄陪審團審訊			5255
第13.10條		整合;約束力;條款的生存			5255
第13.11條		對應部分;可分割性;章節參考			56
第13.12條		表徵			5356
第13.13條		美聯儲			5357
第13.14條		《愛國者法案》			5357

三、

展品和時間表
證物一		定義
附件二		購買通知書的格式
附件三		賣方的營業地點;記錄地點
附件四		符合證書的格式
附件五		收款賬户協議格式
附件六		結算報告格式
附件七		假設協議的格式
附件八		轉讓補充表格
附件九		績效承諾的形式
附件X		負責官員名單
附件Xi		中期結算報告格式
附件十二		扣減通知書格式
附件十三		最高購買限額下調請求表
附件十四		計算期間
附件十五		買家團體
附表A		結算單據

四.

應收款採購協議

本應收賬款採購協議，日期為2013年4月17日，由以下各方簽訂：

(A)HSFR，Inc.，特拉華州公司(“賣方”),

(B)Henry Schein，Inc.，特拉華州的一家公司(“舍恩”)，作為初始 服務商(服務商與銷售商一起，賣方當事人？和每個，a“賣方的”),

(C)本合同所規定的不同買方團體，以及

(D)三菱東京日聯銀行(東京三菱UFJ銀行)，作為每個買方集團的代理人(及其以這種身份的繼承人和受讓人)“座席”).

除非本協議另有規定， 本協議中使用的大寫術語應具有附件I中賦予該術語的含義。

初步 聲明

1.賣方希望不時轉移和轉讓應收利息。

2.買方希望時不時地向賣方購買應收利息。

3.三菱日聯銀行株式會社(三菱東京日聯銀行)已被要求並願意根據本合同條款代表買方及其受讓人擔任代理。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾 ，雙方同意如下：

第一條。

採購安排

第1.1節採購設施。

(A)根據本協議的條款和條件(包括但不限於第VI條)，在融資終止日期之前，賣方可不時要求買方集團向賣方購買應收款及相關證券和收款的不可分割所有權權益(該權益應由代理代表適用買方持有)。每名未承諾的買方可(在其全權酌情決定權下)，以及每名相關的承諾買方在此各自同意，在設施終止日期之前，按照本協議的條款和條件，根據適用的買方集團S按第1.2節要求的每筆增量購買的應計份額按比例進行遞增採購(對於每一相關的已承諾的買方，其在此類收購中其買方集團S應計份額的承諾百分比)；但前提是

任何買方於生效後，如(I)如該買方為關連承諾買方，則該買方S的投資總額將超過其可用承諾，(Ii)該集團投資額將超過該買方S集團的集團承諾，(Iii)應收權益總額將超過100%，或(Iv)該投資總額將超過最高購買限額，則買方不得作出任何購買。管道購買者的意圖是通過發行商業票據為本合同項下的任何購買提供資金。如果任何買方通過發行商業票據以外的任何方式為其在應收賬款上的投資提供資金或對其進行再融資，賣方將根據本合同第三條支付投資金額的CP成本，而不是按照本合同第四條規定的適用收益率支付收益率。本合同中的任何內容均不應被視為構成任何管道買方對發行商業票據的承諾。

(B)賣方 可自行決定，在向代理商發出至少45個工作日的書面通知(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商)後，向買方催繳和回購應收款的所有權利、所有權和權益，並 完全終止購買安排，或在至少15個工作日後以附件XIII規定的形式發出書面通知(每個此類通知、a“最高限購下調 通知”)給代理商(代理商應立即將一份副本轉發給每個買方代理商)部分減少最高購買限額的未使用部分(但不低於會導致任何買方集團的投資金額超過其集團承諾的金額(在實施減價後)，除非全部終止，否則不低於200,000,000美元)；但前提是每次部分降低最高購買限額的金額應等於1,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的更大整數倍)。除非賣方、代理商和每個買方代理商另有書面同意，否則此類減税應按比例適用，以減少每個買方集團的集團承諾。

(C)賣方可不時要求買方集團增加其各自的現有集團承諾，如果現有買方集團不同意任何此類請求的增加，賣方可增加一個新的買方集團作為本協議的一方；但前提是(I)每名買方代理(代表相關買方集團)應全權酌情決定是否批准任何增加其S集團承諾的請求，及(Ii)任何此類增加或增加應事先獲得代理的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

第1.2節增量採購 賣方應向代理商和每位買方代理商提供至少一(1)個營業日的事先書面通知，其格式如本合同附件二所示(每個，a “購買通知”)在購買日期前的營業日中午12：00(紐約時間)。每份購買通知應受本協議第6.2節的約束，且除以下規定外，不得撤銷，並應指明所要求的購買價格(對於每個買方集團，該價格不得低於1,000,000美元或100,000美元的較大整數倍)和購買日期。收到採購通知後，適用的買方代理將確定相關的未承諾買方是否將為請求的增量採購提供資金。如果該未承諾購買者(自行決定)選擇不為增量購買提供資金，則增量購買應由其相關承諾購買者按比例提供資金(根據該相關承諾購買者的可用承諾)。在每個購買日期，在符合適用條件的情況下

2

第6條規定的前提條件下，每個適用的買方應在下午2：00之前以即刻可用資金存入設施賬户。(紐約時間)，金額相等於該買方S部分(根據每股買方集團S應計股份及(如適用)該買方S可用承諾)所要求的收購價。

第1.3節減少。

(A)可選的削減。賣方應以本合同附件十二(A)所列格式向代理商和每一買方代理商提供事先書面的不可撤銷通知“減價通知書”)任何擬議的總投資額削減(A)在任何該等擬議削減之前至少三(3)個工作日 大於或等於50,000,000美元，以及(B)在任何該等擬議的削減少於50,000,000美元之前至少一(1)個工作日。該減產通知應指定(I)日期(“建議的削減日期 ”)在此基礎上發生任何此類投資總額的減少；及(2)擬減少的投資總額(“聚合 減少”)應適用於所有應收權益(按每位買方S的總投資金額按比例計算)。

(B)強制性減排。賣方還應確保應收權益的總和在任何時候都不超過100%。如應收權益總額超過100%，賣方應於下一個營業日或之前，為相關買家的利益向各買方代理支付一筆款項，以減少總投資額(按比例，根據每個買方S的總投資額計算)，以使該等付款生效後，應收權益總額等於或少於100%。

第1.4節視為收藏品；最高購買限額。

(A)如在任何一天：

(I)任何應收賬款的餘額因發貨人或其任何關聯方為退回或收回的貨物發放任何信貸、任何短缺、任何定價調整、任何數量回扣或任何其他津貼、調整或扣除，或由於任何政府或監管行動而減少或註銷，或

(2)任何應收賬款的未清餘額因應收賬款債務人就任何債權(不論該債權源於同一或相關或無關交易)而產生的抵銷或爭議項目而減少或註銷，或

(3)由於發起人或其任何關聯公司有義務向相關債務人支付任何回扣或退款，任何應收賬款的未償還餘額均有所減少。

(Iv)任何應收賬款的未清餘額少於為任何結算報告(因收到收款以外的任何理由)而計算的集合淨餘額所包括的 金額；或

(V)賣方就第五條所列任何應收款所作的任何陳述或擔保在作出時並非在所有重要方面都是真實的，

3

那麼，在該日，賣方應(I)被視為已收到上述第(I)至(Iv)條所述的應收賬款的收款，金額為減少或註銷的金額，或實際未償還餘額與計算集合淨餘額時包含的金額之間的差額，以適用的金額為準；以及(B)在上述第(V)款的情況下，應將該等應收款的未清餘額，並在其後兩(2)個營業日內，向託收賬户支付被視為已收到的任何此類收款的金額，或(Ii)在終止事件發生之前，將該項減收或註銷的金額與以其他方式欠適用發起人的購買價格相抵銷，以增加 應收款。

(B)賣方應確保投資總額在任何時候都不超過最高購買限額。如果總投資金額在任何時候超過最高購買限額，賣方應立即為相關買方的利益向各買方代理支付一筆用於減少總投資金額的金額(按比例，根據每個 買方S的總投資金額)，以使支付此類款項後，總投資金額小於或等於最高購買限額。

第1.5節付款要求和計算。賣方根據本協議的任何規定支付或存入的所有款項應不遲於下午2：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約時間)在立即可用資金到期之日，如果在下午2：00之前沒有收到(紐約時間)應被視為在下一個營業日收到。如果該等款項應支付給任何買方或代其支付，則應將該等款項支付給相關買方代理不時指定給賣方和服務機構的帳户。所有CP成本、收益率、每年作為任何CP成本的一部分計算的費用，每年以下費用及每年費用函項下的費用應以實際經過天數的360天為一年計算(按最優惠利率或聯邦基金有效利率計算的收益率除外，這應以365天或366天的一年為基礎，視具體情況而定)。如果本合同項下的任何款項應在非營業日的 日支付，則應在下一個營業日支付。

第1.6節分享付款、 等。如果任何買方(僅就本第1.6節而言，“收件人”)應因其擁有的應收權益中的任何權益超過其應課税額份額而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他方式)，該收款人應立即從有權分享該金額份額的購買者處購買該等個人所擁有的 百分比權益中的必要份額，以使該收款人與每一有權享有該等權益的其他人按比例分攤多付的款項；提供 那如其後向該收受人追討全部或任何部分該等多付款項，則應撤銷向該等其他人士作出的購買，而各該等其他人士須向收受人退還該收受人就有關參與而支付的買入價，以及相等於該收受人的S應課税份數(根據(A)該其他人士S須支付的款項與(B)向 收受人追回的總金額)的任何利息或收受人就所收回的總金額支付或應付的其他款項的款額。

4

第1.7節税項。

(A)賣方同意，賣方在本協議項下的任何和所有付款，除免税外，不得扣除任何和所有當期或未來税項、印花税或其他税項、徵款、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及與此有關的所有債務；但如果根據適用法律 要求賣方從此類付款中扣除任何此類税款，則(I)賣方應進行此類扣除，以及(Ii)賣方應根據適用法律向相關官方機構支付已扣除的全部金額，應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除後，該付款的接受者收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額。

(B)代理人、每名買方代理人(如非代理人)及每名買方同意在根據本協議須向其支付任何款項的首個日期或之前，提供(I)填妥並妥為籤立的國税局表格W-9，(Ii)填妥並妥為籤立的國税局表格W-8ECI，或(Iii)如屬買方代理人(如非代理人)或買方，則須妥為填寫，正式簽署的國税局表格 W-8BEN根據適用的所得税條約的利息條款規定免除美國聯邦預扣税。

第 節1.8費率。代理商對以下事項不承擔擔保或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算替代基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR或其任何組成部分定義或 定義中提及的費率或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性 ，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響替代基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR、任何替代、繼任者或 替換的計算的交易 匯率(包括任何基準替代)或任何相關調整，在每種情況下，以對賣方不利的方式進行。代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定備選基本費率、術語SOFR參考費率、術語SOFR或任何其他基準，並且不對賣方、服務商、任何買方、任何採購代理或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

5

第二條。

付款和收款

第2.1節追償義務的支付。賣方在此承諾支付以下款項(統稱為 “追索權義務”):

(A)在第1.3或1.4節規定的日期根據第1.3或1.4節規定的所有到期和欠款；

(B)《費用函件》中所列費用，具體日期為《費用函》；

(C)應收利息應計收益的所有應計和未付收益，按適用於其的每個結算日的收益率計算；

(D)在每個結算日由商業票據提供資金的應收利息的所有應計和未支付的CP成本；以及

(E)所有支離破碎的資金成本和根據第十條規定到期和欠款的所有金額，包括在每種情況下應要求的賠償金額。

第2.2節設施終止日期之前的收款

(A)如果在融資終止日期之前的任何時間在收款賬户中收到任何收款(包括任何被視為的收款)，賣方特此請求，且每名買方同意在收到收款的同時進行再投資(每個、一個“再投資”)與服務機構收到的每一筆收款餘額中的買方部分進行再投資，以便在實施該再投資後，每個買方在收到該收款後的應收權益的投資金額和相應的再投資應等於緊接收到該收款之前的該等投資金額。儘管有上述規定，(I)所有此類再投資應遵守第6.2條和第 條；(Ii)服務商可在收款賬户中保留金額，以便在下一個結算日分配或根據第1.3條減少總投資額。

(B)在設施終止日期之前的每個結算日，服務機構應為其 買方集團的利益向每個買方代理匯款(或，如果適用，為其自身利益向代理匯款)在前一個計算期內未進行再投資的預留金額，並(在扣除其維修費後)按指定順序將該金額(如果不是根據第2.1節支付的)應用於Unpaid總額：

第一,按比例支付所有應計和未支付的CP成本、收益率和當時到期和欠款的未償還融資成本(如果有)，

第二,按比例支付費用函項下所有應計和未付費用 (如果有)，

6

第三，如果根據第1.3或1.4節的要求，則為總投資額的應課税額扣減，

第四,對於當時到期和欠下的所有其他未付追索權債務的應課税額支付， 和

第五,根據賣方S的指示，支付給賣方或以其他方式支付的餘額(如果有)， 規定，在根據本條款第五條支付任何款項後，(I)應收權益的總和將少於100%，以及(Ii)總投資金額將少於最大購買限額 。

第2.3節貸款終止日的還款；收款。

在融資終止之日及之後的每一天，服務機構應將每一天收到的所有 收款作廢，並以信託形式為擔保當事人保管。在設施終止日期及之後，服務商應在每個結算日和代理商指定的每個營業日(扣除截至該 日的任何應計和未付維修費後)使用收款賬户中的所有收款和所有其他金額，以按如下方式減少累計未付款項：

第一,向代理S支付收取和執行本協議的費用，

第二,按比例支付所有應計和未支付的CP成本、收益率和未償還的融資成本(如果有)，

第三,按比例支付費用函項下所有應計和未付費用(如有)，

第四,對總投資額的應課税額扣減，

第五,所有其他合計欠薪的應課差餉租值，以及

第六,在最終付款日期後，向賣方付款。

第2.4節解除給付。任何總額的Unpaid的付款不得被視為已支付或在本協議下使用，但在任何時候，此類付款或申請的全部或任何部分因適用法律或司法當局而被撤銷，或因任何原因必須以其他方式退還或退還。賣方仍有義務支付因此而被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額，並應立即向適用的買方代理支付全部金額(適用於遭受該撤銷、退還或退款的人)，外加自任何該等撤銷、退還或退款之日起按違約利率計算的利息。

7

第三條。

商業票據融資

第3.1節CP成本。賣方應就通過發行商業票據籌集的所有應收利息的投資金額支付CP費用。

第3.2節CP成本的計算。在每個結算日之前，每個買方(或代表其的適用買方代理)應計算適用於其在相關計算期間應計的應收權益的CP成本總額，並應將該總額通知賣方。

第3.3節CP支付費用。在每個結算日，賣方應(為相關管道買方的利益)向適用的買方代理支付一筆總額，相當於根據第二條規定最近結束的計算期間，由該管道買方使用商業票據為所有應收權益提供資金的投資金額部分的所有應計和未支付的CP成本。

第3.4節違約率。自終止事件發生起及發生後，所有應收利息應按默認利率計提收益率。

第四條。

銀行資金

第4.1節銀行基金。在終止事件發生前，由銀行基金提供資金的每一項應收利息的未償還投資額部分應按適用的收益率在利息期間的每一天按本條款和條件應計收益率。如果最初以商業票據融資的應收賬款權益中的任何未分割權益根據流動資金協議出售(或以其他方式參與)給流動資金提供者，則該等應收賬款權益中的未分割權益應被視為自 出售之日起計息。

第4.2節收益支付。

(A) 在由銀行資金提供資金的每項應收利息的結算日，賣方應向每一適用的買方代理(為其買方集團的利益)支付一筆總額，相當於根據第二條規定的每項相關銀行資金的整個利息期間的應計和未付收益。

(B) 在使用或管理術語SOFR時，代理商 將有權不時進行符合要求的更改，即使與本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他 其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理商應立即通知賣方和買方代理商任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

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第4.3節暫停執行Libo利率術語 SOFR。如任何買方或流動資金提供者通知有關買方代理人：(I)其已決定以或以參考方式提供其在銀行基金的應課差餉租值份額的資金倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR將違反任何適用的法律、規則、法規或任何政府或監管機構的指令，無論是否具有法律效力，(Ii)與其銀行資金相匹配的存款類型和期限 這樣的Libo利率術語SOFR不可用或(Iii)這樣的Libo利率術語 SOFR不能準確反映獲得或維護銀行資金的成本這樣的Libo 費率如果是SOFR條款，則買方代理應在此後儘可能快地將此事以書面形式通知賣方，並在買方代理通知賣方引起通知的情況不再存在之前，(A)投資金額的任何部分不得以Libo 利率期限SOFR或按參照確定的備用基本匯率 計算Libo 利率期限SOFR和(B)投資金額中任何 未償還部分的收益率Libo 利率期限SOFR或按參照確定的備用基本匯率 計算Libo 利率SOFR期限應在當時 本利息期間的最後一天轉換為參照替代基礎利率定義第(Ii)條確定的替代基礎利率。

第4.4節違約率。自終止事件發生起及發生後，所有銀行基金應按 違約率累計收益率。

部分 4.5 基準過渡事件的影響.

第4.5條(a) 基準替換設置。

(A) 基準更換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定， 如果在基準轉換事件發生時或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的 基準更換日期在以下任何設置的參考時間之前發生，代理商和賣方可以修改本協議，以取代當時的基準，然後 (X)如果使用基準替代方案是按照第(1)款決定的或(2)定義的“基準替換”對於該基準替換日期，該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及與該 基準設置和後續基準設置相關的任何交易文件下的該基準的替換，而沒有任何。與 有關的任何此類修改，或本協議或任何其他交易文件的其他任何一方的進一步行動或同意 和(Y)如果根據第(3)款確定基準更換 的定義 “基準替換”對於該基準更換日期，該基準更換將 用於本合同項下的所有目的以及在任何關於基準設置的或之後的任何交易文件中替換該基準基準過渡活動將於下午5：00生效。(紐約時間)在之後的第五個(5)營業日更換基準的日期通知將提供給賣方、買方和買方代理人，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意代理人已向所有受影響的買方代理人和賣方張貼了該修訂建議，只要該代理人在該時間之前尚未收到反對該等修訂的書面通知基準 更換買方代理的修改 ，包括所需的買方代理。(b) 術語SOFR轉換事件。儘管有任何相反的情況 在此或在任何其他交易單據中和 在符合本段下面的但書的情況下，如果術語SOFR過渡事件及其相關基準

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對於當時的基準的任何設置，替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他交易文件項下或關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件的所有目的替換當時的基準，而不會對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他交易文件採取進一步行動或表示同意；提供 那個，這個條例草案(B)條除非代理人已向賣方、買方和買方代理人發出SOFR期限通知，否則合同無效。為免生疑問，代理商 不應被要求在期限Sofr過渡事件發生後提交期限Sofr通知，並可自行決定這樣做。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第4.5(A)節將基準替換為基準替換。

(b) (c) 基準替換符合更改。在 使用、管理、採用或實施基準更換的情況下，代理商有權，在與賣方協商後，使基準更換 符合不時的變更，並且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，基準替換合規性更改無需本協議任何其他 方或任何其他交易文檔的進一步行動或同意即可生效。

(c) (d) 通知；決定和確定的標準。代理商將立即通知賣方、採購商以及 的買方代理(i) 基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生 (Ii)(I)實施任何基準替代, (Iii)以及(2)與使用、管理、採用或實施基準替代有關的任何符合要求的變更的有效性順應變化，(Iv)。代理將根據以下條件通知賣方(X)移除或恢復基準的任何基準期第 條(e第4.5(D)條在下面和 (v)(Y)生效日期或結論任何基準不可用時間段。代理商或任何人(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇 購買者買方(br}或買方代理人(或買方或買方代理人團體)，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或 發生或未發生的事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可由其自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非根據本第4.5條明確要求。

(d) (e) 基準期限不可用。 儘管本合同或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替換時)，(i)(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或Libo參考匯率)和 (i)(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該信息服務不時發佈由代理商以其合理的酌情決定權選擇的費率或(Ii)(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不是或將不是不再代表，則代理商可在 或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義

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刪除此類不可用或不具代表性的基調的時間和 (Ii)(Ii)如根據上文第(I)款刪除男高音 (i)(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)或 (Ii)(B)不受或不再受 不受或將受限制的公告的約束不再不能代表一個基準(包括基準更換)，則代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義 (或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(e) (f) 基準不可用期限。賣方S收到基準不可用期限開始的通知後，(i)不是購買應按Libo利率提供資金 或在買方或買方代理人不得就在該 期間進行的購買分配任何應收利息，或將分配給在該期間結束的任何現有利息期間的任何應收利息重新分配給收益率參考SOFR計算的應收利息。在基準不可用期間或在 任何時候，當時基準的基期不是可用的基期，即備用基本費率的組成部分參照以下內容確定這個倫敦銀行間同業拆借利率及(Ii)當時投資金額的任何未償還部分的收益率 在Libo利率 或以參考LiBO匯率確定的備用基本匯率 應， (x)如果任何投資額當時是以Libo利率融資的，在當時的本息期的最後一天，轉換為參照第(Ii)款確定的備用基本利率替代基本利率的定義和(Y)如果任何投資額當時以參考LIBOR利率確定的備用基本利率提供資金，則在該日應轉換為參考第(Br)(Ii)條確定的備用基本利率。的定義根據當時的基準或該基準的該等基期(視何者適用而定)，將不會用於任何備用基本利率的釐定 。

(g) Libor通知。投資金額的利率可以從一個利率基準中得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行同業拆息(“倫敦銀行同業拆借利率”)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(“FCA”)公開宣佈：(A)緊接着2021年12月31日，發佈為期1周和 2個月的美國美元LIBOR設置將 永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美國美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，1個月、3個月和6個月美國將停止提供美元LIBOR設置，或根據FCA’S對此案的審議，將在綜合的基礎上提供，不再代表他們打算衡量的潛在市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、構成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類進展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行中，以

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確定新的或替代的參考利率以取代倫敦銀行同業拆借利率。一旦發生……基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，第4.5(A)條和 (b)提供確定替代利率的機制 。代理商不保證或接受任何 對以下事項負有責任，且不承擔任何責任、管理、提交、績效或與 有關的任何其他事項Libor或定義中的其他利率 “Libo利率”或關於其任何替代或後續費率或其替換率(包括但不限於 (I))根據以下規定實施的任何此類替代、後續或 替代率第 4.5(A)節或(b)，無論是在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時，以及(Ii)根據 實施符合更改的任何基準替換第4.5(C)條)，包括但不限於，任何此類替代方案的組成或特點、繼任者或替代參考率將類似於或產生相同的價值或經濟等價物，倫敦同業拆借利率或具有相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率在停產或 不可用之前。代理及其附屬公司和/或者 其他相關主體可能從事影響計算的交易任何替代、繼任者或替代方案費率(包括任何基準替換)和/或任何與此相關的調整，在每種情況下，以對賣方不利的方式。

(h) 儘管 本協議或任何其他交易文件中僅就第(3)款有任何相反規定在基準替換的定義中，本協議各方應盡其商業上合理的努力，使任何基準替換構成 “合格率”在擬議的美國財政部條例的含義內 部分 1.1001-6(b).

第五條

申述及保證

第5.1節賣方的陳述和保證。賣方特此向代理商、每位買方 代理商和每位買方保證，自本合同生效之日起，以及在每次遞增採購和每次再投資之日：

(A) 組織和資格本協議的序言中正確地闡明瞭賣方S唯一的組織管轄權。賣方是根據其組織管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。賣方在其財產的所有權或其活動的性質(包括產生應收賬款的交易)或兩者均要求其具備上述資格或(如不具備上述資格)不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響的每個司法管轄區內，均具備作為信譽良好的外國公司開展業務的正式資格。

(B)管理局。賣方擁有簽署和交付交易文件、進行本協議規定的銷售以及履行本協議和其他交易文件規定的義務的法定權力和權限。

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(C)執行和約束效力。賣方為當事一方的每一份交易文件均已由賣方正式有效地簽署和交付，並構成賣方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其強制執行可能受到與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行或一般衡平法的破產、破產、重組或其他類似的一般適用法律或一般衡平法的限制。

(D)授權和備案。賣方已獲得並完全有效的所有授權、同意、批准、許可證、豁免或任何官方機構的其他行動、登記、資格、指定、聲明或備案，這些授權、同意、批准、許可、豁免或其他行動與賣方簽署和交付賣方為當事一方的每份交易文件、賣方完成本協議或本協議中預期的交易、賣方履行或遵守本協議或其中的條款和條件、或賣方履行或遵守本協議或其條款和條件有關，以確保本協議或本協議的合法性、有效性或可執行性。或確保代理人(為擔保當事人的利益)將對應收款擁有所有權或擔保權益。

(E)首席執行官辦公室的位置等。截至本合同日期：(I)賣方S的首席執行官辦公室位於本合同簽名頁所載通知的 地址；(Ii)賣方保存其所有記錄的辦事處列於本合同附件三；及(Iii)自其註冊以來，賣方僅以本合同附件三中確定的名稱經營，且未更改其名稱、與任何其他公司合併或合併，也未成為美國法典(破產)第11章下的任何程序的標的。

(F)完美。本協議有效地設定了以代理人為受益人的有效擔保權益，使購買資產中的有擔保的 方受益，以確保支付合計的欠款。已正式提交所有適當司法管轄區根據UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善代理S(代表擔保當事人)在應收款和其他購買資產中的擔保權益(就該等其他購買資產而言，只要該等擔保權益可以通過提交融資聲明來完善)，該擔保權益是免費且無任何留置權的，交易文件設定的除外。賣方S的唯一管轄機構是特拉華州。

(G)沒有衝突。賣方簽署和交付賣方為其中一方的每份交易文件，或賣方完成本協議或本協議中設想的交易，或賣方履行或遵守本協議或本協議的條款和條件，均不會(I)違反任何法律，或 (Ii)與(A)賣方的公司註冊證書或章程或(B)任何重大協議或文書，包括但不限於任何和所有契據、債券、賣方為當事一方的貸款或其他協議，或賣方或其任何財產(現已擁有或以後獲得)可能受其約束或約束的貸款或其他協議，在任何情況下，可合理地 預期對賣方的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或導致根據任何該等文書或協議的條款對賣方的任何財產(現已擁有或此後獲得)設定或施加任何留置權。賣方並未與任何債務人訂立任何協議，禁止、限制或限制應收賬款任何部分的轉讓。

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(H)無終止事件。沒有事件發生並且正在繼續，也不存在構成終止事件的條件 。

(I)準確、完整的披露。賣方根據本協議或本協議擬進行的任何交易向代理商、任何買方代理商或任何買方提供的任何信息(當作為一個整體) 截至提供該等信息之日起，在任何重大方面均不屬虛假或誤導(包括遺漏使該等信息不具誤導性所需的重要信息)；提供 那就一般經濟性質的預測財務資料及一般行業資料而言，賣方表示該等資料乃根據當時相信的假設善意編制。

(j) [故意省略].

(K)《大宗銷售法》。本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(L)訴訟。任何官方機構未發佈或作出任何禁令、法令或其他決定，以阻止且據賣方所知，任何人未發出任何威脅，試圖獲得任何此類決定，而該等決定可合理地預期會對賣方的相當大一部分業務或其影響應收款的業務的行為產生重大不利影響，且不存在訴訟、調查或法律程序，或據賣方所知，受到書面威脅，聲稱任何交易文件無效。尋求阻止交易文件所預期的任何交易的完成，或尋求可合理預期會對(A)賣方履行其在交易文件項下的義務或(B)交易文件的有效性或可執行性或應收款的任何重大金額產生重大不利影響的任何決定或裁決。

(M)保證金規定。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會規則T、U和X中的任何一項相沖突或相牴觸，這些規則可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。

(N)税收。賣方已及時提交其要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他實質性納税申報單，並已支付根據該等申報單應繳的所有實質性税款，並已支付或對賣方收到的與該等申報單相關的任何評估提出異議。

(O)簿冊及紀錄。賣方在其賬簿和記錄(包括任何計算機文件)上表明，賣方在本合同項下出售的應收款中的應收權益是買方的財產。賣方在或應促使服務商在本合同附件三所列的一個或多個各自的辦事處保存《應收賬款完整記錄》。

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(P)債權人批准。賣方已從其債權人獲得(I)出售和轉讓應收款所需的所有批准，以及(Ii)解除應收款中的任何擔保權益。

(Q) 財務狀況。

(I)賣方並非資不抵債或任何破產事件的標的，在該日出售應收賬款將不會考慮到該情況的發生。

(2)自成立以來，賣方的業務、運營或財務狀況沒有發生重大不利變化或產生重大不利影響。

(R)財務信息。如果並且當按照本協議的條款編制時，賣方在最近一個財政年度末的綜合資產負債表和賣方在當時結束的財政年度的相關收益表，應公平地反映賣方在該日期的綜合財務狀況和業務的綜合結果，均符合公認會計原則)；但前提是關於一般經濟性質的預測財務信息和一般行業信息，賣方表示該等信息是基於當時認為的假設善意地編制的。

(S)投資公司。賣方(I)不是沃爾克規則下的備兑基金 ，(Ii)不是投資公司，也不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司。在確定賣方不是擔保基金時，賣方或者不完全依賴於1940年《投資公司法》第3(C)(1)和/或3(C)(7)節中關於投資公司定義的豁免，或者有權享受17C.F.R.75.10(C)(8)條下的Volcker規則中的貸款證券化排除的利益。

(T)向適用的發起人付款。就根據應收款銷售協議轉讓予賣方的每一項應收款項而言，賣方已就此向適用的發起人提供合理等值的代價，而該等轉讓並非因 先前的債務而進行。根據修訂後的《1978年破產改革法》(《美國法典》第11編第101節及以後各節)，任何應收款銷售協議下任何應收款發起人的轉讓都不能或可能是無效的。

(U)賣方S的業務。除交易單據所述外，賣方未開展任何其他業務，除交易單據允許外，賣方無負債或留置權。

(5)政策和程序；反腐敗法、反恐怖主義法和制裁；收益。賣方每一方或其代表均已實施和維護政策和程序，旨在使賣方及其各自的子公司、董事、高級管理人員、員工和代理人、賣方及其各自的子公司以及賣方的每一方及其各自的子公司遵守反腐敗法、適用的反恐怖主義法和適用的制裁，並就賣方各方、其各自的高級職員、員工、董事和代理人所知，遵守與其有關或直接以任何身份行事的規定

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受益於在此建立的信貸安排，在每種情況下都符合反腐敗法律、適用的反恐怖主義法律和適用的制裁，在每個情況下都是在所有重大方面 。(I)賣方或其各自的任何子公司，或據賣方所知，其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人(如適用)將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排有關的活動或直接受益於該信貸安排，均不是受制裁人員；(Ii)賣方或其任何子公司的組織或居住在受制裁的國家；以及(Iii)賣方被發現在任何實質性方面違反了任何反腐敗法、適用的反恐怖主義法或適用的制裁。任何賣方或其各自子公司不得以任何方式購買或使用其收益，將違反反腐敗法、適用的反恐怖主義法或適用的制裁。

(W)實益所有權規則。賣方是根據美國或任何州的法律組成的實體，其普通股或類似股權至少51%由其普通股或類似股權在紐約證券交易所或美國證券交易所上市或已被指定為在納斯達克證券交易所上市的國家市場證券的個人擁有，並在此基礎上被排除在受益所有權規則所定義的法人客户的定義之外。

第5.2節賣方對每筆應收款銷售的陳述和擔保。通過以增量購買或再投資的方式將應收款的不可分割所有權 出售給買方，賣方向代理商、各買方代理商和每位買方保證，自出售增量採購或再投資之日起(除本合同所載或根據本合同作出的其他陳述和保證外)：

(A)購買通知 。如果此類銷售與增量購買有關，則自該增量購買之日起，相關採購通知上所列的所有信息在所有重要方面均屬真實無誤。

(B)轉讓。為了擔保當事人的利益，本協議將賣方在應收賬款及與應收賬款相關的抵押品和收款中的所有權利、所有權和權益授予代理，並構成對應收賬款權益的有效出售或擔保權益的授予，可向賣方的所有債權人和買方強制執行。

(C)無留置權。除本合同另有規定外，每項應收賬款以及相關合同和所有采購訂單以及與該等應收賬款相關的其他協議均歸賣方所有，不受任何留置權的限制，不存在任何爭議。當每一買方購買該等應收賬款的應收權益時， 其已取得並將繼續維持其在該等應收賬款及相關證券的應收賬款權益中所佔百分比的不分割的所有權權益，且無任何留置權，但本協議另有規定者除外。賣方在向買方出售任何該等權益之前並無亦不會出售、質押、轉讓、轉讓或受制於該等權益，此後亦不會根據本協議的 條款為擔保各方的利益而將任何應收款、相關證券或收藏品質押、轉讓、轉讓或受制於留置權，但將其中的應收款權益轉讓予代理人除外。

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(D)提交文件。在每次購買和每次重新計算應收利息時或之前，為完善針對賣方和買方的所有債權人和買方的擔保權益而需要記錄或存檔的所有融資報表將在為此目的而需要的每個備案辦公室進行正式備案，且與該等備案相關的所有備案費用和税款(如有)應已全額支付。

(e) [故意省略].

(F)託收銀行、託收賬户和鎖箱。所有託收銀行的名稱和地址，以及這些託收銀行的所有託收賬户和鎖箱的編號，以及所有相關託收賬户和鎖箱的地址，在賬户披露函中(或根據第7.2(F)節變更或設立的其他託收銀行、託收賬户和鎖箱)中明確規定。

(G)應收賬款的性質。 每一筆應收賬款都是或將成為根據1940年《投資公司法》頒佈並不時修訂的規則3a-7所指的合格資產。

(H)善意應收款。每一筆應收賬款是債務人根據產生該應收賬款的合同條款，因適用發起人過去或現在的銷售或履行而產生的義務。賣方不瞭解任何事實，該事實本應導致賣方在本協議項下任何應收賬款的利息初始產生時預期該等應收賬款將不會在到期時全額支付，除非涉及任何攤薄。賣方在本協議下交付的任何文件或報告中歸類為合格應收賬款的每一項應收賬款均滿足合格應收賬款定義中包含的資格要求。

第5.3節服務商的陳述和擔保。服務商代表代理商、每位買方代理商和每位買方在本合同生效之日以及在該日期之後的每次增量購買和每次再投資之日向代理商、每位買方代理商和每位買方作出擔保：

(A)組織和資格。服務機構S唯一管轄的機構是特拉華州。服務機構是根據其註冊司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司。該服務機構在其財產的所有權或其活動的性質，或兩者兼而有之的每個司法管轄區內，均具有作為信譽良好的外國公司開展業務的正式資格，或者，如果不具備該資格，則不具備該資格將不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

(B)管理局。服務機構擁有簽署和交付本協議以及履行本協議和本協議項下義務的法定權力和權限。

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(C)執行和約束效力。本協議已由服務商正式有效地簽署並交付，構成服務商可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到與債權人權利強制執行有關或影響債權人權利強制執行的一般適用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制。本協議有效地設定了以代理人為受益人的有效擔保權益，使購買資產中的 擔保當事人受益，以確保支付合計的欠款。已正式提交所有適當司法管轄區根據UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善代理S(代表擔保當事人)在應收款和其他購買資產中的擔保權益(就該等其他購買資產而言，只要該等擔保權益可以通過提交融資聲明來完善)，該擔保權益是免費且無任何留置權的，交易文件設定的除外。服務商組織的唯一管轄權是特拉華州。

(D)授權和備案。服務機構已獲得並完全有效所有授權、同意、批准、許可、豁免或任何官方機構的其他行動、登記、資格、指定、聲明或備案，這些授權、同意、批准、許可、豁免或其他行動是與服務機構簽署和交付或服務機構遵守本協議條款和條件有關的，以確保本協議的合法性、有效性或可執行性，或確保代理(為擔保當事人的利益)將擁有應收款的所有權和擔保權益。

(E)沒有衝突。服務商簽署和交付本協議，或完成本協議中預期的交易，或服務商履行或遵守本協議的條款和條件，均不會(I)違反任何法律，或(Ii)與(A)服務商的公司註冊證書或章程或(B)任何重大協議或文書，包括但不限於任何和所有契約、債券、服務機構為當事一方的貸款或其他 協議，或服務機構或其任何財產(現在擁有或以後獲得)可能受其約束或約束的貸款或其他協議，在任何情況下，這些貸款或協議都可能對服務機構的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或導致設立或施加任何留置權。服務機構未與任何義務人訂立任何協議，禁止、限制或限制應收賬款任何部分的轉讓。

(F)無終止事件。未發生且仍在繼續的事件，且不存在構成 終止事件的條件。

(G)準確和完整的披露。截至提供信息之日起，服務機構負責人員向代理商、任何買方代理商或任何買方根據或與本協議或本協議擬進行的任何交易提供的任何信息(當作為一個整體)在任何重大方面均不虛假或具有誤導性(包括遺漏使該等信息不具誤導性所需的重要信息)；但前提是對於一般經濟性質的預測財務信息和一般行業信息，服務機構僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

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(h) [故意省略].

(I)履行能力沒有變化。自本協議之日起，服務機構履行本協議項下義務的能力未發生重大不利變化。

(J)信貸和託收政策。應收賬款及相關合約的所有重大方面均已遵守信貸及託收政策，且未有對信貸及託收政策作出重大更改，除非(I)代理人已收到有關更改的事先書面通知，及(Ii)如可合理預期有關更改會對應收賬款或應收賬款的任何重要部分產生重大不利影響，則代理及所需買方代理已同意該項更改。

(K)財務狀況。經BDO USA、LLP、獨立會計師或另一家國家認可的獨立會計師事務所認證的服務機構及其合併子公司在最近一個財政年度結束時的綜合資產負債表，以及服務機構及其合併子公司的相關收入和現金流量表，均可作為公共記錄提供。服務商及其合併子公司截至最近一個財政季度末的未經審計的綜合資產負債表以及服務商及其合併子公司截至該期間的相關未經審計的收入和現金流量表可作為公共記錄提供。服務商將在該公開提交之日或下一個營業日向代理商提供一份證書(該證書應立即向每一買方代理商轉發一份副本)，證明該資產負債表和損益表及現金流量表在各重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司在該日期的綜合財務狀況，以及服務商及其合併子公司在截至該日期止期間的經營和綜合現金流量的綜合結果，所有這些都符合公認會計原則；但如果服務機構在適用期間向美國證券交易委員會公開提交表格10-Q或表格10-K(視情況而定)，則無需要求根據本句子提交證書。

(L)訴訟。除服務商S[br}季度報告Form 10-Q或服務商S年度報告Form 10-K中所述外，在每種情況下，在最近提交給證券交易委員會的每種情況下，任何官方機構均未發佈或作出任何 禁令、法令或其他決定，該禁令、法令或其他決定將個別或整體地對其業務運營的相當大部分或其影響應收款的任何部分產生重大不利影響。任何人士並無威脅嘗試取得任何該等決定：(I)有合理可能作出不利決定，及(Ii)如作出不利決定，將個別或整體對其大部分業務運作或影響應收賬款的任何部分業務運作產生重大不利影響。不存在任何訴訟、 調查或法律程序，或(據服務商所知)受到書面威脅，聲稱本協議無效，試圖阻止本協議預期的交易的完成，或尋求任何可合理預期會對(A)服務商履行其在本協議項下的義務，或(B)本協議的有效性或可執行性或此類應收款的任何 實質性金額產生重大不利影響的裁定或裁決。

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(M)保險。服務機構目前為其財產和業務提供保險，並促使其子公司為從事相同或類似業務的公司和類似處境的公司通常投保的種類的損失或損害提供保險，保險的類型和金額與此類其他公司在類似情況下通常承保的類型和金額相同，包括但不限於工人補償保險。

(N)ERISA。並無發生或預期會發生任何ERISA事件，不論是單獨發生或與所有其他該等ERISA事件一起發生時，均可合理預期會對整個Schein及ERISA聯屬公司的業務、財務狀況、營運或物業造成重大不利影響。一項或多項退休金計劃(根據財務會計準則第87號聲明所用的假設)下的累計福利責任，如超過該等退休金計劃資產的公平市價，其數額不能 合理地預期會對施恩及ERISA聯屬公司的整體業務、財務狀況、營運或財產造成重大不利影響。

第六條。

購買條件

第6.1節初始增量採購的先決條件；成交日期。根據本協議對應收權益的初始增量購買受以下先決條件的約束：(A)代理商和每位買方代理商應已在購買之日或之前收到附表A和 所列文件；(B)代理商和每位買方代理商應已收到根據本協議和費用函的條款應在該日期支付的所有費用和開支。

第6.2節所有購買和再投資的先決條件。每一次增量購買和每一次再投資應 受下列先決條件的制約：(A)在每次此類購買的情況下：(I)服務機構應在購買之日或之前，以代理商和每位買方代理商滿意的形式和實質，向代理商和每位買方代理商交付所有應根據第8.5條到期的結算報告，以及(Ii)應S代理商或任何買方代理商的請求，服務商應在購買前至少一(1)個工作日向代理商和每個買方代理商交付一份實質上以xi為證的臨時結算報告；(B)代理商和每名買方代理商應已收到其可能合理要求的其他 文件，以及(C)在每個購買日期，下列陳述應屬實(接受該增量購買或再投資的收益應視為賣方對該等陳述屬實的陳述和保證 )：

(I)第五條所述的陳述和保證在該增量購買或再投資之日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該購買日及截至該日所作的一樣；

(2)沒有發生或正在繼續發生或將由這種增量購買或再投資引起的將構成終止事件的事件，也沒有發生和正在繼續發生或將由這種增量購買或再投資引起的將構成未到期終止事件的事件；以及

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(三)實施增量購買或再投資後，投資總額不超過最高購買限額，應收利息總額不超過100%。

明確地説，除非代理商另有指示，否則每次再投資應在服務商收到任何收款的每一天自動進行，而無需任何人採取任何進一步行動。如果賣方未能就任何再投資滿足任何前述條件，則代理人及每名買方代理人有權隨時應代理人或任何買方代理人的要求行使該項權利，以撤銷相關購買並指示賣方為買方的利益(按比例，根據每名買方S的總投資額)向買方代理人支付一筆相當於 應用於受影響再投資的收款(但不超過Unpaids總額)的金額。

第七條。

聖約

第7.1節賣方的肯定契諾。除本合同所載或依據本合同訂立的其他契諾外，賣方與代理商、每個買方代理人和每個買方簽訂的契約如下：

(A)終止事件通知。立即 在得知任何終止事件或未到期終止事件後，賣方應立即通知代理(該代理應立即將副本轉發給每一買方代理)，並附上一份責任官員的書面聲明，説明其細節以及賣方就此採取或計劃採取的任何行動。

(B)重大不利變更的通知。賣方意識到這一點後，應立即將賣方業務、運營或財務狀況的任何重大不利變化通知代理人(代理人應立即 將副本轉發給各買方代理人)，而這些不利變化可能會對應收賬款的收款產生重大不利影響。

(C)保留公司的存在。賣方應在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其公司存在、權利、特許經營權和 特權，並在每個司法管轄區保持並保持良好的外國公司資格，如果未能保持和保持該存在、權利、特許經營權、特權和 資格可能會對(I)代理、任何買方代理或任何買方在本合同項下的利益或(Ii)賣方履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

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(D)遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守適用於賣方、其業務和財產以及與應收利益有關的所有應收款的所有法律。

(E) 義務的可執行性。賣方應採取合理並在其權力範圍內的行動，以確保任何相關債務人根據相關合同條款支付該等應收賬款的未付餘額的義務仍然合法、有效、具有約束力並可對該債務人強制執行，除非第8.2(D)條另有允許。

(F)書籍及紀錄。(i)(I)賣方應維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在應收賬款原件被銷燬的情況下重新創建證明應收賬款的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他信息，這些文件、賬簿、記錄和其他信息對於收集所有應收賬款是合理必要或適宜的(包括但不限於足以識別 所有相關擔保和收款的記錄以及對每項現有應收賬款的調整)。

(Ii)賣方將(並將 促使每個發起人)：(A)在本合同日期或之前，標記其計算機記錄，表明發起人已將應收款出售給賣方並在本合同項下質押給代理人(該標記可在應收款數據或系統的任何適用輸入屏幕上採用腳註或圖例的形式)和(B)在終止事件發生後，應代理人或任何買方代理人的要求，賣方將向代理人交付所有 合同(包括但不限於構成合同文書的任何此類合同文書的所有多份正本，經證明的證券或動產票據)與應收款有關。

(G)履行義務。賣方不得損害代理、任何買方代理或任何買方在應收權益中或對應收權益的權利、所有權和利益，並應在應收款項到期時支付任何税款，包括但不限於任何銷售税、消費税或其他類似税款或費用，與應收賬款及其產生和 清償有關。

(H)實益所有權規則。根據受益所有權規則，賣方作為被排除的法人客户的地位發生變化後，賣方應立即簽署符合受益所有權規則的受益所有人(S)的最新證書，並以代理商合理接受的形式和 實質內容簽署並交付給代理商。

(I)訴訟。賣方應儘快並無論如何在賣方獲悉S的情況後三(3)個營業日內通知代理人(代理人應立即將副本轉發給各買方代理人)，告知賣方在任何時間可能存在的針對賣方的任何訴訟、調查或訴訟，而根據賣方的合理判斷，該等訴訟、調查或程序可合理地預期對賣方的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，對賣方履行交易文件項下義務的能力造成重大損害，或對應收賬款的收回性產生重大不利影響。

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(J)搬遷通知。賣方應提前30天書面通知代理商(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商)更改其位置。賣方應始終保持其在美國司法管轄區內的位置，自本合同簽訂之日或任何此類搬遷之日起，UCC第9條在該司法管轄區內有效。

(K)進一步資料。賣方應在實際可行的情況下，按代理人或任何買方代理人合理要求的形式和細節，儘快向代理人和各買方代理人提供或安排向其提供其他信息。

(L)費、税、費。賣方應支付所有申請費、印花税和其他類似的税費和開支，包括第10.3節規定的費用和開支(如果有)，這些費用和開支可能因本協議以及根據本協議簽訂的文件和交易而產生或產生。

(M)遵守應收款銷售協議。賣方將強制執行每個發起人在應收款銷售協議項下必須遵守和履行的所有實質性義務和承諾。賣方將採取一切行動完善和執行其在應收款銷售協議項下的權利和利益(以及代理的權利和利益(為了擔保當事人的利益)，作為賣方S的受讓人)，代理或任何買方代理可不時提出合理要求，包括但不限於提出其根據應收款銷售協議所載任何彌償、補償或類似條款有權獲得的索賠。

(N)審計。在任何時候，在向賣方發出合理的書面通知後(但除非終止事件或未成熟的終止事件已經發生並仍在繼續，否則不得超過每一日曆年一次)，賣方應允許代理人連同每一位希望參與的買方代理人，或代理人或買方代理人可能指定的 人在營業時間內進行審計或訪問和檢查賣方的任何財產，以審查賣方保存的記錄、內部控制和程序，並複製和摘錄 份副本和摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論賣方S的事務。賣方特此授權這些高級職員和獨立會計師與代理人和每一位買方代理人或他們指定的人員討論賣方的事務。賣方應向代理商和每位買方代理商報銷所有合理的書面費用、費用和 自掏腰包代理人和每名買方代理人或代表代理人在收到書面發票後，在每個日曆 年內立即發生與最多一(1)次此類審計和訪問相關的費用；但前提是，在終止事件或未到期的終止事件發生後和繼續期間，賣方應向代理商和每個買方代理商補償所有合理的費用、費用和自掏腰包代理人和每個買方代理人或其代表在收到上述行動的書面發票後立即支付與上述行動相關的費用，無論該年度的審計或訪問次數如何。根據適用法律的要求，代理商和每個買方代理商同意採取商業上合理的預防措施 ，按照各自處理機密信息的習慣程序，對賣方根據任何此類審計或訪問提供給其的任何非公開信息保密 賣方在向代理商和每個買方代理商提供這些信息時將其確定為機密的信息。

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(O)獨立的公司存在。賣方應：

(I)根據公司註冊所在國家的法律，全面維持其作為公司的存在、權利和特許經營權，並將獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區，此類資格是或將是保護本協議和每個交易文件以及允許和完成本協議預期的交易所必需或適當的其他文書或協議的有效性和可執行性。

(2) 在商業銀行機構開立一個或多個獨立於其任何附屬機構的存款賬户。賣方的資金不得轉給任何其他人或用於除賣方公司用途以外的任何用途，賣方的資金不得與其任何關聯公司的資金混為一談。

(3)在賣方與供應商或服務提供者簽訂合同或開展業務的範圍內，如果所提供的貨物和服務部分是為了任何其他人的利益，則在此過程中產生的成本應公平地分攤給賣方和為其提供貨物和服務的實體，並由賣方和每個此類實體承擔公平份額的費用。賣方與其任何關聯公司之間的所有重大交易應僅限於與S保持距離的基礎上。

(Iv)始終有一個由三名 名成員組成的董事會，其中至少一名成員是獨立董事。

(V)嚴格按照其公司註冊證書處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於，召開所有定期和特別股東和董事會議以批准所有公司行動，保持此類會議的單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於公司間交易賬户。定期股東和董事會議(或代替會議的一致書面同意)應至少每年舉行一次。

(Vi)確保與其業務和日常運營有關的決策應由賣方獨立作出 (儘管做出任何特定決定的高級管理人員也可以是賣方關聯公司的僱員、高級管理人員或董事)，而不應由賣方關聯公司支配。

(Vii)僅以其公司名義並通過其自己的授權人員和代理行事，除本協議明確規定外，不得指定賣方的任何關聯公司作為其代理。賣方應始終使用自己的文具。

（八）確保賣方的任何關聯公司均不得向賣方預付資金，但（i） Schein為使賣方能夠支付分包商的購買價格而提供的出資除外，或（ii）本文或任何交易文件中另有規定，並且賣方的任何關聯公司均不得以其他方式向賣方提供資金或擔保債務。

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(ix)除組織費用和本文明確規定外， 支付由此產生的所有費用、債務和其他義務。

(x)不就其任何附屬公司的任何義務做出任何擔保或以其他方式承擔 責任。

(xi)確保 賣方要求的任何財務報告均符合GAAP，並應與為其任何關聯公司準備的任何報告分開發布，但可與之合併。

(Xii)確保其在任何時候都有足夠的資本從事其註冊證書、交易文件和本協議中設想的交易。

(Xiii)採取此類行動以確保：(A)賣方 具有償付能力，包括但不限於，其未因交易文件所考慮的行動而資不抵債；(B)賣方打算併合理地期望作為獨立實體生存，獨立於交易文件未考慮到的任何實體的財政援助；(C)賣方在任何時候都應擁有獨立於施恩的電話號碼；(D)賣方的資產或信譽均不得被顯示為可用於支付施恩的任何債務；(E)每一個Schein和賣方都作為獨立的法律實體運營，而不是作為其中的一個部門或部門；(F)賣方不從事或預期 從事其剩餘財產的資本化不合理的業務；以及(G)賣方不打算也不相信它將在到期時產生無法償還的債務。

(P)信息。賣方應向代理商(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商) 提供以下信息：

(I)在切實可行的範圍內儘快並無論如何在每個財政季度結束後45天內， 賣方在本協議期限內的每個財政年度的最後一個財政季度，賣方截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及賣方該季度和該財政年度截至該季度的未經審計的綜合收益表，並以比較形式列出上一財政年度相應季度的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由賣方的負責官員核證。須作出根據公認會計準則編制的年終審計結果的調整；和

(Ii)在實際可行的情況下，在本協議期限內賣方每個財政年度結束後90天內儘快提交賣方在該財政年度結束時的綜合資產負債表和賣方在該財政年度的綜合收益表，並以比較形式列出上一個財政年度的相應數字，所有這些都是合理詳細的。

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(三)合規證書。連同第7.1(P)節規定的財務報表，由賣方授權官員簽署並註明年度財務報表或季度財務報表日期(視具體情況而定)的基本符合附件IV格式的合規證書。

(Q)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方或其代表將以誠信和商業合理的方式維護和執行政策和程序，以促進和實現賣方及其每個子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的反恐怖主義法律和適用的制裁。

第7.2節賣方的消極契約。除非已全額支付全部欠款(未提出索賠的或有債務除外)，並且本協議根據其條款終止，賣方在此承諾不：

(A)不得撤銷或修改。撤銷或取消任何應收賬款或相關合約，或修改其中的任何條款或規定，或 給予債務人任何攤薄，除非根據信用證及託收政策或經代理人事先書面同意，除非該等應收賬款已被視為根據第(Br)節1.4(A)項收取或根據應收賬款銷售協議回購。

(B)無留置權。為擔保當事人的利益，將任何應收款或相關合同，或任何產生應收款、任何鎖箱或收款賬户的存貨或貨物，或任何收取其中或存入其中的任何款項的權利出售、質押、轉讓或轉讓，或受留置權約束，但將其中的應收款權益出售和轉讓給代理人除外，以及因本協議預期進行的交易而產生的留置權。

(C)資產的合併、合併和出售。(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)將其全部或實質上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何其他人士。

(D)不變。在未經代理商和每個買方代理商事先書面同意的情況下，對其業務性質進行任何改變，這種改變將對任何應收賬款的收款造成重大損害，或改變其名稱，在任何適用司法管轄區或其他適用法律的UCC第9-507(C)款中，任何可能會使與本 協議或擬進行的交易相關的任何融資聲明或延續聲明以任何方式產生嚴重誤導的任何形式的財務聲明或延續聲明，除非其已至少提前30天向代理商(其應立即將副本轉發給每一買方代理商)發出有關的書面通知，且除非在此之前已導致該融資聲明或延續聲明被修改或提交新的 融資聲明，否則該融資聲明或延續聲明將不會具有嚴重誤導性。

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(E)股本。發行除Schein以外的任何股本。如果根據特拉華州公司法禁止向施恩支付股息，則賣方不得向施恩支付任何股息。

(F)更改對債務人的付款指示。除非代理人根據第8.2(B)條的要求(應立即將副本轉發給每一買方代理人)，否則賣方不得增加或終止任何銀行為託收銀行，或對債務人關於向任何鎖箱或託收賬户付款的指示進行任何更改，除非(I)代理人(應迅速將副本轉發給每一買方代理人)至少在提議的生效日期前十(10)天收到關於此類增加的書面通知，終止或更改，以及(B)關於增加託收銀行或收款賬户或鎖箱、關於新的託收賬户或鎖箱的已籤立的收款賬户協議(這是代理人合理滿意的)，(Ii)關於終止託收銀行或託收賬户或鎖箱，代理人應同意(同意不得被無理拒絕或拖延)和(Iii)關於付款指示的任何變更，代理人應同意；提供 那如果新的指示要求義務人向另一個現有的鎖箱或收款賬户付款，服務機構可以在未經任何同意的情況下對債務人的付款指示進行 更改。

(G)收益的使用。除(I)根據及按照應收款銷售協議支付應收款及相關證券，包括但不限於在應收款銷售協議及 應收款銷售協議允許的範圍內就附屬票據(定義見應收款銷售協議)付款，(Ii)於到期時支付其一般及必要的營運開支，及(Iii)在本協議許可的範圍內支付限制性次級付款外，賣方不得將購買所得款項用於任何其他目的。

(H)終止日期的確定。未經代理商和每名買方代理商事先書面同意，賣方不得指定終止日期(定義見應收款銷售協議)，或 向任何發起人發送任何有關終止日期的書面通知，除非該終止日期是根據應收款銷售協議第5.1(E)條產生的。

(I)受限制的初級付款。如賣方S的資產淨值(定義見應收賬款銷售協議)低於規定資本金額(定義見應收賬款銷售協議)，賣方將不會作出任何受限制次級付款。

(J)賣方負債。賣方將不會或不允許存在任何因存款而產生的債務或負債，但下列情況除外：(br}(I)未償還款項總額、(Ii)次級貸款(定義見應收賬款銷售協議)及(Iii)在正常業務過程中產生且在任何時間均不超過25,000美元且未逾期的其他往來款項。

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(K)禁止更多的負面承諾。賣方不得訂立或 訂立任何協議(本協議及其他交易文件除外)，禁止在購買的資產上設立或承擔任何留置權，但交易文件預期的除外，或禁止或限制本協議或其他交易文件擬進行的任何交易，賣方不得訂立或承擔在附屬票據上設立任何留置權的任何協議。

(L)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。賣方不會要求任何購買，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何購買所得：(I)為促進向違反任何反腐敗法或適用的反恐怖主義法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或其他有價值的東西；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金或資金；在每種情況下，如果這樣做將違反任何適用的制裁，或(Iii)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁對合同任何一方承擔責任，或導致違反任何反腐敗法或適用的反恐怖主義法。

第7.3節服務商的肯定契諾。除本合同所載或依據本合同訂立的其他契諾外，服務商與代理商、每個買方代理商和每個買方簽訂的契約如下：

(A)終止事件通知。在得知任何 終止事件或未到期終止事件後，服務商應立即(無論如何不遲於兩(2)個工作日)向代理商發出有關通知(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商)，並附上一份負責人的書面聲明，説明其詳情以及該服務商就此採取或計劃採取的任何行動。

(B)重大不利變化通知。在服務商的任何負責人員意識到這一點後，服務商應立即通知代理商(代理商應立即將副本轉發給每一位買方代理商)，説明服務商在業務、運營或財務狀況方面的任何重大不利變化，而這些變化可能會對應收款的可收回性或服務商履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(C)保留公司的存在。服務機構應在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其公司存在、權利、特許經營權和 特權，並在每個司法管轄區內保持外國公司的資格並保持良好的地位，如果未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格，可能會對(I)代理商、任何買方代理或任何買方的利益產生重大不利影響，或(Ii)該服務商履行本協議項下義務的能力。

(D)遵守法律。服務商應遵守適用於服務商、其業務和財產以及與應收賬款權益有關的所有應收賬款的所有法律，除非不遵守這些法律，無論是單獨遵守還是合計遵守，都不會合理地產生實質性的不利影響。

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(E)義務的可執行性。服務機構應採取合理且在其權力範圍內的行動，以確保任何相關債務人根據相關合同條款支付該應收賬款的未付餘額的義務仍然合法、有效、具有約束力，並可對該債務人強制執行，除非第8.2(D)條另有允許。

(F)書籍和 唱片。服務商應維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在應收款原件被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理需要或建議收集所有適用應收款的信息(包括但不限於足以識別所有相關 安全和收款以及對每項現有應收款的調整的記錄)。應代理人或任何買方代理人的要求，在終止事件發生和繼續後，服務商應向代理人交付與應收賬款有關的所有合同(包括但不限於構成票據、經證明的證券或動產紙的任何此類合同的所有多份正本)。

(G)履行義務。服務商將根據應收款或與應收款相關的規定，適當遵守和履行或促使遵守或履行其自身或任何分服務商的所有重大義務和承諾(包括交付結算報告)，將適當遵守和履行與該等應收款相關的合同要求其遵守的所有重大條款、契諾和其他承諾，不損害代理商、任何買方代理或任何買方在應收權益中的權利、所有權和利益，並將在到期時支付任何税款，包括但不限於任何銷售税，消費税或其他類似税項或收費，與該等應收款項及其產生和清償有關的應付款項。

(H)債務人名單。服務機構應隨時保存一份與適用應收款有關的合同項下所有債務人的最新名單(可存儲在計算機系統或磁盤上)，包括每個債務人的姓名、地址、電話號碼和賬號。清單應按照第8.5(B)節的規定進行更新，服務機構應在實際可行的情況下儘快將清單副本交付或安排交付給代理商(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商)(但頻率不得超過每個日曆 季度一次，除非終止事件或未到期的終止事件已經發生並仍在繼續)。

(I)搬遷通知。服務商應提前30天書面通知代理商(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商)其位置的任何變更。服務機構應始終保持其在美國的管轄範圍內，即自本合同生效之日或任何此類搬遷之日起生效的《UCC》第9條管轄範圍內。

(J)修改制度。服務商同意，在更換或對任何計算機、自動化或其他操作系統進行任何實質性修改後，立即向代理商發出關於此類更換或修改的通知(代理商應立即向每位買方代理商發送一份副本)，以跟蹤、監控或核算應收款(與硬件或軟件有關)，以履行其作為服務商的服務或根據本協議進行任何計算或報告。

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(K)訴訟。在S得知此事後的十(10)個工作日內，服務商應儘快通知代理商(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商)，告知代理商在任何時候針對服務商可能存在的任何訴訟、調查或訴訟 ，而根據服務商的合理判斷，這些訴訟、調查或程序可能會對服務商履行本協議項下義務的能力造成重大損害。

(L)ERISA活動。當任何ERISA事件發生時，如果單獨發生或與任何其他已發生的ERISA事件一起，有理由預計會對整個Schein及其ERISA關聯公司的業務、財務狀況、運營或財產產生重大不利影響，則Schein應立即向賣方發出書面通知，説明其 性質、Schein或任何ERISA關聯公司對此採取了什麼行動，以及在Schein知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅。

(M)獨立的公司存在。只要Schein是本合同項下的服務機構，服務機構應保持與賣方分開的合法身份，並採取此類行動以確保：(A)服務機構的管理層預計，除交易文件(如有)中描述的以外，不需要向賣方提供任何墊款；(B)服務機構不以賣方的名義開展業務；(C)服務機構的電話號碼、信紙和商業表格與賣方的電話號碼、信紙和商業表格分開；(D)服務商不規定其費用和負債由賣家的資金支付，反之亦然；。(E)服務商不對賣家的任何債務負責；。(F)服務商的資產和信譽均不足以支付賣家的任何債務；。(G)服務商與賣家保持獨立的S關係；。以及(H)未經公平對價或意圖妨礙、拖延或欺詐任何一家公司的債權人，不得將資產從服務機構轉讓給賣方。

(N)審計。在任何時候，在向服務機構發出合理通知後(但除非終止事件或未成熟的終止事件已經發生並仍在繼續，否則不得超過每一歷年一次)，服務機構應允許代理商與希望 參與的每個買方代理或他們指定的人員在營業時間內進行審計或訪問和視察位於附件三所列地點的服務機構的公司總部，以便審查服務機構維護的記錄、 內部控制和程序並複製和摘錄，並與服務機構的官員和獨立會計師討論服務機構與S的事務。服務機構特此授權這些高級人員和獨立會計師與代理和每個買方代理或他們指定的人討論服務機構的事務。賣方應向代理商和每位買方代理商報銷所有合理的書面費用、費用和自掏腰包在收到書面發票後，代理商和每個買方代理或代表代理商在每個 日曆年最多一（1）次此類審計和訪問中發生的費用; 但前提是在終止事件或未到期的終止事件發生後和持續期間，賣方應向代理商和每個買方代理商補償所有合理的費用、費用和自掏腰包由他人或代表他人招致的開支

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代理和每個買方代理收到與上述行為相關的書面發票後，無論該年度的審核或訪問次數如何，均應立即執行。在符合適用法律要求的情況下，代理商和每個買方代理商同意採取商業上合理的預防措施，按照各自處理機密信息的習慣程序，對服務商根據任何此類審核或訪問提供給其的任何非公開信息保密，這些信息在交付給代理商和每個買方代理商時被服務商確定為機密。

(O)證券交易委員會的文件。應代理商或任何買方代理商的書面要求，立即向代理商提供賣方或服務商向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、月度或其他定期報告的副本(代理商應立即向每個買方代理商轉發一份副本)。

(P)告示。服務商應在獲悉以下任何 事件發生後，立即以書面形式通知代理商(代理商應立即將副本轉發給每個買方代理商)，並對其進行描述，如適用，還應説明與此有關的步驟：

(I)判決及法律程序。(A)除最近向證券交易委員會提交的服務機構S季度報告10-Q表或服務機構S年度報告10-K表中所述外，在每種情況下，(1)針對施恩或其任何子公司的任何判決或判令的登錄，如果當時針對施恩及其子公司的所有判決和判令的未決總額超過200,000,000美元，並且在 期間連續45天內保持不解除，則不得有效擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收施恩或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，並在扣除(A)承保並由保險人以書面承擔責任的金額後，(A)承保的金額，以及(B)以其他方式獲得賠償的金額，以及 (2)對施恩提起任何重大訴訟、仲裁程序或政府程序，而該等訴訟、仲裁程序或政府程序可合理預期對施恩產生重大不利影響；以及(B)提出任何實質性判決或判令，或對賣方提起任何實質性訴訟、仲裁程序或政府程序。

(Ii)終止日期。終止日期在應收款銷售協議項下和定義中發生 。

(Iii)其他協議下的違約。賣方對除交易單據規定的任何付款義務以外的任何付款義務發生任何違約，金額超過25,000美元。

(Iv) 應收款銷售協議項下的通知。根據應收賬款銷售協議交付的所有通知的副本。

(q) [故意省略].

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(R)財務報表。如果服務商及其合併子公司的資產負債表和/或收入和現金流量表(如第5.3(K)節所述)不再公開，施恩應分別在適用季度或財政年度結束後45天或90天內向代理商提供該資產負債表和/或收益和現金流量表的副本(代理商應立即將副本轉發給各買方代理商)。

(S)反腐敗法、反恐怖主義法和制裁。政策和程序將由每個服務機構和每個發起人或其代表維護和執行，這些政策和程序以誠信和商業合理的方式設計，以促進和實現服務機構和每個發起人及其各自的子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律、適用的反恐怖主義法律和適用的制裁。

第7.4節服務商的消極契約。在累計欠款已不可行地全額支付且本協議根據其條款終止之前，服務商特此承諾，它不會：

(A)不得撤銷或 修改。撤銷或取消任何應收賬款或相關合約，或修改其任何條款或規定，或給予債務人任何攤薄，除非根據信用證及託收政策或經代理人事先書面同意，除非該等應收賬款已根據第1.4(A)節被視為已收取或已根據應收賬款銷售協議回購。

(B)無留置權。使任何適用的應收款或相關合同，或任何存貨或貨物的銷售可能產生應收款或任何收款賬户，或任何收到或存入其中的任何款項的權利被出售、質押、轉讓或轉讓或受留置權約束，但以下情況除外：(I)為擔保當事人的利益向代理人出售和轉讓應收款；(Ii)因本協議擬進行的交易而產生的留置權，或(Iii)根據第1.4(A)節被視為已收取或根據應收款銷售協議回購且已收到付款的應收款的留置權。

(C)不變。更改它的名字，身份、公司結構或司法管轄區以任何方式使與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何融資聲明或延續聲明嚴重誤導任何適用司法管轄區的UCC第9.507(C)條或其他適用法律的含義，除非其已至少提前30天向代理商發出書面通知(代理商應立即將副本轉發給每一買方代理商)，且除非在此之前已導致該融資聲明或延續聲明被修改或提交新的融資聲明，以使該融資聲明或延續聲明不會嚴重誤導；或對信貸及收款政策作出任何重大更改，除非 (I)代理已收到有關更改的事先書面通知，及(Ii)如可合理預期該更改會對應收賬款或應收賬款的任何重大部分的收款產生重大不利影響，則代理及所需買方代理已同意作出該等更改。

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(D)資產的合併、合併和出售。(I)與 合併或合併為任何其他人，或(Ii)將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；但前提是在下列情況下，服務商可以與另一人合併：(A)服務商是在合併中倖存下來的公司，(B)緊隨合併生效後，不應發生或繼續發生任何終止事件或未到期的終止事件。

(E)更改對債務人的付款指示。除非代理人根據第8.2(B)條的要求，否則服務機構不會增加或終止任何銀行的託收銀行身份，也不會更改向任何鎖箱或託收賬户付款的債務人指示，除非(I)代理人(應立即將副本轉發給每一買方代理人)至少在提議的生效日期前十(10)天收到有關增加的書面通知，(Br)終止或變更，以及(B)對於新增的託收銀行、託收賬户或鎖箱，(B)就新的託收賬户或鎖箱簽署的託收賬户協議(代理人認為合理滿意)；(Ii)關於終止託收銀行、託收賬户或鎖箱，代理人應已同意(不得無理拒絕或拖延同意)；及(Iii)關於對債務人的付款指示的任何變更，代理人應已同意；前提是 如果新的指令要求債務人向另一個已有的鎖箱或收款賬户付款，服務機構可以在未經任何同意的情況下更改對債務人的付款指令。

(F)禁止增加負面承諾。服務商不得簽訂或承擔任何協議(本協議和其他交易文件除外)，禁止在購買的資產上設立或承擔任何留置權，或以其他方式禁止或限制本協議或其他交易文件所設想的任何交易 ，服務商不得簽訂或承擔在附屬票據上設立任何留置權的任何協議。

(G) 反腐敗法、反恐怖主義和制裁。服務機構和每個發起人不得使用，每個服務機構和每個發起人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何購買所得(I)為促進向任何人提供的要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律或適用的反恐怖主義法律，(Ii)用於資助或資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，在每一種情況下，如果這樣做將違反任何制裁，或(Iii)以任何其他方式導致根據任何適用的制裁對合同任何一方承擔責任，或導致違反任何反腐敗法或適用的反恐怖主義法。

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第八條

管理和收集

第8.1節服務商的指定。

(A)應收款的維修、管理和收款應由該人進行( “服務商”)根據本8.1節不時指定。Schein在此被指定為服務商，並同意根據本協議的條款履行服務商的職責和義務。代理可在五(5)個工作日通知終止事件發生後的任何時間，指定任何人(包括其本人)接替Schein 或任何繼任服務商為服務商。

(B)經代理人事先書面同意，服務機構可將其在本合同項下的職責和義務轉授給任何次級服務機構(每個次級服務機構)；提供在每一次委託中，(I)該分包商應 書面同意根據本合同條款履行服務商的職責和義務，(Ii)服務商仍應對代理商、每個買方代理商和每個買方承擔主要責任，以履行如此委派的職責和義務，(Iii)賣方和代理商、每個買方代理商和每個買方應有權要求服務商(而不是分包商)履行職責，以及(br}(Iv)與任何子服務商簽訂的任何協議的條款應規定，代理商可在本協議項下服務商終止時，通過向服務商發出終止該協議的意向的通知來終止該協議(服務商應向該服務商提供適當的通知)。

第8.2節服務商的職責。

(A)服務商應根據適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來收取每一筆應收款。

(B)服務機構將指示所有義務人將所有收款直接支付到鎖箱或 收款賬户。服務商不得指示將收款以外的任何現金或付款項目存入任何鎖箱或託收賬户。如果儘管有這樣的指示，但在任何鎖箱或託收賬户中收到了任何匯款，而該鎖箱或託收賬户已被確定為不構成應收款或相關擔保的收款或其他收益，令服務機構滿意，則服務機構應立即將該等款項匯給其(或由其指定)為該等匯款所有人的人。自代理人根據第8.3條向任何託收銀行遞交託收通知之日起及之後，代理人可要求服務機構及其相應的服務機構立即指示所有應收款債務人將所有應收款項匯入代理人指定的新的託管賬户，此後任何時候，賣方和服務機構不得存入或以其他方式貸記，也不得允許任何其他人將收款以外的任何現金或付款項目存入或貸記到該新的託管賬户。

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(C)服務商應按照此處描述的程序管理收藏品。如果任何收款是由服務機構直接收到的，則服務機構應按照第二條的規定，將其各自的收款份額留在賣方和擔保當事人的賬户中，並以信託形式保管。

(D)服務機構可根據信用證和託收政策延長任何應收款的到期日，或根據服務機構善意確定的適當調整任何應收款的未償還餘額，以最大限度地提高應收款的收款；但前提是此類延期或調整不得改變此類應收賬款作為拖欠應收賬款或違約應收賬款的狀態，也不得限制代理商、任何買方代理商或任何買方在本協議項下的權利。

(E)服務商應以信託形式為賣方及代理人、每名買方代理人及每名買方保管(I)與應收款、相關合約及相關抵押有關的證據或記錄，或(Ii)收取應收款所需或適宜的其他記錄，並應代理人的要求，在實際可行的情況下儘快在代理人選定的地點向代理人交付或提供所有該等記錄。服務商應應代理商或任何買方代理商的要求，不時(在任何此類請求後立即)向代理商和每位買方代理商提供根據第二條為每位買方預留的金額的計算。

(F)債務人就其欠發起人或賣方的任何債務支付的任何款項，除該債務人另有規定或合同或法律另有要求，以及除非代理人另有指示外，應作為該債務人的任何應收款的託收(從最早的應收款開始)，在用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，以當時到期和應支付的任何金額為限。

第8.3節託收通知書。代理人有權在終止事件發生後和持續期間的任何時間向託收銀行交付託收通知。為了擔保當事人的利益，賣方特此將每個鎖箱和託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給代理商，在代理商交付通知時生效，並同意根據代理商的要求安排每個託收銀行修改每個鎖箱和託收賬户上的名稱。賣方特此授權代理商，並同意代理商有權(I)在託收通知交付後的任何時間，在支票和其他代表收款的票據上背書賣方S的名字， (Ii)在終止事件發生後的任何時間，執行應收款、相關合同和相關擔保，以及(Iii)在終止事件發生後和終止事件持續期間的任何時間，採取合理必要或適宜的行動，使構成應收款收款的所有現金、支票和其他票據歸代理商而不是賣方或服務商所有。

第8.4節賣方的責任。儘管本協議有任何相反規定，代理代表擔保當事人行使S代理在本協議項下的權利，並不解除服務商、發起人或賣方在任何應收款或相關合同項下的任何責任或義務。代理人、買方代理人和買方對任何應收款或相關合同不承擔任何義務或責任，也沒有義務履行賣方或任何發起人在合同項下的義務。

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第8.5節和解報告。

(A)服務機構應(向每一買方代理提供一份電子副本)：(I)在每個結算報告日期，提交一份結算報告(經服務機構的一名負責人認證)和其中所載數據的電子文件；(Ii)在代理或任何買方代理提出要求的時間，由債務人列出所有 應收款以及該等應收款的賬齡；但前提是，如果終止事件或未到期的終止事件已經發生並仍在繼續，代理或任何買方代理可要求服務機構至少每週提交一份 結算報告(或其指定部分)。

(B)應代理人或任何買方代理人的要求(但頻率不得高於每季度)，服務機構應以書面形式向代理人提供一份與應收款有關的合同項下的債務人名單(代理人應立即將副本轉發給每名買方代理人)，包括添加到名單中的每個債務人的姓名、地址、電話號碼和帳號，如果任何現有債務人的姓名、地址、電話號碼或帳號發生變化，則應提供修訂。

第8.6節服務費。作為服務商S代其服務活動的補償，服務商應在每個結算日從收款中 支付拖欠的服務費。

第九條。

終止事件

第9.1節終止事件。發生下列任何一項或多項事件應構成終止事件”:

(A)賣方、服務商或履約擔保人應不能或不能(Br)在到期的任何一天向代理人、買方代理人或買方匯款：(I)應匯出任何金額的任何款項、預付款或保證金以減少投資金額或其任何部分，或(Ii)在到期後兩個營業日內(2)到期後兩個營業日內、CP成本、收益、任何費用信函或任何其他要求匯給代理人、買方代理人或買方的任何其他未付款總額；或

(B)賣方或服務機構應未能交付任何結算報告，且自結算報告到期之日起三(3)個工作日內不應繼續存在；或服務機構應不履行本協議或任何其他交易文件規定的作為服務機構的職責和義務，且在(I)服務機構的任何負責人員知悉或(Ii)代理人、任何買方代理或任何買方向該人發出書面通知後的十(10)天內仍未得到補救；

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(C)賣方、服務機構或Schein根據本協議或任何其他交易文件，或在賣方、服務機構或Schein根據本協議或任何其他交易文件向代理商、任何買方代理商或買方提供的任何重大協議、證書、報告、附錄、附表或文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出或視為作出該等陳述、保證、證明或陳述時，在任何重大方面是虛假或誤導性的(包括遺漏作出該等陳述、保證、證明或陳述不具誤導性所需的重要資料)；或

(D)(I)對履約擔保人的控制權發生變更；(Ii)Schein應停止(A)擁有賣方100%的股本或(B)直接或間接擁有每個發起人(Schein除外)100%的股本；或(br}(Iii)施恩應(A)在本合同第7.4條允許的情況下，與任何其他人合併或合併，或(B)將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，除非施恩是此類交易的倖存者(除非在第(I)至(Iii)款中的每一項中，代理人憑其全權酌情決定權事先書面同意)；或

(E)除本第9.1條另有規定外，賣方或施欽應在履行或不遵守本合同所載適用於其的任何其他契諾、協議或義務方面違約或不履行，且該違約或不履行應持續十(10)個工作日，在(I)賣方或發起人的任何負責人或發起人 知悉此事或(Ii)代理人、任何買方代理人或任何買方向該人發出書面通知後十(10)個工作日內；或

(I)賣方應在到期時不償還任何債務，並且在與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有的話)之後，該債務仍應繼續存在；(Ii)施恩或其任何合併子公司(賣方除外)在到期(無論是預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式)時，均不應支付超過200,000,000美元的施恩或其任何合併子公司(視屬何情況而定)的任何債務，或該等債務的任何利息或溢價，並且在與該等債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)之後，此類違約將繼續存在；(Iii)任何與該等債務或任何其他事件有關的協議或文書項下的任何其他違約，如該等違約或事件的影響將加速或準許該等債務加速到期，則須在該協議或文書所規定的適用寬限期(如有的話)後繼續發生，除非(A)三菱UFG是該其他協議或文書的一方，及(B)三菱UFG及其所需的貸款人同意按照該協議或文書的條款書面放棄該等違約或 其他事件；或(Iv)對施恩或其任何合併附屬公司作出200,000,000美元或以上的最終法院裁決，且(A)該款項仍未支付 及(B)該款項連續45天未清償，在此期間不應有效地暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押或徵收施恩或其任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；或

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(F)(I)就緊接 之前的三個計算期計算的拖欠率的平均值應超過(A)就2020年5月30日或之前的每個計算期而言，14.50%；(B)就截至2020年6月27日、2020年8月1日、 2020年8月29日和2020年9月26日止的計算期而言，為18.50%；(C)就截至2020年10月31日的計算期而言，為16.00%；及(D)就2020年10月31日後開始的每段計算期而言，14.50%；

(2)前三個計算期間的平均違約率應超過 (A)截至2020年5月30日或之前的每個計算期間為2.50%；(B)截至2020年6月27日、2020年8月1日、8月29日、2020年9月26日、 2020年10月31日和2020年11月28日止的計算期間為2.50%；及(C)自2020年11月28日開始的每個計算期間為2.50%；

(三)就前三個計算期計算的稀釋比率的平均值，應 超過(A)關於2020年5月30日或之前的任何計算期的6.25%；(B)關於截至2020年6月27日、2020年8月1日、2020年8月29日、2020年9月26日和2020年10月31日的計算期的6.25%；和(C)關於2020年10月31日之後的每個計算期的6.25%；或

(4)就緊接之前的三個計算期中每一個計算期計算的證券組合成交額的平均值應 超過(A)就2020年9月26日或之前結束的每個計算期70天；及(B)就2020年9月26日之後開始的每個計算期50天；或

(G)賣方根據本合同第7.1(I)節被要求披露的任何訴訟、調查或程序，在所需買方代理人的合理意見下，可能對賣方或Schein的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對賣方或Schein履行交易文件規定的各自義務的能力造成重大損害，應待決；或

(H)賣方、服務商、履約擔保人或承銷商的財務狀況或業務發生了任何可合理預期對(I)賣方、服務商、履約擔保人或承銷商履行其在任何交易文件項下義務的能力，(Ii)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Iii)S代理人在應收款中的擔保權益 或該等應收款或其收益的任何重要部分產生重大不利影響的事件或改變。或(4)應收款的一般可收集性或該等應收款的任何實質性部分的可收回性；或

(I)賣方、服務商、任何發起人、履約擔保人或其任何謝恩·S重要子公司應發生破產事件；或

(J)投資總額應超過最高購買限額，賣方 應未在三(3)天內為相關買方的利益向各買方代理支付一筆用於減少投資總額的金額(按比例，根據每個買方S的投資總額 )，以使此類付款生效後，投資總額小於或等於最高購買限額；或

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(K)總投資額超過當時適用的最高購買限額或 集合淨餘額在任何時候均不得少於(I)總投資額加(Ii)規定儲備金之和；或

(L)施恩辭去服務商職務；或

(M)Schein應違約或未能履行或不遵守2014年9月22日生效的信貸協議第8.1節中規定的任何契諾(除非徵得代理人同意，否則不得對其進行任何修訂、放棄、終止、補充或其他修改)；或

(N)法院須作出判賣方敗訴的賠償25,000元或以上的最終判決；或

(O)履約擔保人應違約或不履行履約承諾中規定的任何契諾或協議；

(P)終止日或應收款銷售協議下的任何終止事件應 根據應收款銷售協議發生，或Schein因任何原因停止轉讓，或不再具有轉讓法律行為能力，或無法根據應收款銷售協議向賣方轉讓應收款；或

(Q)本協議應全部或部分終止(除非按照其條款)，或不再有效或不再是賣方具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何賣方應以任何方式直接或間接對此類有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議；或

(R)履約承諾應停止有效，或不再是具有法律效力、具有約束力和可強制執行的履約義務 擔保人或履約擔保人應直接或間接以任何方式對其根據履約承諾承擔的義務的效力、有效性、約束力或可執行性提出異議；或

(S)國税局應根據《國税法》第6323條就任何已購買的資產或賣方、履約擔保人或任何發起人的任何資產提交留置權通知，且該留置權不得在七(7)日內解除，或者國税局應根據《美國國税法》第4068條就任何已購買的資產提交留置權通知；或

(T)養老金計劃或多僱主計劃應發生ERISA事件，該事件已導致或可合理預期對整個Schein和ERISA關聯公司的業務、財務狀況、運營或財產產生重大不利影響；或

(U)為了擔保當事人的利益，代理人應停止在應收款、相關擔保、任何收款賬户或任何鎖箱中擁有有效的、完善的、優先的擔保權益。

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第9.2節補救措施。在終止事件發生並繼續期間，代理商可採取下列任何行動，或在所需買方代理商的指示下，採取下列任何行動：(I)更換當時的服務人員；(Ii)宣佈所有買方 團體的設施終止日期已發生，據此，再投資應立即終止，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由賣方明確放棄；但前提是對於任何賣方而言，一旦發生破產事件，所有買方集團的融資終止日期應自動發生，且無要求、抗辯或任何形式的通知，賣方在此明確放棄所有這些 方，(Iii)將託收通知遞送至託收銀行，(Iv)行使擔保方在違約時根據UCC和其他適用法律享有的所有權利和補救措施，以及(V)通知債務人S擔保在應收款和其他已購買資產中的權益。上述權利和補救措施應是不受限制的，並且應是代理商、每個買方代理和每個買方根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於根據UCC規定的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施 應是累積的。

第十條。

賠償

第10.1節賣方的賠償。在不限制代理人、任何買方代理人、任何買方或任何資金來源根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，(A)賣方在此同意向代理人、每一名買方代理人、每一買方、每一資金來源及上述各項的每個受讓人、 高級人員、董事、成員、合夥人、證書持有人、代理人及僱員作出賠償(並按要求付款)“受賠方”)任何和所有損害賠償、損失、索賠、税款、債務、合理和自掏腰包費用和開支以及應支付的所有其他款項，包括合理的律師費(律師可以是受補償方的僱員)，以及作為一個整體向受影響的受補償方支付一名律師的費用(僅在任何利益衝突的情況下，向受影響的受補償方額外支付一名律師，作為一個整體)(以上所有內容統稱為“彌償金額”)任何受保障方直接或間接因本協議或收購而產生的針對其中任何一方的賠償或由此產生的費用，以及(B)服務機構特此同意賠償(並應要求支付給)每一受賠方因S作為服務機構在本協議項下的活動而產生的任何賠償金額；不包括,然而，在上述第(A)款和第(B)款下的所有情況下：

(A)受賠償數額達到有管轄權的法院的最終判決認為該等受賠償金額是由尋求賠償的受保障一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；

(B)受賠償金額僅限於受保障當事人及其各自關聯公司之間或之間發生糾紛的程度；

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(C)因有關債務人無力償債、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失所造成的相同程度的賠償數額；或

(D)受賠方S主要執行辦公室所在司法管轄區對受賠方的全部淨收入徵收的税款，或 以受賠方的全部淨收入衡量的税款，條件是該等税款的計算符合為所得税目的而將任何買方向賣方以應收款、相關擔保、收款賬户和收款擔保的應收款收購作為一筆或多筆貸款的特徵 、S未能遵守第1.7(B)條的規定或根據《反海外腐敗法》徵收的任何美國聯邦預扣税(集體、“不含税”);

但前提是本句中包含的任何內容均不限制任何賣方的責任，也不限制任何受補償方對本協議條款下由賣方支付的其他具體金額的追索權。在不限制上述賠償的一般性的情況下，賣方應向受賠方賠償與下列有關或因下列原因引起的賠償金額(包括但不限於不可收回應收款的損失，無論其償付是否構成對賣方的追索權)：

(I)任何賣方或任何發起人(或任何此等人士的高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出的任何陳述或保證、任何該等人士根據本協議或根據本協議交付的任何其他交易文件或任何其他資料或報告，而該等文件在作出或視為作出時屬虛假或不正確；

(Ii)賣方、服務商或任何發起人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何適用的法律、規則或規定，或賣方、服務商或任何發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)賣方、服務商或任何發起人未能按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv)因任何合同或任何應收款標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠；

(V)債務人對任何應收款的付款(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，而該應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該應收款有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠；

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(6)應收款收款在任何時候與其他資金混合；

(Vii)與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、任何購買收益的使用、所購資產的使用或與賣方、服務商或發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序，以及因本協議或本協議擬進行的任何交易而牽涉到的任何受補償方；

(Viii)因任何債務人因主權或其他原因而不受民商法和訴訟約束而無法就任何應收賬款向該債務人提起訴訟；

(Ix)第9.1(K)節所述類型的任何終止事件；

(X)賣方未能從適用的發起人處獲得並保持對任何所購資產的合法和衡平法的所有權和所有權，且無任何留置權(根據交易文件設定的除外)；或賣方未能根據應收款銷售協議給予任何發起人合理等值的價值，以補償該發起人轉讓任何應收款，或任何人試圖根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟使此類轉讓無效；

(Xi)(A)未為擔保當事人的利益而歸屬和維持代理人，或未為擔保當事人的利益向代理人轉讓購買資產上有效的第一優先權完善擔保權益，且無任何留置權(交易文件設定的除外)和(B)(I)未能為擔保當事人的利益而歸屬代理人並維持每個鎖箱和收款賬户中有效的第一優先權完善擔保權益，沒有任何留置權(交易單據設定的除外)，以及(Ii)託收銀行未能履行或遵守適用於任何託收賬户的任何協議或義務；

(Xii)任何賣方的任何行動或不作為，減少或損害任何受補償方對任何已購買資產或任何已購買資產的價值的權利；

(Xiii)任何人根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟試圖撤銷任何購買或S代理人對所購買資產的擔保權益；

(Xiv) 在計算集合淨餘額時作為合格應收款計入的任何應收款未能在如此計入時成為合格應收款；以及

(Xv)(A)賣方或任何發起人在到期時未繳納任何税款，以及(B)與任何買方購買應收款有關的任何税款，但該買方收入的税款除外。

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第10.2節增加了成本，減少了回報。如果在本協議日期後發生任何 監管變化：(I)使任何資金來源受到任何資金協議或資金來源S根據資金協議承擔的義務或與應收款有關的任何費用或扣繳，或改變根據任何資金協議支付給任何資金來源的任何款項的徵税基礎(資金來源總淨收入的税率變化或第10.1條排除的税收除外)，或(Ii)徵收、修改或視為適用的任何準備金、評估、保險費、針對資金來源資產的特別存款或類似要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)(目前在法規D中稱為歐洲貨幣負債))資金來源的資產、存款或資金來源根據資金協議發放的信貸，或(Iii)對資金來源施加任何其他條件，其結果是增加資金來源履行其在資金協議下的義務的成本，或降低資金來源的回報率(由於其在資金協議下的義務)，或減少資金來源根據融資協議收到或應收的任何款項的金額，或要求根據 其持有的利息或貸款或收到的利息計算的任何付款，則應應適用買方代理的要求，賣方應向該買方代理支付計入該資金來源的該等金額 該等金額，以補償該資金來源所增加的成本或該等減少。為免生疑問，如果發佈《財務會計準則委員會S解釋第46號》、《財務會計準則第166號和第167號報表》、財務會計準則委員會或其任何繼承者未來發布的任何聲明或解釋，或發佈任何其他會計準則變更或發佈任何其他聲明、發佈或解釋，導致或要求將賣方或任何管道買方的全部或部分資產和負債與代理人、任何買方代理人或任何其他資金來源的資產和負債合併，此類事件應構成該資金來源根據本第10.2條提出報銷要求的情況。

第10.3節其他費用和開支。賣方應按要求向代理商、每位買方代理商和每位買方支付所有合理的費用和自掏腰包與本協議的準備、執行、交付和管理、本協議擬進行的交易以及本協議項下將交付的其他文件有關的費用，包括但不限於其審計賣方或服務商的賬簿、記錄和程序的費用、評級機構費用、合理和有文件記錄的費用以及自掏腰包一名獨立法律顧問與此有關的費用，以及就各自在本《協定》下的權利和補救辦法提供諮詢的費用。賣方應應要求向代理商、每位買方代理商和每位買方支付任何和所有合理且有文件記錄的費用自掏腰包與執行本協議和根據本協議交付的其他文件，以及與本協議或此類文件的任何重組或編制有關的費用，或終止事件後本協議的管理費用(如果有)，包括合理的律師費和開支。

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第十一條。

特工們

第11.1節任命和授權。

(A)每名買方和買方代理在此不可撤銷地指定和指定MUFG為本協議項下的代理，並授權該代理採取本協議授予該代理的行動和行使其權力，以及行使其合理附帶的其他權力。代理商應以其名義為每個買方的利益按比例持有應收權益。除本協議中明確規定的義務或與任何買方或買方代理的任何受託關係外，代理不應承擔任何其他責任，也不應將任何默示義務或責任解讀為本協議，也不存在任何針對代理的默示義務或責任。代理不承擔，也不應被視為承擔了與賣方或服務商之間的信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，代理商都不應被要求採取任何使代理商承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動。

(B)每名買方在此不可撤銷地在本協議的簽名頁上或在假設協議或轉讓補充協議中指定並委任指定為買方代理的有關機構作為買方代理，並各自授權該買方代理根據本協議的規定代表其採取行動，並行使根據本協議的條款明確授予該買方代理的權力和履行其職責，以及根據本協議的條款明確授予該買方代理的權力和職責以及其他合理附帶的權力 。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或代理之間的任何信託關係，且該買方代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該買方代理不利。

(C)除本協議另有明確規定外，本條xi的規定僅為買方代理人、代理人及買方的利益，任何賣方或服務商均不享有本條xi任何條文項下作為第三方受益人或其他方面的任何權利，但本條xi並不影響任何買方代理人、代理人或任何買方在本協議其他條文下可能對賣方或服務商承擔的任何義務。此外，對於並非買方的買方代理的買方代理，買方不應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，代理應僅以買方和買方代理的身份行事，不承擔也不應被視為與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係，或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理 應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、服務商、任何其他買方、任何其他買方代理或代理、或其各自的任何繼承人和受讓人之間的任何義務或委託或代理關係。

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第11.2節職責轉授。代理可以通過代理執行其任何職責，或者事實律師並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見。代理商不對任何代理商的疏忽或不當行為負責事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。

第11.3節免責條款。買方代理人、代理人或其任何董事、高級職員、成員、 合夥人、證書持有人、代理人或僱員均不對(I)經所需買方代理人(或如屬任何買方代理人，則為其所屬的買方集團內佔該買方集團總承諾額多數的買方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在沒有S嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏任何行動。代理不對任何買方、買方代理或其他人員負責：(I)賣方、服務商或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、保證或其他聲明；(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性；(Iii)賣方、服務機構、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本協議或其所屬其他交易文件(或任何合同)項下的任何義務，或 (Iv)任何交易文件中規定的任何條件的滿足情況。代理沒有義務向任何買方或買方代理確定或查詢任何交易文件中所載任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第11.4節代理人的信賴。

(A)每名買方代理人及代理人在任何情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實正確的任何文件或其他文字或談話，並由適當人士簽署、發送或作出，並根據代理人選定的法律顧問(包括賣方或服務商的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述而作出。在所有情況下，每個買方代理和代理應完全有理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到所需買方代理(或在任何買方代理的情況下，為其所屬買方集團內擁有該買方集團多數承諾的買方)提供其認為適當的建議或同意，並保證其賠償。

(B)在所有情況下，代理商應根據所需買方代理人或所有買方代理人的要求，在本協議項下采取或不採取行動時受到充分保護，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的任何行動均對所有買方和買方代理人具有約束力。

(C)每個買方集團中擁有該買方集團多數承諾的買方有權要求或指示相關買方代理代表該等買方根據本協議採取行動或不採取行動。在任何情況下，該買方代理在按照該等多數買方的要求根據本協議行事或不採取行動方面應受到充分保障，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動均對所有該等買方代理和S買方具有約束力。

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(D)除非買方代理或該買方代理據稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該買方代理是為在本協議中買方代理的定義中被確定為買方代理的每一買方的利益行事，以及為每一受讓人或任何該等人士的其他受讓人的利益行事；和(Ii)該買方代理採取的每項行動均已獲得買方的正式授權和批准，並由據稱代表其行事的買方採取一切必要的行動。各買方代理及其相關買方應就罷免、辭職和更換該買方代理的情況和程序達成一致。

第11.5節終止事件通知。任何買方代理或代理均不應被視為知曉或通知任何終止事件或未成熟終止事件的發生，除非該買方代理或代理已收到任何買方、買方代理、服務機構或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未成熟終止事件，並對該終止事件或未成熟終止事件進行了描述。如果代理商收到此類通知，則應立即 向各買方代理商發出通知，而各買方代理商應立即向其買家發出通知。如果買方代理商收到此類通知(不是從代理商處收到的)，應立即向代理商發出通知。代理商應根據所需買方代理商的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非此類行動另外需要所有買方代理商的同意)，但在代理商收到此類指示之前，代理商可以(但沒有義務)採取或不採取代理商認為合乎買方和買方代理商最佳利益的行動。

第11.6節不信任代理、買方代理和其他購買者。每個買方明確承認，代理人、買方代理人或其各自的高級職員、董事、成員、合作伙伴、證書持有人、員工、代理人、 事實律師或聯屬公司已向其作出任何陳述或保證，代理人或任何買方代理人此後採取的任何行動，包括對賣方、服務商或任何發起人事務的任何審查，均不得被視為構成該代理人或該買方代理人的任何陳述或保證(視情況而定)。每名買方代表並向代理人及買方保證，在不依賴代理人、買方代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，買方已作出並將繼續自行評估及調查賣方、服務商或發起人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽，以及應收賬款及本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除本協議明確要求交付的物品外，代理商沒有任何義務或責任向任何買方代理商提供有關賣方、服務商或發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息由代理商或其任何官員、董事、成員、合作伙伴、證書持有人、僱員、代理商、 事實律師或附屬公司。

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第11.7節代理人和附屬公司。每一買方和代理商及其關聯公司均可向賣方、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常從事任何類型的銀行、信託、債務、實體或其他業務。就根據本協議收購合資格應收賬款而言，每名買方代理人及代理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人一樣。 買方及買方在適用範圍內包括每一名買方代理人及以其個別身分行事的代理人。

第11.8節賠償。每名相關的承諾買方應賠償代理(但僅以其代理身份)及其高級職員、董事、成員、合夥人、證書持有人、僱員、代表和代理人(在賣方、服務商或任何發起人未報銷的範圍內，且不限制賣家、服務商或發起人的義務)、(根據其承諾)任何類型的任何責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用和支付(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任)，並使其無害。無論代理人或該人是否被指定為當事人)，可在任何時間由於交易文件所預期的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行(但不包括完全由於代理人或該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何該等責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、開支或支出)，或因該等交易文件所擬進行的任何交易或與此相關的任何交易文件的執行、交付或履行而對該代理人或該人提出的指控。

第11.9節繼任代理。代理人可在至少五(5)天通知賣方和每一位買方和買方代理人後辭去代理人職務。在所要求的買方指定繼任代理人並接受該委任之前，該辭職不得生效。繼任代理人接受其在本協議項下的委任後，繼任代理人將繼承並享有卸任代理人的所有權利和義務，卸任代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。S代理於本協議項下退任後，其在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第X條及本條xi的規定。

第11.10節錯誤付款。

(A)每個買方和買方代理人在此同意：(X)如果代理人通知買方或買方代理人，代理人已根據其全權酌情決定權確定買方或買方代理人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費或其他形式；單獨和 集體)，付款如果買方或買方代理人(不論買方或買方代理人是否知曉)被錯誤地轉送給買方或買方代理人，並要求退還該項付款(或部分款項)，則買方或買方代理人應立即向代理人退還付款(或部分款項)的金額(或部分款項)，但在任何情況下不得遲於付款(或部分款項)後的一個營業日，連同自付款(或部分款項)之日起(包括當日)每天的利息

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該買方或買方代理人已收到)，直至按聯邦基金有效利率和代理人根據銀行同業間補償規則不時生效而確定的利率中較大者償還給代理人之日為止，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，買方或買方代理人不得就代理人就退還收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利提出主張，並特此放棄。包括但不限於基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。代理人根據第11.10(A)條向任何買方或買方代理人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每個買方和買方代理在此進一步同意，如果它從代理或其任何關聯公司收到的付款與代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同(a？付款通知？)或(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，則在上述每一種情況下，均應通知有關付款有誤。每一買方和買方代理人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該買方或買方代理人應立即將該事件通知代理人，並在接到代理人的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給代理人，該款項是在同一天的資金中提出的。連同自買方或買方代理人收到付款(或其部分)之日起至按聯邦基金實際利率向代理人償還該金額之日起計的每一天的利息 以及代理人根據有關銀行同業薪酬的不時生效的銀行業規則而確定的利率。

(C)賣方雙方特此同意：(X)如果錯誤的 付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何買方或買方代理處追回，則該代理應享有該買方或買方代理對該金額的所有權利；(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方所欠的任何追索權義務；但第11.10(C)條不得解釋為增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)賣方相對於追索權債務的金額(和/或付款時間)的效果 如果代理商沒有支付此類錯誤付款，則應支付的追索權債務。此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該等錯誤付款的金額而言，即代理人為作出該錯誤付款而從賣方收取的款項。

(D)在代理人辭職或更換，或買方或買方代理人的權利或義務的任何轉移，或買方或買方代理人的任何替代，承諾終止，或任何交易文件項下的所有追索權義務的償還、清償或解除後，每一方在本第11.10款項下承擔的S義務應繼續有效。第11.10條規定的每一位未承諾買方應遵守第13.5條和第13.6條規定的義務，每一位相關承諾買方應在連帶基礎上對其相關第11.10條規定的未承諾買方的所有義務承擔責任。

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第十二條。

作業和參與

第12.1節繼承人和受讓人；參與；受讓。

(A)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除本協議另有規定外，未經代理和買方代理事先同意，賣方不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委派其任何職責。

(B)參與度。除本協議另有規定外，任何買方均可向一人或多人(每個人， a“參與者”)參與本協議項下該買方利益的權益；提供那，買方不得批准參與者有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，而賣方、各買方代理和該代理應繼續就本協議項下的該買方S的權利和義務單獨和直接地與該買方打交道。買方不得同意參與者限制買方S同意對本協議進行任何修改的權利，但需要所有買方同意的修改除外。

(C)某些相關承諾採購商的轉讓。任何相關的承諾買方可以轉讓給一個或多個人(每個人、一個“與採購相關的承諾購買者”)，相關買方代理根據本合同附錄作出的承諾的任何部分，基本上採用附件八的形式，並經雙方批准的任何更改(每個，a“轉賬 補充品”)，並在賣方同意(不得無理拒絕同意)的情況下，由每一位該等與採購有關的承諾買方、該等與銷售有關的承諾買方、該等相關買方代理及代理簽署，並在賣方同意下繼續進行。關聯承諾買方的任何此類轉讓的金額不得低於10,000,000美元。在(I)簽署轉讓補充條款後， (Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付賣方、相關買方代理和代理，以及(Iii)採購相關承諾買方向銷售相關承諾買方支付商定購買價格，如果 有，則該銷售相關承諾買方將在轉讓範圍內免除其在本協議項下的義務，並且該與採購相關承諾買方在所有目的下均應是本協議的關聯承諾買方，並且 應享有本協議項下相關承諾買方的所有權利和義務，如同其為本協議的原始方一樣。銷售關聯承諾買方分配給該採購的承諾額應等於轉讓的銷售關聯承諾買方的承諾額，無論為此支付的購買價格(如果有)。轉讓補充條款僅對 必要的範圍進行修訂，以反映該採購相關承諾買方作為相關承諾買方的加入，以及由此產生的銷售相關承諾買方S承諾的任何調整。

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(D)向流動資金提供者和其他資金來源提供者分配任務。任何渠道買方可隨時轉讓或授予其一個或多個流動資金提供者或其他資金來源參與權益(或投票權或擔保權益及其止贖權利)其應收部分 權益。如果該渠道買方將參與權益轉讓或授予流動性提供者或其他資金來源，該渠道買方仍應對履行其在本協議項下的義務負責。賣方同意，本合同項下任何管道買方的每個流動性提供者和資金來源均有權享受第1.6條的利益。

(E)未承諾的購買者的其他轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何未承諾的買方S 轉讓、參與、授予應收賬款權益(或其任何部分)的任何部分或其任何實益權益的擔保權益或以其他方式轉讓，包括但不限於與其商業票據計劃有關的任何抵押品代理人，以及(Ii)任何未承諾的買方在事先通知其他各方的情況下將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，並且在此類 轉讓後，該未承諾的買方應免除本協議項下的所有義務和義務(如果有)；提供那, 該未承諾買方未經其相關的已承諾買方事先同意(如果是非管道買方的任何轉讓，除非終止事件已經發生且仍在繼續，則賣方)不得對其在本協議項下的權利進行任何此類轉讓，除非受讓人(I)如果是管道買方，則主要從事購買與本協議項下購買的資產類似的資產，(Ii)將轉讓未承諾買方的買方代理作為其買方代理，以及(Iii)如果它是管道買方，則 發行信用評級與出讓管道買方評級相當的商業票據，提供, 進一步，如果受讓人是買方、買方的關聯公司或批准的基金，則不需要賣方的同意。任何轉讓未承諾的買方應向任何受讓人交付一份轉讓補充文件，其中包含經雙方批准的任何變更，由該未承諾的買方正式簽署，將其在應收賬款權益中的任何部分轉讓給其受讓人。該未承諾的買方應立即(I)將該轉讓通知本協議的其他各方，並(br})採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人在應收權益中對該等權益的權利、所有權和權益，並使受讓人能夠行使或執行該未承諾的買方在本協議項下的任何權利。受讓人轉讓其在應收款權益中的任何部分權益後，應享有與該權益有關的本合同項下的所有權利。

(F)大律師的意見。如果代理人或適用的買方代理人要求，或為了維持任何渠道買方的評級，每份轉讓補充資料必須附有受讓人律師對代理人或買方代理人可能合理要求的事項的意見。

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第十三條。

其他

第13.1條的豁免及修訂。

(A)代理人、任何買方代理人或任何買方未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，亦不得因任何該等權力、權利或補救措施的單獨或部分行使而妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(B)除非按照本第13.1(B)條的規定以書面形式作出修改、補充、修改或放棄，否則不得修改、補充、修改或放棄任何交易文件的規定。經所需買方代理人同意，賣方和代理人可對任何交易文件的任何條款進行書面修改或放棄；如果 ，則該等修改或豁免不得：

(I)未經受此影響的每名買方同意， (A)延長相關買方集團的融資終止日期或賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低收益率或任何CP成本(或收益率或CP成本的任何 部分)的支付速度或延長支付時間，(C)更改支付給該買方的任何費用，(D)更改任何應收利息的投資金額，(E)修改、修改或放棄所需買方代理定義的任何規定， 第9.1節，第12.1(D)節、第12.1(E)節、第13.1(B)節、13.5(B)節、13.6(B)節或13.12(F)節同意或允許賣方轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，(G)更改 “可用承諾”, “承諾”, “合格應收賬款”, “流動資金協議”, “濃度百分比”, “過剩濃度”. “極大值限購”, “購進價格”或 “所需儲備金”, 或(H)修改或修改上述(A)至(G)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中所列限制的意圖；或

(Ii)未經代理人和每名買方代理人的書面同意，如任何交易文件的任何條文的效力會影響該代理人或買方代理人的權利(包括但不限於費用和賠償)或責任，則可修改、修改或放棄該等條文。

儘管有上述任何相反規定，賣方和代理人在未經任何買方或買方代理人同意的情況下，可對任何交易單據進行任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以(I)為擔保當事人的利益或根據當地法律的要求，為擔保當事人的利益而授予、完善、保護、擴大或增強任何所購資產中的任何擔保權益，(Ii)(Ii)糾正任何交易文件的任何條款中任何無關緊要的技術性質的明顯錯誤或遺漏(由代理和賣方合理決定)，前提是所需的買方代理人在收到通知後五(5)個工作日內未提出書面反對。

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第13.2條通知。除第13.2條規定外，本合同項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或電子傳真或類似的書面形式)，並應發送給本合同其他各方，地址或傳真號碼列於本合同簽字頁上，或按此人為通知本合同其他各方而在下文中指定的其他地址或傳真號碼。為免生疑問，表十五中包含了各買方集團對S的通知信息。所有此類通知或其他通訊的效力如下：(I)如果以傳真方式發出，則在收到後；(Ii)如果通過美國的掛號或掛號信發送，則在以預付頭等郵資的郵件寄送後三(3)個工作日內生效；或(Iii)如果以任何其他方式發出，則在本條款第13.2條規定的地址收到時生效。如果書面確認與代理人或任何買方代理人所採取的行動不同，則以該代理人或買方代理人的記錄為準。

第13.3節S代理人擔保權益的保護。

(A)賣方同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取可能必要的、或代理人或任何買方代理人可能合理要求的所有 行動，以完善、保護或更充分地證明代理人S對所購買資產的擔保權益，或使代理人、任何買方代理人或 任何買方能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施。在終止事件發生後和終止事件持續期間的任何時候，代理商可以，或者代理商可以指示賣方或服務商，在賣方和S的費用下通知應收款的債務人本協議項下代理商的所有權或擔保權益(為了擔保當事人的利益)，也可以指示將任何或所有應收款項下到期或到期的所有款項直接支付給代理商或其指定人。

(B)如果任何賣方未能履行第13.3(A)款規定的任何義務，則代理商、任何買方代理商或任何買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該等義務，與此相關的成本和費用應由賣方按照第10.3款的規定支付。每一賣方均不可撤銷地在任何時間和不時由代理自行決定授權代理，並指定代理為其事實上的律師，代表賣方行事，在任何情況下，僅在終止事件發生後和終止事件持續期間，(I)作為債務人代表賣方簽約，並提交S代理所必需或適宜的融資聲明，以全權酌情完善並保持代理在應收款和其他已購買資產中的利益的完整性和優先權，以及(Ii)提交副本，將本協議或與應收款及其他所購資產有關的任何融資聲明的影印本或其他副本作為融資聲明，存放於代理人全權酌情認為有需要或適宜的辦事處，以完善及維持S代理人對所購資產的擔保權益的完美性及優先權，以造福於擔保當事人。代理商應向賣方提供任何此類備案文件的副本。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

52

賣方各方(A)在此授權代理提交關於應收款和其他購買資產的融資報表和其他備案或記錄文件(包括對其的任何修改，或其繼續或終止聲明)，而無需賣方的簽署或其他授權，並以代理合理確定的適當形式和辦公室，以完善或 維護代理在本合同項下的擔保權益，(B)承認並同意，它沒有被授權，也不會，在未經代理人事先明確書面批准的情況下，提交關於應收款和其他已購買資產的融資聲明或其他備案或記錄文件(包括對其的任何修訂，或其繼續或終止聲明)，並同意該等備案或記錄文件的形式和實質， 和(C)批准、授權和批准代理人或其代表為完善擔保權益而提交的、以賣方或代理人為受益人的任何備案或記錄。

第13.4條保密。

(A)本協議各方應維護並應使其每一名員工、成員、合夥人、證書持有人和高級管理人員 維護協議的機密性和與其他各方有關的所有信息，包括其獲得的與本協議擬進行的交易的構建、談判和執行有關的各自業務的所有信息，但各方及其董事、高級管理人員、成員、合夥人、證書持有人和員工可(I)向其會計師、律師、投資者、潛在投資者、買方增信人和該等人士的代理人或顧問披露此類信息(“例外的人”); 提供 那作為任何此類披露的條件，每名例外人士應為本合同各方的利益同意，此類信息應僅用於與該例外人士S對賣方及其關聯公司的評價或關係有關的情況，(Ii)披露協議的存在，但不披露其財務條款，(Iii)披露根據任何法律、規則、法規、指令、任何司法、行政或監管機構的要求或命令或程序(無論是否具有法律效力或效力)所要求的信息，(Iv)根據1934年《證券交易法》第17G-5條的規定，向對商業票據進行評級的任何評級機構和任何其他國家認可的統計評級機構披露此類信息，並(V)在涉及任何交易文件的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在法律上或在衡平法上或根據 仲裁)披露該協議和此類信息，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其根據或與任何交易文件相關的任何索賠、權利、補救或利益 ；提供 更進一步的是根據第(Iii)款和第(V)款允許進行此類披露的人還應包括向購買者提供信用增強劑。不言而喻，除非遵守本第13.4(A)條，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款，以及所有終止事件和優先付款條款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，各賣方在此同意披露與本協議擬進行的交易有關的任何非公開信息(br})：(I)代理、任何流動資金代理、任何買方、任何買方代理或任何資金來源；(Ii)代理、任何流動資金代理、任何買方、任何買方代理或任何資金來源給任何預期或實際受讓人

53

或其中任何一項的參與者，或(Iii)代理、任何流動性代理、任何買方、任何買方代理或任何資金來源向買方及其任何高級管理人員、董事、成員、合夥人、證書持有人、僱員、會計師、顧問和律師提供擔保、擔保或信用或流動性增強的任何評級機構、商業票據交易商或提供者。但前提是每個此類人員均被告知此類信息的機密性，併為本合同雙方的利益同意此類信息僅用於評估該人員的S。此外，代理人、任何流動資金代理人、任何買方、任何買方代理人、任何資金來源或向買方提供擔保、擔保或信用或提高流動性的提供者，均可根據任何法律、規則、法規、指示、要求或任何司法、行政或監管當局或程序的命令(不論是否具有法律效力或效力)，披露任何該等非公開資料。

(C)即使本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何和所有已知或已公開的信息，(Ii)披露任何和所有信息(如果任何適用的法規、法律、規則或法規要求這樣做)，或(Iii)賣方或服務商授權的任何其他披露。

第13.5條破產呈請。本協議各方在此約定並同意，在管道買方全額支付所有未償還商業票據或其他債務的一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對管道買方提起破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對該管道買方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第13.6條責任限制。(A)本協議任何一方不得就任何違約索賠或因本協議預期的交易或與之相關的任何其他責任理論或與之相關的任何行為、不作為或事件，向本協議的任何其他一方或任何資金來源或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、成員、合作伙伴、證書持有人、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；本協議各方在此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠，並且(B)管道買方沒有任何義務支付本協議項下的任何欠款，除非且直到該買方根據其應收權益收到該等款項，且該等款項不需要支付該買方的未償還商業票據或其他未償債務。本協議各方同意，本協議項下任何管道買方的任何費用、開支或賠償的責任或義務均不構成對該買方的索賠(見美國破產法第11章第101條)，除非該買方已從其應收權益中收到足以支付該金額的現金，並且該金額不需要用於支付該買方的未償還商業票據或其他債務。

第13.7條法律的選擇。本協議應根據紐約州法律進行管轄和解釋，而不考慮除一般債權法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則，但賣方所有權權益或代理人在任何抵押品中的所有權或擔保權益的完善受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。

54

第13.8條同意司法管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷地接受位於紐約南區的任何美國聯邦法院或位於紐約縣的任何紐約州法院在根據本協議或根據本協議簽署的任何文件所引起的或與之相關的訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，每一方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議。在這樣的法院提起的訴訟或程序，或這樣的法院是一個不方便的法院。本合同並不限制代理人、任何買方代理人或任何買方在任何其他司法管轄區法院對賣方提起訴訟的權利。任何賣方對代理人、買方代理人或買方或其關聯公司提起的任何司法程序，直接或間接涉及因本協議或賣方根據本協議簽署的任何文件而引起、有關或相關的任何事項，只能在紐約的一家法院提起。

第13.9條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在直接或間接涉及任何因本協議、與本協議有關或與本協議相關的任何文件、賣方根據本協議或根據本協議或根據本協議建立的關係而簽署的任何文件而直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第13.10節整合； 具有約束力；條款的存續。

(A)本協議和每一份其他交易文件包含本協議雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，以取代所有先前的口頭或書面諒解。

(B)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力和約束力。本協議應根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至根據其條款終止為止；但前提是關於(I)任何賣方根據第V條作出的任何陳述和保證的任何違反、(Ii)第X條的賠償和付款以及第13.4款、第13.5款和第13.6款的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

55

(C)賣方、代理商、買方代理商和買方中的每一方在此確認並同意資金來源是本協議和其他每一份不時生效的交易文件的明確第三方受益人。

第13.11條對應關係；可分割性；章節引用。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議的簽字頁副本一樣有效。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在此類禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，否則本文中的所有引用均“文章”, “部分”, “進度表”或“展品” 指本協定的條款和章節，以及本協定的附表和展品。

第13.12節定性。

(A)本合同雙方的意圖是，本合同項下的每一次購買應構成並被視為絕對的、不可撤銷的銷售，該購買應為代理人(為擔保當事人的利益)提供適用應收款權益的全部所有權利益。除本協議特別規定外，本協議項下的每筆應收權益的出售均不向賣方追索；但前提是(I)賣方應就賣方根據本協議條款作出的所有陳述、保證、契諾及賠償向代理人、買方代理人及買方負責，及(Ii)賣方、買方代理人或買方或其受讓人不構成亦無意承擔賣方或任何發起人或任何其他人士因應收款、相關擔保或相關合約而產生的任何義務，或賣方或任何發起人的任何其他義務。

(B)除代理或任何買方根據本協議可能不時取得的任何所有權權益外，賣方現為擔保當事人的利益向代理授予 賣方對所有現有或以後產生的應收款、收款、每個鎖箱、每個收款賬户、所有相關抵押品、與該等應收款相關的所有其他權利和付款，以及上述所有其他留置權和抵押品之前的所有收益的有效及完善的抵押權益，以確保迅速及完整地支付全部款項。除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，代理人還應代表有擔保當事人享有根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

56

(C)儘管有第13.12(A)和13.12(B)條的規定，出於美國聯邦所得税的目的，合同各方應將賣方S在交易文件下銷售應收款和買方購買應收款視為買方向賣方發放的一筆或多筆擔保貸款並予以報告。

第13.13節美聯儲。即使本協議中有任何其他相反的規定，任何買方集團均可隨時質押或授予其在本協議和任何其他交易文件項下的全部或任何部分權利(包括但不限於獲得資本和利息支付的任何權利)的擔保權益，以保證該買方集團對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方或代理人或任何其他方，或徵得其同意；提供 那此類質押或擔保權益的授予不應解除買方集團在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替買方集團成為本協議的當事人。

第13.14條《愛國者法案》。代理、每個買方和每個買方代理特此通知每個發起人、賣方和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧的第三章。107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》O)、代理商、每個買方和每個買方代理人可能被要求獲取、核實和記錄 識別每個發起人、賣方和服務機構的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號和有關每個發起人、賣方和服務機構的其他信息，這將使代理商、每個買方和 每個買方代理人能夠根據愛國者法案識別這些人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。每個發起人、賣方和服務商同意不時向代理人、每個買方和每個買方代理人提供銀行監管機構根據瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

簽名頁如下>

57

為此作證，本協議雙方已由其正式授權的官員或事實律師自本合同之日起。

應收款項購買協議

S-1

應收款項購買協議

S-2

應收款項購買協議

S-3

應收款項購買協議

S-4

應收款項購買協議

S-5

證物一

定義

本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户公開信”指賣方和服務商寫給代理商和每個買方代理商的信件，列明收藏品要滙往的每個鎖箱和收款賬户。

“調整稀釋比”指截至任何一天，前十二個計算期的稀釋比率的平均值。

“附屬公司”對於一個人來説，指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“座席”具有本協定序言中規定的含義。

“總投資額”指在任何確定日期，所有購買者在該日期未償還的所有應收權益的投資總額。

“聚合 減少”具有1.3節中規定的含義。

“聚合Unpaid”指在任何時候等於(1)總投資額加上(2)當時所有追索權債務(無論是到期還是應計)之和的金額。

“協議”指本協議，可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“備用基本利率”對於 任何買方的任何一天，意味着每年等於以上(I)1.50%倫敦同業拆借利率術語SOFR或(Ii)如果倫敦同業拆借利率根據第4.3節，條款SOFR不可用，以(X)最優惠利率和(Y)比聯邦基金有效利率高出0.5% (0.50%)。為了確定任何一天的備用基本利率，最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化應在每次此類變化的日期生效。

“ 替代基本匯率期限SOFR確定日？具有在術語定義中指定的含義。

“反腐敗法(br}指任何司法管轄區內不時適用於賣方或其各自子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。

I-1

“反恐怖主義法” 係指：(A)《行政命令》；(B)《愛國者法》；(C)《1986年洗錢控制法》，《美國法典》第18編，1956年第節及其任何後續法規；(D)《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)；(E)《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例；以及(F)美國、加拿大或歐洲聯盟任何成員國現在或以後為監測、威懾或以其他方式預防：(1)恐怖主義或(2)資助或支持恐怖主義或(3)洗錢而制定的任何其他適用法律

“適用點差”具有收費信中所述的含義。

“適用發起人”應指生成特定應收款 (或多個應收款)的發起人。

“核準基金”指任何人(自然人除外)， 在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由買方、買方的關聯公司或實體或管理買方的實體的關聯公司 管理或管理。

“假設協議”指基本上採用本協議附件七中規定的形式的協議。

“可用的 承諾”就每名關連承諾買方而言，指該關連承諾買方S承擔的款項超出該日期由該關連承諾買方 於本協議項下提供資金的金額或關連買方在相關買方集團的流動資金協議項下應收權益的未償還本金(如有)。

“可用男高音？ 指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則指基準(或其組成部分)的任何基調或 用於或可能用於根據本協議確定利息期長度的，或(Y)在其他情況下，利息參照該基準(或其組成部分)計算的收益率，視乎情況而定，即用於或可用於確定利息期的長度 對於任何期限利率或其他 ，這是或可以用來確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括該基準的任何基準期，為免生疑問，該基準的任何基準期隨後被從利息期限的定義中刪除第(E)款第 節4.5.4.5(d).

“銀行融資” 指任何買方通過發行商業票據以外的方式為本合同項下的應收利息提供資金。

“銀行利率” 對於通過銀行資金提供資金的每一項應收利息，指：(A)Libo 利率術語SOFR或(B)如果倫敦同業拆借利率根據第4.3節(備用基本利率)，術語SOFR不可用。

I-2

“基準？首先，對於任何(I)通過銀行資金提供資金的投資金額，指該投資金額的適用銀行利率(自第八修正案生效之日起為SOFR參考利率)或(Ii)投資金額管道買方根據第(1)款(BB)在CP成本的定義中，此類投資的CP成本(截至第八修正案生效日期應為術語SOFR參考匯率)的CP成本；前提是如果基準轉換事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他適用的基準利率選舉及其相關的基準更換日期已經發生了關於適用銀行期限SOFR參考率、CP成本或者當時的基準對於這樣的投資金額，則基準？是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據條款 (a)或條款(b)共 個部分 4.5.4.5(a).

“基準替換” 的意思是，對於 任何可用期限，代理人可以在適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個替代方案; 但前提是在其他基準利率選舉的情況下， “基準替換”應指（3）中列出的替代方案以下是：

(1) 對於任何基準過渡事件，以下總和：（a）術語SOFR和 (b)相關基準置換調整；

(2) 總和： (a)每日簡單SOFR和 (b)相關基準置換調整；(3)總和：(a)代理商和賣方選擇的替代基準利率作為適用相應意向當時當前基準的替代品適當考慮 （i）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）確定基準利率作為替代利率的任何不斷髮展或當時流行的市場慣例 為至 當時美元計價的銀團信貸安排基準當時在美國以美元計價，(b)相關基準置換調整；

但前提是，在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈代理人以其合理酌情權選擇的費率。 如果進一步提供在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生其他基準利率選擇有關的基準替換時，代理人和賣方選擇的替代基準利率應為相關其他美元銀團信貸安排中用來取代基於LIBOR的利率的術語基準利率； 如果進一步提供 那，儘管有任何相反的情況在本協議或任何其他交易文件中，一旦發生期限SOFR過渡事件，並在適用的基準更換日期交付期限SOFR通知，“基準 更換”應恢復為並應被視為 的(a)術語SOFR和 (b)相關基準更換調整，如 中所述第(1)條(受上述第一個但書的限制)。如果將基準更換為以及(B)相關的基準替換調整；前提是，如果如此確定的基準替換根據第(1)、(2)或(3)條在上面 會低於下限嗎， 這個就本協議和其他交易文件而言，此類 基準替換將被視為下限。

I-3

“基準替換調整？是指將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何 對於此類 未調整基準替換的任何設置的任何適用利息期限和可用期限：

(1) 用於 第(1)條和(2)定義“基準替換，”第一個備選方案按以下順序列出，可由工程師確定：

(a) 截至基準時間的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，基準替換首先設定在相關政府機構為用適用的相應基調的適用的 未調整基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期間；

(b) 在基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期設定基準 替換，該利率將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的 相應期限的基準生效；以及(2)用於 第(3)條的定義 “基準替換，”價差調整，或計算或確定由代理商和賣家選擇的此類 價差調整(可以是正值、負值或零)的方法對於適用的相應基調 適當地考慮到(i)(A)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定這種利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準適用的基準更換日期和/或 (ii或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代此類基準以美元計價在這個時候;提供那就是，在這種情況下第(1)條如上所述，此類調整顯示在屏幕或其他信息上 服務機構會不時發佈代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整.

“基準替換符合 個變更”意思是，關於任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括對“備用基本利率”，的定義“工作日，”概念的定義“利息期,”確定利率和支付利息的時間和頻率，時間 購買請求或預付款、轉換或 續訂通知，回顧期間的長度，適用於破損條款，和其他技術、行政或操作事項)，代理決定可能適合反映採用和實施這樣的

I-4

基準替換並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果代理人認為採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理人確定沒有市場慣例用於管理這樣的基準 替換以代理商認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。日期？指工程師確定的日期和時間，該日期和時間不得晚於以下事件中相對於當時基準發生的最早日期：

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(1（a）在第（1）款的情況下1A)或 (2B)基準轉換事件的定義 ,？， 後一個 (a（i）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和（bIi)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該組件的 )的所有可用承諾書的日期；或

(2B)就第(1)款而言3C)基準轉換事件的定義 ,？， 該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)已由監管主管確定並由該 基準(或其組件)的管理人宣佈的第一個日期不再 不具代表性的；提供,這樣的話不具代表性將通過參考此類(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供;

(3) 對於期限SOFR過渡事件，日期為三十(30)在向買方發出SOFR條款通知之日起數天後，買方代理和賣方將根據第 4.5(B)節或(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，該提前選擇參加選舉或其他 基準利率選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日將提供給買方和買方代理。(紐約市時間)在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日(第五個營業日)，買方代理人向買方和買方代理人提供書面反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的通知 .

為了避免疑問， (i)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(2)？在第(1)款的情況下，基準更換日期將視為已發生(1a）或（2B)在任何基準發生時，根據該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準的 中使用的已公佈的組成部分)中所列的適用事件或事件發生時的基準。

“基準過渡事件？？意味着，相對於任何基準，以下一項或多項事件的發生這樣的當時的基準是：

I-5

(1A)由 該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用條款，永久 或 ,； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2B)監管機構 監管者(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、美聯儲的公開聲明或信息發佈 衝浪板紐約銀行 ，適用於這樣的基準的美元中央銀行對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調； 但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3C)監管監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人是不再不會，或截至指定的未來日期將不再不是，是代表。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

“基準 過渡開始日期 就基準過渡事件而言， 指(A)適用基準更換日期 和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準 不可用期？？意味着，相對於任何基準， 期間(如果有) (xA)從基準替換日期開始根據第(1)條或(2)該定義如果此時沒有替換基準，則發生這樣的根據本協議和根據第4.5節的任何交易文件的所有目的，當時的基準(yB)在替換基準時結束這樣的根據本協議的所有目的以及根據第4.5節的任何交易文件，當時的當前基準。

I-6

“受益所有權規則” 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“不完整的融資成本”指任何 以下情況下的應收利息：(I)投資額減少(I)如果以商業票據融資，而賣方未遵守本協議項下的通知要求，或(Ii)如果以收益率為融資依據並基於倫敦同業拆借利率在結算日以外的任何日期，或(Ii)在交付任何減持通知後不受合計減記的影響，或(Iii)由任何管道買方根據相關流動資金協議向流動資金提供者轉讓或在原定結束日期之前終止；相當於(A)利息期間或商業票據分期付款期間(如有)的超額(如有)的金額，該利息期間或商業票據的分期付款由適用的買方代理確定，與該等應收利息(如適用)的減值、轉讓或終止日期(或就上文第(Ii)款指定根據減值通知發生的日期)之後的此類應收利息(如適用)有關，如果該等減值、 轉讓或終止未發生或該減值通知尚未送達，(B)(B)若該等投資金額的全部或部分分配給另一應收利息，則(X)在該期間餘下時間內就該新應收利息的該投資金額實際應計的CP成本或收益，及(Y)如該投資金額並未分配至另一應收權益，則該等應收利息持有人於該期間餘下時間內因投資該等投資金額中未如此分配的部分而實際收到的收入(如有)。如果第(B)款中提到的金額超過第(A)款中提到的金額，相關買方同意向賣方支付超出部分的金額(扣除應付給買方的任何金額)。所有未支付的資金成本均應在本協議項下到期並根據書面要求支付。

“工作日”指在紐約的銀行未獲授權或 被要求關閉且紐約存託信託公司營業的任何一天，如果適用的營業日與關於收益率的任何計算或付款有關，並基於倫敦銀行間市場上進行美元存款交易的任何一天。術語SOFR，指美國政府證券營業日的任何一天。

“計算期”指附件XIV第1部分規定的每個會計月。

“大寫租賃”指承租人作為承租人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“控制權的變化？指任何個人或團體(指1934年修訂的《證券交易法》第13(D)或14(D)節所指的)(A)在選舉施恩董事時，已取得任何具有普通投票權的任何未清償類別股權中50%或以上的實益權益(截至9月12日擔任施恩高級職員或董事的人士的總實益擁有權除外，或(B)將獲得(I)選舉S董事的多數席位的權力(不論是否已行使)，或(Ii)施恩董事會不得由過半數留任董事組成。

“截止日期”2013年4月17日。

I-7

“收款賬户”指集中賬户、託管賬户、鎖箱賬户或類似賬户，收集或存放任何收款並列於《賬户披露函》附件I。

“收款賬户協議”指服務商、銷售商、代理商和託收銀行之間基本上以附件V的形式簽訂的協議。

“代收銀行” 指在任何時候持有一個或多個託收賬户的任何銀行。

“收款通知 ”指代理人向託收銀行發出的實質上符合附件A附件A形式的通知。

“收藏”就任何應收賬款而言，指與該等應收賬款有關的所有現金收款及其他現金 收益，包括但不限於與該等應收賬款有關的所有財務費用或其他相關金額，以及與該等應收賬款有關的相關證券的所有現金收益。

“商業票據”就任何管道買方而言，指(A)由該管道買方在商業票據市場發行的本票，或(B)在任何一天，由該管道買方或其代表在其融資業務的正常過程中發行的任何短期票據或任何其他形式的債務，或根據與發行該等短期票據訂立的利率基準掉期而訂立的債務 。

“承諾”指的是，對於每一位相關的承諾買方，該買方在本協議項下因所有購買而有義務支付的最高金額，該金額為附件十五右欄或假設協議或轉讓副刊中作為其承諾的金額，據此，該買方成為買方，該金額可根據第12.1條規定的任何後續轉讓或根據第1.1(B)條的規定降低最高購買限額而修改。

“承諾百分比”即， 對於買方集團中的每個相關承諾買方，該相關承諾買方的S承諾除以該買方集團中所有相關承諾買方的所有承諾的總和。

“濃度百分比”指(I)任何A類債務人的10.00%，(Ii)任何B類債務人的10.00%，(Iii)任何C類債務人的5.00%，以及(Iv)任何D類債務人的2.50%。

“管材購買者”是指作為商業票據管道的每個買方。

“ 合規變更？是指，對於術語SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施 ，任何技術、管理或操作更改(包括更改 替代 基本利率的定義， 營業日的定義， 美國政府證券營業日的定義，？ 利率的定義 期間或 任何類似或類似的定義(或增加利息 期間的概念)，確定利率和制定利率的時間和頻率

I-8

代理決定的利息支付、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷資金的適用性 成本和其他技術、行政或運營事項)可能是適當的 以反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果代理商決定 採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理商確定不存在用於管理 任何此類 匯率的市場慣例，則按照代理商決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併子公司”於任何日期，對任何人士而言，指其帳目將根據公認會計原則與該人士截至該日綜合財務報表內的帳目合併的任何附屬公司或其他實體。

“或有債務”指由 作出的任何協議、承諾或安排，該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的義務或債務，或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的義務或債務，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資金或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人免受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、非要即付信用證合同或信用證申請書。

“繼續 個導演”就施恩而言，指於2012年9月12日為施恩的董事，以及經當時留任的董事的多數 推薦提名為施恩董事會成員的施恩的對方董事。

“合同”就任何應收賬款而言，是指任何和所有票據、協議、發票或其他文書、協議、發票或其他文書，根據這些票據、協議、發票或其他文書產生的應收賬款或該等應收賬款的證據。

“合同攤薄” 指因銷售合同或適用的義務人計劃中規定的、慣常的和規定的津貼、折扣、銷售計劃或回扣，應收賬款在相關義務人付款前減少的任何金額。

“對應的男高音”意味着，對於任何可用的期限(如適用)，期限 (包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮營業日調整)的付息期。

“CP成本”指任何管道買方的每一天：(A)與該管道買方或代表該管道買方發行商業票據有關的該日的加權平均成本(定義如下)，該日的全部或部分由該管道買方分配，為其全部或部分購買提供資金(也可部分分配給該管道買方的其他 資產的資金)或(B)在假設協議或轉讓補充協議中指定為該管道買方的CP費用的任何其他金額，根據該假設協議或轉讓補充協議，該管道買方成為協議的一方(作為管道買方)，或該管道買方、賣方、服務商、相關買方代理和代理之間不時達成的任何其他書面協議。如本定義所用，加權平均成本應包括：(A)支付給商業票據購買者的實際利率(或折扣)

I-9

由該管道買方或其代表，連同與該商業票據有關的配售代理和交易商的佣金，在該等佣金全部或部分分配給該商業票據的範圍內，(B)與發行該商業票據相關的成本，包括但不限於，簽發和支付與該商業票據有關的代理費，(C)在該管道買方根據本協議收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據的任何增量賬面成本，以及(D)該管道買方的其他借款或資金來源的利息，包括但不限於：(I)為商業票據市場不易融通的小額或零星美元提供資金；(Ii)過橋貸款；(Iii)市場擾亂貸款；(Iv)次級票據；及(V)自願墊款 貸款。

“信貸協議”指借款方Schein、貸款方JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理、HSBC Bank USA、National Association作為辛迪加代理，以及U.S.Bank National Association、MUFG、UniCredit Bank和the Bank of New York Mellon作為共同文件代理，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定信貸協議，日期為2012年9月12日。

“信用和收款政策”指適用時，指與合同和應收款相關的適用於本合同日期並提供給代理商和每位買方代理商的S信用證和收款政策和做法，並根據本協議不時修改。

“截止日期”指計算期間的最後一天 。

“日常簡單的軟件”指任何一天的SOFR，該費率的慣例(可能包括回顧)由代理商根據由相關政府機構選擇或建議確定的費率慣例而建立。“日常簡單的軟件”對於商業貸款；但前提是，如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一項慣例。

“被視為收藏品”指賣方根據第1.4(A)節被視為收到的收款。

“違約率”指年利率等於(A)最優惠税率和(B)1.50%的總和。

“默認比率”指截至任何截止日期，比率(以百分比表示)，計算方法為：(I)在包括該截止日期的計算期內成為拖欠應收賬款的合計未償還應收款餘額除以(Ii)在截至該截止日期的計算期前四(4)個月的計算期內發起人產生的應收賬款合計未償還餘額。

“拖欠應收賬款”指 應收賬款(無重複)：(I)債務人發生破產事件；(Ii)根據信貸與託收政策，應將賣家S的賬簿核銷為無法收回的賬款；或 (Iii)任何付款或部分款項仍未支付超過九十(90)天，但等於或少於自付款原定到期日起120(120)天(不考慮根據第8.2(D)節確定的到期日是否延長)。

I-10

“拖欠率”指截至任何截止日期的比率(以百分比表示)，計算方法為：(I)截至截止日期的所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計除以 (Ii)截至截止日期的所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收賬款”指任何付款或部分付款自付款原定到期日起超過60天仍未支付的應收款(違約應收款除外)(不考慮根據第8.2(D)節確定的到期日的任何延期)。

“攤薄應收賬款”指全部或部分因退貨、缺陷、爭議、保修、現金折扣、津貼、回扣、拒收、抵銷、淨額結算、虧損、相關發起人未能履行義務、調整或與相關債務人的信用有關的其他原因以外的任何其他原因而成為減值標的的應收款。

“稀釋” 指第1.4(A)節所述的應收賬款未償還餘額的任何減值或註銷金額。

“稀釋層比指截至任何日期的比率(以百分比表示)，計算方法為：(1)發起人在最近結束的計算期內產生的銷售總額總和除以(2)等於截至最近結束的計算期最後一天的非違約應收款餘額的金額。

“稀釋比” 指截至任何 截止日期的比率(以百分比表示)，計算方法為：(I)截至截止日期的計算期內成為攤薄應收款的應收款餘額合計(不包括構成 合同攤薄的任何部分)除以(Ii)發起人在緊接截止日期結束的計算期前的計算期間產生的應收賬款餘額合計。

“稀釋儲量下限百分比”指下列各項的乘積：

ADR x DHR

其中：

ADR=調整後稀釋比率；

DHR=稀釋層比率。

“稀釋尖峯”指過去12個月內觀察到的最高三(3)個月平均稀釋率 。

“稀釋波動率”指以下各項的 產品：

((DS–(ADR)x DS/ADR)

I-11

其中：

ADR=調整後稀釋比率；

DS =稀釋加標

“爭議”指與應收賬款有關的任何爭議、扣除、索賠、抵消、抗辯、反訴、抵消或任何類型的義務（或有的或其他），包括但不限於與已付款的商品或服務有關的任何爭議。

“美元”和“$”指美利堅合眾國的合法 貨幣。

“動態稀釋準備金百分比” 在任何時候都意味着按以下計算的百分比：

((SF x ADR）+ DVR）x DMR

哪裏:

SF =壓力 因子2.00;

ADR=調整後稀釋比率；

DVR =稀釋波動率;

DHR=稀釋層比率。

“動態損失準備金百分比” 在任何時候都意味着以下產品：

SF x DR x LHR

其中：

SF =壓力因子2.00;

DR=自2021年10月20日起至2021年11月27日止的計算期內最高的三個月平均違約率(X)，每個計算期自2020年12月26日止的計算期至緊接該確定日期發生的計算期之前的計算期，以及(Y)在過去12個月內的所有其他時間；

LHR=損失期比率。

“提前選擇加入選舉”意味着，如果當時美元的當前基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：第八次修訂日期”表示 2022年12月15日。

(1) 代理人通知(或賣方要求代理人通知)本合同其他每一方當事人當時至少有五個目前未償還的美元銀團信貸融通包含(由於修訂或最初執行的)SOFR- 基準利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並可公開審查)；以及

I-12

(2) 代理和賣方共同選擇觸發Libo利率的後備，以及代理向賣方和買方發出有關該選擇的書面通知(如適用)。

“合格應收賬款”指任何時候的應收賬款：

(A)與相關合同一起，符合所有適用法律和其他法律要求，無論是聯邦法律、州法律還是地方法律，包括但不限於高利貸法律、聯邦消費者信用保護法、公平信貸開票法、聯邦真實貸款法和聯邦儲備系統理事會Z條例；

(B)構成賬户、動產票據或支付的無形資產 《美國商法典》中有效的定義，以及其法律管轄S代理人(為擔保當事人的利益)的所有權和擔保權益的完善的司法管轄區，而不是由《美國商法典》中有效定義的票據證明；

(C)因適用發起人在其正常業務過程中向經適用發起人按照其信用證和託收政策批准的債務人銷售貨物或提供服務而產生的，且該債務人不是賣方或適用發起人的關聯方；

(D)(I)產生於合同，並已根據該合同的條款開具賬單，或相關債務人負有其他責任，以及(Ii)產生於(A)不要求該合同下的債務人同意轉讓、 出售或轉讓適用發起人或賣方在該合同下的權利和責任的合同，以及(B)不包含任何限制代理人、任何買方代理人或任何買方行使其在本協議(或應收款銷售協議)下的權利的能力的條款，包括，不受限制的，審查合同的權利；

(E)構成有關債務人的合法、有效、具有約束力和不可撤銷的付款義務，可根據其條款強制執行，且不受任何爭議或其他抵消、反索賠、抗辯或相反賬户的約束；提供 那(1)如果此類爭議、抵銷、反索賠、抗辯或反賬户 僅影響此類應收賬款的一部分，或(2)如果此類應收賬款受到合同攤薄，則此類應收賬款可被視為符合條件的應收賬款，但僅限於未受此影響的部分 ；

(F)規定以美元付款，並由有關債務人在美國付款；

I-13

(G)相關合同指示(或服務機構已指示)將其支付給鎖箱或託收賬户的；

(H) 尚未由任何發起人根據應收款銷售協議的回購條款進行回購；

(I)不是違約應收款或拖欠應收款；

(J)有相關債務人(I)該債務人所欠的應收賬款未清償餘額總額的35%已逾期不超過90天，以及(Ii)該債務人不是當前破產事件的標的，且在過去24個月內未發生破產事件，除非代理人和所需的買方代理人另有書面協議；

(K)其相關債務人是以美國為居籍的人。但前提是如果有關債務人是經合組織國家的居民，則允許不以美國為住所的債務人所欠的應收款為合格應收款；

(L)不是源於或受其法律管轄的司法管轄區的法律將使此類應收款、相關的 合同或為買方的利益向賣方或代理人出售應收款權益，或向代理人質押擔保權益(為了擔保當事人的利益)，在此屬非法、無效或不可強制執行，且不受轉讓任何法律限制的 ；

(M)(I)在根據應收款銷售協議和按照應收款銷售協議向賣方出售該等應收款之前，由適用的發起人獨有，且沒有任何留置權，但與應收款銷售協議相關的留置權除外， (Ii)在應收款銷售協議項下以真實銷售或真實貢獻的形式轉讓給賣方，以及(Iii)在出售後，完全由賣方擁有，且沒有任何留置權，與本協議相關的留置權除外。

(N)與應收款有關的所有貨物、服務和其他產品及交易已無爭議地最終履行或交付給債務人並由債務人接受；

(O)不向債務人提供根據該合同獲得任何現金墊款的權利；

(P)根據其條款，其發票付款期限少於91天；但前提是如果延期應收賬款的發票付款期限不超過180天，則該延期應收賬款可以是合格的應收賬款；

(Q) 是根據《1940年投資公司法》頒佈並經不時修訂的規則3a-7所指的合資格資產；

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(S)自最初以本協議未明確允許的方式向債務人出售或提供服務以來未被修改、減損、放棄、更改、延長或重新談判的條款；

(T)代表經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)節所指的商品、保險、服務和貨物的全部或部分銷售價格，並由適用的發起人在正常業務過程中出售；

(U)購買這類應收款是1933年《證券法》第3(A)(3)節規定的當前交易；以及

(V)其債務人並非受制裁的人。

“ERISA”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節，就與《國税法》第412節有關的條款 而言)與施恩共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”指 (A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)完全或部分退出多僱主計劃，導致對Schein或任何ERISA關聯公司負有責任，或Schein或任何ERISA關聯公司收到或交付與因完全或部分退出此類多僱主計劃而施加責任有關的任何通知，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中定義；(br}(C)確定一項多僱主計劃已經或預計將破產或進行ERISA第四章所指的重組；(D)根據《國税法》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條提出豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準的申請；(E)PBGC或計劃管理人應或應以書面形式向Schein或ERISA的任何附屬公司表明其終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的意向；(F)Schein或任何ERISA關聯公司因終止任何養老金計劃而根據ERISA第四章承擔責任；(G)任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準(定義見《國税法》第412節或ERISA第302條)，在每一種情況下，無論是否放棄或(H)根據ERISA第四章規定的任何責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)，Schein或任何ERISA關聯公司均不承擔任何責任。

“破產事件”如有下列情況之一，應視為已就某人發生：

(A)未經該人申請或同意，應在任何法院啟動案件或其他程序，以尋求對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或調整，為該人或其全部或基本上所有資產指定受託人、接管人、保管人、清盤人、受讓人、扣押人等，或根據與破產、無力償債、重組、

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(Br)清盤、債務重組或債務調整，該等案件或程序應繼續進行而不被駁回，或不擱置且有效，為期連續60天；或應根據現在或以後生效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人作出濟助命令；或

(B)該人須根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他類似的法律，展開自願案件或其他法律程序，或同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人(信託契據、契據或類似文書下的受託人除外)、為該人或其財產的任何實質部分的保管人、暫時扣押人(或其他類似人員)委任或接管，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或被判定無力償債， 或書面承認其無力償還到期債務，如果是公司或類似實體，其董事會應投票決定實施前述任何一項規定。

“例外的人”具有第13.4節中規定的含義。

“過剩濃度”指以下金額的總和，不重複：

(A)為每個債務人計算的金額之和，等於該債務人的合格應收款的未償還餘額總額除以(X)該債務人S集中度百分比乘以(Y)所有符合資格應收款的未償還餘額總額後的超額(如有)；

(B)非在美國居住且是經合組織國家居民的債務人所欠的所有合格應收款的未償餘額總額超過所有合格應收款餘額總額的5.00%的數額(如有)；

(C)所有延長期限的符合條件的應收款的未償餘額合計超過所有符合條件的應收款總額的5.00%的金額(如有)；

(D)屬於政府應收款的所有合資格應收款的未償還餘額合計超過所有合資格應收款的未償還餘額總額的5.00%的金額(如有)；

(E)所有已退回應收賬款的合資格應收賬款的未償還餘額合計超過發起人在緊接該確定日期前的計算期內產生的所有應收賬款的未償還餘額合計1.50%的金額(如有)。

“不含税” 具有 第10.1(D)節中規定的含義。

“行政命令”指2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

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“延期應收賬款”指發票付款期限大於90天的應收賬款。

“設施賬户”指 賣方在紐約梅隆銀行開立的特定賬户，並在賣方致買方代理人的日期為本合同日期的特定信函中闡明。

“設施終止日期”指下列日期中最早出現的日期：(A)預定的設施終止日期，(B)根據第9.2節確定的日期，(C)終止日期和(D)根據本協議第1.1(B) 節將最高購買限額降至零的日期。

“FATCA” 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及 根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦破產法 ”係指經修訂的《美國破產法》第11條及其任何後續法規。

“聯邦基金有效利率”對於任何買方來説，指的是在任何時間段內浮動的利率每年在該期間內的每一天等於(I)紐約聯邦儲備銀行在美國政府證券綜合收盤報價中公佈的由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率， 該日(或，如果該日不是營業日，則為前一營業日)的加權平均值；或(Ii)如果該利率沒有在任何營業日 公佈，則為上午11：30左右的平均報價。(紐約時間)在關聯買方代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易的當天。

“聯邦儲備銀行？指美利堅合眾國聯邦儲備系統中的任何銀行。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“費用信”指賣方、Schein和適用的買方代理之間關於本協議的每份費用函，可能會被修改、重述或以其他方式修改並不時生效。

“第五次修訂日期”意味着2019年5月13日。

“最終付款日期”指所有合計的Unpaid都已全額付款的日期 ，最高購買限額已降至零。

“財務費用”指就合同而言，指債務人根據該合同所欠的任何財務、利息、滯納金或類似費用。

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“財政年度”對於賣方和服務商而言，應指以下日期：(I)2013財年，2012年12月30日至2013年12月28日；(Ii)2014財年，2013年12月29日至2014年12月27日；(Iii)2015財年，2014年12月28日至2015年12月26日；以及(Iv)2016財年，2015年12月27日至2016年12月31日。

“地板”：基準利率下限， 本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，視情況適用。意味着0.00%。

“資助協議”指(I)本協議、(Ii)每個流動資金協議和(br}(Iii)任何資金來源與任何管道買方或為任何管道買方的利益而簽署的任何其他協議或文書。

“資金來源”指(I)代理人、任何買方代理人或任何流動資金提供者 或(Ii)向任何管道買方提供流動資金、信用增強或後備購買支持或便利的任何保險公司、銀行或其他資金實體。

“公認會計原則”指自本協議之日起在美國有效的公認會計原則。

“政府應收賬款”應指有關債務人為美利堅合眾國、任何州或地方政府或任何聯邦或州機構或機構或其政治分支的任何應收款。

“A組債務人”指短期評級至少為：(A)標準普爾S的A-1級，或如果該債務人沒有標準普爾S的短期評級，則標準普爾S對該債務人的評級為A+或更高的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人是相關合同的擔保人)短期評級至少為：(A)標準普爾S的A-1級，或標準普爾S對該債務人S(或其母公司S或多數股東S)的A+以上或更好的評級，以及(B)穆迪的P-1級無擔保和無信用增強型債務證券如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，穆迪S對該債務人S(或其母公司S或其多數股東S)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為A1或更高；但如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)從標準普爾S和穆迪S獲得分離評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視適用情況而定)應被視為具有兩個評級中較低的一個；此外，如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)獲得標準普爾S或穆迪S的評級，而不是同時獲得這兩個評級，並且滿足上述(A)或(B)款，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為B類債務人。儘管有上述規定，作為債務人的子公司或關聯方的任何債務人如果滿足A類債務人的定義，應被視為A類債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以達到此類債務人的過度集中的目的，除非該被視為債務人分別滿足A類債務人、B類債務人或C類債務人的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

I-18

“B組債務人”指債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)不是A組債務人，並且具有至少以下短期評級的債務人：(A)標準普爾S的A-2級，或者，如果該債務人沒有標準普爾S的短期評級，則標準普爾對該債務人S(或其母公司S或其多數股東S)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為BBB+或更好，和(B)穆迪S的P-2，或如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，則穆迪S對該債務人S(或其母公司S或其多數股東S)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為巴爾或更好；但如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)從標準普爾S和穆迪S獲得分離評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視適用情況而定)應被視為具有兩個評級中較低的一個；此外，如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)獲得標準普爾S或穆迪S的評級，但不是兩者，並且滿足上述(A)或(B)款，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為C類債務人。儘管如上所述，任何債務人如是符合B組債務人定義的債務人的子公司或聯營公司，應被視為B組債務人，並應與就此類債務人的過度集中定義(I)條款而言符合該定義的債務人合計，除非該被視為債務人分別滿足A組債務人、B組債務人或C組債務人的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A組債務人、B組債務人或C組債務人，視情況而定，和 應為此目的與其作為義務人的任何子公司合併。

“C組 債務人”指非A組債務人或B組債務人且短期評級至少為：(A)標準普爾S的A-3級，或如果該債務人沒有標準普爾S的短期評級，則標準普爾S對該債務人S(或其母公司S或多數股東S)長期優先無擔保和無信用增強型債務 的評級為bbb-或更好的債務人(或其母公司或多數股東是相關合同的擔保人)的債務人(或其母公司或多數股權擁有人，如適用)的評級為bbb-或更好的債務人。和(B)穆迪S的P-3，或如果該債務人沒有穆迪S的短期評級，則穆迪S對該債務人S(或其母公司S或其多數股東S)長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為Baa3或更好；但如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)從標準普爾S和穆迪S獲得分離評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視適用情況而定)應被視為具有兩個評級中較低的一個；此外，如果債務人(或其母公司或多數股東，如果該母公司或多數股東是相關合同的擔保人)獲得標準普爾S或穆迪S的評級，但不是兩者，並且滿足上述(A)或(B)款，則該債務人(或其母公司或多數股東，視情況適用)應被視為D組債務人。儘管有上述規定，任何債務人如是符合C類債務人定義的債務人的子公司或關聯企業，應被視為C類債務人，並應與滿足該定義的債務人合計，以達到該債務人對該債務人的過度集中的目的，除非該被視為債務人分別滿足A類債務人、B類債務人或C類債務人的定義，在這種情況下，應將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，或視情況而定並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

I-19

“團體承諾”就任何買方集團而言，是指該買方集團內每個買方承諾的總和。

“D組 債務人”指任何非A組債務人、B組債務人或C組債務人的債務人，任何未獲穆迪S和標準普爾S評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級，則為D組債務人)。

“集團投資金額 ”就任何買方集團而言，指相當於該買方集團內所有買方的總投資額的金額。

“擔保”在適用於任何債務時，指(I)以任何方式直接或間接對任何部分或全部債務的擔保(在正常業務過程中背書託收的擔保除外)，或(Ii)直接或間接、或有或有或以其他方式提供對任何部分或全部債務的償付或履行(或在發生違約時支付損害賠償金)的保證的協議，包括(但不限於前述)以信用證方式提取的金額的支付。任何擔保的金額應被視為保證人根據該擔保可以承擔責任的所擔保債務的最高金額。

“增量採購”指購買一項或多項應收權益， 增加本協議項下未償還的總投資金額。

“負債”無重複地，任何人應指(I)此人對借款的所有義務，(Ii)此人以債券、債權證、票據或類似票據證明的或通常支付利息的所有義務，(Iii)此人根據與其購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(根據與供應商在正常業務過程中籤訂的協議，習慣性保留或保留所有權除外)，(Iv)該人作為其購買的財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(在正常業務過程中發生並在產生後12個月內到期的貿易債務除外)，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(V)該人在 項下的所有債務。非要即付或根據類似安排或根據商品協議，(Vi)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權或從該財產的生產收益中支付的其他人的所有債務(或該債務的持有人對該等債務有或有或有的現有權利予以擔保)的所有債務，不論是否已承擔由此擔保的債務，如果 為此目的，此類債務的數額應限於以下兩者中較大的一項：(A)對該人有追索權的債務的數額和(B)受留置權約束的財產的公平市場價值，(Vii)該人的所有擔保，(Viii)該人在資本化租賃下的所有債務的本金部分，(Ix)該人在利率保護協議、外匯交換協議、商品購買或期權協議或其他利息、匯率或商品價格對衝協議方面的所有債務，(X)為該人的賬户開立或承兑的所有備用信用證或銀行承兑匯票的最高金額 根據該人的賬户開具的所有匯票(以未償還為限)，(Xi)由該人發行並需要的所有優先股

I-20

(Br)任何證券化交易項下的未償還本金餘額，及 (Xiii)該人士所屬的任何合成租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的未償還本金餘額。 此類交易在税務上被視為借入的債務，但根據公認會計原則被分類為經營租賃。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但僅限於該人有權償還該等債務的範圍。

“彌償金額” 具有第10.1節中規定的含義。

“受賠方” 具有第10.1節中規定的 含義。

“獨立 董事” 指(A)(I)在S被任命為董事之時，(Ii)可能在之前五(5)年內任何時間都沒有 且(Iii)在擔任賣方的獨立董事時，(A)董事(獨立董事除外)的股東或高管，賣方或其任何附屬公司的成員、合夥人、律師、律師或僱員，(B)賣方或其任何附屬公司的客户、債權人或承包商或供應商，(C)任何該等股東、高級職員、董事、成員、合夥人、律師、律師、僱員、客户或供應商，或(D)任何該等股東、高級職員、董事、成員、合作伙伴、僱員、客户或供應商的直系親屬成員，以及(B)應具有(I)作為獨立董事、獨立經理或獨立成員的經驗，並由CT Corporation、Corporation Service Company、National Region Agents，Inc.、威爾明頓信託公司、斯圖爾特管理公司、洛德證券公司 提供如果這些公司中沒有一家提供專業的獨立董事，則指代理人合理批准的另一家國家認可的公司，在每種情況下，該公司都不是賣方的關聯公司，並且在其正常業務過程中提供專業的 獨立董事和其他公司服務，以及(Ii)在一個或多個實體至少三(3)年的僱傭經驗，這些實體在各自的業務正常過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

“利息期”指通過銀行融資的任何應收利息 資金：

(A)自通過銀行融資為此類應收利息提供初始資金之日起的期間，包括但不包括緊接下一個結算日之前的營業日；和

(B)此後 ，每個期間從緊接結算日期之前的營業日開始幷包括在內，結束於緊接下一個結算日期之前的營業日，但不包括緊接下一個結算日期之前的營業日。

“國內税收代碼”應指不時修訂的《1986年國税法》及其任何繼承者，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

I-21

“投資額”任何應收利息是指，在任何時候，(A)買方支付的此類應收利息的購買價格，減去(B)適用買方代理人收到的收款和其他付款總額的總和，在每個 情況下，這些款項用於根據本協議的條款和條件減少此類投資金額；但前提是如果此類收款或付款的分配在任何時候因任何原因被撤銷、退還或退款，則應在收到和應用的任何收款或其他付款的 金額中恢復該投資金額(根據第2.4節)。

“發票付款條件”就任何應收賬款而言，是指自相關原始發票之日起 按照該原始發票所規定的要求全額支付該應收賬款的天數。

“ISDA 定義”指國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時修訂或補充的2006年ISDA 定義，或國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“法律”指任何官方機構的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、法令、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“Libo利率” 任何利息期間的手段或(A)利率 每 年金指定為MUFG’S Libo利率，相當於截至上午11：00路透社屏幕Libo頁面上顯示的利息期限 。(英國倫敦時間)在該利息期第一天之前的第二個營業日或(B)如果不能根據以下條件確定費率(A)條年利率等於税率的平均數(如有需要可向上舍入至百分之一的百分之一)每 年金於上午11：00左右，由代理人善意挑選的三家倫敦銀行向三菱UFG的主要倫敦辦事處提供美元存款，其存續期可與該利息期間相若，本金金額基本上等於適用利率部分。倫敦時間在該利息期第一天之前的第二個營業日。如果LIBO速率的計算結果是LIBO速率小於零(0)，則LIBO速率應被視為零(0)用於本協議和交易文件的所有目的。

“留置權” 指就任何人的財產而言，任何其他人的任何所有權權益、任何按揭、信託契據、質押、質押、留置權、擔保權益、任何融資 任何性質的聲明、押記或其他產權負擔或擔保安排，包括但不限於任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排、寄售或租賃。

“流動資金代理”指在每項流動資金協議下作為各種流動資金提供者的代理人的每一家銀行。

“流動資金協議”指與本協議相關而訂立的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道買方購買或墊付資產，或向任何管道買方購買資產，以便為該等管道買家S的購買提供流動性。

I-22

“流動資金提供者”指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或 其他金融機構。

“位置”對於賣方、任何發起人或服務機構而言，應指賣方、發起人或服務機構(視情況而定)所在的地點(符合《美國商法典》第9-307條或任何類似規定的含義，在適用於代理完善S(為了擔保當事人的利益)任何所購資產的法律的司法管轄區內)。

“鎖箱”指已簽署託收賬户協議的銀行已被授予獨家訪問權限的每個帶有 鎖的郵箱，目的是檢索和處理應收款上的付款，並列在賬户披露信函附件I中。

“損失期比率”指截至任何 截止日期的比率(以小數表示)，計算方法為：(I)發起人在截止日期之前的四個計算期內產生的應收賬款餘額合計除以(Ii)截至最近 結束的計算期的最後一天的非違約應收賬款餘額。

“損失準備金下限” 意味着10%。

“最高限購” 指450,000,000美元，因為該金額可根據第1.1(B)節減少或根據第1.1(C)節增加。

“最高購房限額下調通知”具有 第1.1(B)節中規定的含義。

“穆迪’s” 指穆迪S投資者服務公司。

“MUFG？指三菱UFG銀行有限公司(F/k/a東京三菱UFJ銀行)，以其個人身份及其繼任者。

“多僱主計劃 ”指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，Schein或任何ERISA附屬公司向該計劃作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在之前 三個歷年內作出或有義務作出貢獻。

“淨池餘額 ”指在任何時間，所有合資格應收賬款的未償還餘額合計減去超額集中度。

“未違約應收賬款餘額”指在給定的計算期內，所有應收賬款自付款原定到期日起超過九十(90)天沒有付款或部分未付款的合計餘額(不考慮根據第8.2(D)節規定的到期日的任何延期而確定)。

“債務人”對於任何應收賬款，指根據合同以賒購方式購買商品或服務並根據該合同有義務向發起人或賣方支付款項的每一個人。

I-23

“債務人百分比”指在任何時候，對於每個債務人來説， 以百分比表示的分數，(A)分子是該債務人當時的合資格應收賬款的未償餘額總額，減去根據其定義(A)款計算與該債務人有關的 超額集中時所包括的金額(如果有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收賬款的未償餘額總額。

“OFAC” 具有被制裁人員定義中的含義。

“官方機構”應指任何政府或政治區或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、仲裁庭、大陪審團或仲裁員，在每一案件中，無論是在國外或國內。

“發起者”指應收賬款銷售協議的每一方和其他每一方(如果有的話) 不時作為賣方。

“其他基準利率 選舉”：對於任何以美元計價的投資金額，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)賣方向代理人提出的請求，通知本合同的其他各方，經賣方確定，此時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的方式)包含作為基準利率的期限基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的期限基準利率，以及

(B)代理及賣方在其全權酌情決定權下，共同選擇觸發LIBO利率及代理向賣方、買方及買方代理髮出有關選擇的書面通知 的規定(視何者適用而定)。

“未清償餘額”任何時候的應收賬款是指其當時的未償還本金 餘額。

“參與者”具有 第12.1(B)節中規定的含義。

“《愛國者法案》？的含義見 第13.14節。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”指符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所述)(多僱主計劃除外)，由施恩或其任何ERISA關聯公司發起或維護，或施恩或其任何ERISA關聯公司作出、正在作出或有義務作出貢獻的養老金計劃，包括多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)，或施恩或其任何ERISA關聯公司對其負有任何或有或有責任的任何責任。

“履約擔保人”意思是Henry Schein，Inc.

“履約承諾”指截至2013年4月17日由履約擔保人以賣方為受益人的某些履約承諾，基本上採用附件IX的形式，該承諾可能會不時被進一步修訂、重述或以其他方式修改。

I-24

“ 週期期限SOFR確定日？具有在術語定義中指定的含義。

“人”指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“投資組合週轉率”指截至任何截止日期 的金額，等於(I)(A)截至截止日期的所有應收賬款的未結存總額除以(B)發起人在包括該截止日期的計算期內產生的應收賬款的未償還餘額合計乘以(Ii)30。

“最優惠利率”對於任何買方來説，對於任何一天，年利率等於相關買方代理不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着所述最優惠利率的變化而變化。

“建議削減日期”具有第1.3節中規定的含義。

“購買” 指的是增量購買或再投資。

“購買日期” 指在本協議項下進行購買的每個工作日。

“購買通知”具有 第1.2節中規定的含義。

“購進價格”指就任何 應收利息的增量購買而言，就該等應收利息向賣方支付的金額不得超過(I)賣方在適用採購通知中所要求的金額，(Ii)在適用購買日期的最高購買限額中未使用的部分，以及(Iii)在適用購買日期減去所需準備金的淨額(如有)超過截至最近結算報告日期所確定的投資總額的未償還總額(br})，而不考慮該建議的增量購買。

“購買的資產” 指賣方S的所有權利、所有權和權益， 無論是現在擁有和存在的，還是以後產生的所有應收款、相關抵押品、收款和上述所有收益。

“採購商”指每一位未承諾的買方和/或每一位相關的承諾買方，如適用 。

“採購代理”指代表買方集團行事並在協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每個人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他人。

“採購商集團”對於每個買方代理，是指未承諾的 買方(如果有)和相關的承諾買方(如果有)(在適用的範圍內，以及其相關的資金來源和受保障的各方)，為本協議的目的而被確定為買方集團。

I-25

“購買者’ 份”指在任何確定日期，購買者的應收權益所代表的百分比之和。

“與採購相關的承諾購買者”具有 第12.1(C)節中規定的含義。

“可差餉股份”指對於每個買方集團，此類買方集團S集團承諾額除以所有買方集團的集團承諾額總和。

“已退回的應收款？是指對現有應收賬款進行貸記和重新開票所產生的任何應收賬款。

“應收賬款”指賣方或任何發起人因銷售貨物或提供服務而欠賣方或任何發起人的所有債務及其他債務(在其產生時及根據應收款銷售協議作出任何轉讓或轉讓前)，或賣方或發起人擁有擔保權益或其他利益，包括但不限於與發起人出售貨物或提供服務有關的任何債務、構成賬户、動產紙、票據或一般無形資產的債務或利益，並進一步包括但不限於支付與此有關的任何財務費用(如有)的責任。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於單張發票所代表的債務和其他權利和義務， 應獨立於由任何其他交易產生的債務和其他權利和義務組成的應收款；但前提是前一句所指的任何債務、權利或義務應為應收賬款，無論賬户債務人或賣方是否將其視為單獨的付款義務。

“應收利息”指於任何時間，與指定投資金額有關的不可分割百分比所有權權益 (按下文所述計算)，根據本協議的條款及條件於(I)於最近一次計算或重新計算該等不可分割權益之前產生的各項應收款項、(Ii)有關各項應收款項的所有相關抵押及(Iii)有關各項應收款項的所有收款及其他收益中選定。每項該等不分割的百分率權益須相等：

其中：

IA=該等應收利息的投資金額。

友邦保險=總投資額。

NPB=淨池餘額。

Rr= 所需準備金。

I-26

此類不可分割的所有權權益最初應在購買之日計算。 此後，在融資終止日之前，每項應收利息應在融資終止日之前的每一天自動重新計算(或被視為重新計算)。在緊接融資終止日期之前的營業日結束時，計算(或視為重新計算)的任何應收 利息所代表的可變百分比在此後的所有時間內應保持不變。

“應收款採購協議”指本協議。

“應收款銷售協議”指各發起人與賣方之間日期為 的某些應收款銷售協議，可根據其條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“收件人”具有第1.6節中規定的含義。

“記錄”對於任何應收賬款，是指與該應收賬款及其任何相關擔保和相關債務人有關的所有合同和其他文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“追索權義務”具有 第2.1節中規定的含義。

“減價通知書”具有第1.3節中給出的含義。

“參照 時間”意味着，相對於當時基準的任何設置 意味着 (1)如果這樣的基準是Libo利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日或(2)如果該基準不是Libo利率，則由代理商以其合理的酌情決定權確定的時間。

“監管方面的變化”指在本協議之日之後：(I)通過任何美國(聯邦、州或市政)或外國法律、法規(包括有關資本充足性的任何適用法律、規則或法規)或會計原則，(Ii)通過或作出任何解釋、指南、指令或要求，或根據任何美國(聯邦、州或市政)或外國法律、法規(不論是否具有法律效力)或會計原則由負責設立機構的任何法院、政府或金融當局或會計委員會或當局(不論是否屬於政府的一部分)、或(Iii)任何資金來源、受保障方或 買方遵守、執行或應用上述第(I)或(Ii)款。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何資金來源、受保障方或買方對下列任何現行法律的任何解釋或遵守、執行或適用，無論是在本協議日期之前或之後開始的，包括與之相關的任何規則、條例、指南、指令或要求(無論是否不具有法律效力)，均應構成監管變更：(A)財務會計準則委員會的Fas 140或FIN 46R，財務會計準則第166和167號聲明；(B)美國銀行通過的題為《風險資本準則》的最後規則：資本充足率準則；資本維持；監管資本；修改公認會計原則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；以及其他相關問題。

I-27

(Br)監管機構於2009年12月15日通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，(C)國會於2010年7月21日通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，以及(D)巴塞爾銀行監管委員會制定的經修訂的巴塞爾協議，該協議載於題為《資本計量與資本標準的國際趨同：經修訂的框架》的出版物，並不時更新(包括但不限於《巴塞爾協議II》和《巴塞爾協議III》)。

“再投資”具有 第2.2節中規定的含義。

“相關承諾購買者？是指在協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充協議中(並具體説明其各自的承諾)中列出的作為特定未承諾買方的 承諾買方或相關承諾買方的每個人。

“相關安全”相對於任何應收賬款的手段：

(I)存貨和貨物(包括退回或收回的存貨或貨物)的所有擔保或其他權益，如有的話，由發起人出售而產生應收款的，以及與此有關的所有保險合同，

(Ii)任何其他擔保權益或留置權及受其規限的財產(如有)，而該等擔保權益或留置權及財產不時看來是為了保證該等應收款的付款，不論是否依據與該等應收款有關的合約，連同描述保證該等應收款的任何抵押品的所有融資聲明及擔保協議，

(Iii)所有擔保、信用證、保險及其他任何性質的協議或安排，不論是否根據與該等應收款項有關的合約，以支持或保證該等應收款項的付款。

(Iv)所有服務合同以及與該應收款相關的其他合同和協議，

(V)與該應收賬款有關的所有記錄，

(Vi)賣方S在應收賬款銷售協議中的所有權利、所有權和權益以及在應收賬款銷售協議項下的所有權利、所有權和權益，以及賣方S在履行承諾中的所有權利、所有權和權益，以及

(Vii)上述任何項目的所有收益。

“相關政府機構？指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告的事件”指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件，但PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。

I-28

“所需的買方代理”指在任何時候代表承諾總額超過所有買方承諾總和50%的買方的買方代理；如果在任何時候有兩個買方代理，則所需的買方代理應指每個買方代理。

“所需儲備金” 指在計算期間內的任何一天，(I)(A)損失準備金下限、攤薄準備金下限百分比、收益率準備金百分比和服務準備金百分比之和與(B)動態損失準備金百分比、動態攤薄準備金百分比、收益率準備金百分比和服務準備金百分比之和乘以(Ii)截至該日期的集合淨餘額之和。

“負責官員”對於賣方、服務商、任何發起人或履約擔保人、首席執行官、首席財務官、總裁、公司控制人、主要財務官或財務主管，或代理人同意的任何其他人。

“受限制的初級付款”指(I)因賣方現在或以後未償還的任何類別股本的任何股份而直接或間接作出的任何股息或其他分派，但僅以該類別股份或賣方任何初級股本支付的股息除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接；(Iii)支付或預付任何本金或預付溢價(如有的話)或利息，(V)賣方就附屬貸款(定義見 應收款銷售協議)支付的任何費用或其他收費，以及任何贖回、購買、退回、虧損、償債基金或類似付款及任何撤銷申索，(Iv)為贖回、購買、回購或註銷任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，或(V)賣方支付的任何管理費(向任何發起人或其聯屬公司支付的合理管理費除外)，以獲取賣方現時或以後尚未償還的任何類別股本股份。

“標普(S&P)”指標準普爾S評級服務公司，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“受制裁國家？在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的國家或地區，包括在 第五第八個修改日期，古巴，克里米亞(烏克蘭)克里米亞地區、頓涅茨克人民和S共和國所謂的盧甘斯克人S在烏克蘭、伊朗、朝鮮和敍利亞的地區。

“被制裁的人？在任何時候，是指(A)目前是任何制裁對象或目標的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人OFAC(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或間接合計擁有50%或以上股份；(C)在受制裁國家經營、組織或居住；(D)以其他方式禁止或限制與其進行貿易、商業或其他活動；或(E)(I)受制裁國家的政府機構，(Ii)受制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在制裁國家的個人，受OFAC實施的制裁計劃的限制。

I-29

“制裁？？是指為實施經濟或金融制裁或貿易禁運而頒佈或執行的法律、規則、法規和 行政命令：(A)由美國政府，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部實施的制裁；(B)由聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁；或(C)由其他有關當局實施的制裁，如果遵守這些其他當局施加的制裁不會違反適用法律的話。

“預定設施終止日期”手段2024年10月18日 2025年12月15日；如果賣方事先徵得代理商和每一位買方的書面同意，可將當時的預定設施終止日期延長一年，方法是在當時的預定設施終止日期前60天向代理商發出書面通知，通知其將當時的預定設施終止日期延長一年的請求。為免生疑問，就本定義而言，電子郵件構成書面通知。

“舍恩？具有本協議序言中規定的 含義。

“有擔保當事人”指 受賠方。

“賣方”具有本 協議序言中規定的含義。

“賣方當事人”具有本 協議序言中規定的含義。

“服務商”指在任何時候，根據第八條授權送達、管理和收取應收款的人(可能是代理人)。

“維修費 ”指在計算期間內的每一天，等於(I)服務費費率的數額《泰晤士報》(2)在緊接該計算期之前的截止日期的營業結束時所有應收款的未清餘額合計，《泰晤士報》(Iii)1/360。

“維修費費率”平均為1.0%每年。

“維修儲備百分比”指在任何時候，等於 (I)服務費費率除以360和(Ii)最近12個月內最高投資組合成交額的乘積的百分比.

“結算日”指(I)每個指定的結算日，(Ii)2^發送非指定結算報告日期的每個結算報告日期之後的營業日和(Iii)融資終止日期。

“結算報告”指基本上以本合同附件六的形式(適當填寫)的報告，以及電子備份數據，該數據是創建該報告的電子表格的一部分，由服務商根據第8.5節向代理商和每個買方代理商提供。

I-30

“結算報告日期”意味着21個^ST最近截止日期之後的一天(或如果任何該等日期不是營業日，則為隨後的下一個營業日)，包括每個指定的結算報告日期，或可能要求的任何月的其他日期，或代理商或任何買方代理商可能要求的與第8.5條有關的其他日期。

“軟性？？意味着，對於任何 營業日，年費率等於有擔保的隔夜融資利率對於發佈的此類營業日 由SOFR 管理員管理關於SOFR管理員’S網站緊隨其後的營業日.

“SOFR管理員？指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員’S網站”指的是紐約聯邦儲備銀行’S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“指定計算 期間” 指附件XIV第2部分規定的每個會計月。

“指定的截止日期”指 指定計算期間的最後一天。

“指定結算日期” 指的是3^研發每個指定的結算報告日期之後的營業日。

“指定結算報告日期” 意味着21個^ST緊接最近指定的截止日期之後的一天(如果該日不是營業日，則為隨後的下一個營業日)。

“分服務商”具有 第8.1(B)節中規定的含義。

“子公司指(I)任何擁有普通投票權的公司 當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何已發行證券的50%以上，或(Ii)任何合夥、協會、有限責任公司、合營企業或類似的商業組織，而其擁有普通投票權的所有權權益超過50%時應如此擁有或 控制。

“TD銀行？指多倫多道明銀行以其個人身份及其繼任者的身份。

“TD銀行採購商集團？指擁有GTA Funding LLC的買方集團，作為管道買方和未承諾買方，TD銀行作為相關承諾買方，TD銀行作為買方代理。

I-31

“術語較軟？意味着，對於截至適用的參考時間的適用的對應期限， 基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的。

“術語軟件 通知”指代理商向買方、買方代理商和賣方發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

(A) 對於收益率是參照SOFR期限計算的任何應收利息 (根據替代基準利率定義的第(Br)條 (I)除外)， 期限SOFR信用利差調整加上期限SOFR參考利率期限為一個月的總和 (1)在該利息期的第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該日為SOFR期限確定日)，因此， 費率由術語SOFR管理員公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用男高音的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B) 對於根據 替代 基準利率定義第(I)條的第(I)款，通過參考SOFR條款計算收益率的任何應收賬款利息， 期限SOFR信用利差調整加上期限為一個月的SOFR參考利率的總和在該日(該日，替代基本利率條款SOFR確定日)，即該日之前的兩個 (2)美國政府證券營業日，這樣的費率由術語SOFR管理員公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該替代基本利率SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈；

此外，如果如上文規定(包括根據上文第 (A)條或第 (B)條的但書)確定的SOFR條款將小於下限，則SOFR條款應被視為 下限。

“術語 軟件管理員？指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考利率條款的繼任者)。

I-32

“ 期限SOFR信用利差調整？的意思是 0.10%。

“術語較軟轉換事件”指代理人確定(a)SOFR一詞已推薦相關政府機構使用，(b)對代理和 管理術語SOFR在管理上是可行的(c)如果適用，基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，以前發生過 ，根據部分 4.5這不是術語 Sofr。參考匯率？指 基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”指(I)第6.2節規定的任何先例條件未得到滿足之日、(Ii)任何賣方破產事件發生前的營業日、(Iii)任何其他終止事件發生後代理商書面通知中規定的營業日，以及(Iv)代理商S收到賣方書面通知，表示希望終止本協議所證明的設施的60天內最早發生的日期。

“終止事件”具有 第9.1節規定的含義。

“交易單據？統稱為本協議， 任何賣方據此簽署和交付的購買通知、應收款銷售協議、每個收款賬户協議、履約承諾書、費用函、每張附屬票據(定義見應收款銷售協議)、賬户披露函和所有其他文書、文件和協議。

“調撥補充”具有 第12.1(C)節中規定的含義。

“ 美國政府證券營業日？指 除(A)星期六、(B)星期日或 (C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“UCC？指在指定司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未經調整的基準替換？指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未承諾的購買者”指 是本協議一方或成為本協議一方的每一家金融機構或商業票據管道作為未承諾買方。

“未成熟的終止事件？是指隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成終止事件的事件。

“沃爾克規則？指修訂後的1956年《美國銀行控股公司法》第13條及其適用的規則和條例。

I-33

“產率？是指與通過銀行資金提供資金的應收利息有關的每個利息期的數額，等於該應收利息的適用收益率乘以在該利息期間內每一天的應收利息投資金額，按360天計算。

“收益率？在任何時候，對於通過銀行資金提供資金的每一項應收利息，都是指當天的適用銀行利率加上適用的利差；但前提是、終止事件發生前後，收益率為違約率。

“收益率儲備率” 指在任何時候等於(I)截至該日期的最優惠利率除以360，(Ii)1.5和(Iii)最近12個月內最高投資組合成交額的 乘積的百分比。

本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在此使用的術語在本條款第9條中定義。

I-34

附件XV

採購商羣體

(見下面的 表)

採購商集團： MUFG採購商集團 管道購買者和未承諾購買者： 勝利公司 地址： 勝利公司 C/O全球證券化服務有限責任公司 西47街114號，紐約2310號套房，郵編：10036 注意：弗蘭克·B。比洛塔 電話：（212）295-2777 傳真：（212） 302-8767 將副本複製到： 三菱UFG銀行有限公司 美洲大道1251號，12這是地板 紐約，紐約10020-1104 注意：證券化部門 電話：（212）782-6957 傳真：（212）782-6448 相關承諾買家： 三菱UFG銀行有限公司 地址： 三菱UFG銀行有限公司 美洲大道1251號，12這是紐約樓層，紐約10020-1104 注意：證券化部門 電話：（212）782-6957 傳真：（212）782-6448		買家團體承諾： $300,000,000

採購代理： 三菱UFG銀行有限公司 地址： 三菱UFG銀行有限公司 美洲大道1251號，12這是紐約樓層，紐約10020-1104 注意：證券化部門 電話：（212）782-6957 傳真：（212）782-6448
採購商集團： TD銀行採購商集團 管道買家和未承諾買家 GTA Funding LLC 地址： GTA Funding LLC 南服務路68號，120室 紐約梅爾維爾，郵編：11747 將副本複製到： 多倫多道明銀行 阿德萊德街西130號 12樓 安大略省多倫多，M5H 3P5 注意：ASG資產證券化 電子郵件：asgoperations@tdsecurities.com 相關承諾買家： 多倫多自治領銀行 地址： 多倫多道明銀行 阿德萊德街西130號 12樓 安大略省多倫多，M5H 3P5 注意：ASG資產證券化 電子郵件：asgoperations@tdsecurities.com		買家團體承諾： $150,000,000

採購代理： 多倫多自治領銀行 地址： 多倫多道明銀行 阿德萊德街西130號 12樓 安大略省多倫多，M5H 3P5 注意：ASG資產證券化 電子郵件：asgoperations@tdsecurities.com
		買家確認總承諾： $450,000,000