附件10.29
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材料，是註冊人視為私人或機密的類型。
[***]表示本展品的密文部分。
部門間備忘錄
| 致： | 布拉德·康奈特 | |||
| 出發地： | 格里·本傑明 | |||
| 日期： | 2021年5月13日 | |||
| 主題： | 特別獎勵計劃 | |||
我很高興地通知您，董事會薪酬委員會已經批准了一項特別激勵計劃，以留住您 ，並在實現美國醫療集團2021和2022年預定財務目標的基礎上為您提供額外的激勵。
這項特別激勵計劃的總目標值為60萬美元，由兩部分組成：
組件1
在您接受此計劃時支付的200,000美元的一次性現金保留獎金。如果您在付款日期後12個月內因任何原因離開公司，您必須向公司退還全部留任獎金金額的50%或100,000美元。
組件2
中期現金獎勵計劃，目標為400,000美元，以實現所附計劃文件中概述的醫療集團S兩年累計目標為基礎。
*************
如果您接受這項特別獎勵計劃，請在下面簽名，並將此備忘錄的副本返回給我。謝謝。
| /S/布拉德·康奈特 | 5/24/2021 | |||||
| 已確認並接受 | 日期 |
布拉德福德·康奈特、總裁、亨利·施恩醫療集團
1
長期現金激勵計劃
| 1. | 引言 |
在2021年至2022年的兩年期間，執行Henry Schein美國醫療部門(公司)的增長戰略至關重要。根據S公司在2021年至2022年財政年度的財務業績，您 有資格獲得此特別激勵獎，但須遵守以下指定的條款和條件(激勵獎)。
獎勵計劃旨在為您提供現金獎勵機會，獎勵依據是您能否實現公司預先設定的財務業績目標，以及您是否繼續受僱於Henry Schein，Inc.。
激勵獎僅適用於公司2021財年和2022財年(績效期間)。
| 2. | 資格 |
下列個人有資格獲得獎勵：
| | 布拉德福德·康奈特·總裁，亨利·施恩醫療集團 |
| 3. | 財務業績目標 |
S公司的財務業績目標是基於：
| (1) | 美國醫療部2021年和2022年的累計營業收入，不含檢測試劑盒，加權為 90% |
| (2) | 新冠肺炎試劑盒2021年和2022年的累計運營收入，按10%加權 |
使用下面確定的權重，為每個目標分配一部分激勵目標。每個目標都是 彼此獨立衡量的，以計算獲得的目標激勵部分。
| 90% 美國醫療部運營收入(不含檢測套件) |
10% COVID-19試劑盒的營業收入 |
100% 總計 | ||||
| 2021 |
$[***] | $[***] | $[***] | |||
| 2022 |
$[***] | $[***] | $[***] | |||
| 激勵計劃成本 |
$360,000 | $40,000 | $400,000 | |||
| 累計目標 |
$[從歸檔版本中省略] | $[從歸檔版本中省略] | $[從歸檔版本中省略] |
[***]表示本展品的密文部分。
2
在兩年績效週期結束後，兩個累計績效目標(1.美國 醫療事業部不含檢測試劑盒的運營收入和2.新冠肺炎檢測試劑盒的運營收入)將根據實際結果進行衡量，成績百分比將通過實際成績除以相應的目標來計算。此業績百分比將用於根據以下第4節確定獎勵支出，並受此處指定的條款和條件的約束。
公司將確定兩年(2021-2022)累計目標的實現水平，並可根據下文第5節的規定自行決定對績效目標進行 調整。
| 4. | 激勵獎 |
為激勵獎設立以下激勵目標：
| | 布拉德福德·康奈特：40萬美元(總目標支出) |
根據上文第3節概述的預先設定的權重，激勵目標進一步分配給兩個業績目標(美國醫療事業部不含檢測試劑盒的運營收入和新冠肺炎檢測試劑盒的運營收入)。
| (1) | 美國醫療部2021年和2022年的累計營業收入，不含檢測試劑盒，加權為90% 或360,000美元 |
| (2) | 新冠肺炎試劑盒2021年和2022年的累計運營收入，加權為10%或40,000美元 |
通過使用下面的支出表將績效百分比應用於特定績效目標的目標 獎金來計算與每個績效目標相關的支出。每個績效目標下的支出都是獨立評估的。
| 利用 表 | ||||||||||||
| (A)90%醫療OI(無工作 測試套件) |
(B)10%測試套件油 |
|||||||||||
| Perf的百分比 目標 |
目標的百分比 實現OI |
其他投資收益(百萬美元) |
授獎 $360K |
其他投資收益(百萬美元) |
授獎 4萬美元TGT |
總計 (A)+(B) | ||||||
| 150% |
150% | $[***] | $540 | $[***] | $60 | $600 | ||||||
| 125% |
125% | $[***] | $450 | $[***] | $50 | $500 | ||||||
| 100% |
100% | $[***] | $360 | $[***] | $40 | $400 | ||||||
| 95% |
95% | $[***] | $342 | $[***] | $38 | $380 | ||||||
| 90% |
90% | $[***] | $324 | $[***] | $36 | $360 | ||||||
| 85% |
85% | $[***] | $306 | $[***] | $34 | $340 | ||||||
| 80% |
80% | $[***] | $288 | $[***] | $32 | $320 | ||||||
| 75% |
75% | $[***] | $270 | $[***] | $30 | $300 | ||||||
| 70% |
70% | $[***] | $252 | $[***] | $28 | $280 | ||||||
| $0 | $0 | $0 | ||||||||||
[***]表示本展品的密文部分。
3
如果業績達成率低於70%，則不會在特定財務目標下進行支出。
績效間隔之間的績效將被線性內插，相應的獎勵金額將被 線性內插，最高可達目標的150%。
要獲得獎勵獎勵項下的任何付款，您必須在獎勵獎勵發放年度的付款日期被公司積極聘用 。獎勵獎金將以現金支付，並將於2023財年初支付，由公司自行決定，在績效期間結束後，但在任何情況下都不晚於2023年3月15日(支付日期)。如果您或公司在付款日期前因任何 原因終止您在公司的僱傭關係，獎勵獎勵將被全部沒收和取消。
在適用範圍內， 獎勵獎勵項下的任何付款都是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條所指的短期延期付款，且不受第409a條的適用要求的約束，並將根據此類意圖對獎勵進行限制、解釋和解釋。
即使有任何相反規定，本公司(或其任何關聯公司)不擔保，且獎勵獎勵或其他內容中的任何內容 都不打算就獎勵獎勵或其他獎勵下的付款或福利提供任何特定的税務待遇的擔保，並且本公司及其任何關聯公司將不對任何遵守或豁免第409a條的規定負責。
| 5. | 調整績效目標 |
公司可根據其自行決定的情況調整以下業績目標：
| | 在制定目標時，最初未考慮的收購和新業務投資(基於已批准的書面模式)包括： |
| | 與未編入預算的收購(或處置)有關的增加或稀釋的影響，但僅限於交易後的頭12個月(或適用的較短時間段)； |
| | 與處置業務或中斷業務有關的任何損益或支出，但目標中尚未考慮到該損益或支出； |
| | 未編入預算的收購和專業費用，以及與收購或處置當年發生的已結束收購或處置有關的費用 ，但僅限於該年度；以及 |
| | 未編入預算的收購和專業費用以及與個別未完成收購或處置有關的費用和支出，如果這些費用和支出超過300,000美元，則不包括所有此類費用和支出的影響(從第一美元起)； |
| | 與公開宣佈的重組計劃相關並在S公司定期申報文件中單獨確定的重組成本，但目標中未考慮調整的程度； |
| | 制定財政年度預算時使用的匯率變化對外匯匯率的財務影響是積極的還是消極的； |
| | 會計原則或適用法律、法規的變更； |
4
此外，業績目標可按本公司全權酌情決定，就本公司或其任何聯屬公司無法控制的任何其他不可預見事件或其他事實及情況作出調整，調整金額相等於對預期增值或攤薄的合理估計。
| 6. | 沒收條件及補償 |
儘管本合同有任何相反規定，本合同授予的獎勵以您自授予獎勵之日起至支付日一週年期間不得從事任何競爭性活動(如下文所定義)為條件。如果在獎勵獎勵的生效日期或之後但在支付日期之前，您參與了 競爭活動，您的整個獎勵獎勵將立即全部喪失，並且您將不再擁有與該獎勵獎勵相關的其他權利或利益。如果您在付款日期或之後但在付款日期一週年或之前參與競爭活動，本公司及其任何附屬公司將有權向您追回，您將在本公司提出要求後三十(30)天內向本公司償還一筆現金，金額相當於付款日向您支付的全部獎勵。本公司及其任何關聯公司也有權抵銷(或導致抵銷)本公司或本公司為履行該等還款義務而應支付給您的任何款項，前提是該等款項不受第409A條規定的約束或以旨在遵守第409A條規定的方式抵銷。
您在此承認並同意，鑑於公司及其關聯公司的業務性質，第6條中規定的沒收和補償條件在範圍上是合理的，是保護公司及其關聯公司的合法商業利益所必需的，任何違反該條款的行為都將對公司及其關聯公司造成不可彌補的損害。您在此承認並同意：(I)您同意受此類沒收和補償條件的約束是頒發獎勵的重要誘因和條件，此外，根據第6條要求沒收或償還給公司或其關聯公司的金額是合理的，並且(Ii)獎勵中的任何內容都不旨在阻止公司(或其任何關聯公司)尋求法律、股權、與公司的合同或其他方式下的任何補救措施，本公司(或其任何關聯公司)有權就獎勵或其他方面尋求任何此類補救措施。
就獎勵而言，如果您(I)在未經本公司明確書面同意的情況下，直接或間接地與本公司或其任何關聯公司的競爭對手公司或其他實體受僱、提供服務或從事任何商業活動，(Ii)招攬或引誘，或以任何方式試圖拉攏或引誘本公司或其任何關聯公司僱用或以其他方式向其提供服務的任何人，以終止該人與S的僱傭或服務關係，則您將被視為從事競爭活動。與公司或其任何關聯公司，(Iii)轉移或試圖轉移任何個人或實體與公司或其任何關聯公司的業務往來，或誘使或試圖誘使任何此等個人或實體停止成為公司或其任何關聯公司的客户或其他業務合作伙伴，(Iv)違反您與公司或其任何關聯公司之間關於 不披露公司或其任何關聯公司的專有或機密信息的任何協議，和/或(V)以對公司或其任何關聯公司不利的方式行事， 包括但不限於以口頭或書面形式對公司或其任何關聯公司作出虛假、誤導性或負面陳述。關於您是否從事過競爭活動的決定應由本公司作出。
5
| 7. | 雜類 |
公司作出或採取的任何決定、解釋或其他行動對公司、您和您各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
獎勵計劃的所有費用由公司承擔。
授予獎勵並不意味着您有權獲得任何形式的未來獎勵，包括績效期限之後的任何獎勵 。本公司保留在基於經營業績的初始計劃後給予額外獎勵的權利，但不承擔此類義務。
獎勵計劃的目的不是，也不構成繼續僱用的合同或保證。獎勵中的任何內容都不會影響公司或其任何附屬公司終止您的僱傭或服務的權利，或從一年開始時的有效比率增加或減少支付給您的補償的權利，或以其他方式修改您的僱傭條款的權利 。
除適用法律要求的範圍外，獎勵或支付的獎勵或本合同項下的任何權利或利益將不受任何種類或費用的預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押、執行或徵税的約束，任何對獎勵或獎勵的預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押、裝飾、籤立或徵收均屬無效 ，公司或其任何關聯公司不會承認或生效。
如果激勵獎中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，在任何方面，此類無效、非法或不可執行都不會影響激勵獎的任何其他規定，激勵 獎將被視為從未包含過此類無效、非法或不可執行的規定。
公司將有權 制定其認為必要或適當的任何規定，以履行其根據法律可能承擔的扣繳聯邦、州或地方所得税或其他因獎勵獎勵而產生的税款的義務。
獎勵將適用於公司和您及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
激勵獎勵將在所有方面根據紐約州法律進行解釋、管理和管轄 （無論根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律如何）。
激勵獎勵不會被視為任何員工福利計劃或安排的 補償，除非其中明確規定。
如果 根據以下情況支付激勵獎勵，則應從公司的一般資產中提供資金，並且不會提供特別儲備金、基金或押金來確保激勵獎勵的支付，並且您應僅為公司的無擔保債權人。如果公司 全權決定就激勵獎勵為信託提供資金，則該儲備金或信託應繼續成為公司的全部資產。
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