附錄 10.3
英特爾公司
2006 年股權激勵計劃
非僱員董事
限制性股票單位協議
1.限制性股票單位的條款。本限制性股票單位協議，包括本協議所附的任何附錄（本限制性股票單位協議和此類附錄，統稱為本 “協議”）、登錄 E*TRADE 金融公司網站在線交付的限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和英特爾公司 2006 年股權激勵計劃（“2006 年計劃”），因而可能隨時修訂，構成您與英特爾公司之間的全部諒解（“2006 年計劃”）（以下簡稱 “2006 年計劃”），構成您與英特爾公司之間的全部諒解（“2006 年計劃”）（以下簡稱 “公司”）關於中確定的限制性股票單位（“RSU”）您的撥款通知。授予您的限制性股票自授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。如果本協議的條款與2006年計劃的條款有任何衝突，則以2006年計劃的條款為準。本協議或撥款通知中未明確定義但在2006年計劃中定義的大寫術語將與2006年計劃中的定義相同。
2. 限制性股票單位的歸屬。前提是您從授予通知中規定的授予日起一直擔任公司董事會成員，直至授予通知中規定的每個歸屬日期，RSU應歸屬並轉換為獲得授予通知中針對該歸屬日期規定的公司普通股數量，即面值0.001美元（“普通股”）的權利，除非另有規定本協議中規定。如果歸屬日期是週末或納斯達克股票市場（“納斯達克”）未開盤的任何其他日期，則受影響的限制性股票單位將在下一個納斯達克工作日歸屬。
RSU將在授予通知和本協議規定的範圍內並根據其條款進行歸屬。如果您的公司董事會成員身份在授予通知中規定的歸屬日期之前因死亡、殘疾（定義見下文）或退休（定義見下文）以外的任何原因終止，則您未歸屬的限制性股票單位將被取消。
3. 轉換為普通股。普通股將在RSU歸屬後儘快發行或不受限制，前提是您已經履行了本協議第8節規定的預扣税義務，並且您已完成、簽署並歸還了公司認為適當的任何其他行動以使其能夠完成普通股的交付。普通股將以您的名義發行（如果您去世或殘廢，也可以向您的執行人或個人代表發行），並且可以通過在公司的股票記錄中記錄股票或將股票存入經紀公司或其他託管人代表您開設的賬户來實現，每種情況均由公司決定。在任何情況下，公司都沒有義務發行部分股份。
儘管如此，(i) 在公司確定轉換RSU或根據本協議交付股票將違反美國或您居住國的任何法律和/或可能根據公司法律顧問的決定是遵守證券或其他監管所必需的任何限制性説明發行股票時，公司沒有義務交付任何普通股
要求，以及（ii）股票發行或存入您的賬户的日期可能包括延遲，以便為公司提供其認為適當的時間來解決預扣税問題和處理其他管理問題。應根據2006年計劃中規定的股票拆分和類似事項對授予通知中規定的限制性股票單位轉換為的普通股數量進行調整。
4. 終止董事職務。除非本協議中另有明確規定，否則如果您作為公司董事會董事的任期因任何原因（無論是自願還是非自願的）終止，但因死亡、殘疾（定義見下文）或退休（定義見下文）而終止，則所有未歸屬的RSU將在服務終止之日取消。
5. 死亡。除非本協議中另有明確規定，否則如果您在擔任公司董事會成員的任期內去世，則您的限制性單位將變為百分之百（100%）的既得股權。
6. 禁用。除非本協議中另有明確規定，否則如果您作為公司董事會成員的服務因您的殘疾而終止，則您的限制性單位將變為百分之百（100%）的既得股權。
就本第 6 節而言，“殘疾” 將根據公司維持的當時有效的長期殘疾計劃的標準和程序確定，如果您不是公司當時維持的長期殘疾計劃的參與者，並且如果您不是公司當時維持的長期殘疾計劃的參與者，“殘疾” 的含義將與中對殘疾的定義相同英特爾長期殘疾計劃，通常是身體傷殘計劃因疾病或受傷而導致的狀況，使您無法在公司確定的正常職業中工作。您的常規職業是指您在殘疾開始時經常從事的職業。
7. 退休。如果您在75歲或以上時從公司董事會成員的職位退休，或者作為公司董事會成員至少服務了七（7）年，則您的RSU將變為百分之百（100%）的既得股權。
8. 預扣税。RSU 在歸屬（如您的授予通知中所示）時應納税，如果晚於您延期結算 RSU 的日期，則應在您延期結算 RSU 的日期納税。在適用的聯邦、州或其他法律要求的範圍內，您將做出令公司滿意的安排，以支付和清償任何所得税、社會保障税、工資税、社會税、適用的國家或地方税，或因授予或歸屬限制性單位或出售歸屬限制性單位普通股而產生的預扣義務的其他税款（以適用者為準）。
在履行此類義務之前，公司無需根據您的限制性股票發行或取消對普通股的任何限制，也無需承認任何所謂的普通股轉讓。
除非委員會另有規定，否則這些義務將由公司預扣本應根據限制性股票單位發行的部分普通股來履行，公司認為這些普通股的市值足以履行預扣税義務。如果委員會規定無法通過前一句所述的方法履行這些義務，則您授權E*TRADE Financial Corporate Services, Inc.和E*TRADE Securities LLC（“E*Trade”）或任何繼任計劃管理人出售根據限制性股票單位發行的多股普通股，公司認為這些普通股足以產生滿足税收預扣義務的金額以及用於四捨五入的額外股份和市場波動，併為此付出代價
向公司預扣税款，以便匯款給相應的税務機關。這些股票可以作為與2006年計劃其他參與者進行大宗交易的一部分出售，在該計劃中，所有參與者將獲得平均價格。為此，“市值” 將按納斯達克在您的限制性股票持股當天公佈的普通股最高和最低銷售價格的平均值來計算。普通股標的股票的未來價值未知，無法肯定地預測。
無論公司針對與限制性股票單位相關的任何預扣税義務採取任何行動或根據本節進行任何交易，您最終都應對您所欠的與限制性股票單位相關的所有税款承擔責任和責任。對於與限制性股票單位的授予、發行、歸屬或結算相關的任何預扣税款的處理或隨後出售歸屬的限制性股票單位所依據的任何普通股，公司不作任何陳述或承諾。公司沒有承諾，也沒有義務制定RSU計劃以減少或取消您的納税義務。
9. 選擇延遲收取 RSU 股票。根據公司單獨制定的規則和程序，您可以選擇將與RSU相關的普通股的接收推遲到授予通知中規定的歸屬日期之後。該選舉將允許您將收入確認推遲到您因任何原因終止公司董事會成員的任期之日為止。根據《美國國税法》第409A條，本節規定的延期選擇必須在首次提供與這些RSU相關的服務的年份之前的日曆年作出。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要您選擇推遲發行和接收普通股，您就不會擁有根據本協議可發行的普通股股東的任何權利。但是，如果您作為公司董事會成員的任期在授予通知中規定的歸屬日期之前終止，則無論您如何選擇，在您終止之日未歸屬的任何股份都將被取消。儘管你選擇在撥款之前的日曆年推遲撥款，但公司沒有義務在未來任何一年或任何給定金額發放補助金，也不應預示公司可能在未來任何一年或以任何給定金額發放補助金。
10. 作為股東的權利。您的 RSU 不得以任何其他方式轉讓或轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，無論是通過法律實施還是其他方式，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。除上述允許外，任何試圖轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置您的 RSU 的行為均無效，且不可對公司執行。
只有在授予限制性股票單位並滿足本協議規定的普通股發行的所有其他條件後，您才擁有股東的權利。限制性股票單位不應賦予您普通股股東的任何權利，您的限制性股票單位沒有投票權或分紅權。根據本協議，限制性股票單位在歸屬和轉換為股份之前應始終可以終止。
11. 修正案。在 2006 年計劃規定的範圍內，公司委員會或董事會可對 2006 年計劃和 RSU 進行修改或修改。
12. 數據隱私。您明確且毫不含糊地同意公司和任何其他子公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的個人數據（“數據”），僅用於實施、管理和管理您對 2006 年計劃的參與。
您特此瞭解，公司持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、薪水、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或為實施目的而授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股票的任何其他權利，管理和管理 2006 年計劃。您特此瞭解，數據將被傳輸 E*Trade 和任何其他協助實施、管理和管理 2006 年計劃的第三方，這些接收者可能位於您的國家或其他地方，接收者所在的國家（例如美國）可能與您所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。您特此瞭解，您可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。您授權公司、E*Trade和任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理您參與的2006年計劃，包括向其他經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，您可以選擇將根據限制性單位收購的任何普通股存入該經紀人或其他第三方。您在此理解，只有在實施、管理和管理您參與 2006 年計劃所必需的時間內，數據才會被保存。您在此瞭解，您可以隨時通過書面聯繫當地人力資源代表來查看數據、請求有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。
此外，您瞭解您在此處提供的同意純粹是出於自願。如果您不同意，或者您隨後尋求撤銷您的同意，您在本公司的服務將不會受到影響；拒絕或撤回您的同意的唯一後果是公司將無法向您授予限制性股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，您特此瞭解，拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與 2006 年計劃的能力。有關您拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，您特此瞭解，您可以聯繫當地或地區層面負責您所在國家的人力資源代表。
最後，應公司的要求，您同意提供公司認為有必要從您那裏獲得的已執行的數據隱私同意書（或任何其他協議或同意），以便根據您所在國家/地區的數據隱私法，管理您對2006年計劃的參與，無論是現在還是將來。您理解並同意，如果您未能提供公司要求的任何此類同意或協議，您將無法參與2006計劃。
13. 2006 年計劃和其他條款；其他事項。
(a) 本協議中使用的某些大寫術語在《2006年計劃》中定義。先前與 RSU 相關的任何協議、承諾或談判均被本協議和您的授予通知所取代。您特此確認，已向您提供了 2006 年計劃的副本。
在任何一年或任何時候向您授予限制性股份並不要求公司在未來任何一年或任何給定金額發放補助金，也不應使人預期公司可能在未來任何一年或以任何給定金額發放補助金。
(b) 如果限制性股票的授予涉及英特爾公司的普通股，並且根據您居住國的法律要求，只有授權但未發行的股份才會在根據本協議條款歸屬時用於交割。
(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果適用於本協議所涵蓋的限制性股票單位的法律或財務或税務會計規則發生任何變化，公司可自行決定 (1) 修改本協議，對限制性股票單位（無論是既得還是未歸屬）、根據限制性股票單位發行或發行的股份和/或與此類股票相關的任何收益或付款施加此類限制或程序，例如它認為有必要或適當以遵守適用法律或解決、遵守或抵消與之相關的任何會計或行政事項對公司的經濟影響，或 (2) 取消並沒收在作出此類決定時任何未歸屬的限制性股票單位。
(d) 由於本協議涉及特拉華州的一家公司英特爾公司普通股的發行條款和條件，因此本協議的一個基本條款是本協議將受特拉華州法律管轄，不考慮特拉華州或其他司法管轄區的法律選擇原則。與本協議或根據本協議授予的 RSU 相關的任何訴訟、訴訟或訴訟將在加利福尼亞州具有司法管轄權的州或聯邦法院提起。
(e) 就《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條而言，本協議下的每筆款項均應視為單獨付款。限制性股票單位旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋；前提是公司不向您保證限制性股票單位的任何特定税收待遇。此外，如果限制性股票單位的任何條款導致您根據《守則》第409A條或據此頒佈的任何法規或財政部指導方針承擔任何罰款税或利息，則公司可以在不違反《守則》第409A條規定的前提下，對此類條款進行改革，以最大限度地保持適用條款的初衷。在任何情況下，公司均不承擔本守則第 409A 條可能對您徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損害賠償。
(f) 英特爾公司向股東提交的最新財年年度報告和英特爾公司最新的季度報告的副本可在公司的營業辦公室免費獲得。
14. 附錄。根據2006年計劃收購的限制性股票單位和普通股應受本協議附錄中規定的貴國的任何特殊條款和條件的約束。附錄構成本協議的一部分。
的附錄
英特爾公司
2006 年股權激勵計劃
限制性股票單位協議
本附錄中使用但未定義的大寫術語將具有限制性股票單位協議（“協議”）和/或英特爾公司 2006 年股權激勵計劃（“2006 年計劃”）中規定的含義（如適用）。
條款和條件
本附錄是協議的一部分，包含適用於居住在美國境外的 RSU 的額外或不同的條款和條件。A部分中的條款和條件適用於美國以外的所有參與者。B 部分中特定國家/地區的條款和條件適用於位於 B 部分所列任何國家/地區的參與者。
如果您是您目前居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，在向您授予限制性股票後將居留權轉移到另一個國家，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，公司將決定此處的條款和條件在多大程度上適用於您。
通知
本附錄還包括有關證券法和參與2006年計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2021年1月在相應國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議您不要將此處提及的信息作為與參與2006年計劃後果有關的唯一信息來源，因為這些信息可能在限制性股票單位的歸屬和結算、隨後出售普通股或收到任何股息時過時。
此外，這些信息本質上是一般性的，可能不適用於您的特定情況，公司無法向您保證任何特定的結果。因此，您應該就您所在國家的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業建議。
1. 非美國供應
a. 補助金的性質。以下條款補充了《限制性股票單位協議》第13節。接受 RSU 即表示您承認、理解並同意：
(i) 2006年計劃由公司自願制定，具有自由裁量性質，在2006年計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止該計劃；
(ii) 限制性股票單位的授予是自願和偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的合同或其他權利；
(iii) 有關未來限制性股票單位或其他補助金的所有決定（如果有）將由公司自行決定；
(iv) RSU的授予和您對2006年計劃的參與不應產生就業或服務的權利，也不得被解釋為與公司簽訂僱用或服務合同，也不得幹擾公司終止服務的能力；
(v) 您自願參與了 2006 年計劃；
(vi) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的普通股及其收入和價值並非旨在取代任何養老金權利或補償；
(vii) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的普通股及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利金或類似的強制性付款；
(viii) 普通股標的股票的未來價值未知、無法確定且無法肯定地預測；
(ix) 儘管 2006 年計劃中有任何相反的條款或條件，但就您的 RSU 而言，自您不再積極向公司提供服務之日起，您的服務將被視為終止（無論此類終止的原因如何，無論以後是否被認定無效或違反了您提供服務的司法管轄區的服務法律或服務協議的條款，如果有），並且不會在任何通知期內延長（例如，您的服務期將不包括任何合同通知您提供服務的司法管轄區的勞動法或服務協議條款（如果有）規定的期限或任何 “花園假” 期限或類似期限。委員會（定義見下文）應擁有專屬自由裁量權來決定您何時不再為您的RSU補助金積極提供服務（包括您是否仍被視為在請假期間提供服務）；以及
(x) 對於您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動，公司概不負責，這些波動可能會影響限制性股票單位或根據限制性股票單位應付給您的任何金額的價值，或者隨後出售根據2006年計劃收購的受限制性股票單位約束的任何普通股的價值。
b. 語言。您承認自己精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以便您理解本協議的條款和條件。如果您收到了翻譯成英語以外其他語言的本協議或與 RSU 相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。
c. 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與根據2006年計劃授予的限制性股票單位或根據2006年計劃可能授予的未來限制性股票單位相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與2006年計劃。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與2006年計劃。
d. 內幕交易限制/市場濫用法。您承認，根據普通股上市交易所和適用司法管轄區，包括美國、您所在的國家和經紀商所在國家，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在此期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股（例如RSU）權利或與2006年計劃下普通股價值相關的權利鏈接的能力您認為掌握了有關 “內幕消息” 的次數公司（根據法律的定義
適用的司法管轄區）。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在擁有內幕消息之前下達的訂單。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。您承認您有責任遵守任何適用的限制，並應就此事與您的個人顧問交談。
e.外匯管制、外國資產/賬户和/或納税申報要求。您承認，可能存在某些外匯管制、外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響您在國外的經紀或銀行賬户中收購或持有普通股或參與2006年計劃獲得的現金（包括出售普通股和收到任何股息的收益）的能力。您可能需要向您所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。您可能還需要在收到後的一段時間內將參與2006年計劃而獲得的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您承認您有責任遵守此類法規，並應就此事與您的個人顧問交談。
B. 國別條款
澳大利亞
條款和條件
澳大利亞報價文件。有關限制性股票單位報價的其他詳細信息載於向澳大利亞居民僱員提供的報價。
税務信息。2006年的計劃是適用1997年《所得税評估法》（聯邦）第83A-C分節的計劃（視該法的條件而定）。