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該計劃的目的是為特拉華州的一家公司（“英特爾”）及其參與子公司（統稱英特爾及其參與子公司統稱為 “公司”）的員工提供購買英特爾普通股的機會，從而獲得額外的激勵措施，為公司的繁榮做出貢獻。公司的意圖是，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第423條，該計劃（不包括其任何子計劃，除非該子計劃條款中明確規定）符合 “員工股票購買計劃”，並且該計劃應根據該意圖進行管理。此外，本計劃授權根據委員會通過的子計劃或特別規則授予期權，這些子計劃或特別規則旨在在美國以外的特定地區實現預期的税收或其他目標，或實現委員會確定的其他業務目標，不應要求哪些分計劃遵守《守則》第423條的要求或本計劃的所有具體條款，包括但不限於與資格、訂閲期或購買價格有關的條款。

g. “薪酬” 是指公司在訂閲期內向員工支付的總薪酬，包括工資、佣金、加班費、輪班差額、英特爾季度利潤獎勵計劃 (QPB) 的支出、年度績效獎勵 (APB) 計劃的支出，以及公司認為屬於員工正常收入的任何薪酬項目的全部或任何部分，但不包括公司未考慮的項目成為員工固定收入的一部分。“薪酬” 定義中排除的項目包括但不限於搬遷獎金、費用報銷、與併購相關的某些獎金、作者激勵措施、招聘和推薦獎金、國外服務費、差異和津貼、根據該法第79條估算的收入、收入等項目

i. “員工” 是指英特爾或參與子公司在相關參與期內根據英特爾或該參與子公司的工資記錄被英特爾或參與子公司的工資記錄歸類為僱員（根據《守則》第 3401 (c) 條及其相關法規的定義）的個人。被歸類為獨立承包商、顧問、顧問或董事會成員的個人不被視為 “員工”。

l. 給定日期（例如，酌情為開始日期或購買日期）的 “市場價值” 是指按以下方式確定的普通股的價值：（i）如果普通股在任何成熟的證券交易所（不包括自動報價系統）上市，則其市值應為確定之日普通股的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價）據《華爾街》報道，這種交易所的普通股平均交易量最高期刊或委員會認為可靠的其他來源，或者（ii）如果普通股在全國市場體系上市，並且普通股的最高平均交易量是通過該系統實現的，則其市值應為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的在確定之日公佈的最高和最低銷售價格的平均值，或者（iii）如果普通股定期報價認可的證券交易商，但未報告賣出價格，其市值應為據《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道，在做出決定之日普通股的收盤價和要價的平均值，或者，(iv) 在普通股沒有既定市場的情況下，其市值應由董事會真誠地確定。

u. “認購期” 是指大約六（6）個月的期限，在該期限結束時將行使根據本計劃授予的期權。本計劃將通過一系列為期約六（6）個月的訂閲期來實施，新的訂閲期從每年的2月20日和8月20日開始，在生效日當天或之後開始，在六（6）個月期間的最後一個交易日結束，分別於下一個8月19日和2月19日結束。委員會可能會更改或修改訂閲期的期限和時間。

i. 英特爾或任何參與子公司在開業之日僱用的任何員工都有資格在該訂閲期開始之日首先在訂閲期內參與本計劃，前提是委員會可以制定管理規則，要求僱用在開始日期前一段最短期限（不超過 30 天），才有資格參與該訂閲期。委員會還可以確定，只要排除在外的類別符合《守則》第 414 (q) 節中 “高薪員工” 的定義，指定的高薪員工羣體就沒有資格參與該計劃。

二、如果員工在授予期權後立即擁有或被視為擁有（按照《守則》第 424 (d) 條的定義）普通股，包括員工可通過轉換可轉換證券或英特爾或其子公司授予的未償還期權購買的普通股，擁有英特爾或其任何子公司所有類別股票總投票權或價值的百分之五 (5%) 或更多，則任何員工均不得參與本計劃。所有參與本計劃的員工都應在本計劃下擁有相同的權利和特權，但當地法律可能規定的差異以及與《守則》第423（b）（5）條一致的差異除外；前提是參與根據第17條通過但不符合守則第423條資格的子計劃的個人不必擁有與參加《守則》第423條計劃的員工相同的權利和特權。任何員工都不得同時參與多個訂閲期。

本計劃通常應通過一系列六（6）個月的訂閲期來實施，新的訂閲期從每年的2月20日和8月20日開始，到分別於次年8月19日和2月19日結束的六（6）個月期限的最後一個交易日結束，或在委員會確定的其他日期，此後一直持續到根據本協議第14條終止本計劃。第一個訂閲期將從 2006 年 8 月 21 日開始，並將於 2007 年 2 月 19 日或之前的最後一個交易日結束。委員會有權更改未來訂閲期的訂閲期的頻率和/或持續時間（包括其開始日期），前提是此類變更是在預定第一個開始日期的至少三十（30）天之前宣佈的，此後將受到影響。

a. 在生效之日有資格根據計劃條款參與本計劃的員工將自動獲得第 8 (a) 節規定的期權，並且可以通過在委員會規定的特定訂閲期限的日期當天或之前填寫並提交英特爾或其參與子公司提供的完整工資扣除授權和計劃登記表，或者按照委員會規定的電子或其他註冊流程成為參與者。符合條件的員工可以授權按員工薪酬的任何整數百分比進行工資扣除，不得低於訂閲期內每個發薪日的員工薪酬（或委員會可能在開始日期前不時確定的其他百分比）的百分之二（2％），且不得超過該員工薪酬的百分之十五（15％）。所有工資扣除額將存入普通公司賬户或信託賬户。不得就此類工資扣除向參與者支付或貸記任何利息。英特爾應為本計劃下的每位參與者維持或安排維持一個單獨的記賬賬户，每位參與者的工資扣除金額應記入該賬户。除非適用法律禁止扣除工資，否則參與者不得向此類賬户支付任何額外款項，在這種情況下，應適用本計劃第5（b）節的規定。

b. 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在當地法律禁止扣除工資的地區，符合條件的員工可以選擇以委員會可接受的形式向其在本計劃下的賬户繳款來參與。在這種情況下，任何此類員工均應被視為參與了子計劃，除非委員會另有明確規定，此類員工應被視為參與該計劃。所有此類捐款將存放在普通公司賬户或信託賬户中。不得向參與者支付或貸記此類捐款的利息。

c. 根據委員會制定的程序，參與者可以在訂閲期內退出本計劃，方法是填寫並向公司提交新的工資扣除授權和計劃註冊表，或者按照委員會規定的電子或其他程序。如果參與者在訂閲期內退出本計劃，則其累積的工資扣除額將不計利息地退還給參與者，他或她在當前訂閲期內的參與權將自動終止，並且在訂閲期內不會因購買普通股而進一步扣除工資。任何希望在訂閲期內退出本計劃的參與者都必須在該訂閲期的最後四十八（48）小時之前完成委員會規定的撤回程序，但須遵守委員會制定的有關提款時間的規定，限制參與者退出和重新註冊本計劃的頻率，並可能對希望在退出後重新註冊的參與者施加等待期。

d.a 參與者在給定的訂閲期內不得通過工資扣除或其他方式提高其供款率。參與者只能在給定的訂閲期內通過工資扣除一次降低繳款率，並且只能在公開註冊期內或委員會規定的其他時間內，通過提交新的工資扣除授權和計劃註冊表或遵循委員會規定的電子或其他程序來降低其繳款率。如果參與者未按照此類程序更改繳款率，則在整個訂閲期和未來訂閲期內，繳款率應繼續保持最初選擇的費率；除非委員會降低了第5（a）節中規定的最大繳款率，並且參與者的繳款率超過降低的最大繳款率，在這種情況下，繳款率應繼續保持降低的最大繳款率。儘管如此，在特定日曆年內遵守《守則》第423（b）（8）條所必需的範圍內，委員會可以在計劃於該日曆年結束的訂閲期內隨時將參與者的工資扣除額減少至零％（0％）。除非參與者按照第 5 (c) 節的規定終止，否則工資扣除應在計劃於下一個日曆年結束的第一個訂閲期開始時按照該參與者註冊表中規定的費率重新開始。

如果任何參與者在訂閲期到期前因任何原因（包括死亡）終止在英特爾及其參與子公司的工作，則參與者對本計劃的參與將終止，存入參與者賬户的所有款項應支付給參與者，如果死亡，則支付給參與者的繼承人或遺產，不計利息。是否終止僱用應由委員會決定。如果參與者在委員會規定的某段時間內（不超過30天）在訂閲期購買日期之前的某個時間段內終止僱用，則他或她的普通股購買權將在該購買日根據第9條行使，就好像該參與者仍受僱於公司一樣。在該購買日購買股票後，參與者對本計劃的參與將終止，存入參與者賬户的所有款項應支付給參與者，如果死亡，則支付給參與者的繼承人或遺產，不收利息。委員會還可以制定規則，規定何時將請假或僱傭身份變更視為終止僱傭關係，包括參與的子公司、子公司和英特爾之間調動僱傭關係的規則，委員會可以為本計劃制定獨立於英特爾及其子公司其他福利計劃制定的類似規則的解僱程序；前提是此類程序與《守則》第 423 條的要求不相沖突。

根據第11節的規定進行調整，根據本計劃可發行的最大普通股數量為五億二千三百萬股（523,000,000）股。儘管如此，根據第11節的規定進行調整，任何員工在給定認購期內可以購買的最大股票數量為七萬二千（72,000）股普通股。如果在給定的購買日期，行使期權的股份數量超過任一最高限額，委員會應在適用的情況下以儘可能統一的方式對剩餘可供購買的股份進行調整或按比例分配，並應確定公平合理。

a. 在與每個認購期相關的生效之日，每位符合條件的員工，無論該員工是否選擇按照第5（a）條的規定參與，均應有權購買不超過七萬二千（72,000）股（或委員會確定的較少數量的股份）的普通股（按第11節的規定進行調整），這些股數可以通過累積的工資扣除額購買在每個訂閲期內以中規定的購買價格代表此類員工下文第 8 (b) 節，但另有一項限制，即如果參與本計劃的員工有權購買英特爾及其子公司所有員工股票購買計劃（如《守則》第 423 節所述）下的股票，以超過二萬五千美元（25,000美元）的利率累積此類普通股的市值（確定為該期權尚未到期的每個日曆年度（授予該期權的時間）在任何時候。就本計劃而言，期權是在參與者的生效日期 “授予” 的。期權最早將在以下情況下到期：（i）參與者終止對本計劃的參與或此類訂閲期（ii）該參與者參與的後續訂閲期開始；或（iii）訂閲期的終止。本第 8 (a) 節的解釋應符合《守則》第 423 (b) (8) 條。

b. 就認購期而言，每份期權的購買價格應為 (i) 委員會確定的發行價格百分比（不低於百分之八十五（85%））（“指定百分比”），或 (ii) 購買普通股購買之日普通股市值的指定百分比中較低者；前提是委員會可以根據第 11 條調整收購價格 12 根據《守則》第 424 (a) 條。委員會可以更改未來任何認購期的指定百分比，但不得低於百分之八十五（85％），並且委員會可以就任何潛在的認購期決定，期權價格應為購買之日普通股市值的指定百分比。

除非參與者按照第5（c）節的規定或除第7、12或14（b）節的規定退出本計劃，否則在每個訂閲期到期時，參與者的期權將自動行使購買該數量的普通股整股，當時記入參與者賬户的累計工資扣除額應按第8（b）節規定的適用價格購買該數量的普通股。儘管有上述規定，英特爾或其參與子公司可以制定其認為必要或適當的規定並採取行動，以預扣英特爾或其參與子公司認為適用法律要求的税款和/或社會保險。但是，每位參與者應負責支付本計劃產生的所有個人納税義務。出於税收目的，在行使本協議下的期權時購買的普通股應考慮在購買之日出售給參與者。在其一生中，參與者根據本協議購買普通股的選擇權只能由他或她行使。

在行使期權後，英特爾應儘快向參與者交付或安排向參與者交付已購買普通股的記錄，以及記入參與者賬户中未用於購買的任何金額的工資扣除餘額，除非下文另有規定。委員會可以允許或要求將股票直接存入委員會指定的經紀人或公司的指定代理人，委員會可以使用電子或自動化的股票轉讓方法。委員會可要求在該經紀人或代理人處置股份一段指定期限，並/或可制定其他程序，允許跟蹤此類股票的取消資格處置情況。英特爾或其參與子公司應保留用於購買普通股的工資扣除額，作為普通股的全額付款，然後應全額支付普通股且不可納税。在按照本第10節的規定購買並交付給參與者之前，任何參與者均不得對本計劃授予的任何期權的股票擁有任何表決、分紅或其他股東權利。委員會可自行決定指示英特爾在隨後的訂閲期內在參與者的賬户中保留任何不足以購買全部普通股或將該金額返還給參與者的工資扣除額。購買日期之後在參與者賬户中剩餘的任何其他金額應不計利息地退還給參與者。

如果由於合併、合併、分立、重組、資本重組、現金以外的財產分紅、股票分割、股票分割、股票分紅、股票分紅、清算股息、普通股的合併或重新分類（包括因住所變更而導致的普通股數量的任何此類變動），英特爾股東必須採取任何必要的行動英特爾的股權重組交易），或任何類似的股權重組交易（如該術語所用）董事會應公平調整會計準則編纂（718）、本計劃下每種期權所涵蓋但尚未行使的證券數量、根據本計劃獲得批准並仍可供發行的證券數量、參與者在認購期內可以購買的最大證券數量以及本計劃下尚未行使的每股期權所涵蓋的每股價格，董事會應公平地進行調整，董事會應採取任何必要的進一步行動或在這種情況下是適當的。董事會根據本第 11 節作出的決定具有決定性，對所有各方均具有約束力。

b. 如果擬出售英特爾的全部或幾乎全部資產，或者英特爾與其他實體合併或合併或類似的合併，則由董事會自行決定，(1) 應假定每種期權，或由此類繼任實體的繼任公司或母公司或子公司取代等價期權，(2) 董事會在該合併完成之日或之前確定的日期、合併或出售應視為購買日期，所有未償還期權均應被視為購買日期應在該日期行使，（3）所有未償還期權應終止，累積的工資扣除額將不計利息地退還給參與者，或（4）未償還期權應保持不變。

存入參與者簿記賬户的工資扣除額，也不得以任何方式自願或非自願地分配、轉讓、質押或以其他方式處置，任何嘗試的轉讓、轉讓、質押或其他處置均無效。如果參與者試圖以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式抵押其在本計劃下的權利或利益，則該行為應被視為參與者根據第5（c）條選擇停止參與本計劃。

b. 在法律允許的範圍內，董事會可自行決定終止或暫停本計劃，或在任何方面對其進行修改或修改，委員會可以根據行使本計劃或本計劃下任何授權中規定的職責和責任來修改或修改計劃，但未經股東批准，除調整外，此類修訂或修正均不得增加本計劃約束的股票數量根據本計劃第11節，或進行其他經股東批准的變更根據適用法律的要求。本計劃終止或暫停後，董事會可以自行決定（i）將存入參與者賬户的工資扣除額不計利息地退還給這些參與者，或（ii）為當時正在進行的訂閲期設定更早的購買日期。

a. 董事會已任命董事會薪酬委員會來管理本計劃（“委員會”），該委員會的任期將由董事會指定，董事會可以隨時將其免職。委員會將擁有本計劃的日常管理的權力和責任、本計劃中特別規定的權力和責任以及董事會授予委員會的任何其他職責、責任和權限，其中可能包括本計劃中分配給董事會的任何職能。委員會可以將計劃的日常管理委託給小組委員會或英特爾的一名或多名高級職員。委員會有充分的權力和權力通過、修改和廢除其認為適宜和適當管理本計劃的任何細則和條例，解釋和解釋條款並監督計劃的管理，作出與計劃應享權利有關的事實決定，並根據董事會的授權採取與計劃管理有關的所有行動。委員會的決定為最終決定，對所有參與者具有約束力。任何簡化為書面並經委員會全體成員簽署的決定應完全有效，就好像該決定是在委員會正式舉行的會議上作出的一樣。公司應支付管理本計劃所產生的所有費用。

b. 除了作為公司董事會成員或高級職員或僱員可能擁有的其他賠償權外，公司還應賠償董事會和委員會成員因故可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序的辯護而實際和必然產生的所有合理費用，包括律師費根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或未採取任何行動，或授予的任何權利根據本計劃，他們為結算支付的所有款項（前提是此類和解須經公司選定的獨立法律顧問批准）或他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，但此類訴訟、訴訟或訴訟中應裁定該人應對重大過失、惡意或故意不當職務行為負責的事項除外；但是，前提是在六十 (60) 以內) 在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的幾天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

委員會可通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會被特別授權通過有關處理參與者的工資扣除或其他繳款、利息支付、當地貨幣兑換、數據隱私安全、工資税、預扣程序和股票憑證處理的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異；但是，如果此類不同的規定不符合《守則》第423 (b) 條的規定，包括但不限於該節的要求《守則》第 423 (b) (5)除非《守則》及其頒佈的條例另有規定，否則根據本計劃授予的所有期權應具有相同的權利和特權，則受此類不同條款影響的個人應被視為參與子計劃而不是本計劃。委員會還可以通過適用於特定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能設計在《守則》第423條的範圍之外，除非子計劃的條款有相反的規定，否則應被視為不在《守則》第423條的範圍之內。除第7節外，此類分計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的規定應管轄該分計劃的運作。除非參與子計劃的員工所在外國司法管轄區的法律有要求，否則在通過、修改或終止任何子計劃之前，不得要求委員會獲得股東的批准。

a. 根據本計劃授予的任何期權都不能在任何程度上行使，除非根據證券法行使本計劃發行的股票受有效註冊聲明的保護，並且本計劃嚴格遵守所有適用的國內外法律規定，包括但不限於《證券法》、《交易法》、根據該法頒佈的規則和條例、適用的州和外國證券法以及股票可以依據的任何證券交易所的要求被列出，主題就此類合規問題徵得公司法律顧問的批准。如果在本協議規定的任何訂閲期的購買日，本計劃未如此註冊或不符合規定，則根據本計劃授予的與實質性合規性不符的期權不得在該購買日行使，購買日期應延遲到本計劃受此類有效的註冊聲明和合規約約束後，但購買日期不得超過十二 (12) 個月，購買日期在任何情況下都不得超過二十七 (27) 自與此相關的生效之日起的幾個月訂閲期。如果在本協議下任何發行的購買之日，在最大允許的範圍內，本計劃未註冊，並且符合規定，則不得行使根據本計劃授予的實質性合規期權，並且在認購期內累積的所有工資扣除額（減少到此類扣除額用於收購普通股的程度（如果有的話）應不計利息地退還給參與者。本第 17 節的規定應符合以下要求：

對於參與者根據本計劃購買並存放在英特爾或其受讓人代表參與者開立的賬户中的普通股，參與者可以書面指定受益人，如果參與者在訂閲期結束後但在向其交付此類股票和現金之前死亡，受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和現金（如果有）。。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在訂閲期的購買日期之前死亡，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定的受益人不是配偶，則在當地法律要求的範圍內，此類指定必須得到配偶同意才能生效。參與者（如果前一句有要求，還有其配偶）可以隨時通過書面通知更改此類受益人的指定。根據當地法律要求，如果參與者死亡，英特爾或其受讓人應向指定受益人交付任何普通股和/或現金。根據當地法律，如果參與者死亡，且該參與者死亡時沒有經有效指定的受益人，英特爾應將此類普通股和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有指定此類執行人或管理人（據英特爾所知），英特爾可自行決定交付（或要求其受讓人交付）此類普通股和/或現金給配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬參與者，或者如果英特爾不認識配偶、受撫養人或親屬，則向英特爾可能確定的其他人披露。本第 23 節的規定在任何情況下都不得要求英特爾違反當地法律，英特爾有權採取其合理認為合理或適當的任何行動，以便根據當地法律轉移分配給已故參與者賬户的資產。

根據本協議向受《交易法》第16條約束的人授予的期權和購買普通股的條款和條件應符合第16b-3條的適用條款。本計劃應被視為包含第16b-3條可能要求的額外條件和限制，且此類期權應包含此類期權，行使時發行的普通股應受第16b-3條所要求的額外條件和限制（如果有）的約束，才有資格在計劃交易方面獲得《交易法》第16條的最大豁免。