限制性股票單位。

根據本計劃的條款和條件以及本協議規定的附加條款和條件，自授予之日起生效，公司特此授予簽名頁所列限制性股票單位的數量(“RSU獎”)。

RSU獎勵將根據附表I和附件：授予時間表授予並不可沒收。

如果參與者在本公司集團的僱傭或服務在任何時間被終止，所有未歸屬的限制性股票單位將自動和立即被沒收和取消(在實施任何加速歸屬或本協議附件I所述的其他條款之後)。

限售股的結算。

根據本協議歸屬的任何受限股票單位應在該受限股票單位歸屬後於合理可行範圍內儘快交收(無論如何，不得遲於受限股票單位歸屬的歷年結束後兩個半(2-1/2)個月的日期或為遵守守則第409A條所需的較早日期)。

在既有限制性股票單位結算後，公司應向參與者支付相當於一股普通股(“股份”)的金額。根據委員會的決定，本公司須以(X)現金、(Y)股份或(Z)兩者的任何組合支付有關款項。任何零碎股份都可以現金結算。

即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本協議預期的任何股份，除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文。作為解決本協議所證明的RSU獎勵的任何部分的條件，參與者可能被要求向公司提交某些文件。

限制性契約。

限制性契約。參與方承認並承認本公司集團業務的高度競爭性，該參與方將被允許獲取有關該等業務的保密和專有信息(包括但不限於商業祕密)，以及與該等業務相關的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴以及與本公司集團相關的商譽，並據此以參與方作為本公司的投資者和股權持有人的身份同意本協議附錄A的規定(“限制性契諾”)。參與者承認並同意，本公司因違反或威脅違反任何限制性契諾而在法律上採取的補救措施是不充分的，並且本公司將因該等違反或威脅違反而遭受不可彌補的損害。認識到這一事實，參與者同意，如果發生此類違約或威脅違約，除任何法律補救外，本公司有權在不支付任何保證金的情況下沒收受本協議約束的任何流通股，並以其他方式停止支付本協議所要求的任何款項或提供任何其他利益，並以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或當時可能獲得的任何其他衡平法補救的形式獲得衡平救濟。為免生疑問，本協議所載的限制性契諾是參與者與本公司集團之間任何其他限制性契諾或類似契諾或協議的補充，而非替代。就本協議而言，“限制性契約違反”應包括參與者違反適用於參與者的任何限制性契約或任何類似條款。

償還收益。如發生限制性契約違反行為，參與者除須獲得任何其他補救措施(以非排他性方式)外，還須在本公司向參與者提出要求後10個工作日內，向本公司支付相當於參與者就受限股票單位結算或出售或以其他方式處置或就受限股票單位結算而收取的股份所收取的現金的税後收益總額(考慮到在償還年度支付該等收益的損失而可追討的所有税款)。

記賬；證書在根據本協議以股份形式結算RSU獎勵的任何部分後，公司應通過未經證明的賬簿記賬方式承認參與者對該等股份的所有權。如獲本公司選擇，本公司可發行證明股份的證書，而任何該等證書應於本證書日期後立即以參與者的名義登記在本公司的股票轉讓簿冊上，但在(A)根據本協議結算RSU獎勵的任何部分及(B)本協議所載或適用於股份的任何轉讓限制屆滿之前，本公司或其指定人士將一直由本公司或其指定人實際保管。在該時間之後，任何股份證書須在切實可行範圍內儘快連同有關的股票權力送交參與者或參與者的法定監護人或代表。然而，對於因延遲向參賽者發放證書(如有)、參賽者遺失證書、或證書頒發過程中或證書本身出現任何錯誤或錯誤而造成的損害，本公司概不負責。

傳奇。在適用範圍內，所有賬簿記項(或證書，如有)代表上述第4節所述交付給參與者的股票，應遵守美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州法律的規則、法規和其他要求，本公司可在賬簿記項(或證書上的圖例或圖例，如有)旁邊註明，以適當參考該等限制。任何此類賬簿記號(或證書上的圖例，如有)應包括對第1節和第7節所列限制的影響的説明。

沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃、本協議或參與者收到本協議項下的限制性股票單位，均不會對公司或任何關聯公司施加任何義務，以繼續僱用或聘用參與者。此外，除本協議另有明文規定外，公司或任何關聯公司(視情況而定)可隨時終止對參與者的僱用或聘用，不承擔本計劃或本協議項下的任何責任或索賠。

分配限制。

限制股單位不得轉讓，任何該等據稱的轉讓均屬無效，且不能對本公司或任何聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓。

“轉讓”或“轉讓”應指(在名詞或動詞形式中，包括就動詞形式而言，它們在其相關含義內的所有詞綴)與任何抵押、贈與、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置(不論是直接或間接的對價，也不論是自願、非自願或法律的實施)有關的抵押或其中的任何權益。

扣留。參與者可被要求按最低適用法定税率向本公司或任何聯屬公司支付任何適用的預扣税，而本公司有權並獲授權預扣有關受限制股份單位的任何適用預扣税項、其歸屬或交收或有關受限制股份單位的任何付款或轉讓，並採取委員會認為必需的行動，以履行支付該等預扣税項的所有責任。委員會可全權酌情允許參與者通過交付股份，包括根據本協議結算受限股票單位時收到的股份，來全部或部分履行該等預扣税義務。

證券法；合作。在任何未歸屬的限制性股票單位歸屬後，參與者將作出或簽訂委員會可能合理要求的書面陳述、擔保和協議，以遵守適用的證券法、本計劃或本協議。參與者還同意與公司合作，採取任何合理必要或可取的行動，以完成本協議所設想的交易。

通知。本協議項下所需的任何通知應寄往本公司主要執行辦公室的公司祕書，或寄往本公司人事記錄中有關參與者的地址，或寄往本協議任何一方此後可能以書面指定給另一方的其他地址。任何此種通知在收件人收到後即視為有效。

法律選擇；管轄權；地點。本協議應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，但不適用其中的法律衝突條款。與本協議(或以引用方式納入的任何規定)有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何法院就任何該等訴訟、訴訟或法律程序作出的任何判決，均須在紐約州或特拉華州的任何具司法管轄權的法院提起，而每名參與者、本公司及根據有效轉讓持有受限制股份單位的任何受讓人，特此就任何該等訴訟、訴訟、法律程序或判決接受該等法院的專屬司法管轄權。每一參與者、本公司和任何根據有效轉讓持有受限股票單位的受讓人在此不可撤銷地放棄：(A)現在或以後可能對在特拉華州或紐約州任何有管轄權的法院提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，(B)任何

在任何這樣的法院提起的訴訟、訴訟或程序是在任何不方便的法庭上提起的，並且(C)任何要求陪審團審判的權利。

受圖則限制的股份單位；修訂。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。根據本計劃授予的限制性股票單位受本計劃約束。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。委員會可放棄本協議項下的任何條件或權利，或修改本協議的任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止本協議，但未經參與者同意，此類放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止不得對參與者在本協議項下的權利造成實質性不利影響。

第409A條。本協議旨在免除或以其他方式遵守《守則》第409a節的規定，並應據此進行解釋。儘管如此，本公司並不保證限制性股票單位的税務處理。

電子交付和承兑。本協議可以電子形式和副本形式簽署。本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

參賽者接受並同意；如不接受，將被沒收。本協議項下限制性股票單位的授予將在授予之日起九十(90)天內生效，如果參與者在該日期前仍未接受本協議，則在本協議項下授予的RSU獎勵將被沒收。為免生疑問，參賽者如不接受本協議，將不會影響參賽者根據公司與參賽者之間的任何其他協議所承擔的持續義務。

沒有關於格蘭特的建議。儘管本協議有任何相反規定，參與者確認並同意本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與者參與本計劃或參與者收購或出售於結算受限制股份單位時收到的相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

施加其他要求。本公司保留權利，在本公司認為出於法律或行政原因而有必要或適宜的情況下，對參與者參與本計劃以及在根據本計劃結算限制性股票單位時收到的任何股份施加其他要求，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。

棄權。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不會生效，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。

授予的條件是繼續受僱。除本附表I第2節、第3節或第4節另有規定外，根據本協議授予的RSU獎勵將根據附錄：歸屬時間表所載的該等受限股票單位歸屬日期後該等受限股票單位的數目授予，但須受參與者在該等日期之前持續受僱於本公司集團或向本公司集團提供服務的規限。

死亡或殘疾的例外情況。儘管本附表I第1節條文有相反的規定，如參與者因參與者死亡或傷殘而終止受僱或服務於本公司集團，則參與者將於該等身故或傷殘當日歸屬於該等身故或傷殘後的下一個預定歸屬日期歸屬的受限制股份單位數目(如有)。

退休的例外情況。儘管本附表I第1節有相反的規定，但如果參與者在公司集團的僱傭或服務終止了參與者應有的退休，則RSU獎的未授予部分應繼續按照附錄：歸屬時間表中列出的歸屬時間表進行歸屬(就像參與者沒有停止向公司提供服務一樣)，但受本第3節的規定的限制。為了有資格獲得本第3節規定的額外歸屬，參與者必須(I)至少提前六(6)個月向公司發出意向退休的書面通知，(Ii)於授出日期後至少六(6)個月內繼續受僱於本公司集團或向本公司提供服務，並於終止僱用日期時與本公司保持良好關係；(Iii)遵守所有適用的僱傭後契約，包括本協議所載的限制性契約；及(Iv)如本公司提出要求，本公司可酌情決定以本公司所要求的形式向本公司提供索償豁免。為免生疑問，根據本第3條歸屬的限制性股票單位須在每個適用歸屬日期後於合理可行範圍內儘快交收(無論如何不得遲於(I)歸屬日期所在的日曆年末或(Ii)歸屬日期所在日曆月後第三個日曆月的第三個日曆月的第15天)。

控件更改的異常。儘管本附表I第1節有相反的規定，但如果在RSU獎勵完全歸屬之前發生控制權變更，則任何未歸屬的限制性股票單位將按照第4節歸屬，但前提是參與者在控制權變更日期之前繼續受僱於公司集團或為公司集團服務：

在受限制股票單位由控制權變更中產生的實體假定、轉換或替換的範圍內，如果在控制權日期變更後兩(2)年內，參與者在公司集團或其繼任者的服務被終止(A)被公司(A)非因由終止或(B)參與者有充分理由終止服務，則RSU獎勵的未歸屬部分將自服務終止之日起完全歸屬。

只要限制性股票單位沒有被控制權變更中產生的實體假定、轉換或取代，則RSU獎勵的未歸屬部分將在緊接控制權變更日期之前完全歸屬。

定義。就本附表一而言，下列術語應具有以下含義：

“控制變更日期”是指完成控制變更的日期。

“傷殘”指參與者(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，或(Ii)因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損傷，而根據涵蓋本公司集團僱員的意外及健康計劃，獲得為期不少於三(3)個月的收入重置津貼。

“好的理由”應被定義為參與者的聘書或其他適用的僱傭協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“好的理由”應指以下任何事件或條件的發生，除非參與者已明確書面同意：(I)參與者的基本工資或目標年度獎金機會大幅減少；(Ii)參與者的職責和責任的大幅減少；或(Iii)本公司向參與者發出通知，表明參與者的主要辦公地點已經或將被轉移到緊接該通知之前距離參與者的主要辦公地點超過五十(50)英里的位置，而不是大費城大都市區內的位置。儘管有上述規定，除非參賽者在導致有充分理由的事件發生後六十(60)天內發出有充分理由的書面終止通知，並且公司未在參賽者書面終止通知日期後三十(30)天內糾正參賽者終止通知中規定的構成有充分理由的行為或不作為，否則參賽者不得有充分理由終止參賽者。

“退休”是指參與者終止受僱於公司集團的工作或服務，但因死亡或殘疾或公司因其他原因而終止受僱或服務，但截至參與者終止受僱之日，參與者(I)至少年滿六十(60)歲，且(Ii)至少有六十五(65)個退休積分。

對參與者而言，“退休積分”是指參與者截至最近生日的年齡和服務年限的總和。

對於參與者而言，“服務年限”是指參與者在公司集團的全部服務年限，由公司自行決定。服務年限應根據參與者最近一次在公司集團的聘用日期確定，不應考慮之前的服務年限。服務年限可包括在被收購公司確定的範圍內的服務年限。

一般説來。如果參賽者的最終工作地點在加利福尼亞州，則以下第2(A)(I)條和第2(A)(Ii)(A)條所包含的公約將不適用。

非競爭；非懇求。

參與方承認並認識到本公司及其子公司業務的高度競爭性，並據此同意如下：

競業禁止。參與者對公司集團的僱傭或服務(定義如下)因任何原因終止後的一(1)年內，參與者不得在地理區域(定義如下)內直接或間接擁有、管理、運營、財務或作為高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或顧問與任何直接或通過附屬附屬機構提供服務或進行與所進行、授權、提供、提供或提供的類型的業務、活動、產品或服務相競爭的業務或企業建立聯繫。或於終止日期由本公司或其任何直接或間接附屬公司(統稱“本公司集團”)提供，或本公司集團已於終止日期前二十四(24)個月期間為評估本公司集團的擴張機會而花費大量時間或資源進行分析(“競爭性業務”)。就本協議而言，術語“地理區域”是指在參與者的僱傭或服務終止之日，公司集團的任何成員正在設立業務辦公室的任何州。

非索要。在參與者因任何原因終止對公司集團的僱用或服務之日起一(1)年內，參與者不得直接或間接：

召喚或招攬在終止時或在終止前一年內與上述任何商業活動有關的任何個人、商號、公司或其他實體是本公司集團在地理區域內的客户或供應商；或

要求受僱於本公司集團的全職或非全職僱員，除非該人在參加者終止僱傭前被非自願解聘或自願離開僱傭關係。

補救措施。參與方承認本附錄A中的規定是合理和必要的，以保護公司或其直接或間接子公司的合法利益，違反任何該等規定將對公司集團造成不可彌補的損害。參賽者承認，公司集團的任何成員均可就參賽者違反該等規定尋求禁制令救濟。參賽者代表參賽者的經驗和能力，本附錄A所載的規定不會阻止參賽者獲得與本公司集團相同的一般經濟利益水平的就業或謀生。如果本協議的任何條款被裁定超過任何司法管轄區適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則受影響的條款應被視為在該司法管轄區改革為適用法律允許的最長時間、地域、產品或服務或其他限制。

任務。本公司在本協議項下的權利和保護應延伸並可轉讓給本公司集團任何成員的任何繼承人。

類似的規定。參賽者確認參賽者與本公司或其直接或間接附屬公司之間任何包含限制性條款的其他協議不應被本協議取代，並將根據其條款保持十足效力和效力，且該等限制性條款應是本附錄A的規定的補充，而不是被本附錄A的規定適用於參賽者的情況所取代。