EX-10.3

附錄 10.3

附件 B

BRIGHTVIEW 控股有限公司
2018 年員工股票購買計劃

（擬於 2024 年 3 月 5 日修訂）

1。目的。該計劃的目的是為公司及其指定公司的員工提供通過累計繳款購買普通股的機會。公司打算使該計劃包含兩個組成部分：《守則》第423條組成部分（“423部分”）和非守則第423條組成部分（“非423部分”）。該公司的意圖是使該計劃的423部分符合該守則第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。因此，423部分的規定將被解釋為在符合《守則》第423條要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制計劃的參與。此外，本計劃授權授予購買非423部分下普通股的期權，該期權不符合《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃”；此類期權將根據署長為實現符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標而通過的規則、程序或子計劃授予。除非此處另有規定，否則非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。

2。定義。

(a) “管理人” 指委員會或董事會。

(b) “關聯公司” 是指除子公司以外的任何實體，即根據《交易法》第12條頒佈的第12b-2條所指的 “關聯公司”。

(d) “受益所有人” 是指根據《交易法》第13d-3條確定的受益所有人。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “控制權變更” 是指

(i) 任何人（無論是通過收購、合併、合併、合併或其他類似交易）收購（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）（在全面攤薄的基礎上）（按完全攤薄計算）當時已發行的普通股（無論是通過收購、合併、合併、合併還是其他類似交易），同時考慮到行使期權或認股權證、轉換可轉換債務時可發行的普通股的已發行普通股或，以及行使收購此類普通股的任何類似權利；或 (B)公司當時有權在董事選舉中普遍投票的尚未發行的有表決權證券的合併投票權；前提是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購；或（II）公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；或（III）對特定參與者在本計劃下持有的任何普通股的收購，任何參與者或任何人羣的收購，包括參與者（或由參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何人羣）；

(ii) 在任何十二 (12) 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；前提是，任何在生效日期之後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得至少一票批准

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當時董事會中三分之二的現任董事（通過特定投票或通過公司委託書批准該人被提名為董事候選人的委託書，對此類提名沒有書面異議）應為現任董事；前提是，最初沒有任何個人因實際或威脅的競選而當選或提名為公司董事，如第14條第14a-12條所使用的術語所示根據《交易法》頒佈的、針對董事或因任何其他實際情況而頒佈的或威脅向董事會以外的任何人徵求代理或同意，應被視為現任董事；或

(iii) 向任何非公司關聯公司的人出售、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司（整體）的全部或基本上全部資產。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其下的美國財政部條例的特定部分將包括該章節或法規、根據該部分頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何立法或法規的任何類似條款。

(h) “委員會” 是指董事會薪酬委員會及其任何繼任委員會或董事會為全部或部分管理本計劃而可能指定的董事會其他委員會，包括董事會根據本協議第14節指定的任何董事會小組委員會。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司BrightView Holdings, Inc.或其任何繼任者。

(k) “薪酬” 是指符合條件的員工的基本直接總收入、佣金（如果此類佣金是薪酬不可分割的經常性部分）、激勵性薪酬、獎金、加班費和輪班保費，但不包括股權薪酬收入和其他類似薪酬。署長可自行決定在統一和非歧視的基礎上為隨後的發行期制定不同的薪酬定義。

(l) “供款” 是指公司可能允許參與者為行使根據本計劃授予的期權而進行的工資扣除和其他額外款項。

(m) “指定公司” 是指管理員不時自行決定指定有資格參與本計劃的任何子公司或關聯公司。就423部分而言，只有公司及其子公司可以成為指定公司；前提是，在任何給定時間，作為423組成部分的指定公司的子公司都不得成為非423組成部分下的指定公司。

(n) “董事” 指董事會成員。

(o) “歐洲經濟區” 應具有本計劃第8（c）節中規定的含義。

(p) “歐洲經濟區限額” 應具有本計劃第8（c）節中規定的含義。

(q) “合格員工” 是指為公司或指定公司提供服務的普通法僱員的任何個人，僱主通常每週至少僱用二十 (20) 個小時，在任何日曆年中僱用超過五 (5) 個月，或者管理人為任何單獨的產品或參與的合格員工制定的任何日曆年中每週工時和/或月數（如果適用法律有要求）在非 423 組件中。就本計劃而言，在個人休病假或其他假期間，僱傭關係將被視為完好無損

僱主批准或受適用法律法律保護的休假。如果休假時間超過

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三 (3) 個月，個人再就業的權利不受法規或合同的保障，僱用關係將被視為在休假開始後三 (3) 個月零一 (1) 天終止。管理員可以不時自行決定，在發行註冊日授予的所有期權的註冊日之前，（針對423部分下的每項發行，在統一和非歧視性的基礎上，或根據財政部法規第1.423條第2節的另行允許），如果符合條件的員工：（i）尚未完成至少兩（2）年的個人，則該員工的定義將包括或不包括個人：（i）自其上次聘用日期（或由其確定的較短期限）起的服務管理員自行決定），（ii）通常每週工作時間不超過二十（20）個小時（或管理員自行決定的較短時間），（iii）每個日曆年工作時間通常不超過五（5）個月（或管理員自行決定的最短時間），（iv）是第414條（q）所指的高薪員工)《守則》，或 (v) 是《守則》第 414 (q) 條所指的高薪員工，薪酬高於一定水平級別或是高級職員，或受《交易法》第16（a）條的披露要求的約束；前提是，豁免適用於423部分下的每項發行，其僱員參與該發行的僱主的所有高薪僱員相同。每項豁免均應以符合美國財政條例第1.423-2 (e) (2) (ii) 條的方式適用於423成分項下的發行。此類例外情況可能適用於非423成分項下的發行，不考慮美國財政部監管第1.423條的限制。

(r) “僱主” 是指適用的合格僱員的僱主。

(s) “註冊日期” 是指每個發行期的第一個交易日。

(t) “註冊窗口” 的定義見本計劃第5（a）節。

(u) “歐盟招股説明書指令” 應具有本計劃第8（c）節中規定的含義。

(v) “交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例。

(w) “行使日期” 是指每個購買期的11月14日或之後的第一個交易日。

(x) 普通股的 “公允市場價值” 是指，截至特定日期，(1) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指該日普通股上市的主要國家證券交易所合併交易報告系統中普通股的每股收盤銷售價格，或者，如果該日沒有如此報告的此類出售，則指該日期的最後前一天普通股的收盤銷售價格如此報告了出售情況，（2）如果普通股未按此上市，則收盤出價的平均值以及該日的要價，或者，如果該日期沒有報價，則為交易商間報價系統報告的最後一個提供此類報價的前一天的要價，或（3）如果上述內容均不適用，則為委員會善意確定的普通股的公允市場價值。

(y) “財政年度” 指公司的財政年度。

(z) “423組成部分” 的定義見計劃第1節。

(aa) “集團” 的含義應與《交易法》第13 (d) (3) 條中給定的術語相同。

(bb) “新行使日期” 是指管理員縮短當時正在進行的任何發行期限時的新行使日期。

(cc) “非423組成部分” 的定義見計劃第1節。

(dd) “發行” 是指根據本計劃提出的期權要約，該要約可在發行期內行使，詳見本計劃第4節。就本計劃而言，管理員可以在本計劃（其條款不一定相同）下指定單獨的產品，其中

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一個或多個僱主的合格員工將參與，即使每項此類產品的適用發行期的日期相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。在美國財政部監管第 1.423-2 (a) (1) 條允許的範圍內，每次發行的條款不必相同；前提是計劃和發行的條款共同滿足美國財政部監管第 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 條。

(ee) “發行期” 是指根據本計劃第4節確定的大約十二 (12) 個月的期限或署長設定的其他期限，在此期間，可以根據本計劃授予期權並可以行使。根據本計劃第4條和第20條，發行期的期限和時間可能會更改。

(ff) “其他特殊事件” 的定義見本計劃第19（a）條。

(gg) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來都存在。

(hh) “參與者” 是指參與本計劃的合格員工。

(ii) “個人” 指個人、實體或團體。

(jj) “計劃” 是指本BrightView Holdings, Inc.2018年員工股票購買計劃。

(kk) “程序” 的定義見本計劃第30節。

(ll) “購買期” 是指大約十二 (12) 個月的期限，除非管理員更改，否則從一個行使日起至下一個行使日期結束，但任何發行期的第一個購買期將從註冊之日開始，到下一個行使日期結束。

(mm) “收購價格” 是指在註冊日或行使日等於普通股公允市場價值的百分之九十（90％）的金額，以較低者為準；前提是，管理員可以根據本守則第423條（或任何後續規則或條款或任何其他適用的法律、法規或證券交易規則）或第20條確定後續發行期的收購價格計劃的。

(nn) “子公司” 指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。

(oo) “交易日” 是指普通股上市的國家證券交易所開放交易的日子。

(pp) “美國財政部條例” 是指《守則》的財政部條例。提及特定《財政條例》或《守則》部分的內容應包括該財政條例或章節、任何有效的法規

根據該條頒佈，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。

3.資格。

(a) 首次發行期。要參與第一個服務期，符合條件的員工必須在第一個服務期開始之前在適用的註冊窗口內完成訂閲協議。

(b) 後續發行期。根據本計劃第 5 節的要求，任何符合條件的員工都必須在規定的註冊期限內在任何給定的後續提供期之前完成訂閲協議，才能參與本計劃。

(c) 非美國員工。如果適用司法管轄區的法律禁止符合條件的員工參與計劃或符合適用司法管轄區的法律，則符合條件的員工（無論他們是美國公民或居民還是外國居民（在《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的含義範圍內）的公民或居民，均可能被禁止參與本計劃或產品

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將導致計劃或要約違反《守則》第423條。就非423部分而言，如果管理員已確定符合條件的員工的參與不可取或不可行，則該合格員工可能被排除在計劃或發行的參與範圍之外。

(d) 限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何符合條件的員工都不會被授予本計劃下的期權 (i)，前提是該合格員工（或根據《守則》第424（d）條將股票歸屬於該合格員工的任何其他人）將擁有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有未償期權以購買持有百分之五（5％）或以上的股票所有類別股本的總投票權或總價值的百分比公司或公司任何母公司或子公司的股票，或 (ii) 在公司或公司任何母公司或子公司的所有員工股票購買計劃（定義見《守則》第423條）下購買股票的權利按每個日曆價值超過二萬五千美元（25,000美元）的股票（根據授予該期權時的股票公允市場價值確定）的利率累積根據《守則》第 423 條和其下的法規。

4。提供期限。

(a) 頻率和持續時間。管理員可以根據其不時酌情確定的頻率和持續時間來確定提供期。

(b) 首次發行期。本計劃的第一個發行期應從2018年11月15日晚些時候的第一個交易日以及公司股東批准本計劃之日的次日開始，並應在2019年11月14日或之後的第一個交易日結束。

(d) 額外發行期。委員會可自行決定在本計劃下延長髮行期。此類額外發行期可能符合，但不一定符合第 423 條的條件

代碼。管理員應確定每個額外發行期的開始時間和期限，額外的發行期可以是連續的或重疊的。每個額外發行期的其他條款和條件應與本計劃文件中規定的條款和條件相同，並附有管理員認為必要的變更或附加功能，以遵守《守則》第423條（或任何後續規則或條款或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則）。未經股東批准，署長有權更改未來發行的發行期限（包括其開始日期）。

(e) 發行期限。任何發行期不得超過二十七 (27) 個月。

(f) 適用的發行期限。為了計算購買價格，適用的發行期應按以下方式確定：

(A) 參與者在發行期內註冊本計劃後，該發售期應繼續適用於他或她，直到（x）該發行期結束，（y）其根據本計劃第10條的參與結束或（z）根據下文（B）段重新註冊下一個發行期，最早者為止。

(B) 如果參與者註冊的發行期的第一個交易日普通股的公允市場價值高於任何後續發行期的第一個交易日，則參與者應自動重新註冊該後續發行期。

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5。參與。

(a) 首次發行期。符合條件的員工只有在不早於登記本計劃普通股要約和出售的S-8表格註冊聲明的生效日期之前向公司指定的計劃管理人提交認購協議（可能類似於附錄A所附表格）的認購協議授權繳款，才有權根據本計劃第3（a）條參與第一個發行期，以及 (ii) 不遲於生效後的十 (10) 個工作日此類S-8註冊聲明的日期或管理員可能確定的其他時間段（“註冊窗口”）。

(b) 後續發行期。符合條件的員工可以通過以下方式參與本計劃：（i）在管理員在適用的註冊日期之前確定的日期當天或之前，向公司的股票管理辦公室（或其指定人員）提交一份正確填寫的認購協議，授權以管理員為此目的提供的表格進行捐款，或（ii）遵循管理員確定的電子或其他註冊程序。

6。捐款。

(a) 當參與者根據本計劃第5條註冊本計劃時，他或她將選擇在發行期內的每個發薪日繳款（在管理員允許的範圍內，以工資扣除或其他形式），金額不超過其在發行期內每個發薪日收到的薪酬的百分之十五（15％）（如果是發薪日，則為説明目的）在行使日期，參與者在該日扣除的工資將適用於其本人當時的購買期或提供期內的賬户）。管理員可自行決定允許特定產品的所有參與者在每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或訂閲協議中規定的其他方式向本計劃繳納款項。除非根據本協議第 10 節的規定終止，否則參與者的訂閲協議將在連續的發行期內保持有效。

(b) 如果以工資扣除的形式繳款，則參與者的此類工資扣除將在註冊之後的第一個發薪日開始，並將在適用該授權的發行期行使之日之前的最後一個發薪日結束，除非參與者根據本協議第 10 節的規定提前終止；前提是，在第一個發行期內，工資扣除將在第一個發薪日或之後的第一個發薪日開始註冊窗口的結束。

(d) 根據本計劃第10節的規定，參與者可以停止參與本計劃。除非管理員允許，否則參與者在發行期內不得更改其供款費率。

(e) 儘管有上述規定，但在遵守《守則》第423（b）（8）條和本法第3（d）節所必需的範圍內，參與者的繳款可以在購買期內的任何時候減少到零％（0％）。在《守則》第423（b）（8）條和本法第3（d）條的前提下，除非參與者根據本計劃第10節的規定終止供款，否則自計劃於下一個日曆年結束的第一個購買期開始時開始供款，否則將按參與者最初選擇的費率開始生效。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果 (i) 適用的當地法律不允許扣除工資，(ii) 署長確定《守則》第423條允許現金繳款或 (iii) 參與非423部分的參與者，則管理員可以允許符合條件的員工通過現金繳款而不是工資扣除參與本計劃。

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(g) 在全部或部分行使期權時，或處置根據本計劃發行的部分或全部普通股時（或與本計劃相關的應納税事件發生的任何其他時間），參與者必須為公司或僱主應向任何機構繳納的聯邦、州、地方或任何其他應納税義務做好充足的準備，包括美國以外司法管轄區徵收的税款、國民保險，行使期權時產生的社會保障或其他預扣税義務（如果有）或普通股的處置（或與本計劃相關的應納税事件發生的任何其他時間）。公司或僱主可以隨時從參與者的薪酬中扣留公司或僱主履行適用的預扣義務所需的金額，包括向公司或僱主提供因合格員工出售或提前處置普通股而向公司或僱主提供任何税收減免或福利所需的預扣款。此外，在《美國財政條例》第1.423-2（f）條允許的範圍內，公司或僱主可以但沒有義務從出售普通股的收益中扣留公司或僱主認為適當的任何其他預扣方法。

7。授予期權。在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位符合條件的員工將被授予在該發行期內的每個行使日（按適用的購買價格）購買最多一定數量的普通股的選擇權，方法是將該行使日之前累積並保留在合格員工賬户中的繳款除以適用的購買價格；前提是，在任何情況下都不允許符合條件的員工購買在每一次活動中購買期內超過2,500股普通股，在每個發行期內超過2,500股普通股（在每種情況下，均須根據本計劃第19條進行任何調整）；此外，此類購買將受本計劃第3（d）和13節規定的限制的約束。符合條件的員工可以在註冊窗口的最後一天或之前根據本計劃第 5 節的要求提交正確填寫的認購協議，在第一個發行期內接受此類期權的授予；（ii）對於本計劃的任何後續發行期，根據第 5 節的要求選擇參與本計劃

計劃第 5 條。對於未來的發行期，管理員可以自行決定增加或減少合格員工在發行期的每個購買期內可以購買的最大普通股數量。除非參與者根據本計劃第10節退出，否則將按照第8節的規定行使期權。在未以其他方式全部行使的情況下，該期權將在發行期的最後一天到期。

8。行使期權。

(a) 除非參與者按照本計劃第10節的規定退出本計劃，否則其購買普通股的期權將在行使日自動行使，並且該參與者賬户中的累計供款將以適用的收購價格為該參與者購買受該期權限制的最大全額股份。不會購買普通股的部分股份；參與者賬户中累積的任何不足以購買全部股份的供款將退還給參與者。行使日期之後剩餘在參與者賬户中的任何其他資金也將退還給參與者。在參與者的一生中，參與者根據本協議購買股票的選擇權只能由他或她行使。

(b) 如果署長確定，在給定的行使日期，行使期權的普通股數量可能超過 (i) 在適用發行期註冊之日根據本計劃可供出售的普通股數量，或 (ii) 在該行使日根據本計劃可供出售的普通股數量，則署長可以自行決定 (x) 提供公司將按比例分配可供購買的普通股在該註冊日期或行使日期（視情況而定）以儘可能統一的方式進行，並將自行決定在該行使日期行使購買普通股期權的所有參與者保持公平，並延續當時有效的所有發行期，或者（y）規定公司將在該註冊日期或行使日期（如適用）按比例分配可供購買的股份，如適用，採用統一的方式切實可行，視情況而定

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自行決定在該行使日期行使購買普通股期權的所有參與者保持公平，並根據本計劃第20條終止當時有效的任何或所有發行期。儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃增發股份，但公司仍可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份。

(c) 此外，對於根據非423部分向歐洲經濟區（“EEA”）內指定公司的參與者進行的任何發行，如果可能需要根據目前和以下修訂的第2003/71/EC號歐盟招股説明書指令（“歐盟招股説明書指令”）提交招股説明書，則在存檔有效的招股説明書或招股説明書之前根據歐盟招股説明書指令，本計劃下的此類發行不需要或不再需要説明書，應付總購買價格對於根據本計劃在任何十二（12）個月期間內向歐洲經濟區內指定公司參與者發放的所有不以其他方式不受歐盟招股説明書指令約束的普通股總數不得超過500萬歐元（“歐洲經濟區限額”）。如果管理人確定，在給定的註冊日期，行使期權的普通股數量的應付總購買價格可能導致超過歐洲經濟區限額，則管理人可自行決定 (x) 規定，公司將在該註冊日（如適用）按比例分配可供購買的普通股，並在該註冊日（如適用）以統一的方式在歐洲經濟區限額下按比例分配可供購買的普通股切實可行，因為它將自行決定公平對待歐洲經濟區內指定公司的所有參與者行使期權購買期權，參照從該註冊日開始的發行期限購買普通股，並延續當時生效的所有發行期，或 (y) 規定公司將在該註冊日（如適用）在歐洲經濟區限額下按比例分配可供購買的普通股

切實可行，並將自行決定公平對待歐洲經濟區內指定公司的所有參與者，參照從該註冊日開始的發行期限購買普通股，並終止當時根據本計劃第20條生效的任何或所有發行期。

9。交貨。在購買普通股的每個行使日之後，公司將在合理可行的情況下儘快安排將行使期權時購買的股份交付給每位參與者，其形式由管理人（自行決定）並根據管理人制定的規則。公司可以允許或要求將股票直接存入公司指定的經紀人或公司的指定代理人，公司可以使用電子或自動化的股票轉讓方法。公司可能要求將股票保留給該經紀人或代理人的指定期限，和/或可能制定其他程序，以允許跟蹤此類股票的取消資格處置情況。在根據本計劃第9節的規定購買普通股並將其交付給參與者之前，任何參與者均不擁有本計劃授予的任何期權的普通股的任何表決、分紅或其他股東權利。

10。提款。

(a) 參與者可隨時提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃期權的全部但不少於所有供款，方法是：(i) 以管理員為此目的確定的格式（可能類似於本文附錄B所附表格）向公司的股票管理辦公室（或其指定人員）提交書面提款通知（可能類似於本文附錄B所附表格），或 (ii) 在電子或其他文件之後提交書面提款通知退出程序由管理員決定；前提是，參與者在任何情況下都不得退出適用於該參與者的封鎖期。存入其賬户的所有參與者供款將在收到提款通知後立即支付給該參與者，該參與者在發行期內的期權將自動終止，並且在該發行期內不會再為購買股票提供任何繳款。如果參與者退出發行期，則除非參與者根據本計劃第5節的規定重新註冊本計劃，否則不會在下一個發行期開始時恢復供款。

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(b) 參與者退出發行期不會對其參與公司此後可能通過的任何類似計劃的資格或參與者退出的發行期終止後開始的後續發行期的資格產生任何影響。

11。終止僱用。一旦參與者因任何原因不再是合格員工，他或她將被視為選擇退出本計劃，在發行期內存入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃普通股的繳款將退還給該參與者，如果他或她去世，則退還給根據本計劃第15條有權獲得該計劃的一個或多個人，該參與者的選擇權將自動返還終止。除非管理員以《守則》第423條允許並符合《守則》第423條規定的發行的方式另有決定，否則參與者如果通過解僱在實體之間調動工作，並由公司或指定公司立即重新僱用（不中斷服務），則不應被視為已終止；但是，任何參與者都不應被視為從非423部分下的發行轉向了非423部分下的發行 423 組件下的發行，反之亦然，除非（然後（僅限於）此類切換不會導致 423 組件或其下的任何期權不符合《守則》第 423 條。

12。利息。除非適用法律有要求，否則本計劃參與者的供款不會產生任何利息，除非公司決定，並且如果特定司法管轄區的法律有此要求，則對於423部分下的發行，應適用於相關發行的所有參與者，但不適用於

美國財政部監管第 1.423-2 (f) 節另行允許的範圍。

13。股票。

(a) 根據本計劃可供出售的普通股的最大數量為1,100,0002,100,000股普通股，但須根據本協議第19節的規定根據公司資本變動進行調整。

(b) 在股票發行之前（如公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人所示），參與者將僅擁有無擔保債權人對此類股票的權利，對於此類股票，將不存在作為股東投票或獲得股息或任何其他權利的權利。

14。行政。本計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會將根據適用法律成立。署長將擁有解釋、解釋和適用本計劃條款、指定本計劃下的單獨發行、指定子公司和關聯公司參與423組成部分或非423組成部分、確定資格、裁定根據本計劃提出的所有有爭議的索賠並制定其認為管理本計劃所必需的程序（包括但不限於採用此類程序和次級計劃）所必需的程序是必要或適當的，可以允許外國人或在美國境外工作的僱員參與本計劃，其條款可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第13（a）節除外，但除非該分計劃的條款另行取代，否則本計劃的條款應管轄該分計劃的運作）。除非管理員另有決定，否則有資格參與每個子計劃的員工將參與單獨的發行，並將參與非423部分，除非這種指定會導致423部分違反《守則》第423條的要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權通過有關參與資格、薪酬定義、繳款的處理、向計劃繳款（包括但不限於以工資扣除以外的形式）、設立銀行或信託賬户以存放繳款、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、確定受益人指定要求、預扣程序和處理等方面的規則和程序股票證書因當地適用的要求而異。在美國允許的範圍內，署長還有權決定這一點。

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《財政部條例》第1.423-2（f）條規定，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的期權條款將不如根據本計劃或向僅居住在美國的員工發放的同一次發行的期權條款優惠。在法律允許的最大範圍內，署長做出的每項裁決、決定和決定均為最終結果，對所有各方具有約束力。

15。指定受益人。

(a) 如果管理人允許，參與者可以指定受益人，如果該參與者在行使期權之日之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何普通股和現金（如果有）。此外，如果管理人允許，參與者可以指定受益人，如果該參與者在行使期權之前死亡，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定的受益人不是配偶，則此類指定需要配偶同意才能生效。

(b) 參與者可以隨時以署長確定的形式發出通知，更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司將向參與者遺產的執行人或管理人交付此類股份和/或現金，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金或更多參與者的受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

16。可轉移性。參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或本計劃第15節的規定除外）轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款，也不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，除非公司可以根據本協議第10節將此類行為視為選擇從發行期內提取資金。

17。資金的使用。公司可以將其在本計劃下收到或持有的所有供款用於任何公司目的，公司沒有義務將此類供款分開，除非是發行項下的捐款，或者非423部分的參與者，適用法律要求參與者對本計劃的繳款與公司的一般公司資金分開和/或存放在獨立的第三方。在普通股發行之前，參與者只能擁有無擔保債權人對此類股票的權利。

18。報告。將為計劃中的每位參與者保留個人賬户。將至少每年向參與的符合條件的員工提供賬目報表，該報表將列出繳款金額、收購價格、購買的普通股數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

19。調整、解散、清算、合併或控制權變更。

(a) 調整。如果對已發行普通股進行任何細分或合併、宣佈普通股股息或其他股票分割、對公司進行其他資本重組或資本重組、公司與其他公司或實體進行任何合併或合併、公司通過任何影響普通股的交換計劃或向普通股持有人分配證券或財產（普通股的普通現金分紅或應付的股息除外），署長，按順序防止削弱或擴大計劃獲得的收益或潛在利益

B-10

本計劃下可用的將以其認為公平的方式調整本計劃下可能交割的普通股的數量和類別、本計劃下尚未行使的每股購買價格和每種期權所涵蓋的普通股數量，以及本計劃第7和第13節的數量限制。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，則將通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的任何發行期，並將在擬議的解散或清算完成之前立即終止，除非署長另有規定。新的行使日期將在公司提議的解散或清算日期之前。管理員將在新的鍛鍊日期之前，以書面或電子方式通知每位參與者

參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本協議第10節的規定退出發行期。

(c) 合併或控制權變更。如果發生合併或控制權變更，則繼任公司或繼任公司的母公司或子公司將假定每份未兑現的期權或等價期權取代。如果繼任公司拒絕承擔或替代期權，則將通過設定新的行使日期來縮短該期權所涉及的發行期，該發行期的結束日期。新的行使日期將在公司提議的合併或控制權變更之日之前生效。管理員將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已按照本協議第10節的規定退出發行期。

20。修改或終止。

(a) 董事會或署長可隨時以任何理由自行決定修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。如果本計劃終止，董事會或管理人可以自行決定立即或在下一個行使日期（如果管理員自行決定，則可能比原計劃更早）完成普通股購買後終止所有未償還的發行期，也可以選擇允許發行期根據其條款到期（並根據本協議第19條進行任何調整）。如果發行期在到期前終止，則所有存入參與者賬户的未用於購買普通股的款項將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者（不計利息，除非適用法律另有要求，本文第12節另有規定）。

(b) 未經股東同意，在不限制本協議第20（a）條的前提下，管理員有權更改發行期限或購買期限，指定單獨的發行，限制發行期內預扣金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率，允許超過參與者指定金額的捐款，以適應公司處理過程中的延遲或錯誤正確填寫的投稿選舉，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買普通股的金額與繳款金額完全一致，並制定署長自行決定的、符合本計劃的其他限制或程序。

(i) 修訂本計劃，使其符合財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中的安全港定義，包括當時正在進行的發行期；

B-11

(ii) 更改任何要約期或購買期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的要約期或購買期；

(iii) 通過設定新的行使日期來縮短任何發行期或購買期，包括管理員採取行動時正在進行的要約期或購買期；

(iv) 降低參與者可以選擇作為繳款預留的最大薪酬百分比；以及

(v) 減少參與者在任何發行期或購買期內可以購買的最大普通股數量。

此類修改或修正不需要股東批准或任何計劃參與者的同意。

21。通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的通知或其他通信以公司指定的形式和方式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人向公司發出的所有通知或其他通信時，將被視為已按時發出。

22。股票發行的條件。除非該期權的行使以及根據該期權發行和交割此類股票將符合所有適用的國內外法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、《交易法》、根據該法頒佈的規則和條例以及隨後可以上市的任何證券交易所的要求，並將進一步獲得律師的批准，否則將不會根據期權發行普通股就此類合規性而言，本公司須遵守規定。

作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為上述任何適用法律條款要求進行此類陳述，則公司可以要求行使此類期權的人在行使任何此類期權時陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股票的意圖。

23。銷售限制。除非管理員在發行期註冊日之前指定另一期限，如下所述，否則參與者（或該參與者的法定代表人或遺產，視情況而定）在適用的行使日期（“限制期”）之後的十二（12）個月內，不得出售、轉讓或以其他方式處置根據本計劃購買的任何普通股。管理人可自行決定對在任何發行期（包括指定新的限制期）內根據本計劃購買的普通股的出售或轉讓施加額外限制，方法是在該發行期的註冊日期之前向所有參與者發出此類限制的性質發出通知。除其他外，額外限制可以將限制期限更改為自行使之日起最多兩年，但行政長官可能確定的例外情況除外（例如，終止與僱主的僱傭關係）。根據本第23條為受限制的股票發行的任何證書均應由管理員自行決定包含披露限制性質和期限的説明（包括對限制期的描述）。管理人確定的任何此類限制和例外情況應同樣適用於在首次適用限制的發行期內購買的所有普通股。此外，除非管理員另有決定，否則限制期和適用於普通股的其他限制和例外將在隨後的發行期內繼續適用。如果管理員應更改或取消對後續發行期的任何限制，則應將此類行動通知所有參與者。

24。代碼第 409A 節。該計劃的423部分不受守則第409A條的適用約束，此處的任何含糊之處將被解釋為不受守則第409A條的約束。除上述內容外，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的期權可能受守則第409A條的約束，或者本計劃中的任何條款將導致本計劃下的期權受守則第409A條的約束，則署長可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未償期權的條款，或採取署長認為必要或適當的其他行動未經參與者同意，每種情況均免除任何根據以下規定可能授予的未兑現期權或未來期權

B-12

計劃或允許任何此類選項符合《守則》第 409A 條，但僅限於管理員的任何此類修正或行動不會違反《守則》第 409A 條。儘管如此，如果計劃下旨在豁免或遵守《守則》第409A條的普通股的期權不那麼豁免或合規，或者管理人對此採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。公司沒有陳述根據該計劃購買普通股的期權符合《守則》第409A條。

25。計劃期限。該計劃將在委員會通過或公司股東批准的時間越早開始生效。除非根據本計劃第20條提前終止，否則其有效期將持續十年。

26。股東批准。該計劃將在委員會通過計劃之日前後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

27。管轄法律。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋（其法律選擇條款除外）。

28。沒有就業權。參與者參與本計劃不應被解釋為賦予參與者保留為公司或子公司或關聯公司的僱員的權利（如適用）。此外，僱主可以隨時解僱參與者，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

29。可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區因任何原因或對任何參與者來説已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應按照該無效、非法或不可執行的條款未包括在內等司法管轄區或參與者來解釋和執行。

30。遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此解釋。

31。管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就其作出的任何判決，只能在特拉華州法院和對此類法院的上訴具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述內容概括性的前提下，公司和每位參與者應不可撤銷和無條件 (a) 在與本計劃或任何期權有關的任何訴訟中，或為了承認和執行與本計劃或任何期權有關的任何判決（“訴訟”），接受特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華特區法院和上訴法院的專屬管轄權對上述任何一項的上訴的管轄權，並同意與任何此類索賠有關的所有索賠訴訟應在特拉華州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決，(b) 同意任何此類訴訟可以而且應該提交此類法院，並放棄公司和每位參與者現在或之後可能對任何此類法院的任何此類訴訟的地點或管轄權提出的任何異議，或者該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出同樣的辯護或索賠，(c) 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）因本計劃或任何期權而產生或與之有關的，(d) 同意任何此類程序中的程序的送達可通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件）向該當事方郵寄該程序的副本，如果是參與者，則郵寄到公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址，或者就公司而言，則郵寄到公司的主要辦公室，請注意總法律顧問，並且（e）同意本計劃中的任何內容均不影響在任何情況下送達訴訟的權利特拉華州法律允許的其他方式。

B-13