EX-10.2

目的。BrightView Holdings, Inc.經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃旨在修訂和重申自2020年3月10日起生效的BrightView Holdings, Inc.2018年綜合激勵計劃，其目的是為公司和公司集團其他成員提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，併為公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問以及其他成員提供一種手段公司集團可以收購和維持公司的股權，也可以獲得報酬激勵性薪酬，包括參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司集團福利的承諾，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

(a) “絕對股份限額” 的含義與本計劃第5（b）節中該術語的含義相同。

(b) “調整事件” 的含義與本計劃第12（a）節中該術語的含義相同。

(c) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何個人。適用於任何人的 “控制權” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層和政策方向的權力。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和基於現金的激勵獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指證明每項獎勵（現金激勵獎勵除外）的一個或多個文件。

(g) “基於現金的激勵獎勵” 是指根據本計劃第11條授予的以現金計價的獎勵。

(h) 對於任何參與者而言，除非適用的獎勵協議另有規定，否則，“原因” 是指（i）參與者與服務接受者之間在終止時有效的僱傭或諮詢協議中所定義的 “原因”；或（ii）在沒有任何此類僱傭或諮詢協議（或其中沒有對 “原因” 的任何定義）的情況下，參與者（A）故意疏忽履行職責參與者對服務接受者的責任，或故意或一再未能或拒絕履行此類職責；（B) 參與與參與者受僱或為服務接受者提供服務有關的行為，對公司或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成或可以合理預期會造成重大損害；(C) 被定罪、認罪或不反對 (I) 任何重罪；或 (II) 導致或可以合理預期會導致實質性的任何其他罪行損害本公司或公司集團任何其他成員的業務或聲譽；(D) 嚴重違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或服務接受者的政策手冊或聲明中規定的政策；(E) 欺詐或挪用、挪用或濫用屬於該服務的資金或財產

公司或公司集團的任何其他成員；或（F）涉及參與者就業或為服務接受者提供服務的個人利益的個人不誠實行為。

(i) 任何人（無論是通過收購、合併、合併、合併或其他類似交易）收購（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）（在全面攤薄的基礎上）（按完全攤薄計算）當時已發行的普通股（無論是通過收購、合併、合併、合併還是其他類似交易），同時考慮到行使期權或認股權證、轉換可轉換債務時可發行的普通股的已發行普通股或，以及行使收購此類普通股的任何類似權利；或 (B)公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權的證券的合併投票權；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I）公司或任何關聯公司的任何收購；（II）公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；或（III）對特定參與者持有的獎勵的任何收購參與者或包括參與者在內的任何羣體（或由參與者控制的任何實體（或包括參與者在內的任何羣體）；

(ii) 在任何十二 (12) 個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；前提是，任何在生效日期之後成為董事的人，其選舉或選舉提名獲得當時董事會現有董事的至少三分之二的投票批准（通過特定投票或批准）公司委託書中指定該人為董事提名人，不對此類提名提出書面異議）應為現任董事；但是，任何個人最初當選或被提名為公司董事的人（如《交易法》頒佈的第14A條第14A條第14a-12條中使用的術語所述），或由於任何其他人或代表任何其他人實際或威脅徵求代理人或代表任何其他人徵求代理人或同意而當選或被提名為公司董事董事會應被視為現任董事；或

(iii) 向非公司關聯公司的任何人出售、轉讓或以其他方式處置公司集團的全部或基本全部資產（整體）。

(j) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(k) “委員會” 指董事會薪酬委員會或其任何經適當授權的小組委員會，如果不存在此類薪酬委員會或小組委員會，則指董事會。

(l) “普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元（以及可以將此類普通股轉換為或可以交換的任何股票或其他證券）。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司BrightView Holdings, Inc.及其任何繼任者。

(o) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。

(p) “指定外國子公司” 是指根據董事會或委員會可能不時指定的美利堅合眾國以外的任何司法管轄區或國家的法律組建的公司集團的所有成員。

(q) 對於任何參與者而言，“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) “殘疾”，定義見參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何僱傭或諮詢協議；或 (ii) 在沒有的情況下

任何此類僱傭或諮詢協議（或其中不包含 “殘疾” 的任何定義），參與者有權根據該參與者有資格參與的服務接受者或公司集團其他成員的長期殘疾計劃領取福利的條件，或者，如果沒有此類計劃，則參與者因疾病或事故完全永久無法履行參與者受僱或任職的職位的職責這種殘疾開始了。在沒有長期傷殘計劃的情況下是否存在殘障的任何決定均應由公司（或其指定人員）自行決定。

(s) “合格人員” 是指 (i) 公司集團任何成員僱用的任何 (i) 個人；但是，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何員工均不得為合格人員；(ii) 公司集團任何成員的董事或高級管理人員；或 (iii) 公司任何成員的顧問或顧問可根據表格上的註冊聲明向其提供可註冊證券的團體根據《證券法》，S-8，就上述 (i) 至 (iii) 項的每項條款而言，誰已簽訂獎勵協議，或者已收到委員會或其指定人員的書面通知，告知他們已被選中參與該計劃。

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

(u) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(v) “公允市場價值” 是指，在給定日期，（i）如果普通股在國家證券交易所上市，則指在該日普通股上市和交易的主要交易所報告的普通股的收盤銷售價格，如果該日沒有此類銷售，則為報告此類銷售的最後前一天；（ii）如果普通股未在任何國家證券上市交易所，但在交易商間報價系統中以最後一次賣出為基礎進行報價，即收盤買入價和賣出價之間的平均值在該日期報告，或者，如果在該日沒有此類出售，則在報告出售的前一天報告；或 (iii) 如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統中按最後一次出售進行報價，則委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值；但是，前提是當天或以該日期授予的任何獎勵授予公司首次公開募股定價之日的 “公允市場價值” 應等於每股價格與此類首次公開募股相關的普通股向公眾發行的價格。

(w) “GAAP” 的含義與本計劃第7（d）節中該術語的含義相同。

(x) “直系親屬” 的含義與本計劃第14（b）節中該術語的含義相同。

(y) “激勵性股票期權” 是指委員會按照《守則》第422條的規定指定為激勵性股票期權的期權，以其他方式符合本計劃中規定的要求。

(z) “應賠償人” 的含義與本計劃第4（e）節中該術語的含義相同。

(aa) “不合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(bb) “非僱員董事” 指非公司集團任何成員僱員的董事會成員。

(dd) “期權期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(ee) “其他基於股票的獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的不是期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，（i）通過普通股交割來支付，和/或（ii）參照普通股的價值來衡量的獎勵。

(ff) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的合格人士。

(gg) “績效標準” 是指公司（和/或公司的一個或多個關聯公司、部門或運營和/或業務部門、業務部門、行政部門或上述各項的任意組合）或任何參與者的具體業績水平，可根據公認會計原則或非公認會計準則確定，包括但不限於以下一項或多項衡量標準：(i) 與同行羣體或指數相關的條款；(ii) 基本、攤薄或調整後的每股收益；(iii) 銷售額或收入；(iv) 之前的收益利息、税收和其他調整（總額或按每股計算）；（v）可供分配的現金；（vi）基本或調整後的淨收益；（vii）股權、資產、資本、收入或類似衡量標準；（viii）股息水平和增長；（ix）普通股價格或漲幅；（x）股東總回報；（xi）總資產；（xii）新增資產的增長資產或資產融資；（xiii）股票市值；（xiv）與一般和/或特定支出有關的減少或其他可量化目標；（xv）籌集的股本；（xvi）合併、收購、關聯公司、子公司、部門或業務單位的企業價值增加或關聯公司、子公司、部門或業務單位資產的出售或資產的出售；以及（xvii）上述內容的任意組合。任何一項或多項績效標準均可按其他績效標準的百分比來表示，也可以在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或任何部門、運營和/或業務部門、業務部門、公司行政部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合的業績，委員會認為合適，或者可以將上述任何績效標準與選定比較組的績效進行比較公司，或委員會自行決定認為適當的已發佈指數或特別指數，或與各種股票市場指數進行比較的指數。

(hh) “許可受讓人” 的含義與本計劃第14（b）節中該術語的含義相同。

(ii) “個人” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條的定義）。

(jj) “計劃” 是指本BrightView Holdings, Inc.經修訂和重述的2018年綜合激勵計劃，可能會不時對其進行進一步修訂和/或重述。

(kk) “合格董事” 是指在根據《交易法》第16b-3條旨在獲得《交易法》第16（b）條豁免的行動方面，該人是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

(ll) “限制期限” 是指委員會確定的獎勵受限制（包括授予條件）的時限。

(mm) “限制性股票” 是指普通股，但須遵守本計劃第9條授予的某些特定限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(nn) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，但須遵守某些限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時期內繼續工作或提供持續服務）。

(oo) “特區時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(pp) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）均應被視為

列入該章節或細則下的任何規則、規章或其他解釋性指導意見，以及該節、規則、規章或指導意見的任何修正案或後續條款。

(qq) 對於持有給定獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指該獎勵的原始獲得者所在或終止後最近主要受僱的公司集團成員，或該原始獲得者向其提供服務，或在終止後最近提供服務的公司集團成員（視情況而定）。

(rr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(ss) “行使價” 的含義與本計劃第8（b）節中該術語的含義相同。

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，當時，其擁有或控制的公司、協會或其他商業實體，其有表決權的股份總表決權佔該實體有表決權的股份總投票權的50％（不考慮是否發生任何突發事件，且在有效轉移投票權的任何表決協議或股東協議生效後），由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制；以及

(ii) 任何合夥企業（或任何類似外國實體）（A）唯一的普通合夥人（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司，或（B）其唯一的普通合夥人（或其職能等效物）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(uu) “替代獎勵” 的含義與本計劃第5（e）節中該術語的含義相同。

(vv) “子計劃” 是指董事會或委員會為允許向某些指定外國子公司或美利堅合眾國以外其他地區的員工提供獎勵而通過的本計劃的任何子計劃，每份此類子計劃均旨在遵守適用於此類外國司法管轄區產品的當地法律。儘管為了遵守適用的當地法律，可以將任何子計劃指定為與本計劃分開的獨立計劃，但絕對份額上限和第5（b）節中規定的其他限額應總體上適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。

(ww) “終止” 是指參與者因任何原因（包括死亡）終止與服務接受者的聘用或服務（如適用）。

3.生效日期; 持續時間.該計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效日十週年，在此日及之後不得授予任何獎勵；但是，該到期日不得影響當時尚未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

(a) 一般情況。委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在就計劃下旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免資格的計劃獎勵採取任何行動時，都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。

(b) 委員會權限。在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有唯一和全權的權力，以 (i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵的種類；(iii) 確定擬由普通股支付的數量，或計算哪些付款、權利或其他事項與獎勵有關；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定是否，

獎勵可以在多大程度上和在何種情況下以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度和情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產和其他與獎勵有關的應付款項應自動延期或延期參與者或委員會的選舉；(viii) 解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，糾正本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章條例，並任命委員會認為適合本計劃的適當管理的代理人；(ix) 通過子計劃；以及 (x) 作出委員會認為必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動計劃的管理。

(c) 代表團。除非適用法律或公司證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例所禁止的範圍內，否則委員會可將其全部或任何部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會可以授權公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉採取行動，法律上可以這樣做，但向非僱員董事發放獎勵的情況除外，或 (ii) 受《交易法》第16條約束的人。

(d) 決定的終局性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 賠償。董事會、委員會成員或公司集團任何成員的任何僱員或代理人（每位此類人員均為 “可賠償人員”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或不採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任（除非構成欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。本公司應賠償每位應賠償人並使其免受損害，使其免受任何損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或因該應受賠償人可能參與的任何行動、訴訟或訴訟或因採取或不採取任何行動而導致或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）將根據本計劃或本協議下的任何獎勵以及根據任何和所有已支付的金額作出或作出決定經公司批准，由該賠償人支付，作為和解，或由該賠償人支付，以履行鍼對該受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，公司應根據書面請求立即向該應賠償人預付任何此類費用（該請求應包括應賠償人承諾在最終確定後償還此類預付款的金額），如下所述，應賠償人無權獲得賠償）；前提是，公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出辯護意向的通知，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的作為、不作為或決定是由該應賠償人的欺詐或故意犯罪行為或不作為造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人或者法律或任何成員的組織文件以其他方式禁止這種賠償權公司集團。上述賠償權不應排斥或以其他方式取代任何其他權利

根據法律規定，根據公司集團任何成員的組織文件，根據個人賠償協議或合同或其他方式，或公司可能擁有的任何其他權力，此類應賠償人有權獲得的賠償，或公司可能擁有的任何其他權力，以補償此類應受賠償人或使此類應受賠償人免受傷害。

(f) 董事會權限。儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地全權決定授予獎勵並管理本計劃中與任何獎勵相關的內容。董事會的任何此類行動均應遵守普通股上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

(a) 補助金。委員會可不時向一名或多名合格人員發放獎勵。根據本計劃授予的所有獎勵應以委員會確定的方式、日期或事件（包括但不限於績效標準的達成）歸屬和行使。

(b) 股份儲備金和限額。根據本計劃授予的獎勵應受以下限制：(i) 在遵守本計劃第12節的前提下，本計劃下可供獎勵的普通股數量不得超過18,650,000,24,650,000股（“絕對股份上限”）；（ii）根據本計劃第12節，根據激勵性股票的行使，總共發行的普通股數量不得超過等於絕對股份限額的普通股數量根據本計劃授予的期權；以及（iii）在該計劃期間授予的受獎勵的普通股的最大數量向任何非僱員董事支付的單個財政年度，加上在該財政年度內支付給該非僱員董事的任何現金費用，總價值不得超過35萬美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

(c) 股票盤點。除替代獎勵外，如果獎勵到期或取消、沒收或終止，但沒有向參與者發行與該獎勵相關的全部普通股，則未發行的股票將再次根據本計劃獲得授予。如果普通股的公允市場價值等價物在結算中以現金支付，則普通股應被視為在結算獎勵時發行；但是，對於僅規定以現金結算且僅以現金結算或任何基於現金的激勵獎勵的特別行政區或限制性股票單位的結算，不得視為發行任何股票。在任何情況下，(i) 在行使期權或其他獎勵時為支付行使價或收購價或預扣税款而投標或扣留的股份，(ii) 根據獎勵協議條款未發行的將以普通股（或可能以普通股結算）結算的股份，或（iii）使用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份再次可用於其他獎勵根據該計劃。

(d) 股票來源。公司為結算獎勵而發行的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股票或上述各項的組合。

(e) 替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入絕對股票限額；前提是，為假設或取代旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的已發行期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映收購或合併交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，且不得減少本計劃下可供發行的普通股數量。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證，每位參與者的協議不一定相同。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司集團成員僱員的合格人士，不得向根據該守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權；前提是，任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非如此，否則此類期權應被視為非合格股票期權已獲得批准。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應受該守則第422條可能規定的規則的約束和遵守。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵方面另有規定，否則每股期權普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股公允市場價值（自授予之日起確定）的100％；但是，對於激勵措施，前提是如此

授予股票期權的員工如果在授予此類期權時擁有的股票佔公司集團任何成員所有類別股票投票權的10％以上，則每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(ii) 期權應在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過十 (10) 年（“期權期”）；前提是，如果期權期（激勵性股票期權除外）將在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止普通股交易時到期，則期權期應自動為延長至該禁令到期後的第三十 (30) 天。儘管如此，在授予之日擁有佔公司集團任何成員所有類別股票投票權10％以上的參與者獲得激勵性股票期權，則在任何情況下，期權期限均不得超過自授予之日起的五（5）年。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付的金額等於任何聯邦、州、地方和非美國所得税、就業税和任何其他需要預扣的適用税款之前，不得根據任何期權的行使發行普通股。根據期權條款，可以通過向公司提交書面或電子行使通知（或在委員會規定的範圍內通過電話指示）行使已可行使的期權，同時支付行使價。行使價應支付：（i）以現金、支票、現金等價物和/或行使期權時以公允市場價值計值的普通股（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際發行此類股票）；前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束並且已被參與者持有至少六年

(6) 月（或委員會為避免適用公認會計原則（“GAAP”）的不利會計待遇而不時確定的其他期限）；或（ii）根據委員會自行決定可能允許的其他方法，包括但不限於（A）行使之日公允市場價值等於行使價的其他財產；（B）股票是否有公開市場當時的普通股，通過經紀人協助的 “無現金活動”，公司據此是（包括在委員會允許的範圍內通過電話交付）不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人出售行使期權時本可發行的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額；或 (C) “淨行使” 程序，即扣留支付行使金所需的期權中本可發行的最低普通股數量價格。普通股的任何部分應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消根據行使該激勵性股票期權而收購的任何普通股的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩 (2) 年之日或 (ii) 激勵性股票期權行使之日起一 (1) 年之內對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售），以較晚者為準。如果由委員會決定並根據委員會制定的程序，公司可以作為相關參與者的代理人保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束為止，但須遵守任何指示

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（該法案可能不時修訂）、任何其他適用法律或證券交易委員會的適用規章制度或公司證券所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權上市或交易。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議為證。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。

(b) 行使價。除非委員會對替代獎勵另有規定，否則每股特別行政區普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）。儘管有上述規定，與先前授予的期權同時授予（或替代）的特別股權的行使價應等於相應期權的行使價。

(i) 與期權相關的特區應可行使並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別行政區應以委員會確定的方式、日期或事件進行歸屬和行使；但是，無論有任何此類歸屬日期或事件，委員會仍可自行決定隨時以任何理由加快任何 SAR 的歸屬。

(ii) 特別行政區應在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過十 (10) 年（“特區期”）；前提是，如果特區期限將在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止普通股交易時到期，則特區期限應自動延長至此類禁令到期後的第30天。

(d) 運動方法。根據獎勵條款，可通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。

(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一（1）股普通股的公允市場價值超過行使價，減去等於任何聯邦、州、地方和非美國所得税、就業税和任何其他需要預扣的適用税款的金額。根據委員會的決定，公司應以現金、按公允市場價值計算的普通股或兩者的任意組合支付。普通股的任何部分應以現金結算。

(a) 一般情況。限制性股票和限制性股票單位的每項授予均應以獎勵協議為證。如此授予的每隻限制性股票和限制性股票單位均應遵守本第 9 節規定的條件，以及可能反映在適用計劃中的與本計劃不一致的其他條件

(b) 股票證書和賬面登記；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示；如果委員會決定在適用限制解除之前，限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是向參與者發行，則委員會可以要求參與者還要執行並交付給公司 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用）；以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內（以本計劃第14（a）條允許的方式或委員會另行決定）簽署和交付證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本計劃第9節第14（c）節和適用的獎勵協議規定的限制性股票的前提下，參與者通常應擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應歸還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有任何權利或特權。

(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應向參與者或參與者的受益人免費發放股票證書（或，如果適用，證明賬面記賬的通知），以證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全股）。委員會可能扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應在解除對此類股份的限制後，以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值（截至分配之日）等於此類股息金額的普通股分配，如果此類股份被沒收，參與者無權獲得此類分紅。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在任何未發行的限制性股票單位的限制期到期後，公司應向參與者或參與者的受益人免費發行每股此類未發行限制性股票單位一（1）股普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）；但是，前提是委員會可以自行決定（A）支付僅以現金或部分現金和部分普通股代替發行此類限制性股票單位的普通股；或（B）將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的發行推遲到限制期到期之後，前提是此類延期不會導致《守則》第409A條規定的不利税收後果。如果以現金支付代替發行此類限制性股票單位的普通股，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股每股公允市場價值。

(e) 限制性股票的傳説。在對此類普通股的所有限制失效之前，除公司認為適當的任何其他信息外，每份證書（如果有）或代表根據本計劃授予的限制性股票的賬面條目（如果有）均應以以下形式基本上帶有圖例或賬面記賬註釋：

根據BRIGHTVIEW HOLDINGS, INC.的條款，本證書及其所代表股份的轉讓受到限制。修訂並重述了2018年綜合激勵計劃和BRIGHTVIEW HOLDINGS, INC.之間的限制性股票獎勵協議和參與者。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在BRIGHTVIEW HOLDINGS, INC.的主要執行辦公室。

10。其他基於股票的獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人發放本計劃下的其他股票獎勵，其金額和條件由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的所有其他股權獎勵均應以獎勵協議為證，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的條件。

11。基於現金的激勵獎勵。委員會可以根據本計劃向任何符合條件的人員發放基於現金的激勵獎勵。根據本計劃授予的每項基於現金的激勵獎勵均應以委員會可能不時決定的形式予以證明。

12。資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下條款應適用於本計劃授予的所有獎勵（現金激勵獎勵除外）：

(a) 一般情況。如果 (i) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、分割、分割、合併、合併、回購或交換普通股或其他公司證券、發行認股權證或其他權利收購公司的普通股或其他證券，或其他有影響的類似公司交易或事件普通股（包括控制權變動）；或（ii）委員會自行決定可能導致計劃授予或可供參與者的權利（（i）或（ii）“調整事件” 中的任何事件，包括適用規則、裁決、規章或其他要求的變更），委員會應, 對於任何此類調整事件, 作出其認為相應的替代或調整 (如果有)公平於 (A) 絕對股份限額或本計劃下對根據本計劃可能授予的獎勵數量適用的任何或全部限制；(B) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），可根據本計劃或任何子計劃授予的獎勵；以及 (C) 任何未償獎勵的條款，包括但不限於 (I) 普通股或其他證券的數量未償還的公司（或數量和種類的其他證券或其他財產）

獎勵或與未付獎勵相關的獎勵；(II) 任何獎勵的行使價或行使價；或 (III) 任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準）；前提是，在任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續聲明）的定義）的情況下，委員會應公平或按比例調整未付獎勵反映了這種股權重組。

(b) 控制權的變化。在不限制前述規定的情況下，對於任何控制權變更，委員會可自行決定規定以下任何一項或多項：

(i) 獎勵的替代或繼承，或在此類控制權變更的倖存實體（或其關聯公司）不替代或承擔獎勵、完全加速授予、行使或限制失效的範圍內（如適用）；但是，對於任何業績歸屬獎勵，任何此類加速授予、行使或限制失效均應以實際績效為依據截至此類控制權變更之日；以及

(ii) 取消任何一項或多項未付獎勵，並向取消後歸屬的此類獎勵的持有者支付任何獎勵（包括但不限於因此類事件發生而歸屬的任何獎勵，或委員會根據上文第 (i) 款加快歸屬的任何獎勵），此類獎勵的價值（如果適用）（如果適用，視情況而定），可以基於他人收到或將要收到的普通股的每股價格在此類事件中，本公司的股東），包括但不限於未償還期權或特別股權的現金支付，金額等於受該期權或特別行政區約束的普通股的公允市場價值（截至委員會指定日期）超出該期權或特別行政區總行使價或行使價（據瞭解，在這種情況下，任何期權或特別行政區有每股行使價或行使價等於或超過普通股標的公允市場價值可以取消和終止，無需支付任何費用或對價）。

就上述第 (i) 條而言，如果獎勵與原始獎勵具有等效價值（根據上文第 (ii) 條確定），無論該獎勵是指該控制權變更交易中收購方（或其關聯公司）的證券，還是以現金或其他財產（包括與公司其他股東在此類控制權變更交易中獲得的對價相同），並予以保留，則該獎勵將被視為獎勵的替代授予適用於原始獎勵的授予時間表。

根據上述第 (ii) 條向持有人支付的款項應以現金支付，或由委員會自行決定，以參與者獲得交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生前不久持有該獎勵所涵蓋的普通股數量（少於任何適用的行使價或行使價）。

(c) 其他要求。在根據本第 12 節進行任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未設押所有權作出陳述和保證；(ii) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的比例份額，並受與其他普通股持有人相同的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件的約束，前提是為遵守《守則》第 409A 條而可能需要的任何限制或削減；以及 (iii)提供委員會合理確定的慣常轉讓文件。

(d) 零碎股票。本第12節規定的任何調整均可規定取消任何本來可能受獎勵約束的部分股份。

(e) 約束力。委員會根據本第 12 節採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動均為決定性且具有約束力。

(a) 計劃的修訂和終止。董事會或委員會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，在以下情況下，未經股東批准，不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止本計劃的任何監管要求（包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規章或法規）。

公司的哪些證券可以上市或上市），或者將GAAP修改為新的會計準則；（ii）它將大幅增加根據本計劃可能發行的證券數量（根據計劃第5或12節增加的證券數量除外）；或（iii）它將對參與本計劃的要求進行重大修改；此外，前提是任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止對任何參與者或任何獎勵的任何持有人或受益人的權利造成重大不利影響未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，迄今為止授予的在此範圍內不得生效。儘管如此，未經股東批准，不得對本計劃第13（c）條進行任何修改。

(b) 修訂獎勵協議。在符合本計劃條款和任何適用的獎勵協議的範圍內，委員會可以在未來或追溯地（包括參與者終止之後）放棄任何條件或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是，除第12節外，任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止可能對任何人的權利產生重大不利影響的取消、取消或終止未經受影響參與者的同意，此前授予的任何獎勵的參與者在此範圍內均無效。

(c) 不重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，未經股東批准，除非本計劃第12節另行允許，否則，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價；(ii) 委員會不得取消任何未償還期權或特別股權並將其替換為新的期權或特別股權（視情況而定，使用較低的行使價或行使價）或其他更高的獎勵或現金付款超過已取消的期權或特別股權的內在價值（如果有）；以及（iii）委員會不得就公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵（現金激勵獎勵除外）均應以獎勵協議為證，該協議應交付給獲得該獎勵的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其適用的任何規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或解僱或委員會可能確定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函）來證明該獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。

(i) 每項獎勵只能由在參與者一生中獲得此類獎勵的參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（除非根據家庭關係令或適用法律特別要求進行此類轉讓），任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司集團的任何成員執行；前提是指定受益人不應構成轉讓, 轉讓, 質押,扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給 (A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議相一致的規則，不加對價，因為該術語在表格S-8的説明中使用

《證券法》或美國證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明（統稱為 “直系親屬”）；（B）僅為參與者和參與者的直系親屬受益的信託；（C）其唯一合夥人或股東是參與者和參與者的直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或（D）有資格將捐款視為聯邦 “慈善捐款” 的受益人所得税用途（每個受讓人）上述 (A)、(B)、(C) 和 (D) 條款所述以下稱為 “允許的受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據上述第 (ii) 條轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除遺囑或血統和分配法外，獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非實際上有適當形式的註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則涵蓋根據行使該期權而要收購的普通股；(C) 無論根據本計劃或其他方式是否需要向參與者發出此類通知，委員會和公司均無須向許可受讓人提供任何通知；以及 (D) 參與者的後果根據本計劃和本計劃的條款終止適用的獎勵協議應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。

(c) 股息和股息等價物。委員會可根據委員會自行決定的條款和條件，全權酌情向參與者提供以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的股息、股息等價物或類似的獎勵款項，作為獎勵的一部分，包括但不限於直接向參與者付款，主體公司預扣此類款項用於授予獎勵或再投資普通股的額外股份股票、限制性股票或其他獎勵。在不限制上述規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則在支付此類股息時仍受歸屬條件約束的任何限制性股票的任何股息均應由公司保留，並與股息相關的限制性股票的歸屬條件保持在相同的歸屬條件下。

(i) 參與者必須向公司或其一家或多家子公司（如適用）支付一筆現金（通過支票或電匯），該金額等於法定要求為獎勵預扣的任何所得税、就業税和/或其他適用税款的總額。或者，公司或其任何子公司可以自行決定選擇通過從應付給參與者的任何現金補償或其他現金金額中扣除該金額來滿足這一要求。

(ii) 在不限制前述規定的前提下，委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過 (A) 交付參與者持有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束）來支付法定要求預扣的最低收入、就業和/或其他適用税的全部或任何部分而且至少歸屬於

六 (6) 個月（或委員會為避免適用的會計準則下的不利會計待遇而不時確定的其他期限），其公允市場總價值等於此

最低法定預扣責任（或其中的一部分）；或（B）讓公司在授予、行使、歸屬或結算獎勵時從本可發行或交付或本應由參與者保留的普通股中扣留一定數量的普通股，總公允市值等於一定金額，但須遵守下文 (iii) 條，但不超過該金額法定最低限度的預扣税（或其中的一部分）。

(iii) 委員會有充分的自由裁量權，允許參與者選擇讓公司在授予、行使、歸屬或結算獎勵時從本可發行或交付給參與者或以其他方式保留的普通股（如適用）中扣除其在授予、行使、歸屬或結算獎勵時應繳納的任何額外收入、就業和/或其他適用税款（如適用）高於適用的最低法定市場價值預扣税（但此類預扣税在任何情況下都不得超過參與者相關税收管轄區的最大法定預扣税額）。

(e) 數據保護。參與本計劃或接受本計劃授予的任何權利，即表示每位參與者同意收集和處理與參與者有關的個人數據，以便公司及其關聯公司能夠履行其在本計劃下的義務和行使其權利，並普遍管理和管理本計劃。這些數據將包括但不限於有關參與本計劃以及根據本計劃不時發行或接收、購買或出售的股票的數據，以及有關參與者和參與者參與本計劃的其他適當的財務和其他數據（例如獎勵的授予日期）。

(f) 不得申請賠償；無繼續就業權；豁免。公司集團任何成員或其他個人的任何員工均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留服務接受者或公司集團任何其他成員的僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則服務接受者或公司集團的任何其他成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視為已放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或歸屬獎勵的任何索賠，或與該獎勵計劃或任何獎勵協議規定的期限之後停止繼續發放獎勵相關的損害賠償或遣散費，除非服務接受者和/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中存在任何相反的條款，無論此前是否簽署過任何此類協議，在授予之日或之後。

(g) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃條款，制定或修改子計劃或修改與此類參與者相關的未償獎勵，以使此類條款符合當地法律的要求或為參與者或公司集團的任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。

(h) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一名或多名受益人為受益人（如適用），他們有權在參與者去世後獲得與本計劃下應付的獎勵（如果有）相關的應付金額。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改參與者的受益人指定。委員會最後收到的此類指認應為控制權；但是，

除非委員會在參與者去世前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定、變更或撤銷之日起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為參與者的配偶，如果參與者死亡時未婚，則被視為參與者的遺產。

(i) 終止。除非獎勵協議中另有規定，除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服兵役）而暫時缺勤或從一名服役接受者的工作或服務轉到另一名服務接受者工作或服務（反之亦然）均不被視為解僱；以及 (ii) 如果參與者經歷終止僱傭，但該參與者繼續以非僱員身份向公司集團提供服務，就本計劃而言，這種身份變更不應被視為解僱。此外，除非委員會另有決定，否則如果任何服務接受者不再是公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在該交易完成後立即轉移到將構成服務接受者的另一個實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已被終止。

(j) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付普通股之前，任何人均無權享受根據本協議受獎勵的普通股的所有權特權。

(i) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見（如果公司徵求了此類意見），否則此類股票可以在沒有此類條件的情況下發行或出售股票根據現有豁免登記以及此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃發行的公司集團任何成員的所有普通股或其他證券均應受本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統下可能認為可取的止損轉讓令和其他限制的約束，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律、規章、規章和其他要求，在不限制本計劃第9節概括性的情況下，委員會可安排在代表根據本計劃發行的公司集團任何成員的普通股或其他證券的證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，或可能導致根據本計劃發行的公司集團任何成員的此類普通股或其他證券記入賬面記錄表格將根據公司的指示保存，或以適當的止損轉讓令為前提。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時在本計劃下授予的任何獎勵中增加委員會自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購普通股，則委員會可以取消獎勵或其任何部分

公司向參與者發行普通股，參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股，這是非法、不切實際或不可取的。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應（A）向參與者支付一筆金額，其金額等於（I）受該獎勵影響的普通股的總公允市場價值或取消的部分（截至適用的行使之日確定）股份本應歸屬或發行（如適用）；超過（II）總行使價或行使價（分別為期權或特別行政區）或作為普通股發行條件的任何應付金額（對於任何其他獎勵）。此類金額應在取消此類獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者，或者（B）如果是限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，則根據適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵或其標的股份的歸屬限制，向參與者提供現金或延期歸屬和交割的股權。

(l) 未經公司同意，不得進行第 83 (b) 條選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許或公司在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律條款做出任何選擇。如果明確允許參與者在根據本計劃或其他方式收購普通股時做出此類選擇，並且參與者進行了選擇，則除了《守則》第83（b）條或其他適用條款所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十（10）天內將此類選擇通知通知通知通知公司。

(m) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃可向其支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，應向該人或參與者的遺產支付的任何款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠），則可以向參與者的配偶、子女、親屬和撫養機構的支付款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人或委員會認為適當的任何其他人代表本來有權獲得付款的人的收款人。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(n) 本計劃的非排他性。委員會通過本計劃或將計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制委員會或董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股權獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(o) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司集團的任何成員與參與者或其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不要求公司購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也沒有義務保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在用於此類目的的分離、單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，則根據普通法，他們應與其他服務提供商享有相同的權利。

(p) 對報告的依賴。根據公司集團任何成員的獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會除其本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且不對本人這樣做或未能真誠行事承擔責任。

(q) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃中另有明確規定或適用法律要求，否則不得考慮本計劃下的任何款項。

(r) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。接受裁決的每位參與者不可撤銷地放棄在該參與者根據本協議規定的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

(s) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有委員會在確定實質性時就無法解釋或視為已修訂，在改變本計劃或獎勵的意圖時，此類條款應被解釋或視為已受影響此類司法管轄權、個人或裁決以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全的效力和效力。

(t) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款仍應符合《守則》第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付可能向該參與者（或任何受益人）徵收的或與本計劃有關的所有税收和罰款（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款），服務接受者或公司集團的任何其他成員均無義務補償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。對於受《守則》第409A條約束的任何被視為 “遞延薪酬” 的獎勵，計劃中提及的 “終止僱用”（以及基本相似的措辭）應指《守則》第409A條所指的 “離職”。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨的款項。

(ii) 儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則不支付任何 “遞延薪酬” 受《守則》第 409A 條約束且本應在參與者 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）時支付的獎勵應在該參與者 “離職” 之日起六 (6) 個月之前向該參與者提出，如果更早，則在離職之日之前參與者的死亡。在任何適用的六（6）個月延遲之後，所有此類延遲付款將在《守則》第409A條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。

(iii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在 (A) 控制權變更發生後，如果任何獎勵（本應被視為 “遞延補償”，但受《守則》第 409A 條約束的 “遞延補償”）的付款時間將加快，則除非該事件，否則不允許加快此類提速

根據《守則》第409A條，引起控制權變更符合公司所有權或有效控制權變更的定義，或公司很大一部分資產所有權變更的定義；或（B）殘疾，除非殘疾也符合《守則》第409A條對 “殘疾” 的定義，否則不允許加速這種加速。

(v) 回扣/還款。在遵守 (i) 董事會或委員會通過並不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策以及 (ii) 適用法律所必需的範圍內，所有獎勵均可減少、取消、沒收或補償。此外，如果參與者出於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。

(w) 偏移權。公司有權抵消參與者隨後欠公司集團任何成員的任何未償款項（包括但不限於旅行和娛樂或預付款賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據税收衡平衡、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及委員會的任何款項，以抵消其在本計劃或任何獎勵協議下交付普通股（或其他財產或現金）的義務否則認為合適適用於任何税收均衡政策或協議。儘管如此，如果獎勵是受《守則》第409A條約束的 “遞延薪酬”，則委員會無權抵消其根據本計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能使參與者繳納《守則》第409A條對未償獎勵徵收的額外税。

(x) 費用；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司集團承擔。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考，如有任何衝突，應以本計劃的案文為準，而不是此類標題或標題。