1. |
重選本公司董事會五名非執行董事;
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2. |
連選本公司董事會外部董事;
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3. |
批准高管股權獎勵上限和績效組合的更新;
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4. |
批准首席執行官股權獎勵;
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5. |
重新任命公司的獨立審計師並授權公司董事會設定其薪酬;以及
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6. |
討論公司截至2023年12月31日止年度的經審計的年度財務報表。
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根據董事會的命令,
塔利·米爾斯基
公司副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
徵集代理人
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5
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記錄日期;未償還的投票證券;投票權
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7
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某些受益所有人的擔保所有權
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8
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公司治理
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9
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項目 1:選舉非執行董事
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13
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項目 2:選舉外部董事
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18
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項目 3:更新高管股權獎勵上限和績效組合
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21
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第 4 項:首席執行官股權獎勵
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28
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項目 5:重新任命獨立審計員
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31
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項目 6:審議年度財務報表
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32
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姓名
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股票數量
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股份百分比
受益人擁有 (1)
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資本研究全球投資者
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4,980,331(2)
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7.8%
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貝萊德公司
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3,432,673(3)
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5.4%
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(1) |
基於截至2024年5月20日已發行和流通的63,457,686股普通股。
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(2) |
該信息基於資本研究全球投資者(“CRGI”)於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
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(3) |
該信息基於貝萊德公司於2024年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
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姓名
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審計委員會
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內部審計委員會
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薪酬委員會
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提名委員會
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兼併和
收購
委員會
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大衞·科斯特曼
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會員
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椅子
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Rimon Ben-Shaoul
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會員
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會員
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丹·福爾克
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成員*
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會員
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椅子
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會員
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會員
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Yocheved(Yochi)Dvir
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成員*
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椅子
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會員
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Yehoshua (Shuki) Ehrlich
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會員
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會員
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Leo Apotheker
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會員
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會員
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||||||||
約瑟夫(喬)考恩
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會員
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會員
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||||||||
澤哈瓦·西蒙
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椅子
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會員
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會員
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• |
董事會審查我們運營和業務戰略風險管理的相關方面,董事會委員會審查其專業領域的風險。
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• |
我們的審計委員會根據正式章程運作,監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計,並協助董事會監督我們的財務體系以及法律
和監管合規性。審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。
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• |
審計委員會還審查我們的財務風險管理政策,包括我們的投資指南、融資、外匯和貨幣對衝以及其他金融交易。
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• |
內部審計委員會監督我們的內部審計職能以及法律、監管和內部合規方面的政策和慣例(財務報告除外),並審查可能影響我們的聲譽和風險管理的政策和做法,包括與我們的網絡安全風險計劃有關的政策和做法。
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• |
內部審計委員會監督我們全公司合規計劃的實施和執行,其中包括我們的《道德與商業行為準則》、《反賄賂和腐敗政策》、《內幕交易政策》和《Speak
Up 程序》。我們的《道德與商業行為準則》的全文可在我們的網站 http://www.nice.com 的 “企業責任” 網頁下找到。
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• |
薪酬委員會監督薪酬、留用、繼任和其他與人力資源相關的問題和風險。
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• |
提名委員會根據書面章程推薦候選人蔘加董事會選舉,並遵守確定和評估董事會選舉候選人的既定程序,包括考慮董事會的專業背景、經驗、專業知識、觀點和性別方面的適當多元化。
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• |
《年度報告》對每個常設委員會的職責作了更詳細的描述。
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大衞·科斯特曼自 2001 年起擔任我們的董事之一(2007 年 6 月至 2008 年 7 月期間的
除外),並自 2013 年 2 月起擔任我們的董事會主席。科斯特曼先生目前是上市公司Outbrain, Inc.的聯席首席執行官兼董事會成員,並在上市的Unity Inc.和私人控股的Tivit S.A的董事會任職。科斯特曼還是上市公司Retravix Ltd.(被NCR收購)的前董事會成員。從 2006 年到 2008 年,科斯特曼先生擔任
雷曼兄弟投資銀行部門的董事總經理,領導全球互聯網集團。從 2003 年 4 月到 2006 年 7 月,科斯特曼先生擔任美國達美伽利爾工業
有限公司的首席運營官兼首席執行官。從 2000 年到 2002 年,科斯特曼先生擔任上市公司 VerticalNet Inc. 的國際分部總裁兼首席運營官。在此之前,科斯特曼先生於 1994 年至 2000 年在雷曼兄弟
的投資銀行部門工作,專注於科技和互聯網行業,以及1992年至1993年的NM Rothschild & Sons,重點是兼併和收購和私有化。科斯特曼先生擁有特拉維夫
大學的法學學士學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。
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裏蒙·本·沙爾自 2001 年 9 月起擔任我們的董事之一。在
2001 年至 2005 年之間,Ben-Shaoul 先生曾擔任由以色列控股公司 LEADER Ltd. 控制的科技投資公司 Koonras Technologies Ltd. 的聯席董事長、總裁兼首席執行官。自 2002 年起,
Ben-Shaoul 先生擔任私營公司 Grand Automotive LLP 的董事長。Ben-Shaoul先生還曾擔任MIND C.T.I. Ltd.、BVR Systems Ltd.和幾家私營公司的董事。此外,他還曾擔任管理媒體和通信投資的Polar Communications Ltd.的總裁兼首席執行官
。Ben-Shaoul先生還曾擔任T.A.T Technologies Ltd. 的董事長,該公司是一家在納斯達克和TASE上市的上市公司。1997 年至
2001 年間,Ben-Shaoul 先生曾擔任克拉爾工業與投資有限公司的總裁兼首席執行官,該公司是以色列最大的控股公司之一,在高科技行業擁有大量股份。在此期間,
Ben-Shaoul先生還曾擔任克拉爾電子工業有限公司、Scitex Corporation Ltd.和Call集團內其他多家公司的董事會主席。Ben-Shaoul先生還曾擔任ECI電信有限公司、
Fundtech Ltd.、Creo Products, Inc.和Nova測量儀器有限公司的董事。從1985年到1997年,Ben-Shaoul先生擔任Call Insurance Company Ltd.的總裁兼首席執行官以及該公司及其各家
子公司的董事。Ben-Shaoul 先生擁有特拉維夫大學的經濟學和統計學學士學位以及工商管理碩士學位。
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約書亞(舒基)埃利希自2012年9月起擔任我們的董事之一。
埃利希先生是一位活躍的社會投資者,曾擔任 “Commited to Give” 的主席,該組織由以色列社會投資者組成,旨在促進以色列和其他幾個社會組織的慈善事業。埃利希先生還擔任美國聯合分配委員會的
董事會成員和天使投資集團AfterDox的董事會成員。在 2000 年至 2010 年之間,埃利希先生曾在吉薩風險投資擔任董事總經理,專注於
通信、企業軟件和信息技術領域。此外,埃利希先生在Amdocs工作了十五年,Amdocs是一家公共軟件公司,專門為
電信和互聯網服務提供商提供賬單、CRM、訂單管理系統。在Amdocs的最後一個職位上,埃利希先生曾擔任業務發展高級副總裁。Ehrlich 先生擁有特拉維夫大學數學和計算機科學理學學士學位。
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Leo Apotheker 自 2013 年 8 月
起擔任我們的董事之一。Apotheker先生目前是私人控股的Syncron AB、Harvest、Eudonet和MercuryGate的董事會主席,也是在泛歐交易所上市的上市公司施耐德股份公司的董事會成員。直到最近,Apotheker先生還是勃艮第科技收購公司的
聯席首席執行官,並在2012年至2014年期間擔任增長資本諮詢公司Efficiency Capital SAS的管理合夥人兼聯合創始人。從 2010 年到 2011 年,Apotheker
先生擔任惠普首席執行官。從 2008 年到 2010 年,他擔任 SAP AG 的首席執行官。Apotheker 先生還曾擔任荷蘭領先軟件公司 Unit4 的董事會主席和 Taulia Inc. 董事會成員。Apotheker 先生擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學和國際關係學士學位。
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喬·考恩自2013年8月起擔任我們的董事之一。考恩先生目前是私人實體奧本大學
基金會、StartProto和MachineMetrics的董事。直到最近,考恩還曾擔任德里什蒂科技、ChannelAdvidsor, Inc.和SAI Global的董事。從 2013 年到 2017 年,考恩先生擔任
Epicor 的首席執行官兼董事。2013 年,考恩先生還曾擔任 DataDirect Networks, Inc. 的總裁。他還在 2011 年至 2013 年期間擔任 DataDirect Networks, Inc. 的董事。從2010年到2013年,考恩先生擔任首席執行官
兼在線資源公司總裁。2009年,他在Vector Capital擔任運營主管和顧問。從 2007 年到 2009 年,Cowan 先生擔任 Interwoven Inc. 的首席執行官。從 2004 年到 2006 年,
Cowan 先生曾擔任 Manugistics Inc. 和 Manugistics Group Inc. 的總裁兼首席執行官。在此之前,考恩先生曾擔任各種高級管理職位,包括班恩公司的首席運營官。內華達州和
Avantis GOB NV。考恩先生還曾在Blackboard Inc.以及多傢俬營公司的董事會任職。Cowan 先生擁有亞利桑那州立大學電氣工程碩士學位和奧本大學電氣工程學士學位
。
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建議會議通過以下決議:
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1.A. |
“決定,選舉戴維·科斯特曼先生擔任公司董事會成員,直至公司下一次年度股東大會,立即生效。”
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1.B. |
“決定選舉Rimon Ben-Shaoul先生擔任公司董事會成員,直至公司下一次年度股東大會,立即生效。”
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1.C. |
“決定選舉Yehoshua(Shuki)Ehrlich先生為公司董事會成員,直至公司下一次年度股東大會,立即生效。”
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1.D. |
“決定選舉Leo Apotheker先生為公司董事會成員,直至公司下一次年度股東大會,立即生效。”
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1.E. |
“決定選舉約瑟夫(喬)考恩先生為公司董事會成員,直至公司下一次年度股東大會,立即生效。”
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自2015年7月以來,澤哈瓦·西蒙一直擔任我們的外部董事之一。西蒙女士在2000年至2013年期間擔任BMC Software Inc.的副總裁,其中
最近擔任企業發展副總裁。從2002年到2011年,西蒙女士還擔任以色列BMC軟件副總裁兼總經理。在此之前,西蒙女士曾在英特爾以色列公司擔任過多個職位,
她於1982年加入該公司,包括擔任英特爾在以色列的財務、運營和業務開發負責人。西蒙女士目前是Audiocodes Ltd.和Nova Measuremens的董事會成員,這兩家公司均在
納斯達克和塔斯證券交易所上市。西蒙女士曾是Insightec Ltd.、M-Systems Ltd.(被閃迪公司收購)、塔半導體有限公司和在倫敦證券
交易所上市的上市公司Amiad Water Systems的董事會成員。西蒙女士擁有耶路撒冷希伯來大學的社會科學學士學位、赫茲利亞跨學科中心的法律學位(LL.B.)和波士頓大學的商業與管理碩士學位。
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建議會議通過以下決議:
“決定當選澤哈瓦·西蒙女士為公司外部董事,任期三年,自2024年7月9日起生效。”
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Zoom 視頻通信有限公司
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Pegasystems, Inc.
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Fiserv, Inc.
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PTC, Inc.
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Five9, Inc.
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RingCentral, Inc
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Guidewire 軟件有限公司
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Splunk, Inc.
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MongoDB, Inc.
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費爾·艾薩克公司
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Hubspot, Inc.
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Snowflake, Inc.
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Okta, Inc.
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Paycom 軟件有限公司
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Check Point 軟件技術有限公司
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(1) |
更新價值上限下的絕對價值限制,這樣
稀釋上限應受最大市值180億美元(高於12億美元)和80億美元(高於6億美元)的最低市值的限制。
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(2) |
為了提高每個日曆年度的稀釋門檻股權上限,以便在我們的薪酬政策中規定的特殊情況下,包括聘用新的
首席執行官,如果薪酬委員會和董事會認為在這種情況下,這符合公司的最大利益並且是必要的,則可以向首席執行官授予額外的股權成分(該術語在
薪酬政策中定義),總額不超過截至當日本公司已發行和流通股本的0.2%補助金(高於0.15%)。
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(3) |
為了提高高管利益與股東利益的一致性,公司決定將截至2025年發放的股權補助金政策下股權補助的最低績效門檻從40%提高到50%。
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(4) |
將權益上限的股權獎勵評估方法與薪酬委員會和董事會在向我們的高管做出股權獎勵決策時使用的方法保持一致,即董事會批准之日前90天內公司股票的平均價格,即使該獎勵受股東決議的約束。
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• |
按絕對值計算,低於三分之二的同行集團公司的股權支出;
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• |
從此類支出在
總收入中所佔的百分比來看,相對而言,低於三分之二的同行集團公司的股權支出;以及
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• |
從此類支出佔非公認會計準則營業收入的百分比來看,相對而言,低於同行集團公司的三分之二。
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因此,建議在會議上通過以下決議:
“決定,上述薪酬政策的更新已獲得批准,並已獲得批准。”
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• |
首席執行官獎將由50,000個限制性股票單位(“RSU”)組成,其中60%將是基於時間的限制性股票單位(“TRSU”),40%將是基於績效的限制性股票單位(“PRSU”)。
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• |
只有在艾拉姆先生於2025年7月1日完成現役後,TRSU才能歸屬。
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• |
該獎項的績效標準與為其他高管設定的績效標準一致,調整後僅評估了2024年的績效水平,僅與該補助金的授予期一致。
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• |
實際業績將在公佈2024年財務業績後進行評估。達到績效標準後,減貧戰略單位將全部歸屬。
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• |
根據公司於2023年通過的《NICE Ltd.
追回錯誤發放的薪酬政策,PRSU將受到補償,前提是根據其應付的金額是基於隨後重報的錯誤數字。
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• |
首席執行官獎勵的條款未在此處具體規定,應符合公司的2016年股票激勵計劃。
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• |
根據本委託書發佈之日的估計,首席執行官獎勵的價值僅略高於基準集團首席執行官的股票獎勵價值的一半(50%),處於中位數
(通常發放期為3年),服務期為18個月。
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• |
應根據首席執行官現有條款的規定(即先前批准的首席執行官條款下的雙重觸發加速),限制性股票單位受加速;或者(ii)
,如果公司在通知期到期之前的任何時候終止了艾拉姆先生的聘用(除非公司因 “原因” 解僱)。
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建議會議通過以下決議:
“決定,根據委託書第4項及其中詳述的
條款,首席執行官獎項獲得批准,特此批准。”
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建議會議通過以下決議:
“決定再次任命安永全球成員註冊會計師Kost Forer Gabay & Kasierer為公司的
獨立審計師,直至公司下屆年度股東大會,並授權公司董事會根據其服務的金額和性質
確定薪酬,或將此類權力委託給公司的審計委員會。”
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