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展品99.7

 

財務重述追回政策

-保單編號LG-16

 

角色

名字

日期

準備好了

法律

2023年10月2日

核可

BOD

2023年11月22日

電子副本無需簽名即可生效。

主文件以電子方式存儲,本文件範圍內的所有個人均可使用。印刷本僅供參考。

 

1
目的和範圍

 

本財務重述追回政策(“政策”)於2023年11月22日通過,概述了Rev Group,Inc.及其子公司(“公司”)在發生某些財務重述時退還某些高管薪酬的政策。本政策適用於本政策所涵蓋的所有高管。

 

2
摘要

 

本政策規定,如果由於重大違反美國聯邦證券法的財務報告要求而導致的財務重述,根據本政策中規定的條款和條件,可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守交易所法案第10D節(定義見下文)和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節(“上市規則”)的要求。

 

3
政策

 

1.
賠償因財務重述而錯誤判給的賠償金。

 

a.
在發生財務重述的情況下,如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過了該承保高管若按財務重述(“調整後薪酬”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額,公司應合理地迅速向該承保高管追回相當於已判給薪酬超過調整後薪酬的金額,每一筆金額都是按税前基礎計算的(該超出金額,即“錯誤地授予的補償”)。

 

b.
如(I)適用於相關備保補償的財務報告指標為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等指標的任何量度),及(Ii)錯誤判給的賠償金額並非直接根據財務重述的資料重新計算,則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生指標)的影響的合理估計而釐定。

 

c.
為免生疑問,本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表,或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。

 

 

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d.
儘管‎1(A)至‎(C)節有任何相反規定,如果(X)滿足下列第(I)或(Ii)款中的任何一項條件,且(Y)委員會(或董事會中的大多數獨立董事)認為追回錯誤判給的賠償金是不可行的,則本公司無需追回任何錯誤判給的賠償金:

 

i.
支付給第三方以協助強制追回根據本保單錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償的待追償金額;但在得出結論認為根據本條款‎1(D)追回錯誤判給的任何賠償額並不切實可行之前,公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償,並將該合理嘗試(S)記錄在案,並將該文件提供給紐約證券交易所;或

 

二、
追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的要求。

 

2.
行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的,對公司和承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。

 

a.
委員會應根據適用法律自行決定向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間,包括但不限於:(I)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償;(Ii)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益;(Iii)從公司或其任何關聯公司否則欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額;(Iv)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵;和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問,除第1(D)款所述外,本公司在任何情況下均不得接受低於錯誤判給賠償額的賠償金額。根據守則第409A節,為避免承保行政人員受到任何不利税務後果所需,任何與任何不合格遞延補償計劃(根據守則第409A節所界定)下的金額的抵銷,均須符合守則第409A節的規定。

 

b.
委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策;(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處;以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動,以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定,但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內,董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權,以與委員會相同的方式執行本政策。

 

3.
修訂/終止。在符合交易所法案第10D條及上市規則的情況下,委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償,本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大程度上追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求,本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

 

 

第2頁

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4.
口譯。儘管本文有任何相反規定,本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定,並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突,則應對該條款進行解釋,並將其視為修正,以避免此類衝突。

 

5.
其他補償追回/補償權利。本政策項下的任何追回權利是對根據公司(或其任何關聯公司)不時生效的任何其他追回或追回政策的條款(包括公司的追回政策-政策編號LG-08)、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或其他補償計劃或協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及公司可用的任何其他法律補救措施的任何其他補救措施、權利或要求的補充,而不是取代。股票市場或交易所規則、上市標準或法規;但是,根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還,反之亦然。

 

6.
免賠。儘管本保單有任何相反規定,本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。該等豁免補償包括但不限於基薪、時間歸屬獎勵、根據非財務報告指標的達致指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償;惟該等金額與任何財務報告指標的業績目標的實現無關,亦不以任何方式給予。

 

7.
其他的。

 

a.
任何適用的裁決協議或其他列明本保單所涵蓋任何賠償的條款和條件的文件,應被視為包括本保單中施加的限制,並通過引用併入本保單,如有任何不一致之處,以本保單的條款為準。為免生疑問,本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬,無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效,包括但不限於根據2016年綜合激勵計劃及其任何後續計劃收到的薪酬。

 

b.
本公司不應直接或間接賠償任何參保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失,包括支付保險費或毛付款。

 

c.
本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。

 

d.
關於本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

 

e.
承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初應嘗試通過彼此之間的真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起的或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。

 

 

第3頁

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f.
如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效,則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用,並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂,以符合適用法律要求的任何限制。

 

8.
定義。就本政策而言,下列術語應具有下列含義。

 

a.
“董事會”是指REV集團,Inc.或其任何繼承者的董事會。

 

b.
“委員會”指董事會的薪酬委員會或其任何後續委員會。

 

c.
“擔保薪酬”是指擔保高管在適用的補償期間“收到”的任何基於激勵的薪酬;前提是:

 

i.
該受保高管(A)在生效日期或之後、(B)在他或她開始擔任高管之後以及(C)當公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市時收到此類基於激勵的薪酬;以及

 

二、
在適用於該激勵性薪酬的績效期內的任何時間,該受保人執行官擔任執行官。

 

就本政策而言,所涵蓋的行政人員在達到適用於這種基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間“收到”基於獎勵的薪酬,即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。

 

d.
“承保行政人員”指任何(I)現任或前任行政人員及(Ii)委員會不時指定受本政策約束的公司及其附屬公司的任何其他僱員。

 

e.
“生效日期”指2023年10月2日。

 

f.
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

 

g.
“行政人員”,就本公司而言,是指(一)行政總裁、(二)總裁、(三)主要財務人員、(四)主要會計人員(如無會計人員,則為財務總監)、(五)主管主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁,(Vi)為本公司履行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司履行決策職能,則包括本公司母公司(S)或附屬公司的任何高級職員)及(Vii)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出,這一決定應是最終的、決定性的,並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。

 

h.
“財務報告指標”指任何(i)根據編制公司財務報表所用的會計原則確定和列報的指標,(ii)股價指標或(iii)股東總回報指標(以及全部或部分源自上述第(i)、(ii)或(iii)條所述任何指標的任何指標)。為免生疑問,任何此類措施不需要在公司的財務報表中列報,也不需要包括在向美國證券交易委員會提交的文件中,以構成財務報告措施。

 

i.
“財務重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表,以糾正:

 

i.
以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤;或

 

 

第4頁

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二、
如果(A)在本期得到糾正或(B)在本期未得到糾正,則會導致重大錯報的錯誤。

 

就本政策而言,如果由於期間外調整(即,錯誤對以前發佈的財務報表並不重要,錯誤的糾正對當期也不重要)或公司財務報表的其他追溯修訂不是由於公司重大不遵守財務報告要求而導致的,財務重述不應被視為發生在公司財務報表的修訂中,包括但不限於:(1)應用會計原則的變化;(2)由於公司內部組織結構的變化而修訂應報告的部門信息;(3)因停止經營而重新分類;(4)報告實體的變更,如因共同控制下的實體的重組而變更;或(5)股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。

 

j.
“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問,包括任何現金或股權或股權薪酬,無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言,“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額,或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額,以及由此產生的任何收益)。

 

k.
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其任何後繼交易所。

 

l.
“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述,回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生),但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。

 

m.
“補償觸發日期”指(I)董事會(或其委員會或如董事會無須採取行動則獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期,及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期,兩者以較早者為準。

 

 

文檔修訂歷史記錄

版本

日期

更改的説明

核可

1.0

2023年11月22日

政策已獲批准

第二個BOD

 

 

 

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