RCK

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止10月31日，2023

或

佣金文件編號001-37999

Rev Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(414) 290-0190

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。327,522,134根據截至4月30日此類證券的最後報告售價， 2023年，註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日。出於此計算的目的，每個執行官和董事以及超過5%已發行普通股的持有人持有的普通股股份已被排除在外。然而，註冊人尚未確定此類個人是否為1933年《證券法》第405條規定的“關聯公司”。

截至2023年12月7日註冊人已發行普通股股數曾經是59,505,829.

C表本體論

1

警告性聲明關於前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告可能包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“應該”、“繼續”、“考慮”、“目標”和其他類似的表達方式來識別，幷包括我們的部門淨銷售額和下面“概述”中描述的其他預期，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。請投資者注意，前瞻性陳述本質上是不確定的。許多因素可能導致實際結果與這些陳述大不相同，包括但不限於利率的增加、信貸的可獲得性、消費者的信心低迷、勞動力的可獲得性、回購義務的大幅增加、流動性或資本資源的不足、燃料的可獲得性和價格、經濟放緩、材料和零部件成本的增加、底盤和其他關鍵零部件的可獲得性、銷售訂單的取消、新產品或現有產品的銷售低於預期、競爭對手推出新產品、全球緊張局勢的影響以及與合併和收購活動相關的業務整合。關於可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的這些因素和其他因素的補充資料載於本報告第一部分項目1A。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。除法律要求外，我們不承擔任何義務或承諾發佈對本年度報告中以Form 10-K格式包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，或反映本報告日期後預期的任何變化或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

網站和社交網站媒體披露

我們使用我們的網站(Www.revgroup.com)和企業社交媒體賬户，包括X(以前稱為推特)賬户(@revgroupinc.)、LinkedIn賬户(@rev-group-inc.)、臉書賬户(@revgroup-inc.)、Youtube(@revgroup Inc.)和Instagram賬户(@revgroupinc.)，作為發佈公司信息的常規渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和補充財務信息，作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則FD規定的披露義務。因此，投資者除了關注新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的網站和企業社交媒體賬户。此外，作為我們投資者關係網站(https://investors.revgroup.com/).)的一部分，我們提供新聞或公告通知投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒，實時收到發佈在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。

我們網站上、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播中提供的任何信息，或通過社交媒體渠道提供的任何信息，都不會納入或被視為本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，且對我們網站或我們社交媒體渠道的任何提及均無意成為非主動的文字參考。

2

第一部分

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“REV”、“我們”、“我們”及“我們”均指REV Group，Inc.及其合併子公司。

項目1.BU天真的。

REV集團公司是特種車輛及相關售後零件和服務的領先設計者、製造商和分銷商。我們通過三個細分市場為多樣化的客户羣提供服務，主要是在美國和加拿大：消防和緊急情況、商業和娛樂。我們為應用提供定製的車輛解決方案，包括公共服務(救護車、消防設備、校車和公共交通巴士)、商業基礎設施(終點站卡車和工業清掃車)和消費休閒(休閒車)的基本需求。我們多樣化的投資組合由久負盛名的主要汽車品牌組成，包括許多行業內最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了他們的特種車產品類別，可以追溯到50多年前。

特種車市場是一個複雜而有吸引力的市場，其特點是：(I)眾多的利基市場，(Ii)針對獨特客户應用的高度定製化的車輛配置，以及(Iii)專門的客户基礎和分銷渠道(經銷商和直銷)。我們相信，特種車市場歷來由利基公司提供服務，這為具有規模資源能力的高效生產商(如REV)創造了引領市場的機會。我們相信，我們對製造最佳實踐和運營改進、供應鏈管理和產品創新的關注加強了我們的市場地位和競爭能力，這為市場增長和利潤率擴大提供了機會。

我們的產品銷往市政當局、政府機構、私人承包商、消費者和工商業最終用户。我們擁有多樣化的客户基礎，前10名客户約佔我們2023財年淨銷售額的19%，沒有一個客户佔同期我們淨銷售額的4%以上。我們相信，我們多樣化的終端市場受到多種長期增長動力的有利影響，例如：市政支出增加、總體人口增長、老齡化人口不斷增長、户外和積極生活方式的日益普及、技術進步以及現有在役車輛的更換，包括立法規定的更換。

我們的商業模式利用我們的規模來推動盈利、有機和收購的增長。我們尋求通過提供高質量的產品來獲得市場份額，這些產品具有根據客户的產品規格定製的屬性，同時降低成本和縮短交貨週期。我們的目標是通過我們專有的Rev Drive業務系統，在採購、工程和產品開發以及精益製造等領域通過標準化和優化我們細分市場的某些流程來實現這一目標。我們相信，我們的製造和服務網絡由19個主要製造設施、4個區域技術中心(“RTC”)和3個售後零件倉庫組成，通過分享最佳實踐、基於相對設施利用率水平的製造靈活性、獲得地理上不同的勞動力池、交付成本和交貨期、規模經濟、客户服務能力和互補的分銷系統，為我們提供了競爭優勢。我們的業務主要包括設計、工程、技術應用、集成和組裝活動，這些活動需要相對較低的維護資本支出。此外，我們在專用車市場的廣泛存在以及龐大的製造和分銷網絡是我們通過收購實現增長的重要優勢。我們相信，我們有機會通過擴大銷售分銷渠道，將收購的業務整合到我們現有的業務中，並通過在新收購的業務中引入Rev Drive業務系統和規模來推動盈利增長，從而增長和提高收購業務的收益狀況。

為了加強我們的市場領先地位，我們通過在我們的三個細分市場迭代產品開發和新產品發佈來補充戰略收購的增長。產品開發的主要目的是為我們的客户提供高質量的產品，這些產品具有各種獨特的功能集和具有吸引力的價位的產品功能。除了產品開發，我們的業務還在不斷調整和定製我們的車輛，以滿足個別客户的需求和應用。特別是在我們的房車業務中，我們的新車型設計週期遵循與汽車行業類似的時間表，即每年推出或升級新車型和配置。

3

我們的管理團隊在高度專業化的工業製造和售後零部件和服務業務方面擁有豐富的經驗。我們繼續專注於加快增長和提高盈利能力的舉措。這些舉措包括：審查我們的產品組合，改進品牌管理，開發新產品，加強分銷，利用集中的企業範圍採購戰略，發展鄰近和售後市場產品，改進我們設施內的生產流程，降低總質量成本，實施基於價值的定價策略，並降低固定成本。

我們的財政年度是從11月1日到10月31日，財政季度在1月、4月、7月和10月的最後一天結束。

我們的產品和市場

我們銷售新的專用汽車，我們在我們的生產設施中設計、設計和組裝這些汽車。我們的售後服務業務包括零部件銷售和服務。我們相信，我們的大部分新車銷售代表着超過其使用壽命的在役車輛的更換，以及來自車隊擴張、新客户和新產品推出的額外銷售。

我們的消防和應急(“F&E”)部門銷售(I)應急一號(“E-ONE”)、科瓦奇移動設備(“KME”)、費拉拉和斯巴達應急(“斯巴達ER”)(包括斯巴達應急、Smeal、斯巴達消防底盤和雲梯塔)品牌下的消防設備，以及(Ii)美國應急車輛(“AEV”)、霍頓應急車輛(“Horton”)、領頭應急車輛(“Leader”)、道路救援和輪式客車品牌下的救護車。我們相信我們是美國單位容量最大的消防和應急車輛製造商，擁有行業最廣泛的產品組合之一，包括I型救護車(安裝在重型卡車式底盤上的鋁製車身)、II型救護車(客貨車改裝救護車)、III型救護車(安裝在廂式底盤上的鋁製車身)、水泵(安裝在定製或商用底盤上的消防裝置，帶有水泵和水箱，以撲滅火災)、空中卡車(不鏽鋼或鋁梯消防裝置)、油罐車和救援車輛、飛機救援消防(“ARFF”)、定製出租車和底盤及其他車輛。我們的每個單獨品牌都有明確的定位，並瞄準了市場上的某些價格和功能點，因此經銷商經常攜帶，客户經常購買不止一個REV消防和應急產品系列。

4

5

我們的商業部門銷售小型A型校車、公交巴士、終點站卡車和清掃車。我們通過柯林斯巴士、麥哲倫和Eldorado National(加利福尼亞)(“ENC”)品牌為市政部門提供服務。我們通過Capacity品牌服務於終端卡車市場，通過LayMor品牌服務於清掃車市場。我們在商業領域的產品包括過境巴士(大型市政巴士，我們可以在其中建造自己的底盤和車身)、A型校車(在商業底盤上建造的小型校車)、清掃車(用於道路建設活動的三輪和四輪版本)和終點站卡車(在倉庫、多式聯運場、配送和配送中心以及港口運送貨物的專用車輛)。在每個市場中，我們生產許多定製配置，以滿足客户的不同需求。

6

我們的娛樂部門通過以下主要品牌服務於房車市場：American Coach、Fleetwood RV、Holiday Rambler、Renegade RV、中西部汽車設計公司和Lance Camper。我們相信，我們的品牌組合包含了房車行業中一些歷史最悠久、最受認可的品牌。在這些品牌下，REV提供各種高度認可的機動和拖曳房車車型，如：American Eagle、Bounder、Discovery LXE、Renegade Verona、Renegade XL等。我們在娛樂領域的產品包括A類機動房車(配備柴油或汽油發動機配置的重型底盤的房車)、C類和“超級C”機動房車(房車建在貨車或商用卡車底盤上)、B類房車(房車內置於廂式底盤和高端豪華貨車改裝)，以及拖車旅行拖車和卡車露營車。康樂部門還包括金盾玻璃纖維，該公司為Fleetwood系列品牌、房車和更廣泛的工業市場生產各種定製模壓玻璃纖維產品。

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我們的市場

我們主要在美國的消防和應急、商業和娛樂市場開展業務，佔我們2023財年總淨銷售額的95%。在2023財年，我們對國際市場(包括加拿大)的淨銷售額約為1.2億美元，約佔我們2023財年總淨銷售額的5%。我們通過經銷商和代理商向使用美國式底盤和產品配置的終端市場進行國際銷售。

消防和應急市場

消防和應急產品主要由市政當局和私人承包商用於提供基本服務，如滅火、緊急/救援響應、救災、飛機救援和消防以及運送病人。幾乎所有的消防設備和救護車都是以某種形式定製的；然而，它們具有許多共同的生產和部件屬性，例如相似的製造和工程流程、原材料(鋁、燈、線束、油漆和塗料)。需求的主要驅動因素是現役機隊的更換，以及以下因素：不斷增長的老齡化人口和預期壽命更長的總體人口(導致患者運輸和應急需求增加)、新的房地產開發、城市化和更高的建築(需要更多的空中交通工具)、國際機場的增長(需要聯邦航空管理局指定的飛機救援消防車輛)、市政資金水平上升，以及非危重護理運輸越來越多地使用緊急車輛。除了聯邦撥款和其他州和地方籌集的資金外，地方税收是消防和緊急反應部門的重要資金來源。

此外，我們還為救護車經銷商和客户提供重新安裝服務，將救護車車身重新安裝到新底盤上，從而延長救護車車身的使用壽命。我們在俄亥俄州的格羅夫市和北卡羅來納州的傑斐遜兩個地點提供這些服務。

商業市場

REV的商業部門面向廣泛的產品和終端市場。公交巴士市場包括機場租車、機場班車、學院和大學公交、城市公交和許多其他應用。我們相信，我們服務的商業巴士市場將在城市化水平不斷提高的支持下保持積極的長期增長，這將需要商業巴士使用量的增加、政府交通支出的增加、公共和私人巴士客户的必要更換週期以及新巴士產品的推出。

對校車的需求主要是由美國和加拿大的學生交通需求推動的。在這一市場中，我們認為重要的需求驅動因素是學生人數的增加、現役車輛的更換週期、私營合同公司取代學生從學區接送學生(因此需要購買新公交車)以及立法規定的更替。保險提供商和州立法機構越來越多地要求更換不合格的麪包車，這往往會促使人們替代購買我們的A型產品，因為與傳統麪包車產品相比，它具有許多立法規定的安全功能和好處。

碼頭卡車需求受到現役車隊更替、貿易增長以及多式聯運貨運服務和倉庫使用量增加的推動。我們預計，全球貿易的持續增長將導致未來多式聯運貨運量的更高增長。清道夫的需求還受到承包商和租賃公司更換現役車隊以及基礎設施和建築支出增長的推動。清掃車在建築、道路和駭維金屬加工基礎設施市場內的各種應用中使用。

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娛樂市場

房車行業包括各種類型和配置的機動和拖曳房車，我們目前製造和銷售A類、B類、C類和超級C級機動房車、旅行拖車和卡車露營車。機動房車是在機動車輛底盤上建造的獨立單元，有自己的照明、管道、供暖、烹飪、製冷、污水儲存和蓄水設施。A類房車 通常是在專門為娛樂旅行而建造的底盤上建造的，配備了發動機和傳動系統部件。然後我們建造車身，並設計、製造和安裝這些機動房車的生活區和駕駛室。B級房車是建立在消費者麪包車底盤上，整個生活區包含在麪包車車架內。C級房車是在標準廂式底盤上建造的，包括髮動機、傳動系統和成品駕駛室部分。在C類中，我們設計、製造和安裝生活區，以連接駕駛室和駕駛室部分。超級C級房車是在商用卡車底盤上建造的重型C級房車，由於拖曳能力更大，可以與其他户外或體育活動一起使用。我們還設計和製造一系列拖車旅行拖車和卡車露營車。這些拖車和露營車包括一個獨立的生活區，有自己的供暖、照明、管道、烹飪、冷藏、睡眠和浴室設施，但不包括機動車輛底盤。這些產品要求房車車主利用機動車輛在目的地之間拉着或運送它們。

房車是一種消費者休閒購買，因此推動需求的因素包括：消費者財富(包括主要住房的價值和股市水平)、消費者信心、融資成本和可獲得性以及可支配收入水平。我們相信，終端客户往往是品牌忠誠者和回頭客，他們根據品牌、質量、產品配置(主要是平面設計、功能和產品造型)、服務可用性、體驗和價格做出決定。生活方式趨勢預計將支持房車市場的增長。我們相信，由於人們對基於自然的旅遊的興趣增加，以及不斷增長的城市人口對冒險旅行的日益偏好，房車正變得越來越受歡迎。根據娛樂車輛行業協會(RVIA)的數據，房車的銷售將繼續受益於千禧一代和X世代越來越多地接受户外生活方式的成員。在任何一年，人口老齡化和旅遊受歡迎的宏觀需求驅動因素都會受到房車需求短期週期性波動的影響，這種需求波動是由消費者信心的變化引起的，這些因素包括消費者財富、信心以及融資成本和可獲得性。

客户和終端市場

我們的終端市場包括市政市場(應急響應、消防、病人運送和學生交通等基本服務的車輛)、消費市場(運輸和休閒需要的車輛)、工業/商業市場(運輸、建設項目以及全球港口和多式聯運應用的車輛)，以及私人承包商市場(提供運輸服務的私人車隊)。

我們最大的10個客户加起來約佔我們2023財年淨銷售額的19%，同期沒有任何客户佔我們淨銷售額的4%以上。我們和我們的前身和被收購的公司在我們的業務中運營了很多年，我們的許多品牌在市場上都是幾十年來值得信賴的品牌。因此，我們從許多長期的客户關係中受益。

在我們2023財年的淨銷售額中，約有37%是直接或間接向政府機構提供的，包括市政當局，如消防部門、學區、醫院和美國聯邦政府。在2023財年，我們按終端市場劃分的大約直接或間接淨銷售額如下：政府部門佔37%，消費者佔32%，工商業佔28%，私人承包商佔3%。

在2023財年和2022財年，我們約99%的淨銷售額是面向美國和加拿大的客户。

我們終端市場的增長受到各種宏觀經濟和人口因素的推動，包括：

9

我們的優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

擁有龐大客户羣的所有細分市場的市場領導者-我們相信，在消防和應急、商用和娛樂車輛市場上，我們都是市場領導者。我們相信，按單位體積計算，我們是美國最大的消防和應急車輛製造商。我們還相信，我們的商業部門是美國A型校車的頭號生產商，也是終點站卡車和清掃車的領先生產商。在我們的娛樂領域，我們是A級柴油和天然氣機動房車的頂級生產商之一。我們也是高端B級和超級C級房車的領導者，分別屬於中西部汽車設計公司和叛徒房車品牌。我們還相信，我們擁有蘭斯品牌下最高質量的旅行拖車和卡車露營車產品線之一。

我們估計，我們整個細分市場約有205,000輛汽車的更換價值約為442億美元，我們認為這對於更換單元銷售和售後部件來説都是一個重要的競爭優勢，因為品牌熟悉度提高了客户忠誠度，車隊所有者經常通過重複購買現有品牌和產品配置來尋求標準化其在役車隊。例如，美國最大的市政消防部門之一將其絕大多數救護車和消防設備的REV品牌產品配置和功能集標準化，以滿足該客户的獨特規格和標準。

廣泛的產品組合和知名品牌-我們的產品組合包括以久負盛名的主要汽車品牌銷售的高質量汽車，這些品牌在許多情況下開創了他們的細分市場。例如，我們認為第一輛A型黃色校車是由柯林斯巴士公司開發並銷售的，第一輛I型救護車是由霍頓公司開發並銷售的。我們相信，我們的產品組合由鄰近市場的互補產品組成，使我們能夠吸引和留住頂級經銷商，這些經銷商在許多情況下在其領土上銷售多個REV品牌。我們的車輛平臺是高度可定製的，幾乎可以滿足客户要求的所有產品規格。在我們所服務的每個市場，我們相信我們的品牌都是業內最受認可的品牌之一，代表着性能、質量、可靠性、耐用性、技術領先地位和卓越的客户服務。

集中採購-我們利用集中採購模式，其中包括一支專門的採購專業團隊，以補充我們的細分採購團隊，以便我們可以協調和利用我們在不同供應商基礎上的採購。我們的集中採購模式利用我們在市場中不斷擴大的規模來實現更具競爭力的定價，並幫助確保供應。我們將被收購的公司整合到我們的集中採購模式中，以降低它們的成本。

向有吸引力、不斷增長的終端市場銷售-我們的每個細分市場都服務於終端市場，這些市場得到了我們認為有利的長期人口、經濟和長期趨勢的支持。我們相信，美國不斷增長的老年人口將增加對我們的餐飲和房車細分市場產品的需求，因為老年人口結構是緊急車輛和房車等產品的關鍵需求驅動因素。在市政消防和應急部門，隨着在役車輛達到里程或年限，越來越多的要求使用壽命更換週期的法律規定的變化將產生對我們產品的經常性需求。由於政府對替代燃料來源運輸的補貼，以及美國境內日益增長的城市化，我們的商業部門有望增長，這預計將推動對商業巴士的更大需求。我們相信，隨着州和地方政府支出的增加，對我們的校車和消防和應急車輛的需求將會增長。我們還相信，在老一輩和年輕一代對露營興趣增加的推動下，我們的房車部門將實現長期的行業增長。此外，我們相信，目前美國4800萬家庭的露營車基礎代表着擴大房車客户基礎的機會。雖然我們生產的所有特種車的淨銷售額主要來自美國的銷售，但世界其他地區也存在類似的積極市場動態，為我們每個細分市場未來的全球增長提供了機會。在我們2023財年的淨銷售額中，只有大約5%來自對美國以外客户的銷售。

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獨特的規模和商業模式-作為我們所有三個產品細分市場上唯一的專用汽車製造商，以及我們市場淨銷售額最大的參與者之一，我們相對於許多競爭對手享有獨特的地位，我們認為這提供了競爭優勢和增強的增長前景。我們的許多產品都包含類似的採購部件，如底盤、發動機、照明、佈線和其他商品，與許多競爭對手相比，這增加了我們對主要供應商的影響力和對關鍵供應商的相關性。我們不同產品的運營流程以通用要素為基礎，例如底盤準備和生產、車身製造、產品組裝和噴漆，這使我們能夠在整個製造系統中開發最佳實踐，並實施這些流程來提高運營效率。我們的平臺還允許我們利用我們廣泛網絡中的組合工程資源和產品開發資源，以更快的速度將新產品、功能和特定於客户的定製推向市場。我們的商業模式使我們更受分銷渠道合作伙伴的歡迎，因為我們向他們提供全線產品，以滿足我們共同客户的需求，涉及更廣泛的價格和產品功能元素，這使經銷商有機會向更大的客户羣銷售產品，並增加他們的銷售額和收益。

商業模式產生有吸引力的金融特徵-我們的核心生產流程本質上是設計、工程、組件集成和組裝，創造了一種業務模式，其中包括可變的成本結構、所需的維護資本支出佔淨銷售額的百分比較低、具有結構性的能力來推動具有吸引力的投資資本回報水平，以及在某些積壓較長的產品類別中具有強大的收入可見性。根據我們長期的運營歷史結果，我們估計，在我們的所有三個細分市場中，我們銷售的商品成本中約有81%由直接材料(包括底盤)和直接勞動力組成，這兩種成本通常是可變的。由於這些成本與我們的車輛在每個時期的具體生產有關，因此它們通常在給定的時期內根據該時期的生產水平進行調整。我們銷售商品的剩餘成本由某些間接勞動力和間接管理成本組成，這些成本本質上是固定或半可變的，因為這些成本與特定時期的特定車輛量不相關。調整這些支出水平所需的時間較長，有關這些成本的管理決定通常是根據較長期的趨勢和預測作出的。此外，我們的銷售、一般和行政費用主要由受薪工資支出組成，我們根據我們市場的需求水平和每項業務的銷售分佈特徵構建這些費用。最後，我們的某些業務具有相對較長的持續時間積壓，這使得我們能夠很好地瞭解未來的淨銷售額，根據產品和市場的不同，淨銷售額通常從6個月到24個月不等。在存在這種積壓可見性的地方，我們能夠更有效地計劃和預測我們的銷售和生產活動。

經驗豐富的整合公司，具有整合收購的能力-我們已經完成了消防和應急、商業和娛樂部門的收購，並繼續積極考慮未來的潛在收購，以補充和擴大我們目前的產品組合。我們的規模和工廠網絡、強大的終端市場地位、廣泛的分銷網絡、獲得低成本資本的渠道以及積極有效的戰略收購者的聲譽，使我們處於有利地位，可以通過戰略收購繼續增長和提升價值。專用車市場高度分散，有大量較小的生產商，在我們現有的市場以及在我們相信將與REV產生協同效應的新市場。我們相信，所有這些特性都將REV定位為特種車市場上首選的收購者。

我們的增長戰略

我們計劃繼續實施幾項戰略，以增加我們的收益，擴大我們的市場份額，並進一步擴大我們的收入來源，包括：

通過可控的運營計劃推動利潤率擴大-我們專注於推動整個組織的運營改進計劃，以增加淨收益、自由現金流、調整後的淨收入和調整後的EBITDA。我們相信，我們有一種不斷改進的企業文化，專注於持續改進，實施可衡量的績效目標，並在整個組織內分享最佳實踐。我們不斷努力在我們的許多業務部門確定額外的盈利改善舉措並採取行動。

開發創新的新客户產品-由於客户對我們產品的特定要求，我們不斷改進和定製我們的產品，通過引入新功能來提高客户在各種價位上的效用。我們尋求通過開發創新的產品和服務來擴大我們的潛在市場，將我們市場領先的功能、性能、質量和價格組合擴展到新的客户基礎、新的市場或現有市場的新細分市場。我們相信，我們不斷創新的過程不僅將幫助我們增加淨銷售額，還將實現更低的成本和更高的利潤率，因為我們的新產品經常旨在利用現有的採購關係和易於製造。此外，在多個天然產品鄰近地區，REV擁有寶貴的品牌資產、領先的技術和成本優勢，我們相信我們可以在這些地區產生對新產品的強勁需求。

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增強銷售和分銷模式-我們相信，由於我們提供的產品的廣度和質量、我們的品牌認知度、我們以不同價格和功能點生產產品的能力以及我們的售後支持能力，我們對經銷商來説是一個有吸引力的特種車OEM合作伙伴。我們打算繼續利用這一優勢，通過有選擇地在新界增加經銷商，加強現有網絡中的經銷商，並擴大我們在目標市場的直銷和服務能力，來加強我們的分銷網絡。我們的目標是與每個市場的領先經銷商合作，並提供必要的資源，以確保我們的合作經銷商能夠最好地定位REV產品，以便在其區域內成功競爭。我們還將繼續根據特定的市場動態和按地區劃分的客户構成來優化我們的入市渠道戰略(例如，分銷或直銷)。我們歷來專注於美國境內的客户；然而，我們相信國際上對我們的產品有需求，並可能尋求擴大我們在全球的分銷。

加速售後市場增長-我們的最終用户龐大的服務車隊對售後服務部件產生了強勁的需求，以保持車輛的運行並支持其剩餘價值。我們有電子商務能力，為我們的客户提供我們製造的每一輛汽車的零部件供應和定價的實時數據。

尋求提高價值的收購-我們尋求進行收購，以增強我們現有的市場地位，促進我們進入新的產品類別和/或市場，並實現我們的目標財務回報。鑑於我們在我們市場的領先地位以及我們現有的設施、服務和分銷網絡，我們相信我們在進行收購方面具有許多固有優勢，並已展示了在實現協同效應的同時識別、執行和整合收購的能力。我們相信，我們已經制定了明確的收購戰略，瞄準具有顯著協同效應的收購，為股東創造長期價值。我們將尋求收購擁有強大品牌、互補產品和分銷網絡的公司，這些公司與我們的戰略保持良好的一致性，並與我們現有的業務提供強大的協同效應。此外，我們將瞄準收購目標，使我們的產品供應和地理覆蓋範圍進一步多樣化或擴大，同時產生誘人的財務回報。

我們的股權保薦人

本公司的最大股東為(I)American Industrial Partners Capital Fund IV，LP，(Ii)American Industrial Partners Capital Fund IV(Parly)，LP及(Iii)AIP/CHC Holdings，LLC，本公司統稱為“AIP”或“發起人”，截至2023年10月31日，AIP/CHC Holdings，LLC間接擁有Rev Group約46.3%的有表決權股份。American Industrial Partners是一家專注於運營和工程的私募股權公司，總部設在紐約。

分佈

我們通過我們的直銷隊伍或我們完善的經銷商網絡進行分銷，該網絡由大約530家經銷商組成，其中一些經銷商擁有多個地點。基本上我們所有的經銷商都是獨立擁有的。我們是直接向客户銷售，還是通過經銷商銷售，在很大程度上取決於產品線、客户基礎和適用的法規。我們為我們的直銷代表和經銷商提供關於我們產品的操作和規格的培訓。我們努力使我們的直銷代表和經銷商瞭解我們提供的最新產品和新功能以及市場趨勢。我們相信，我們的規模使我們能夠將某些銷售和營銷努力投入到特定的產品、客户或地理區域，我們相信這使我們能夠發展客户重視的專業知識。

作為我們每個主要市場的領導者之一，我們相信我們的分銷網絡由每個細分市場中的許多領先經銷商組成。我們相信，我們廣泛的經銷商網絡有能力滿足終端客户的需求，提供從高附加值到低附加值的產品，如車輛、設備、零部件和服務，以及各種價位和訂單規模。因此，我們的大多數經銷商銷售我們的產品已超過十年，並正在為成熟的最終客户安裝基礎服務，由於客户的忠誠度，創造了成本優勢和強大的地位。我們還定期協助我們的經銷商編寫涉及我們產品線的更大機會的投標方案。我們繼續發展和加強我們的分銷網絡，進入服務不足的地區。此外，我們通過我們的直銷隊伍和我們建立的國際經銷商和代理商，不時評估在選定的國際市場的出口機會。

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消防和應急部門

我們的消防設備業務夥伴擁有獨立的經銷商網絡和一支直銷隊伍來銷售我們的產品。我們的北美經銷商網絡由美國和加拿大的86家經銷商組成。在全球範圍內，有30家國際經銷商。此外，我們還向大約36家OEM製造商銷售斯巴達駕駛室底盤。經銷商在他們指定的地區擁有強大的地位，為我們提供了顯著的競爭優勢。消防部門的品牌參與了政府服務局(GSA)的時間表計劃和國防後勤局(DLA)的部隊支持。

我們繼續將我們的分銷網絡擴展到新的市場。我們相信，有巨大的機會擴大我們的經銷商足跡，以服務於這些市場。我們在該領域的新產品和不斷擴大的經銷商網絡將在未來繼續奪取更多的市場份額。

我們通過內部直銷人員以及美國一批精選的獨立經銷商銷售我們的救護車。我們的直銷團隊負責向在多個州運營或需要直接OEM關係來服務其業務的關鍵客户進行銷售。大約50家獨立經銷商全面覆蓋美國國內市場，為我們的客户提供銷售和服務。我們相信，我們的經銷商在他們指定的地區擁有強大的地位，為我們提供了顯著的競爭優勢。此外，我們還參與了GSA時間表計劃，並向參與該計劃的大多數國際市場出口。這些國家包括中東、拉丁美洲和加勒比海盆地的國家。

商業細分市場

我們在當地經驗豐富的經銷商可以銷售和維修我們的汽車的市場上利用經銷商分銷。在某些情況下，通過經銷商銷售可能比使用直銷人員更具成本效益。因此，我們不斷評估潛在的經銷商關係，以確定在特定地區增加經銷商是否對淨銷售額和我們的市場份額有利。除了我們的經銷商網絡，我們還直接向全國客户銷售，如運輸機構、學校交通承包商和汽車租賃公司。

Capacity品牌利用一支直銷隊伍、國際代理商和經銷商在全球範圍內營銷其產品。Capacity還利用了美國和加拿大廣泛的經銷商網絡。

LayMor品牌主要通過製造商代表和分銷商在商業和租賃市場進行營銷，他們得到了我們與主要客户(如國家設備租賃公司和政府機構)的內部銷售努力的支持。我們的直銷人員直接與全國客户合作，確保LayMor設備符合客户的規格，並有資格在其全國網絡中銷售。

娛樂區

我們通過全國獨立經銷商網絡銷售我們的房車產品，內部銷售人員負責與這些經銷商的直接分銷接觸。房車購買對批發和零售融資、消費者信心和可支配收入非常敏感，這使它們成為可自由支配的產品。根據RVIA的數據，最大的房車購買羣體是年齡在35歲至55歲之間的人，所有房車車主的平均年齡為42歲，其中包括X世代的市場滲透率增加，據RVIA估計，X世代是增長最快的房車車主羣體。此外，許多房車買家是品牌忠誠的回頭客，他們根據品牌、產品配置(主要是平面圖設計、功能和產品造型)、服務和價格做出決定。對於這些買家中的許多人來説，購買汽車房屋是他們一生中第二大購買；因此，購物時間表比其他消費者購買的時間更長。購買過程通常從在線搜索開始，然後是參觀展會，最後是拜訪經銷商購買商品。

製造和服務能力

我們目前在全美經營着19個製造工廠、4個RTC和3個售後零件倉庫，擁有約510萬平方英尺的製造和服務空間。我們每個細分市場和整個企業的產品共享一個集中採購模式，並採用某些通用的工程和製造流程。通過我們的製造基礎設施，我們在採購、新產品開發、設計、組裝和塗裝過程中利用我們的能力和規模。我們還在各個細分市場中利用質量控制和工人安全方面的最佳實踐。

我們努力通過我們專有的REV業務系統和其他舉措來灌輸持續改進的製造文化。我們的許多直接勞務員工都學習了精益製造原則或其他運營最佳實踐，以提高他們的生產流程效率和增強他們的就業經驗。Rev Drive業務系統在底盤生產/準備、產品組裝和流程流程以及“車身”和儀器設計與製造領域的所有工廠的共性和規模使我們能夠在我們的細分市場共享效率和運營最佳實踐。

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我們的RTC足跡在美國各地具有戰略意義，我們的地點配備了技術人員和客户服務代表，以支持我們約205,000輛汽車的安裝基礎。我們的RTC與我們的經銷商網絡相輔相成，為我們的最終用户提供他們需要的部件和服務，以保持他們的機隊運行並滿足他們客户的需求。我們在RTC地點提供的服務包括正常維護和服務活動、損壞修復和重建服務。重建服務包括製造商認證的維修和設備重新安裝流程，可以延長車輛的使用壽命並降低最終用户的總擁有成本。

工程、研究和開發

我們相信，我們的工程、研發(“R&D”)能力對於確保我們在我們運營的市場上保持競爭力至關重要。我們繼續致力於新產品的開發、增強和測試，以改進現有產品和新車輛和部件的開發。

我們幾乎所有的汽車銷售都需要一定程度的定製工程，以滿足客户規格和不斷髮展的行業標準。在消防和應急部門，工程和開發活動包括設計和生產定製設備，以滿足客户的特定需求和應用。在商業領域，我們的巴士和專用設備的設計和功能不斷更新，以提高乘客的安全性、功能性、通達性和舒適性。在康樂部分，整體設計、平面佈局、功能和便利設施需要經常更新，以應對消費者偏好的變化，並增強我們現有的產品。

該公司一直致力於通過為我們所服務的市場創建具有成本效益的創新解決方案來加快替代能源的採用。在消防和應急領域，該公司已經開發了一種電動消防設備和II型救護車。在商業領域，該公司與第三方供應商一起開發了A型電動公交車、各種替代燃料公交公交車以及電動和氫燃料電池終點車。

研發成本作為銷售、一般和行政費用的一部分計入，並在發生時計入費用。2023財年、2022財年和2021財年的研發成本分別為470萬美元、420萬美元和440萬美元。

供應商和材料

在2023財年，我們從外部供應商購買了16.7億美元的底盤、直接材料和其他組件。這些採購中最大的部分是車輛底盤，約佔總採購額的28%。這些底盤來自主要的汽車製造商，包括福特、飛力、通用汽車、梅賽德斯和其他原始設備製造商(“原始設備製造商”)。這些原始設備製造商為我們提供標準化的、批量生產的底盤模型，然後我們根據與原始設備製造商簽署的經批准的“授權轉換器”協議為我們的客户轉換這些模型。我們根據這些OEM協議的規格定製了我們的產品和流程，並圍繞這些設計建立了客户的期望和規劃。因此，我們依賴於持續的底盤供應和保持我們的“認可轉換器”的地位，以維持我們的銷售。

我們還在我們的生產過程中購買和使用其他材料，包括：在我們的設備和乘客艙製造中使用的鋼和鋁，在公共汽車、房車、消防設備和終端機卡車業務中用於我們製造的底盤的發動機和傳動系統(變速器、車橋)部件，用於我們的應急和校車產品的照明組件和暖通空調系統和部件、座椅和安全帶、門、電梯、電氣開關和部件、液壓部件和其他硬件。我們還購買含有或由某些原材料或基礎材料組成的材料，如油漆、玻璃纖維部件和底盤車身部件、木材和木材部件、黃銅和某些石油基樹脂，如塑料。

我們利用集中採購模式，其中包括一支專門的採購專業團隊，以補充我們的細分採購團隊，以便我們可以協調和利用我們在不同供應商基礎上的採購。我們的集中採購模式利用我們在市場中不斷擴大的規模來實現具有競爭力的定價並確保供應。此外，我們歷來將被收購的公司整合到我們的集中採購模式中，以降低它們的成本。

我們努力與我們的供應商保持密切的合作關係，並相信這些生產過程投入的來源是可靠的，在世界市場上普遍可買到，並且有足夠的數量(線束除外)，因此如果我們遇到關鍵供應商的中斷，我們預計可以避免對我們的業務造成實質性的中斷。

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知識產權

專利和其他專有權利對我們的業務很重要，可以為我們提供競爭優勢。我們還依靠商業祕密、設計和製造技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來維持和提高我們的競爭地位。我們定期審查第三方專有權，包括專利和專利申請，以努力避免侵犯第三方專有權並保護我們自己的權利，識別許可或合作機會，並監控他人的知識產權索賠。

我們擁有一系列知識產權，包括大約54項專利，7項正在申請的專利申請，機密技術信息和製造特種車輛的技術專長。我們還在美國擁有約187個某些商號和重要產品的註冊商標。由於我們所在的市場，我們相信我們的商標是我們知識產權中最有價值的組成部分。我們相信，我們的知識產權、保密程序和合同條款對我們的業務是足夠的，並有一個積極的計劃來維護這些權利。我們備受尊敬和廣泛認可的專有商標包括：E-One、KME、費拉拉、斯巴達、Smeal、雲梯塔公司、輪式教練、AEV、霍頓、Leader、柯林斯、麥哲倫、ENC、Capacity、LayMor、Fleetwood RV、摩納哥、American Coach、Holiday Rambler、Renegade、Midwest和Lance。

雖然我們認為我們的專利、商標和其他知識產權是有價值的資產，但我們不認為我們的競爭地位主要取決於我們的專利或商標，也不認為我們的業務依賴於任何一項專利或一組相關專利來製造我們的產品。然而，我們面臨着與知識產權相關的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲“第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-知識產權風險或未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務產生不利影響，並可能稀釋我們的競爭優勢。

環境、健康和安全法律法規

我們正在進行的全球業務受到廣泛的聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規涉及水排放、空氣排放、危險材料和廢物的產生、儲存、處理、使用、釋放、處置和運輸，環境清理，我們員工的健康和安全，以及我們製造的車輛的燃油經濟性和排放。我們的某些業務需要環境、健康和安全許可或政府當局的其他批准，其中某些許可和批准在各種情況下可能會過期、拒絕、撤銷或修改。遵守這些法律、法規、許可和批准是我們業務中的一個重要因素。我們已投入資金和管理資源，以遵守環境法和工人安全法，並維持旨在促進和確保合規的程序，我們致力於保護我們的員工和環境。我們相信，我們的政策、做法和程序都經過了適當的設計，以防止環境破壞的不合理風險以及由此給公司帶來的財務責任。然而，如果我們不遵守適用的環境、健康和安全法律法規或許可或批准要求，可能會導致重大責任或民事或刑事罰款或處罰或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或縮減業務，或要求採取補救或糾正措施，安裝污染控制設備或其他行動，以及業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據環境法律和法規，我們可能負責調查、補救和監測，以及與過去或現在在我們的物業或我們的前身公司的物業上或從我們的前身公司的物業，或我們或我們的前身公司曾將危險廢物運送到其處置或處理的第三方場地上或正在排放的有害物質有關的相關成本、費用和第三方損害，包括侵權責任和自然資源損害。這些法律規定的責任可以不考慮過錯地施加，並且可以是連帶責任。

競爭

我們參與的市場競爭激烈。我們既與大型多元化公司的部門競爭，也與私營和上市公司競爭。我們的幾個競爭對手可能比我們擁有更多的財力，但我們也一直在擴大我們生產的產品和我們服務的市場的範圍和規模。我們相信，通過這一增長，我們正在發展我們所有三個細分市場的相對規模的業務，這將創造相對於大量競爭對手的競爭優勢，並使我們與規模更大的競爭對手相比更具相關性。我們相信，我們已經能夠在產品質量和可靠性、總擁有成本、產品供應的廣度、製造能力和靈活性、客户特定定製、價格、技術能力、產品創新、客户服務和交貨時間等方面進行有效競爭。我們的產品、售後市場支持和龐大的車輛安裝基礎相結合，為我們在終端市場提供了競爭優勢。

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在消防和應急領域，我們的競爭對手包括皮爾斯製造公司(Oshkosh Corp.)、羅森鮑爾國際公司、德默斯·布勞恩·克雷斯特林、FWD Seagrave和生命線應急車輛等。在商業領域，我們的競爭對手包括New Flyer Industries，Inc.，Thomas Bus(戴姆勒)，Blue Bird Corporation，Gillig，IIC Bus(TRATON)，TICO和Kalmar(Cargotec)等。在娛樂領域，我們的競爭對手包括Thor Industries，Inc.，Winnebago Industries，Inc.和Forest River等。

員工

截至2023年10月31日，我們有6724名員工、臨時工和承包商。我們的員工目前沒有工會或集體談判協議的代表。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

人力資本管理

監督與管理

我們相信，我們的成功有賴於我們勞動力的力量。我們僱傭了6,543名員工，不包括臨時工和承包商，其中約75%在生產崗位上工作。REV的領導團隊和首席人力資源官(“CHRO”)負責制定和執行我們的人力資本戰略。這包括獲取、發展和留住人才以實現公司的戰略，以及員工薪酬和福利計劃的設計。人力資源總監及行政總裁(下稱“行政總裁”)會定期向董事會彙報這些人力資本活動的運作及狀況。重點關注的領域包括：

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企業信息

Rev Group，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司。我們的主要執行辦公室位於威斯康星州布魯克菲爾德南行政大道245號Suite100，郵編：53005。我們在那個地址的電話號碼是(414)290-0190。在我們向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對這些報告的修訂。我們的網站地址是www.revgroup.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

第1A項。國際扶輪SK因素。

投資我們普通股的股票涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和本Form 10-K年度報告中其他地方的相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到經濟因素和經濟形勢不利發展的影響，這可能會對我們的產品需求和我們的經營結果產生負面影響。

我們的業務受到美國經濟環境、就業水平、消費者信心、利率變化和世界各地證券市場不穩定等因素的影響。特別是，美國經濟環境的變化可能會導致關鍵終端市場的需求減少。房車購買通常被視為可自由支配的性質，因此對批發和零售融資、消費者信心、失業率、可支配收入和消費者房屋淨值水平的變化非常敏感。例如，2008年的經濟衰退導致消費者減少了可自由支配的支出，這對我們的房車銷量產生了負面影響。碼頭卡車銷售量也受到經濟狀況、全球貿易、供應鏈管理的變化和工業產出的影響，因為這些因素影響到我們這些產品的終端市場客户，包括航運港口、卡車運輸/配送樞紐和鐵路終端運營商。房車和終端卡車的銷售受到美國和全球總體經濟狀況的影響，這帶來了未來經濟低迷將減少消費者需求並對我們的銷售產生負面影響的風險。

雖然我們的消防和應急部門以及商業部門的經濟敏感性低於娛樂部門和我們的碼頭卡車業務，但我們也受到整體經濟環境的影響。地方税收是消防和應急部門的重要資金來源。例如，2008年經濟衰退導致的市政税收減少可能導致了這些市場的下降。由於消防和應急設備以及學校和公共交通巴士通常是市政當局較大的費用項目，而且由於它們的使用壽命很長，它們的購買更具延遲性。這可能會導致我們的某些終端市場出現週期性，進而可能導致我們的銷售額和運營結果出現波動。

就業水平、消費者信心或融資成本或可獲得性的下降，或其他不利的經濟事件，可能會對我們的產品需求產生負面影響。在我們經營的市場中，客户總體需求的任何下降都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

經濟和政治不穩定加劇，包括俄羅斯-烏克蘭和哈馬斯-以色列衝突，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭發動軍事攻擊。作為迴應，許多國家對俄羅斯企業和公民實施了制裁。美國政府報告稱，作為對衝突的迴應，美國對俄羅斯的制裁可能會導致針對美國公司的網絡攻擊威脅增加(包括數據泄露的風險增加，以及來自勒索軟件、破壞性惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊以及欺詐、垃圾郵件和虛假賬户的其他威脅，或通常由試圖利用我們、我們的合作伙伴或最終客户的不良行為者進行的其他非法活動)。這些增加的威脅可能會對我們的信息技術系統、我們的網絡和我們的產品和/或產品的服務提供的安全，以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成風險。

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另外，2023年10月初，控制加沙的激進組織哈馬斯與以色列在以色列、加沙地帶及周邊地區開始武裝衝突，有可能蔓延至黎巴嫩、敍利亞和伊朗等其他中東國家。哈馬斯和以色列的軍事衝突仍在繼續，其持續時間和結果極難預測。

這些衝突導致了全球市場的劇烈波動和混亂。無法預測這些衝突的短期或長期影響，其中可能包括但不限於進一步制裁、經濟和政治穩定的不確定性、通貨膨脹率和能源價格上升、供應鏈挑戰以及對貨幣匯率和金融市場的不利影響。

儘管我們在美國以外沒有業務，但由於我們與這些國家的供應商的關係，以及能源、原材料或其他供應成本的潛在通脹，我們的業務可能會受到間接影響，如供應鏈中斷。全球衝突的潛在不穩定影響或更大沖突的可能性可能對我們的業務產生其他不利影響。

中斷、終止或更改第三方供應商的車輛底盤或其他關鍵部件的供應可能會對我們產品的銷售產生重大不利影響。

我們的銷售和製造流程依賴於主要汽車製造商和其他原始設備製造商(包括艾利森變速器、康明斯、戴姆勒卡車北美公司、福特、通用汽車、Meritor、梅賽德斯-奔馳和Navistar等)製造的車輛底盤和其他關鍵零部件的供應，如發動機、變速器、線束和車橋。對於標準化的、批量生產的底盤型號，我們根據與原始設備製造商簽署的經批准的“授權轉換器”協議為客户轉換底盤。我們根據這些OEM協議的規格定製了我們的產品和流程，並圍繞這些設計建立了客户的期望和規劃。因此，我們依賴於穩定的底盤供應和保持我們的“認可轉換器”的地位，以維持我們的銷售。如果這些製造商遭遇生產延遲，我們收到的底盤分配可能低於預期，或者如果他們的底盤質量或設計發生變化，或者如果這些製造商實施召回，我們可能會產生重大成本或業務中斷，這可能對我們的淨銷售額、財務狀況、盈利能力和/或現金流產生重大不利影響。在不同的時候，我們可能會增加庫存，以防範這些擔憂，因為這些擔憂可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們從國內供應商那裏購買了大量零部件。在關税提高進口產品價格的程度上，該行業可能會將更多零部件訂單轉移到國內供應商，這可能會使我們供應商的產能緊張，使正常、不間斷的零部件供應面臨風險。此外，我們的供應商可能會遇到運營延誤或中斷，包括流行病或其他公共衞生危機的爆發，這反過來可能會影響我們的製造過程和銷售。此外，我們在車輛中使用的某些重要部件，如發動機和變速器，是由有限數量的合格供應商生產的，或者我們可能有一個供應商採購特定的部件，他們向我們供應此類部件的任何中斷都將對我們的業務產生負面影響。

金融市場的普遍波動，特別是卡車和汽車行業的波動，可能會影響我們某些關鍵第三方供應商的財務生存能力，或者可能導致他們退出某些業務線，或者改變他們願意提供產品的條款。例如，在2022年電子芯片短缺期間，包括福特和通用汽車在內的許多汽車製造商閒置工廠，減少了車輛底盤的產量。在2018年和2019年期間，我們的許多供應商遇到了生產問題和交貨延誤，原因包括供應商工廠火災、新工廠位置效率低下、計劃外停工以及實施關税的間接影響。任何此類事件的再次發生或其他類似的事態發展都可能導致滿足客户需求的困難，並降低我們的整體銷量。此外，質量或設計上的任何變化、產能限制、原材料短缺或其他問題都可能導致向我們供應車輛底盤或部件的短缺或延誤。例如，2023年9月，全美汽車工人聯合會(UAW)宣佈了有針對性的罷工，影響到我們從其購買底盤的某些汽車製造商。雖然UAW和某些汽車製造商已經批准了一項新的協議，到目前為止，有針對性的罷工尚未對我們的業務造成幹擾，但類似或更長時間的勞資糾紛可能會對我們採購生產和維持銷量所需的零部件的能力產生不利影響。如果我們的供應商減少產量或對底盤型號進行不受客户歡迎或與我們當前的產品設計或生產流程不兼容的更改，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

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我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，這可能會損害我們的財務業績和增長前景。

我們在我們服務的每個市場都在競爭激烈的環境中運營，我們在每個產品細分市場上都面臨着來自眾多競爭對手的競爭。我們主要根據客户定製、產品質量和可靠性、產品供應的廣度、製造能力和靈活性、技術能力、產品創新、客户服務、售後服務支持、交貨時間和價格進行競爭。我們的某些競爭對手是規模較小的公司，它們可能具有較低的運營成本和更大的運營靈活性，並可能專注於區域市場，在這些市場上，它們具有鄰近的競爭優勢，並與當地市政當局或其他區域客户建立了關係。我們的其他競爭對手都是實力雄厚的大型公司，它們的產能、財務和其他資源可能超過了我們。此外，目前不是競爭對手但涉及專用車市場的公司(如供應商)或在鄰近市場運營的公司(如主流轎車和卡車生產商)可以選擇進入專用車市場。

我們的盈利能力對特種車輛市場供需平衡的變化很敏感。在對價格特別敏感的產品方面，運營成本或勞動力成本低於我們的競爭對手將擁有相對於我們的競爭優勢。可以建造新的製造設施，也可以激活閒置的生產線。此外，我們產品的地區供需失衡可能會導致我們競爭市場的競爭加劇。

我們還可能面臨來自開發零排放特種車或其他將排放降至最低的技術的公司的競爭。來自這些公司的競爭可能會使我們的特種車在市場上變得不那麼受歡迎。

由於上述因素，我們可能會失去客户或被迫降價，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

大宗商品價格的上漲可能會影響我們產品的成本或價格，這可能會影響我們維持和增長收益的能力。

我們的製造過程消耗了大量的原材料，其成本受到全球供求因素的影響，以及其他我們無法控制的因素，包括持續的通脹。原材料價格的波動可能會對我們的業績產生不利影響。我們每年通過零部件採購直接或間接購買大量鋁、鋼、塑料和其他樹脂、黃銅和玻璃纖維產品以及其他對大宗商品敏感的原材料。特別是，過去幾年，鋼鋁價格經歷了意想不到和意想不到的波動。此外，美國政府制定或提議的關税，或報復性關税，可能會進一步提高從國際供應商進口的零部件的價格，並普遍提高某些商品的價格，而不考慮原產地。雖然我們有時會提前24個月購買鋼鐵、鋁和其他原材料，以便為我們的部分定價和供應提供確定性，但對於我們購買的大部分原材料，我們通常不會簽訂任何固定價格合同，可能無法準確預測這些投入的未來原材料價格，包括通脹的影響。過去幾年，大宗商品價格大幅波動，未來可能還會繼續如此。這種波動可能會對我們的經營業績、資產負債表和現金流產生實質性影響，並影響我們不同財務期間業績的可比性。

一個關鍵的信息技術系統發生故障或信息安全遭到破壞，都可能對我們開展業務的能力造成不利影響。

我們廣泛依賴信息技術系統開展業務，包括一些由第三方服務提供商管理的系統。這些系統包括但不限於與內部和外部溝通、從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、將產品運送給客户、處理交易、彙總和報告運營結果以及遵守法規、法律或税務要求的程序和流程。由於我們依賴我們的信息系統，我們建立了不同級別的安全以及備份和災難恢復程序。但是，這些備份和災難恢復過程可能無法按預期運行。此外，這些信息技術系統可能會因第三方服務提供商性能不佳或故障、災難性事件、停電、網絡中斷、升級失敗或其他類似事件而損壞或停止正常運行。如果我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們的業務可能會中斷，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們還需要定期更新我們的信息技術系統或採用新技術。如果這樣的新系統或技術不能正常運行或使我們面臨更多的網絡安全漏洞和故障，或者如果這樣的系統沒有得到有效實施，它可能會影響我們報告準確、及時和一致的財務結果的能力；我們從供應商那裏購買原材料和付款的能力；和/或我們及時向客户交付產品和從他們那裏收取應收賬款的能力。

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此外，如果我們所依賴的信息技術系統、網絡或服務提供商無法正常運行或導致運營中斷或異常，或者如果我們或我們的某個第三方提供商由於各種原因(從災難性事件或停電到不當數據處理、安全事件或員工錯誤或不當行為)而導致關鍵操作嚴重不可用，或意外披露、缺乏完整性或丟失我們的敏感業務或利益相關者信息，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地處理這些故障，我們可能會面臨聲譽、競爭、運營、財務和業務損害以及訴訟和監管行動。對上述項目作出反應並實施補救措施的成本和業務後果可能是巨大的，並可能對我們的結果產生不利影響。

此外，我們的系統和網絡以及我們的經銷商、客户、供應商、服務提供商和銀行的系統和網絡可能成為高級網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這將對我們的服務、系統、網絡和供應鏈的安全以及我們公司、員工、客户或消費者的數據的保密性、可用性和完整性構成風險，並擾亂我們的運營或損壞我們或第三方的設施。我們評估潛在的威脅和漏洞，並進行尋求解決它們的投資，包括持續監控和更新網絡和系統、提高專門的信息安全技能、部署員工安全培訓以及更新我們公司和第三方提供商的安全策略。然而，由於網絡攻擊中使用的技術、工具和戰術經常變化，可能在一段時間內很難被發現，因此我們在預測和實施足夠的預防措施或在此類攻擊後完全減輕危害方面可能面臨困難。因此，網絡攻擊可能會對我們的淨銷售額產生負面影響，並增加我們的運營和資本成本。此外，我們的員工經常訪問我們供應商和客户的系統，如果我們的員工是這些第三方系統中任何漏洞的源頭，我們可能會承擔責任。它還可能損害我們在客户和消費者中的聲譽，削弱我們品牌的實力和聲譽，或者要求我們支付罰款。

我們的計算機和信息技術系統受到幹擾，複雜的網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。

我們的許多商業活動都依賴我們的信息技術系統和網絡。其中一些網絡和系統由第三方服務提供商管理，不在我們的直接控制之下。我們的業務通常涉及接收、存儲、處理和傳輸與我們的業務、客户、經銷商、供應商、員工和其他敏感事項(包括電匯指令)有關的敏感信息。

與大多數公司一樣，我們經歷過網絡攻擊、試圖侵入我們的系統和其他類似事件，但這些事件都不是實質性的。然而，未來的任何網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致商業機密或其他專有或競爭敏感信息或金錢的丟失；泄露客户或員工的個人身份信息；並危及我們設施的安全。網絡事件可能是由惡意的外部人員使用複雜的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施造成的。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

信息技術安全威脅，包括安全漏洞、計算機惡意軟件和其他網絡攻擊，在頻率和複雜性上都在增加，可能會造成財務責任，使我們受到法律或監管制裁，或者損害我們在客户、經銷商、供應商和其他利益相關者中的聲譽。與維持強有力的信息安全機制和控制相關的成本也在增加，而且未來可能還會進一步增加。我們不斷尋求維持一個強大的信息安全和控制計劃，但重大信息技術事件的影響可能會對我們的競爭地位、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業務取決於經銷商的表現，包括向經銷商提供融資的可能性和條款，我們的經銷商網絡內的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在很大程度上依賴我們的獨立經銷商網絡向終端客户銷售我們的產品。我們估計，我們大約78%的產品是通過一個獨立的授權經銷商系統分銷的，其中許多經銷商也銷售競爭對手製造商的產品。因此，我們的業務受到我們與現有經銷商建立新關係和保持關係的能力的影響。我們經銷商的地理覆蓋範圍和他們各自的業務狀況可能會影響我們的經銷商向客户銷售我們產品的能力。在許多市場，與經銷商缺乏排他性，這可能會降低我們的討價還價籌碼。此外，最近經銷商的整合，以及規模較大的多地點經銷商的增長，可能會導致經銷商的討價還價能力增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的經銷商協議通常是多年期限的；但是，經銷商通常可以在90天通知後取消協議，而不會受到懲罰。我們不能保證我們能夠以優惠的條款續簽我們的經銷商協議，或者根本不能保證在預定的到期日續簽。我們的一些經銷商協議包括擔保，如果我們被要求履行這些擔保，這可能會對我們公司的財務業績產生負面影響。此外，我們運營所在的許多州的法律使我們很難終止經銷商協議，這可能會使我們難以優化我們的經銷商網絡。沒有任何經銷商或客户佔我們2023財年年收入的5%以上，但隨着時間的推移，經銷商格局可能會繼續進行整合和變化。如果我們不能與我們的一個或多個重要經銷商續簽合同，或以有利的條款重新談判協議，我們的銷售和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務還受到經銷商和零售買家融資渠道和條款的影響。我們的許多經銷商通過貸款機構提供的融資來為他們購買庫存提供資金。融資渠道的減少、更嚴格的貸款做法或此類批發融資成本的增加可能會阻止經銷商持有足夠的庫存，從而限制最終客户可提供的產品，並可能導致我們產品的銷售減少。少數金融機構在任何時間點都提供了我們經銷商在平面圖融資計劃中未償還的融資工具總數的大部分。利率的大幅上升和普遍可用信貸的減少在過去曾對我們的業務和經營業績產生不利影響，未來可能會再次如此。此外，不利的經濟狀況導致消費信貸可獲得性的減少，或消費信貸成本的增加，可能會導致消費者減少可自由支配的支出，這反過來可能會減少對我們產品的需求，並對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

此外，在2016財年初，我們開始協助經銷商和零售客户為購買我們的產品安排他們與第三方的融資。雖然我們目前承擔與這些融資安排相關的或有債務，並且只收到最低的安排費用，但如果第三方融資者無法向我們的客户提供這種融資，我們的經銷商無法獲得替代融資，至少在我們的客户能夠找到替代融資來源之前，我們未來可能會受到實質性的不利影響。第三方融資者面臨許多商業、經濟和金融風險，這些風險可能會損害他們獲得資本的機會，並對他們為我們的經銷商和客户提供融資解決方案的能力產生負面影響。由於第三方融資者是經銷商和客户融資選擇的重要來源，他們提供此類金融服務的能力的減值可能會對我們未來的銷售產生負面影響，從而對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。

我們執行戰略的能力取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，包括我們留住和吸引高級管理人員和關鍵員工的能力。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們在關鍵職能和地理領域發現、吸引、激勵、培訓和留住合格人員的能力，包括我們高級管理團隊的成員。特別是，我們依賴於我們識別、吸引、激勵、培訓和留住具有必要教育、背景和行業經驗的合格工程師和熟練工人的能力，以幫助開發、增強、引入和製造我們的產品和技術解決方案。

未能吸引、培訓和留住合格的人才，無論是由於合格的當地居民數量不足，還是由於用於培訓、整合和留住的資源分配不足，都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並可能對我們的業務前景產生不利影響。我們的成功在很大程度上還取決於我們吸引和留住關鍵高管的能力。這些員工在我們的市場擁有豐富的經驗，並熟悉我們的業務、系統和流程。失去一名或多名這些關鍵員工的服務可能會對我們業務的重要方面產生不利影響，至少在中短期內是這樣，包括有效管理我們業務的能力和我們戰略的成功執行。如果這些員工中的某些人決定離開我們，我們可能會中斷某些計劃的完成，並可能在招聘、培訓、開發和保留他們的繼任者方面產生鉅額成本。

勞動力成本的增加、工會組織活動和我們工廠的停工可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不能保證我們與勞動力的關係將保持積極。工會組織者不時地在我們的一些設施中積極組織員工。如果在這些地點實施工會代表制，而我們無法就合理的僱傭條款(包括工資、福利和工作規則)與工會達成一致，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，併產生更高的持續勞動力成本。此外，如果某個地點確實經歷了組織活動，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便投入大量時間來解決此類活動。

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我們可能會發現我們的車輛存在缺陷，可能會導致推遲新車型的發佈、召回活動、增加的保修成本、責任或其他成本。

達到或超過許多政府規定的安全標準代價高昂，而且往往在技術上具有挑戰性。政府安全標準要求製造商通過安全召回活動修復與機動車安全相關的缺陷，如果製造商確定車輛不符合相關安全標準，則有義務召回車輛。如果我們或政府安全監管機構確定我們的某些車輛存在安全或其他缺陷或不符合規定，可能會推遲新車型的發佈、召回現有車型或大幅增加保修索賠，這些成本可能會很高。我們產品中的任何實際或感覺到的缺陷或其他質量問題都可能以高昂的成本解決，還可能導致潛在的責任或聲譽損害。此外，我們製造用於銷售的車輛要遵守嚴格的合同規定的規格，使用複雜的製造工藝。如果我們未能滿足車輛或部件的合同要求，我們可能需要支付維修或更換部件本身的保修費用，以及與調查和檢查不合規部件相關的額外費用。這些潛在的保修以及維修和更換費用通常不在我們的保險範圍內。我們建立了保修準備金，代表我們對履行保修義務預計產生的成本的估計。我們根據我們的歷史經驗和其他相關假設估計保修準備金。如果實際結果與這些估計值大不相同，我們的運營結果可能會受到重大影響。

此外，如果供應商拒絕履行保修或停業，我們可能無法執行從供應商處收到或購買的保修和延長保修。此外，客户可以選擇直接根據其與我們的合同尋求補救措施，以強制執行此類供應商保證。在這種情況下，我們可能無法向供應商追回損失。

客户訂單的取消、減少或延遲、客户違反採購協議、預期積壓訂單減少、由於產品成本波動導致積壓訂單的盈利能力下降，或者我們無法滿足客户交付時間表，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

由於生產和銷售流程的性質，我們通常會有積壓訂單，如果任何積壓訂單被推遲或取消，我們的財務業績都會受到影響。積壓是指我們預計從已簽署的合同中獲得的銷售金額，包括採購訂單和後來以書面形式記錄的口頭合同。當與客户簽署了具有約束力的銷售合同時，車輛的購買價格將包括在積壓中，直到完成、發貨和確認收入。當我們簽署一份合同，授予潛在購買者購買車輛的選擇權，而該車輛僅在不可退還的付款或隨後的確定採購訂單上具有約束力時，我們不會將積壓的車輛的購買價格包括在不可退還的付款已經支付或後續採購訂單正式確定並且合同是具有約束力的購買合同之前。客户可能會違約已生效的採購合同，而我們可能無法將積壓的銷售合同轉換為銷售。因此，我們對一些合同積壓的估計可能會受到我們無法控制的變量的影響，如果可能的話，可能不會完全實現。此外，考慮到我們客户和市場的性質，我們有可能在未來無法完全變現一些積壓的產品。如果不能從我們現有的或未來的積壓中實現銷售，將對我們的財務業績產生負面影響。

我們不時地與聯邦和地方政府機構簽訂大額、多年的合同。由於合同的規模，往往有嚴格的審批程序，必須在合同最後敲定之前完成。因此，在這些合同最終敲定之前，我們無法保證任何此類合同的開工時間，或我們根據任何此類合同可能確認的最終收入。在任何時候，我們積壓的訂單的一部分可能包括聯邦、州和市政府機構下的訂單。目前還不能確定這些客户是否會有足夠的税收收入，或者是否會在未來撥出可用的資金來購買我們的汽車。此外，由於總體經濟狀況，未來的政府税收可能會受到負面影響，因此可能導致未來的車輛訂單率低於預期或前幾個時期的經驗，從而減少積壓。

此外，由於來自客户的確定採購訂單，我們簽訂了以特定價格生產和銷售車輛的協議，並根據我們對生產成本和交付時間的估計，對變化和選項進行了一定的調整。由於這些產品成本估算的性質以及投入成本和可用性的波動，我們可能會低估生產成本，從而高估積壓訂單的盈利能力。因此，未來這些銷售的實際盈利能力可能與我們最初在積壓中記錄公司採購訂單時的估計有很大不同。

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我們滿足客户交貨時間表的能力取決於許多因素，包括但不限於獲得零部件和原材料的機會、充足和有能力的勞動力、某些項目的組裝/工程專業知識以及足夠的製造能力。在某些情況下，這些因素的可獲得性可能受到我們無法控制的條件的影響。未能按照我們的履約義務交付可能會導致我們某些合同下的經濟處罰，並損害現有的客户關係，損害我們的聲譽，並失去未來的競標機會，這可能會導致未來業務的損失，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們的任何設施出現不可預見或反覆出現的運營問題，或我們的一個關鍵製造設施發生災難性損失，可能會導致重大生產損失，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的製造過程可能會受到操作問題的影響，這些問題可能會損害我們的生產能力。我們的許多製造設施都有精密的機器，用於我們的製造過程。我們任何設施的中斷或關閉都可能由以下原因引起：

如果我們的一些設施被關閉，它們可能會經歷長時間的啟動期，無論關閉的原因是什麼。這些啟動期可能從幾天到幾周或更長，這取決於關閉的原因和其他因素。我們任何設施的任何長期運營中斷都可能導致重大生產損失，對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的客户和經銷商產生負面影響。此外，災難性事件可能導致我們的一個製造設施的全部或部分失去使用。雖然我們投保了財產和業務中斷保險，但我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。這些事件中的任何一個單獨或綜合起來都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

聯邦、州和地方政府的支出和優先事項可能會發生變化，對我們未來的銷售產生實質性的不利影響，並限制我們的增長前景。

我們的業務依賴於聯邦、州和地方政府在某些商業和消防應急產品上的持續支出。隨着時間的推移，這些支出並沒有保持不變。由於政府領導層、政策或優先事項的變化，目前政府在我們支持的項目上的支出水平可能無法持續。我們很大一部分銷售額受到與美國政府和市政當局做生意的特定風險的影響，包括但不限於：

這些或其他因素可能會導致政府機構和部門推遲或減少合同下的採購或交付，行使終止合同的權利，或不行使續簽合同的選擇權，其中任何一項都可能導致我們的銷售損失。政府總體支出的顯著下降或支出從我們支持的機構或項目轉移可能會導致我們的銷售額大幅下降，並損害我們的財務業績。

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燃料短缺或燃料價格高企，可能會對我們產品的銷售產生負面影響。

我們大多數車輛的運行都需要汽油或柴油，我們不能向您保證這些石油產品的供應將不會中斷，或者這些石油產品的價格或税收不會大幅增加。高昂的燃料成本通常會推動對更好的燃油經濟性的更大需求，而燃料價格的大幅上漲在過去對整個特種車行業產生了重大不利影響，並可能對我們未來的業務產生重大不利影響。從歷史上看，燃料價格的波動也對消費者信心產生了負面影響，並增加了客户對替代燃料汽車的偏好，而我們生產的替代燃料汽車只有一部分。

公眾和股東對環境、社會和治理問題的關注增加，可能會使我們暴露在公眾的負面看法中，給我們的業務帶來額外的成本，或者影響我們的股價。

最近，有關環境、社會和治理(“ESG”)事項的更多注意力正轉向上市公司。未能或被認為未能實現所述目標、迴應監管要求或滿足投資者或客户與ESG相關的期望，可能會對我們的業務和聲譽造成損害。例如，我們的房車產品由汽油和柴油發動機提供動力，或要求由汽油或柴油動力車輛牽引或運輸。政府、媒體或維權人士要求限制排放的壓力可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，而政府和其他行為者為減少排放而採取的行動可能會產生成本，從而可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，儘管我們努力創造包容的文化和多元化的員工隊伍、管理團隊和董事會，讓每個人都感到受到重視和尊重，但如果未能妥善解決包容性和多樣性問題，可能會導致聲譽受損、銷售額下降或無法吸引和留住有才華的員工。向投資者提供有關公司治理和其他事項的信息的組織已經開發了評級系統，用於評估公司對ESG的方法。不利的ESG評級和相關的報告要求可能會導致投資者的負面情緒，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們參與競爭的一些市場是週期性的，這會導致銷售額和運營結果的波動。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷銷售、生產和淨收入的變化，包括歷史上由於我們娛樂部門季節性的結果。我們的某些其他產品，如校車，在歷史上也是季節性的，預計將繼續如此。這種季節性對我們季度業績的可比性有影響。此外，疲軟的宏觀經濟狀況可能會對我們某些產品的需求產生不利影響，並導致產品機隊的整體老化超過典型的更換週期。在經濟低迷時期，這將導致對汽車的需求下降，我們可能會發現有必要降低生產線速度和員工人數。經濟低迷可能會減少我們所有細分市場的需求，過去也曾減少過，導致銷量下降、價格下降和營業利潤或虧損減少。此外，我們的業務受到季節性和其他波動的影響。特別是，我們歷來在每個財年的第三季度和第四季度的銷售額都高於第一季度和第二季度的銷售額。這種季節性主要是由於學區在學年開始前訂購了更多校車、消費者對房車的購買習慣、市政支出和預算週期、夏季月份旅行和建築的影響，以及某些季節性月份如何彙總到我們與日曆季度不同的財政季度。例如，由於員工休假和相關假期的數量，我們第一財季需要完成和發貨的工作日較少。經銷商需求和購買模式也可能 影響從一個季度到另一個季度的發貨時間。此外，一些地理區域的惡劣天氣狀況可能會將船貨的發貨時間從一個季度推遲到另一個季度。因此，以往任何年度或季度期間的結果可能不代表未來任何年度或季度期間的結果。

知識產權風險或未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務產生不利影響，並可能稀釋我們的競爭優勢。

我們的品牌對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的，我們依靠專有知識產權，包括眾多註冊商標，以及授權的知識產權來製造我們的產品，提高我們的競爭力。但是，我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權。在我們不能保護我們的知識產權的情況下，未經授權使用和誤用我們的知識產權可能會對我們的品牌和聲譽造成重大損害，幹擾我們向客户、承包商、供應商和/或被許可人有效代表我們公司的能力，並增加訴訟費用，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，聲稱或發現我們侵犯了他人的知識產權，可能需要對我們的產品進行更改，對我們的運營產生負面影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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維護、提升、推廣和定位我們的品牌，特別是在我們品牌認知度有限的新市場，將在很大程度上取決於我們營銷和促銷努力的成功，以及我們提供高質量服務、保修計劃、產品和資源的能力，以及一致、高質量的客户體驗。如果我們不能實現這些目標，如果我們不遵守法律法規，如果我們受到公開的訴訟，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險可能是我們無法控制的，例如對我們的供應商或第三方服務提供商的負面宣傳或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一個都可能損害我們的形象，導致對我們產品的需求減少，淨銷售額下降。

此外，維護、提升、推廣和定位我們的品牌形象可能需要我們在營銷和員工培訓方面進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，最終可能不會成功。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

客户對我們產品偏好的變化或我們未能衡量這些偏好可能會導致銷售額下降和額外成本。

我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們提供持續和及時推出創新產品的能力。我們不能確定客户對我們產品的歷史偏好是否會保持不變。例如，我們的大多數車輛需要汽油或柴油，這在歷史上經歷了急劇的價格上漲，這反過來又增加了對燃油經濟性更好的車輛的需求。此外，客户和監管機構對替代燃料汽車的偏好也越來越高。我們相信，隨着技術的進步和替代燃料的開發，新產品功能、設計和型號的引入將對我們未來業務的成功至關重要。然而，我們可能無法滿足客户的需求，包括對替代能源汽車的需求，或者競爭對手可能更好地滿足這些需求，或者能夠以更低的成本做到這一點。

為了成功執行我們的長期戰略，我們必須繼續開發新的產品線，並根據消費者的喜好調整我們現有的產品線，包括傳統上不屬於我們核心業務的產品線，如電動汽車和其他將排放降至最低的專用車輛。設計和開發新技術、產品和服務的過程複雜、成本高昂、不確定，需要大量的資本投資以及留住和招聘人才的能力。例如，許多汽車製造商預計電動汽車銷售對他們的業務將變得越來越重要，而我們可能沒有專業知識來以高昂的成本成功應對這些競爭壓力。因此，如果我們不能準確預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求，包括電動汽車和其他將排放降至最低的技術，來自這些公司的競爭可能會使我們的特種車在市場上變得不那麼受歡迎。

管理頻繁的產品推出和過渡帶來了固有的風險和額外的成本。推遲新產品功能、設計或型號的推出或市場接受度可能會對我們的業務產生重大不利影響。產品可能由於多種原因而不被接受，包括客户偏好的變化或我們未能正確評估客户偏好。此外，我們不能確定新產品的推出不會減少現有車型的銷售額，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們不能向您保證這些新的產品功能、設計或型號中的任何一項將及時推向市場，或在推出時是否會成功。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與收購和資產剝離有關的風險

如果我們不能成功識別和整合收購，我們的運營結果可能會受到不利影響。

收購一直是、也可能繼續是我們增長戰略的重要組成部分。我們不時地尋求確定和完成收購。我們歷史上的收購包括2016年4月的KME、2016年12月的Renegade、2017年4月的費拉拉和中西部、2018年1月的Lance Camper和2020年2月的斯巴達應急響應公司。我們未來可能會繼續進行戰略性收購。我們之前或未來的收購以及相關戰略可能不會成功，或者可能不會產生我們在收購時預期的財務收益。此外，不能保證我們將來能夠找到合適的收購候選者或以可接受的條款收購他們，或者由於市場競爭以及管理我們的債務或資本可用性的協議施加的限制，我們將能夠為未來的收購提供資金。收購涉及特殊風險，包括但不限於可能承擔不可預見的負債和或有事項、難以吸收被收購業務的運營和人員、我們現有業務的中斷、我們有限的管理資源的耗散以及由於所有權變更而損害與被收購業務的員工和客户的關係。雖然我們相信戰略收購可以提高我們的競爭力和盈利能力，但這些活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能會產生大量成本，如交易費、專業服務費和其他與未來收購相關的成本。我們還可能在完成任何此類收購後產生整合成本，因為我們將收購的業務與公司的其餘部分整合在一起。儘管我們預計，隨着時間的推移，與整合任何被收購業務相關的效率的實現將抵消與交易和收購相關的增量成本，但這種淨財務收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

資產剝離可能會對我們的業務產生負面影響，而我們出售的業務的保留負債可能會對我們的財務業績產生不利影響。

作為我們投資組合管理流程的一部分，我們審查可能不再與我們的戰略舉措和長期目標保持一致的業務運營。我們繼續審查我們的投資組合，並可能尋求更多的資產剝離。我們不時與第三方就我們一項或多項業務的潛在收購和剝離進行討論，如果完全完成，可能會導致剝離大量資產，並對我們的運營業績做出貢獻。資產剝離帶來的風險和挑戰可能會對我們的業務產生負面影響，包括與買家的糾紛或潛在的減值費用。例如，當我們決定出售一家企業時，我們可能無法按照我們的條款和我們的預期時間框架這樣做，即使在達成出售企業的最終協議後，出售也可能需要滿足可能無法滿足的成交前條件，以及監管和政府批准，這可能會阻止我們以可接受的條款完成交易。此外，交易條款通常包括由賠償義務支持的賣方的陳述和擔保，違反條款可能要求我們賠償買方的某些損失，這些損失可能會對我們從資產剝離交易中預期的財務利益造成不利影響。

如果我們沒有意識到任何資產剝離交易的預期好處，我們的綜合資產負債表、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

與我們的債務、或有債務、流動性和財務狀況有關的風險

我們的業務有重要的營運資金要求，經營業績或融資渠道的下降可能會對我們的流動性狀況產生不利影響。

我們的業務有重要的營運資金要求。截至2023年10月31日，我們有1.5億美元的長期債務未償。我們支付所需債務本金和利息的能力將取決於我們未來的表現，在某種程度上，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、政治和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。因此，可能出現的情況可能會限制我們產生足夠的現金流或獲得借款以使我們能夠滿足流動性需求的能力，這可能會進一步限制我們的財務靈活性或削弱我們獲得足夠在到期時償還債務的替代融資的能力。

我們相信，我們手頭的現金，加上我們現有信貸安排下運營和借款產生的資金，將為我們提供足夠的流動資金和資本資源，以滿足我們在可預見的未來的營運資本、資本支出和其他運營需求。然而，這一信念的基礎是重大假設，其中包括與未來銷量、我們業務戰略的成功實施、從某些主要供應商繼續獲得貿易信貸以及我們的競爭市場地位、業務、流動性或資本要求不會出現重大不利發展有關的假設。任何未能實現盈利預期的情況都可能對我們的可用流動性產生不利影響。因此，我們不能向您保證我們將繼續擁有足夠的流動性來滿足我們的運營需求。如果我們沒有足夠的流動資金，我們可能被要求尋求額外的資本，減少或削減我們的經營活動，資本支出或以其他方式改變我們的業務戰略。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們招致更多債務，管理這些債務的協議可能會包含重大的金融和其他公約，可能會對我們的業務造成實質性限制。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

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我們有有意義的或有債務，這可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們對某些項目有重大或有負債，如果實現，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。特別是，我們根據轉換器池協議從汽車製造商那裏獲得某些車輛底盤。一旦投產，我們就有義務向製造商支付底盤費用。機箱通常在收到後90至120天內轉換並交付給客户。如果底盤沒有在交貨時間內改裝，我們通常會購買底盤並將其記錄為庫存，否則我們有義務開始支付該庫存的利息，直到購買為止。此外，對於經銷商的批發平面圖車輛融資計劃，我們與某些貸款機構簽訂了回購協議，這在我們經營的行業中是慣例，這可能要求我們回購以前售出的車輛。儘管我們在這些協議下的風險敞口受到我們可能回購的庫存的預期轉售價值的限制，但我們在此類轉售中收到的金額可能少於預期，並將在此類轉售中收取款項的時間晚於最初預期。此外，我們是多個協議的締約方，根據這些協議，我們為他人的債務提供擔保，包括損失池協議下的損失。此外，公司對公司擔保公司發行的投標債券、履約債券和特殊債券負有或有責任，並有公司銀行簽發的以第三方為受益人的備用信用證。雖然我們預計在這些協議下不會出現重大損失，但我們不能保證這些或有負債不會變現。有關這些或有負債的更多討論，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的2023年經審計綜合財務報表附註17。

我們的2021年基於資產的貸款工具(“2021年ABL工具”)包含，並且管理未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約可能會削弱我們獲得足夠資本和運營業務的能力。

我們的2021年ABL設施包含各種條款，這些條款限制了我們的能力(除一些例外情況外)，除其他事項外：

此外，我們2021年ABL融資機制中的限制性條款要求我們保持特定的財務比率和其他業務或財務條件。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源--2021年資產負債額度安排”和“對某些債務的説明”。我們遵守這些財務比率或其他公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們不遵守這些比率或其他公約可能會導致違約事件。這些公約可能會影響我們在認為適當的情況下經營和資助業務的能力。我們無法在到期時履行債務，或無法遵守管理我們當前或未來債務的文書中所載的各種金融契約，根據我們的債務管理文書，我們可能會構成違約事件。如果我們的2021年ABL貸款或任何未來管理我們債務的工具下發生違約事件，受影響債務的持有人可以宣佈所有受影響的債務立即到期和應付，這反過來可能導致我們所有其他債務的到期時間加快。我們可能沒有足夠的資金，或者我們可能無法從其他來源獲得足夠的資本來償還任何加速的債務。即使我們能夠獲得額外的融資，融資的條款也可能對我們不利。此外，我們幾乎所有的資產都受到確保我們2021年ABL設施的留置權的約束。如果我們2021年ABL融資機制下的未償還金額加速，我們的貸款人可能會取消這些留置權，我們可能會損失幾乎所有的資產。根據管理我們債務的工具發生的任何違約事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們被要求減記商譽或其他無形資產，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響。

由於我們已經完成的收購，我們的資產負債表上有大量的商譽和其他有限和無限期的無形資產。如果我們確定商譽和其他無形資產減值，我們將被要求減記全部或部分這些資產。任何減記都會對我們的經營業績產生負面影響。

減值金額的計算方法結合了量化數據和定性標準，包括新信息和高度主觀的判斷，這些判斷可能在很短的時間內極大地改變商譽和無形資產的估值確定。這些決定對基本假設的微小變化很敏感，因為管理層的假設隨着可獲得的更多信息而發生變化。如果管理層的結論不同，收益中報告的已實現虧損的時間和金額可能會有所不同。任何由此產生的減值虧損都可能對我們在任何特定季度或年度期間的運營業績產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們將繼續宣佈股息或有足夠的資金支付我們的普通股股息。

未來普通股的股息將由我們的董事會全權決定，我們可以在任何時候減少或完全停止支付此類股息。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制，包括根據2021年ABL融資機制。

此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們運營子公司的財務業績和現金流，以及以股息或其他形式向我們分配或以其他形式向我們支付現金的情況，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，這可能會由於我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的組織法律、我們子公司的協議或契諾而進一步限制我們的支付股息的能力。此外，特拉華州的法律要求我們的董事會在宣佈股息之前確定我們有足夠的盈餘。雖然我們目前不認為這些限制會削弱我們定期支付季度現金股息的能力，但不能保證我們未來不需要減少或取消普通股的股息支付。因此，對我們普通股的任何投資回報可能完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，但這可能不會發生。更多細節見“項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--股利政策”。

與法律、監管和合規事項相關的風險

我們的業務受到眾多法律法規的約束。

我們受制於眾多管理產品製造和銷售的聯邦、州和地方法規，包括《國家交通和機動車輛安全法》(NTMVSA)的規定，以及交通部根據《國家交通和機動車輛安全法》頒佈的車輛和零部件安全標準。國家公路交通安全管理局授權國家駭維金屬加工交通安全管理局要求製造商召回和修復存在某些危險或缺陷的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。在許多司法管轄區，校車也受到更高的安全標準的約束。對我們車輛的任何召回，無論是自願的還是非自願的，都可能對我們的聲譽以及我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的產品或其使用導致或被指控導致人身傷害和/或財產損失，我們將面臨固有的產品責任索賠風險。如果我們製造或被指控制造了有缺陷的產品，或者如果組件故障導致損壞，我們可能會在未來經歷重大的產品責任損失。此外，即使我們最終成功地為產品責任索賠和聲譽損害辯護，我們也可能會產生巨大的成本。我們還可能召回我們的產品，以修復製造缺陷，或如果未能遵守客户的訂單規格或適用的監管標準，並可能不得不對我們的產品進行召回，原因是我們購買並整合到我們產品中的供應商製造的組件或部件存在缺陷。如果訂單不是按照客户的規格製造的，或者出現了設計錯誤或其他問題，我們也可能被要求修復或改裝車輛。重大改裝和修復事件或產品召回的成本和對我們聲譽的影響可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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我們還受到聯邦、州和外國消費者保護以及與機動車銷售、運輸和營銷有關的不公平貿易實踐法律和法規的約束，包括所謂的“檸檬法”。此外，某些法律法規影響我們業務的其他領域，包括勞工、廣告、消費者保護、房地產、促銷、服務質量、知識產權、税收、進出口關税、關税、反腐敗和反競爭行為。遵守這些法律和其他法律有時可能是繁重和昂貴的，而且在不同的司法管轄區可能會有所不同，這進一步使遵守工作複雜化。違反這些法律和法規可能會導致重大處罰，包括限制我們的進出口特權、罰款、刑事訴訟以及可能對我們的運營結果產生重大不利影響的監管或其他行動。我們制定了各種全面的政策和程序，旨在確保遵守。然而，我們不能保證員工、承包商、供應商或我們的代理商不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。

最後，雖然我們的非美國業務受到限制，但我們受到各種反腐敗法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員支付不正當的款項或提供報酬。我們在商業環境可能更加腐敗的欠發達國家開展的活動可能會造成我們的一名員工或代理人未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反各種反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》(“FCPA”)和英國《反賄賂法》。我們已經實施了保障措施和政策，以阻止我們的員工、經銷商和代理商的這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工或代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、其他反腐敗法、出口管制或經濟制裁法律的行為可能會導致嚴重的刑事或民事制裁和處罰，我們還可能承擔其他責任，這些責任可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們經營的行業受環境、健康和安全法律法規的約束，我們可能面臨與環境、健康和安全事項相關的鉅額成本或責任。

我們的運營受到各種聯邦、州、地方和外國環境和工人健康和安全法律法規的約束，這些法律和法規涉及水和空氣排放、噪音污染、固體和危險廢物的產生、管理和處置、危險材料排放的補救、員工健康和安全、發動機燃油經濟性和我們製造的車輛的排放。環境、健康和安全法律法規在繼續發展，我們未來可能會受到越來越嚴格的環境標準的約束，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。我們必須為我們的設施和運營獲得並維護環境、健康和安全許可和批准。我們不遵守此類法律、法規、許可和批准可能會對我們的運營造成負面影響，使我們面臨增加的員工醫療保健和工人補償成本、負債、罰款和其他處罰或合規成本，否則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

環境補救法律，如《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和國家類似法律，對某些類別的人(稱為“潛在責任方”或“PRP”)施加責任，而不考慮過錯或一方行為的合法性，這些人被認為是導致“危險物質”排放到環境中的因素。儘管我們目前沒有根據CERCLA或國家類似規定承擔重大責任，但未來我們可能會因我們(或我們的前任)現有或以前的設施、鄰近或附近的第三方設施或場外處置地點而招致此類重大責任。

產品合規性法律法規對我們製造的車輛提出了各種環境要求，包括排放和性能標準。這些法律和法規管理車輛的燃油效率、排放(包括温室氣體排放)、噪音和安全，預計將繼續增加我們產品的成本，並增加我們業務的工程和產品開發計劃。例如，美國環保局於1996年開始對柴油尾氣排放實施限制，最初僅限於非道路柴油發動機，並於2006年開始對固定式柴油發動機發電機組實施限制。隨着時間的推移，這些法規以一系列稱為Tier Level的步驟實施，對氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)、顆粒物(PM)和非甲烷碳氫化合物(NMHC)相繼引入了更嚴格的限制。根據《清潔空氣法》頒佈的現行“第4級”法規，自2011年車型年起，對柴油廢氣排放施加了越來越嚴格的機動車排放標準。此外，2011年8月，美國環保局和國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈了關於中重型車輛和發動機温室氣體排放和燃油經濟性的初步規定。從2014年車型年開始，制定的排放標準要求發動機和車輛的最低燃油經濟性和温室氣體排放水平，主要是通過增加對現有技術的使用。2016年8月，美國環保局和美國國家公路交通安全局敲定了温室氣體減排的第二階段，將從2022年車型年到2027年車型年逐步實施(某些拖車的標準從2018年車型年開始)。加利福尼亞州和其他一些州也發佈了更嚴格的排放標準。

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這些標準以及適用於我們製造的車輛的其他聯邦和州排放標準已經並將繼續增加發動機和車輛的開發成本以及實施這些標準所產生的行政成本。此外，由於研究、開發和保修成本的增加，正在考慮的監管建議或未來提出的監管建議可能會設定難以實現或對我們的運營結果產生不利影響的標準。

我們在正常業務過程中會受到訴訟的影響，未投保的判決、和解或其他費用，或保險費上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在正常的業務過程中，我們會受到各種各樣的索賠和訴訟。任何此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗時且辯護成本高昂，可能分散管理層的注意力和資源，可能導致公司聲譽受損，可能導致重大損害或其他成本，否則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些企業過去和未來可能面臨涉及其產品的事故的索賠和訴訟，包括涉及乘客傷亡的事故，而我們道路上車輛數量的增加可能會增加我們對此類事件的風險敞口。按照慣例，我們對這些潛在索賠中的一些但不是全部都投保。如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可以選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失或債務。此外，我們可能無法將保險維持在商業上可接受的保費水平，甚至根本無法維持。

對於最近幾年出現的產品責任索賠，我們有自保保留(“SIR”)。主席先生，超過這個數額，直至某一元的數額，我們的超額保險單是包括在內的。目前，我們與外部保險公司保持這種超額責任保險，以最大限度地減少超過我們的產品責任和人身傷害自我保險頭寸的災難性索賠的風險。上述因素的任何重大變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。與前幾年的經驗相比，這些索賠的頻率和規模的任何增加都可能導致我們需要為保險支付的保費大幅增加，並可能對未來的SIR水平產生負面影響。此外，我們可能會被發現對懲罰性賠償負有責任，而這可能不在我們的保險範圍內。

如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件沒有得到充分的保險或賠償，那麼在任何一種情況下，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證當前或未來所有訴訟的結果不會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

税法的改變或承擔額外的納税義務可能會對我們的經營業績產生負面影響。

美國聯邦和州税法和税率的變化可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。整體盈利能力的變化、美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的變化或遞延税項資產估值的變化也可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

此外，我們還定期在我們開展業務的各個司法管轄區進行税務審計。儘管我們認為我們的所得税撥備和應計項目是合理的，符合美國公認會計原則，並且我們根據所有適用的税法準備我們的納税申報文件，但關於任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。税務審計或訴訟的結果可能會對我們的經營業績和確定期間的現金流產生重大影響。此外，未來期間的淨收入可能會受到訴訟費用、和解、罰款和利息評估的不利影響。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須對我們的財務報告內部控制進行年度評估。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。作為一家上市公司，我們必須而且事實上也確實採取了各種行動，例如實施內部控制和程序，以及聘請會計人員和內部審計師。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。

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我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具不利的報告。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所無法按照第404條的要求向我們提供無保留的報告，或者我們被要求重述我們的財務報表，我們可能無法履行我們的公開報告義務，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地實現其目的。

我們監控和管理企業風險的政策、程序、控制和監督可能不能完全有效地實現其目的，並可能使我們暴露在已識別或未識別的風險中。我們的員工或供應商過去或將來的不當行為可能會導致違反法律、監管制裁和/或嚴重的聲譽損害或財務損害。我們監控我們的政策、程序和控制措施；但是，我們不能向您保證我們的政策、程序和控制措施足以防止各種形式的不當行為。作為風險管理計劃的一部分，我們審查我們的薪酬政策和做法，但我們的薪酬政策可能會激勵管理層和其他員工讓我們承擔不適當的風險或從事不當行為。如果發生這種不適當的風險或不當行為，可能會對我們的運營結果和/或我們的財務狀況產生重大不利影響。

與我們最大股東有關的風險

AIP是股東協議(定義如下)的一方，對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制權，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

截至2023年10月31日，AIP擁有27,562,505股普通股，約佔我們普通股總流通股的46.3%。AIP亦為經修訂及重述的股東協議(“股東協議”)的締約方，該協議對該等股東所持股份施加若干轉讓限制，並要求該等股東投票支持本公司董事會的某些提名人選。有關股東協議的討論，請參閲“項目13.某些關係和關聯人交易，以及董事的獨立性”。

此外，根據股東協議，只要AIP至少持有當時已發行普通股的15%，AIP就擁有以下權利：

更多細節見“第13項.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性”。

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最後，AIP作為股權持有人的利益可能在所有情況下都與其他股權投資者或作為債權人的貸款人的利益一致。此外，AIP可能有興趣進行或不進行他們認為可能增加其股權投資的收購、資產剝離、融資或其他交易，即使此類交易可能違反其他股權投資者的意願或涉及我們貸款人的風險。此外，AIP未來可能擁有直接或間接與我們競爭的業務。AIP還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

項目1B.未解決員工評論。

沒有。

項目2.新聞歌劇。

我們在威斯康星州布魯克菲爾德維護公司辦公空間。我們目前擁有或租賃的RTC、售後零件倉庫和製造物業的位置如下所示。我們相信，我們的設施是合適和足夠的，符合它們的使用目的，並得到適當的維護。

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項目3.法律法律程序。

本公司不時參與因正常業務程序而引起的各種法律程序。該等訴訟所涉及的負債金額(如有)不能確定；然而，本公司相信，其最終負債(如有)來自待決的法律訴訟，以及所聲稱的法律索償及已知的潛在法律索償(考慮到估計負債的既定應計項目)，不應對業務、財務狀況或經營結果構成重大影響。此外，這些索賠通常由第三方保險承保，對於某些保險單，這些保險需要保留，公司對此負有責任。除其他外，由於訴訟涉及的不確定性，實際結果可能會有所不同。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

我們的普通股於2017年1月27日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“REVG”。在此次上市之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2023年12月7日，我們的普通股約有94名登記持有者。股東的實際數量超過了這一記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

根據合法可用資金和董事會的酌情決定權，我們未來可能會也可能不會為我們的普通股支付季度現金股息。在2023財年，公司支付了1,210萬美元的現金股息。我們支付股息的能力取決於我們的ABL貸款和董事會的批准。見“第1A項。風險因素-與法律、監管和合規事項相關的風險-我們不能向您保證，我們將繼續宣佈股息或有足夠的資金支付我們的普通股股息。“

股票表現圖表

下圖比較了2018年10月31日至2023年10月31日期間我們普通股的累計股東總回報，基於我們普通股的市場價格，並假設股息再投資，與羅素2000、房車同行和專業工具中公司的累計總回報進行了比較。

“專業車輛”代表由OSK、BLBD、SHYF和FSS組成的同等權重的指數。

“房車同行”代表一個由THO和WGO組成的同等權重的指數。

股權薪酬計劃信息-見項目12

項目6.保留

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告的Form 10-K中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

本討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分所附的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

概述

REV集團公司是特種車輛及相關售後零件和服務的領先設計者、製造商和分銷商。我們通過三個細分市場為多樣化的客户羣提供服務，主要是在美國和加拿大：消防和緊急情況、商業和娛樂。我們為應用提供定製的車輛解決方案，包括公共服務(救護車、消防設備、校車和公共交通巴士)、商業基礎設施(終點站卡車和工業清掃車)和消費休閒(休閒車)的基本需求。我們多樣化的投資組合由久負盛名的主要汽車品牌組成，包括許多行業內最知名的品牌。我們的幾個品牌開創了他們的特種車產品類別，可以追溯到50多年前。

細分市場

火災與緊急情況-消防和應急(“F&E”)部門銷售(I)應急一號(“E-One”)、科瓦奇移動設備(“KME”)費拉拉和斯巴達應急(“斯巴達ER”)，包括斯巴達應急、Smeal、斯巴達消防底盤和梯子塔品牌下的消防設備，以及(Ii)美國應急車輛(“AEV”)、霍頓應急車輛(“Horton”)、領隊應急車輛(“Leader”)、道路救援和輪式客車品牌下的救護車。我們相信我們是美國單位容量最大的消防和應急車輛製造商，擁有行業最廣泛的產品組合之一，包括I型救護車(安裝在重型卡車式底盤上的鋁製車身)、III型救護車(安裝在廂式底盤上的鋁製車身)、水泵(安裝在定製或商用底盤上的消防裝置，帶有水泵和水箱，以撲滅火災)、梯子卡車(不鏽鋼或鋁合金梯子的消防器)、油罐車和救援、飛機救援消防(“ARFF”)、定製出租車和底盤及其他車輛。我們的每個單獨品牌都有明確的定位，並瞄準了市場上的某些價格和功能點，因此經銷商經常攜帶，客户經常購買不止一個REV消防和應急產品系列。

商業廣告-我們的商業部門銷售小型A型校車、公共交通巴士、終點站卡車和清掃車。我們通過柯林斯巴士、麥哲倫和Eldorado National(加利福尼亞)(“ENC”)品牌為市政部門提供服務。我們通過Capacity品牌服務於終端卡車市場，通過LayMor品牌服務於清掃車市場。我們在商業領域的產品包括過境巴士(大型市政巴士，我們可以在其中建造自己的底盤和車身)、A型校車(在商業底盤上建造的小型校車)、清掃車(用於道路建設活動的三輪和四輪版本)和終點站卡車(在倉庫、多式聯運場、配送和配送中心以及港口運送貨物的專用車輛)。在每個市場中，我們生產許多定製配置，以滿足客户的不同需求。

休閒-我們的娛樂部門通過以下主要品牌服務於房車市場：American Coach、Fleetwood RV、Holiday Rambler、Renegade RV、Midwest Automotive Designs和Lance Camper。我們相信，我們的品牌組合包含了房車行業中一些歷史最悠久、最受認可的品牌。在這些品牌下，REV提供各種高度認可的機動和拖曳房車車型，如：American Eagle、Bounder、Discovery LXE、Renegade Verona、Renegade XL等。我們在娛樂領域的產品包括A類機動房車(配備柴油或汽油發動機配置的重型底盤的房車)、C類和“超級C”機動房車(房車建在貨車或商用卡車底盤上)、B類房車(房車內置於廂式底盤和高端豪華貨車改裝)，以及拖車旅行拖車和卡車露營車。康樂部門還包括金盾玻璃纖維，該公司為Fleetwood系列品牌、房車和更廣泛的工業市場生產各種定製模壓玻璃纖維產品。

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影響我們業績的因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

一般經濟狀況

我們的業務受到美國經濟環境、就業水平、消費者信心、市政支出、市政税收、利率變化和世界各地證券市場不穩定等因素的影響。特別是，美國經濟環境的變化可能會影響關鍵終端市場的需求。此外，由於關税和全球宏觀經濟因素的影響，我們很容易受到供應鏈中斷的影響，這些因素可能直接或間接地對與原材料和零部件相關的可用性、交貨期和成本產生重大影響。

房車的購買本質上是可自由支配的，因此對融資的成本和可獲得性、消費者信心、失業率、可支配收入水平和消費者房屋淨值水平的變化等因素非常敏感。房車市場受到美國和全球總體經濟狀況的影響，這帶來了未來經濟低迷將進一步減少消費者需求並對我們的銷售產生負面影響的風險。

雖然消防和應急部門和商業部門對經濟的敏感性低於娛樂部門，但它們也受到整體經濟環境的影響。地方税收是消防和應急部門的重要資金來源。消防和應急產品和公交車通常是市政當局較大的成本項目，而且它們的使用壽命相對較長，使得購買更具延遲性，這可能會導致對我們產品的需求減少。除了商業需求外，地方、州和聯邦税收也是我們許多巴士產品的重要資金來源，包括A型校車和公交巴士。税收的波動或通過預算撥款獲得的資金可能會對這些產品的需求產生負面影響。

就業水平、消費者信心或融資成本或可獲得性的下降，或其他不利的經濟事件，可能會對我們的產品需求產生負面影響。在我們經營的市場中，客户總體需求的任何下降都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

季節性

在一個典型的年份，我們的經營業績會受到季節性的影響。從歷史上看，銷量最低的季度一直是第一財季，由於天氣較冷，離暑假季節相對較長，以及市政當局和校車承包商利用現有車隊運送學生人數，第一財季是汽車採購季節最低的時候。由於員工休假和相關假期的數量，我們第一財季需要完成和發貨的工作日也較少。由於天氣較好、度假季節、房車經銷商和最終用户的購買習慣、政府/市政客户財年的時間安排以及新學年的開始，我們產品的銷售額通常在第二、第三和第四財季(第四財季通常是最強勁的)較高。我們的運營、現金流和流動性的季度業績可能會受到這些季節性模式的影響。我們生產的其他車輛(如基本應急車輛和商用巴士車隊)的銷售和收益不那麼季節性，但這些車輛的銷售波動也可能受到市政當局和商業客户會計年度的時間安排以及多單元訂單的時間和數量的影響。

收購的影響

我們積極評估通過與我們的戰略一致的有針對性的收購來改善和擴大業務的機會。我們還可能處置不再符合我們整體戰略的某些業務組件。從歷史上看，我們增長的一個重要組成部分是通過收購業務。當我們整合被收購的企業並在新收購的公司實施我們的經營理念時，我們通常會產生前期成本，包括整合供應和材料、採購、改進生產流程和其他重組舉措。這些整合努力和資產剝離活動的好處可能不會對我們的財務業績產生積極影響，直到後來的時期，如果有的話。

我們按公允價值確認收購的資產和負債。這包括確認已確認的無形資產和商譽，對於使用年限固定的無形資產，然後在其預期使用年限內攤銷，這通常會導致攤銷費用的增加。此外，購置的資產和承擔的負債一般包括有形資產以及或有資產和負債。

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經營成果

下表比較了2023、2022和2021財年的結果

淨銷售額：2023財年合併淨銷售額增加3.064億美元，主要是由於消防和緊急情況(“F&E”)和商業部門的淨銷售額增加，但部分被娛樂部門的淨銷售額下降所抵消。F&E部門的增長是由於消防設備和救護車出貨量的增加、救護車的有利組合以及價格的實現。商業部門的增長主要是由於校車、終點站卡車和街道清掃車的出貨量增加，以及價格實現，但部分被不利的市政交通巴士組合所抵消。康樂部門的下降主要是由於單位出貨量下降、機動單位的不利組合以及折扣增加，但部分被實現價格所抵消。

2022財年合併淨銷售額減少4920萬美元，主要原因是餐飲和娛樂部門的淨銷售額下降，但商業和娛樂部門的淨銷售額增加部分抵消了這一影響。餐飲部門銷售額的下降主要是由於供應鏈中斷和勞動力緊張導致消防設備和救護車的單位出貨量減少，但部分被實現價格所抵消。與上年同期相比，商業部門淨銷售額增加的主要原因是校車、終點站卡車和街道清掃車的出貨量增加，以及價格實現，但被市政公共交通巴士出貨量的減少部分抵消。娛樂部門淨銷售額的增長主要是價格實現和有利組合的結果，但部分被較低的線路費率和與供應鏈中斷和某些業務的勞動力限制有關的單位發貨量減少所抵消。

毛利：與上一財年相比，2023財年的合併毛利潤增加了6860萬美元。毛利增長主要歸因於餐飲及家居及商業業務的淨銷售額及毛利率上升，但康樂業務的淨銷售額及毛利率下降部分抵銷了這一增長。

與上一財年相比，2022財年的合併毛利潤減少了4350萬美元。毛利下降主要是由於餐飲部門的淨銷售額下降、供應鏈中斷導致的效率低下、勞動力緊張、將KME品牌消防設備的生產轉移到餐飲部門內的其他餐飲設施以及通脹壓力，但價格實現和康樂部門的有利組合部分抵消了這一影響。

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銷售、一般和行政：2023財年合併銷售、一般和行政成本增加了2，980萬美元，主要是由於激勵和股份薪酬、法律和和解費用以及遣散相關成本增加，但部分被結構性成本削減所抵消。

2022財年合併銷售、一般和行政成本增加了100萬美元，主要是由於差旅、營銷相關成本和法律事務增加，但部分被管理層激勵薪酬下降所抵消。

重組：2022財年和2021財年的合併重組成本與KME品牌消防器材生產過渡到F & E部門內的其他REV消防集團設施有關。請參閲合併財務報表附註的附註7“重組及其他相關費用”。

所得税撥備：2023財年合併所得税撥備為1，290萬美元，佔税前收入的22.2%。2023財年的税收規定受到了美國研究激勵措施的有利影響，但受到了當年記錄的額外未確認税收優惠的不利影響。

2022財年合併所得税撥備為460萬美元，佔税前收入的23.2%。2022財年的税收規定受到美國研究和股票補償税減免激勵措施的有利影響，但受到某些州税收屬性估值免税額的不利影響。

2021財年合併所得税撥備為1，130萬美元，佔税前收入的20.3%。2021財年的税收撥備受到了《CARES法案》允許的淨運營虧損結轉相關税收優惠和美國研究激勵措施的有利影響，但受到與我們中國合資企業虧損相關的估值撥備的不利影響。

淨收入：2023財年合併淨利潤增加了3，010萬美元，主要是由於上述因素，但與2022財年相比，2023財年利息費用較高的不利影響部分抵消了這一增長。

主要由於上述因素，2022財年合併淨利潤減少了2，920萬美元。

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2023財年合併調整後EBITDA增加5，150萬美元，主要是由於餐飲和商業部門調整後EBITDA增加，部分被娛樂部門調整後EBITDA下降所抵消。

2022財年合併調整後EBITDA下降3，640萬美元，主要是由於餐飲和商業部門調整後EBITDA下降，部分被娛樂部門調整後EBITDA上升所抵消。

有關淨利潤與調整後EBITDA的對賬，請參閲下文“調整後EBITDA和調整後淨利潤”表和相關腳註。

有關淨利潤與調整後淨利潤的對賬，請參閲下文“調整後EBITDA和調整後淨利潤”表和相關腳註。

消防和應急部門

淨銷售額：2023財年，F & E部門淨銷售額增加了2.09億美元，主要是由於消防設備和救護車單元出貨量增加、救護車單元的有利組合和價格實現。

2022財年，F & E部門淨銷售額減少了1.697億美元，主要是由於底盤和供應鏈中斷以及勞動力限制導致消防設備和救護車出貨量減少，部分被價格實現所抵消。

調整後的EBITDA：F&E部門調整後的EBITDA在2023財年增加了5000萬美元。這一增長主要是由於消防設備和救護車的銷售量增加、救護車的有利組合以及價格變現，但部分被通脹壓力所抵消。

2022財年，F&E部門調整後的EBITDA減少了5520萬美元。下降的主要原因是銷量下降、與底盤和供應鏈中斷有關的效率低下、勞動力限制和通脹壓力，但部分被實現價格所抵消。

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商業細分市場

淨銷售額：2023財年商業部門淨銷售額增加1.434億美元，主要原因是校車、終點站卡車和街道清掃車出貨量增加，以及價格實現，但部分被不利的市政交通巴士組合所抵消。

商業部門在2022財年的淨銷售額增加了2290萬美元，這主要是由於校車、終點站卡車和街道清掃車出貨量的增加以及價格的實現，但市政交通巴士出貨量的減少部分抵消了這一增長。

調整後的EBITDA：商業部門調整後的EBITDA在2023財年增加了2380萬美元。這一增長主要是由於校車、終點站卡車和街道清掃車出貨量的增加、校車的有利組合以及價格實現，但不利的組合以及市政交通巴士的供應鏈挑戰和通脹壓力部分抵消了這一增長。

2022財年，商業部門調整後的EBITDA減少了870萬美元。與上一年相比，調整後EBITDA減少的主要原因是發貨量減少，校車和市政交通巴士的組合不利，供應鏈中斷導致的效率低下，以及通脹壓力，但這部分被街道清掃車發貨量增加、碼頭卡車發貨量增加和盈利能力改善以及價格實現所抵消。

娛樂區

淨銷售額：娛樂部門的淨銷售額在2023財年減少了4550萬美元，主要原因是單位出貨量減少，機動單位的不利組合，以及更多的折扣，但部分被實現價格所抵消。

娛樂部門的淨銷售額在2022財年增加了9930萬美元，主要是由於價格實現和有利的組合，但部分被與某些業務的供應鏈中斷和勞動力限制有關的較低線路費率和單位發貨量所抵消。

調整後的EBITDA：娛樂部門調整後的EBITDA在2023財年減少了1990萬美元，這主要是由於單位出貨量下降、機動單位的不利組合、更大的折扣和通脹壓力，但部分被實現價格所抵消。

娛樂部門調整後的EBITDA在2022財年增加了2490萬美元，主要是由於價格實現和有利的組合，但部分被出貨量下降、與供應鏈中斷和某些業務的勞動力限制有關的低效率以及通脹壓力所抵消。

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積壓

積壓代表從經銷商或直接從最終客户收到的確定訂單。下表按細分市場彙總了我們的積壓訂單：