附錄 5.2

奧斯勒、霍斯金和哈科特 法律師事務所 50 號信箱，加拿大第一廣場 1 號 加拿大安大略省多倫多 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 傳真

2024年4月24日 加拿大皇家銀行 皇家銀行廣場 海灣街 200 號 安大略省多倫多 M5J 2J5

親愛的先生/女士們：

加拿大皇家銀行 1,000,000,000 美元 7.500% 有限追索權資本票據，系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）

我們曾擔任加拿大皇家銀行（以下簡稱 “銀行”）的加拿大法律顧問，該銀行在本文發佈之日（ 發行）根據截至日期的承保協議，發行和出售本金總額為1,000,000,000美元的7.500％有限追索權資本票據，系列4（不可行性或有資本（NVCC）（次級 債務）（次級 債務）（票據）2024年4月17日，銀行與加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、美銀證券有限公司、 花旗集團環球市場公司、摩根大通之間的承保協議（承銷協議）證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和瑞銀證券有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商（統稱為 承銷商）的代表。這些票據可根據截至2016年1月27日由銀行與紐約梅隆銀行簽訂的次級債務契約（基本契約）作為 受託人（受託人）發行，經修訂和補充，日期為2024年4月24日的第二份補充契約（第二份補充契約，以及基礎契約，即 契約），銀行與受託人之間。在本次發行的同時，該銀行將作為Leo LRCN有限資源信託（有限追索權信託）的受託人（ 有限資源受託人）向加拿大計算機股份信託公司發行和出售該銀行的1,000,000股非累積5年期固定利率 重置第一優先股（NVCC）系列BV（非可行性或有資本（NVCC））（優先股）。

根據截至2020年7月28日的經修訂和重述的信託聲明的 條款，經修訂和重述的截至2024年4月15日的信託聲明（“信託聲明”）的第一修正案修訂，對於銀行與有限資源受託人之間的有限追索權信託，有限資源受託人將作為受託人持有優先股信託的合法所有權，以受託人的身份行事銀行履行契約規定的銀行 義務。追索權事件（定義見契約）發生後，有限追索權信託中持有的票據資產（最初由優先股組成）將交付給票據持有人 。

    

優先股（股票條款）所附條款規定，在觸發事件（定義見股票條款）時，優先股 股將轉換為銀行資本中的普通股（每股為普通股），但須遵守股票條款中描述的某些條件（ NVCC自動轉換）。如果觸發事件發生在轉讓日期（定義見股票條款）之前，則契約條款規定，在此類NVCC自動轉換之後，每張未償還的票據 將立即自動兑換成與根據此類NVCC自動轉換轉換的優先股相同數量的普通股，但須遵守契約中描述的某些條件。我們是有資格在安大略省執業的律師 ，對於除安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律（安大略省 法律）以外的任何法律或任何其他法律管轄的事項，我們不發表任何意見。

作為銀行的加拿大律師，我們檢查了以下 的原件或副本，經過認證或以其他方式驗證令我們滿意：

(i)

2024年4月17日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書 補充文件）、2024年4月17日的最終招股説明書補充文件（最終招股説明書補充文件）和2023年12月20日的基本招股説明書（基本招股説明書以及 初步招股説明書補充文件和最終招股説明書補充文件，即招股説明書）；

(ii)

承保協議；以及

(iii)

契約。

關於本信中表達的觀點，我們考慮了法律問題，並審查了我們認為就下文所表達的 意見而言必要或適當的其他文件、公司訴訟記錄、政府官員的證書和確認書以及其他我們認為必要或適當的其他材料的原件或副本，包括以下文件：

(i)

銀行的章程；

(ii)

銀行有關銀行董事決議的官員證書（以及彙總由銀行執行官簽署的票據和優先股條款和條件的相關條款表 ），該決議授權了2023年12月5日以F-3表格向美國證券交易委員會（委員會） 提交的註冊聲明以及2023年12月19日的第1號修正案（合稱《註冊聲明》），即《前景展望》例如、承保協議、 契約、契約的創建和發行票據、優先股的創建和發行、配股、發行和發行普通股的預留，在 觸發事件發生時優先股將轉換為普通股以及其他相關事項；以及

    

(iii)

金融 機構監管辦公室（加拿大）於2024年4月23日簽發的關於該銀行的確認書（確認書）。

據我們瞭解，註冊 聲明和招股説明書是就票據和優先股向委員會提交的。

對於我們審查的所有 份文件，我們假定，所有個人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及以 認證、合格、電傳、傳真、電子或靜電覆印件提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件，上述證書從那時起仍然是準確的日期以及在 中籤訂的每份文件、文書或協議都與該問題有關票據和優先股的出售在 銀行以外的各方的能力範圍內，並已獲得有效授權、執行和交付，構成了除銀行以外的各方的合法、有效、具有約束力和可執行的義務。我們還假定，契約和票據，除受安大略省法律管轄的條款外，構成銀行的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。

在第1段中就銀行的存在發表意見時，我們完全依賴於確認證書，我們 假設該證明截至本文發佈之日仍然是準確的。

基於前述情況，並根據此處表述的條件，我們 認為：

1.	該銀行作為附表一銀行有效存在 《銀行法》（加拿大）（銀行 法）。

2.	銀行擁有公司權力（i）按照 承銷協議中規定的方式創建、發行和出售票據，（ii）創建、發行和向有限追索權受託管理人出售優先股，（iii）創建和發行普通股，通過NVCC自動轉換可以將優先股轉換為這些普通股（如股票條款中定義的 ）。

3.	銀行已採取所有必要的公司行動，以（i）批准票據的創建、發行、銷售 和交付；（ii）授權創建、發行、出售和向有限資源受託管理人交付優先股；（iii）批准和儲備普通股，在NVCC自動轉換後，優先股 可以轉換為普通股。

    

4.	銀行已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付 契約和票據，履行其根據該契約和票據承擔的義務，在執行和交付受安大略省法律管轄的事項的範圍內，契約和票據均由銀行正式簽署和交付。

5.	優先股已有效創建和分配， 已有效發行， 已有效發行，作為銀行全額支付和不可評税的股票流通。

6.	通過NVCC自動轉換可以將優先股轉換為的普通股已獲有效分配和預留髮行，在根據股票條款發行後，將作為銀行的全額支付和不可評估的股票流通。

7.	受安大略省法律管轄的契約和票據的條款構成銀行的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據各自的條款對其強制執行。

上文第7段中以 的形式對契約和票據的可執行性表達的觀點受以下條件的約束：

(a)	可執行性可能受到破產、破產、重組、破產、破產、優先權、暫停、 安排或清盤法或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律的限制；

(b)	可執行性可能受到公平原則的限制，包括只有具有管轄權的法院才能酌情授予公平補救措施的原則，例如 具體履行和禁令；

(c)	可執行性將受以下限制的約束 限制法、2002 年（安大略省）和 我們對法院是否會因試圖更改或排除該法案的時效期限而認定票據或契約的任何條款不可執行表示任何意見；以及

(d)	可執行性將受以下限制的約束 《貨幣法》（加拿大）。

    

本意見僅針對本文所涵蓋的交易提出，僅限於本文所述事項 ，除此處明確規定的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

我們特此同意將本意見作為 個證件提交至 6-K 表最新報告，該報告將以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7條要求獲得同意的人 。

真的是你的，

/s/ 奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所