附錄 5.1

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]

2024 年 4 月 24 日

加拿大皇家銀行，

  海灣街 200 號

    皇家 銀行廣場，

      安大略省多倫多

        加拿大 M5J 2J5。

女士們、先生們：

本意見的發表與加拿大皇家銀行（以下簡稱 “銀行”）（i）發行本金總額為100億美元的7.500％有限追索權資本票據系列4（不可行性或有資本（NVCC））（次級債務）（次級債務）（票據）以及（ii）1,000,000股非累積5年期固定利率重置優先股BV系列（不可行性或有優先股票）有關資本（NVCC）（優先股）。該銀行根據1933年《證券法》（ 法案）向證券和 交易委員會提交了F-3表格（文件編號333-275898）（註冊聲明）的註冊聲明，該聲明於2023年12月20日宣佈生效，除其他外，涉及證券首次發行總價不超過75,000,000美元的擬議要約和出售。這些票據是根據銀行與作為受託人（受託人）的紐約梅隆銀行於2016年1月27日簽訂的 契約（基本契約）發行的，並由截至2024年4月24日 的第二份補充契約（補充契約，連同基本契約）進行補充，在銀行和受託人之間。觸發 事件發生後，優先股將轉換為銀行的普通股（該術語的定義見優先股的附帶條款）。

在提出此意見時，我們研究了以下 文件：

1.

契約。

2.

銀行官員關於票據授權、票據 條款的確定及相關事項的證書。

3.

註釋樣本。

- 2 -

加拿大皇家銀行

4.

2023年12月20日的招股説明書和2024年4月17日的招股説明書補充文件。

我們還研究了我們認為對於 本意見的目的而言必要或適當的美國聯邦和紐約州法律問題。

根據此類審查，我們建議您，我們認為，票據構成銀行的有效和 具有法律約束力的債務，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或具有普遍適用性的類似法律的約束； 但是，我們對基本契約第15條和第1601條或第901、902條不表示任何意見、補充契約的903、906、907、1103和1202以及相應的 附註中的條款，受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄。

上述 意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。在發表上述意見時，我們假設 銀行根據《銀行法》（加拿大）作為附表一銀行有效存在，擁有創建、發行和出售票據的公司權力，該契約是由該銀行正式授權、簽署和交付的，前提是安大略省和魁北克省的法律以及其中適用的加拿大聯邦法律，所有公司行動均由根據此類法律，與票據相關的銀行已獲得正式授權。我們瞭解到，您依據的是該銀行加拿大法律顧問奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所於本文發佈之日發表的 意見，即根據《銀行法》（加拿大），該銀行作為附表一銀行有效存在，並擁有創造、發行和出售票據的公司權力， 該契約是由銀行根據法律正式授權、執行和交付的安大略省和魁北克省以及其中適用的加拿大聯邦法律令人擔憂，該銀行 與票據有關的所有公司行動均已按規定執行根據此類法律獲得授權。對於此類事項，我們的意見受Osler、Hoskin & Harcourt LLP意見中包含的相同假設、資格和限制的約束。

在發表上述意見時，我們沒有傳遞註冊 聲明或任何相關招股説明書或其他發行材料中有關銀行或票據或其發行和出售的任何披露，也不承擔任何責任。

對於某些事實問題，我們 還依賴於從公職人員、銀行官員和我們認為應負責的其他來源獲得的信息，並且我們假設該契約已由 受託人正式授權、簽署和交付，票據已由受託人正式發行、認證和交付，票據是按照註冊聲明的規定按付款交付的，所有票據均有簽名我們 檢查的文件是真實的，但我們沒有這樣的假設獨立驗證。

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加拿大皇家銀行

我們特此同意將本意見作為6-K表最新報告的附錄提交，該報告將以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。

真的是你的，

/S/ S沙利文 & C羅姆威爾