dcgo-20231231
00018223592023財年錯誤P3YP1YP1Y33800018223592023-01-012023-12-3100018223592023-06-30ISO 4217：美元00018223592024-02-26Xbrli：共享00018223592023-12-3100018223592022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018223592022-01-012022-12-3100018223592021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2020-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001822359美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001822359US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001822359美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001822359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100018223592020-12-310001822359美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001822359美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001822359US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001822359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001822359US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001822359美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001822359US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001822359美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001822359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-3100018223592021-12-310001822359US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001822359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001822359美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001822359US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001822359美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001822359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001822359US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員dcgo：CardiacRMSLLCMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：CardiacRMSLLCMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001822359dcgo：CardiacRMSLLCMember2023-01-012023-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNAMSYS美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNAMSYSUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNAMSYS美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNAMSYS美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNAMSYS2023-01-012023-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員dcgo：Healthwrox會員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：Healthwrox會員2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001822359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：首選股票成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-12-310001822359美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001822359美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001822359US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001822359美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001822359Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001822359美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNAMSYS2022-01-012022-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNAMSYS2021-01-012021-12-310001822359dcgo：CardiacRMSLLCMember2022-01-012022-12-310001822359dcgo：CardiacRMSLLCMember2021-01-012021-12-3100018223592021-11-050001822359dcgo：合併會員2021-11-052021-11-050001822359dcgo：合併會員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-052021-11-050001822359dcgo：合併會員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-11-05dcgo：段Xbrli：純0001822359Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-01-012023-12-310001822359Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-12-310001822359Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-12-310001822359Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2023-12-310001822359Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310001822359美國-美國公認會計準則：責任總成員2023-12-310001822359美國-美國公認會計準則：責任總成員2022-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersdcgo：CustomerOneMember2023-01-012023-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員dcgo：CustomerOneMember2023-01-012023-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員dcgo：CustomerTwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員dcgo：CustomerTwoMember美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersdcgo：CustomerOneMember2022-01-012022-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員dcgo：CustomerOneMember2022-01-012022-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersdcgo：CustomerOneMember2021-01-012021-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員dcgo：CustomerOneMember2021-01-012021-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員dcgo：CustomerTwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001822359US-GAAP：客户集中度風險成員dcgo：CustomerTwoMember美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員dcgo：VendorOneMember2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員dcgo：VendorOneMember2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員dcgo：VendorOneMember2021-01-012021-12-310001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC收購會員2022-08-090001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC收購會員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC收購會員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC收購會員2023-12-310001822359dcgo：傑出會員2022-07-310001822359dcgo：傑出會員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：傑出會員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：傑出會員2023-12-310001822359dcgo：傑出會員2022-12-310001822359dcgo：地點醫療服務LLC會員2022-12-090001822359dcgo：地點醫療服務LLC會員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：地點醫療服務LLC會員2023-12-310001822359dcgo：政府醫療服務LLC成員2022-07-060001822359dcgo：政府醫療服務LLC成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：政府醫療服務LLC成員2022-12-310001822359dcgo：CardiacRMSLLCMember2023-03-310001822359dcgo：CardiacRMSLLCMember2023-03-312023-03-310001822359dcgo：CardiacRMSLLCMember2023-12-310001822359美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001822359美國-GAAP：設備成員2023-12-310001822359美國-GAAP：車輛成員SRT：最小成員數2023-12-310001822359SRT：最大成員數美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001822359dcgo：醫療設備會員2023-12-310001822359Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2023-12-310001822359國家：美國2023-01-012023-12-310001822359國家：美國2022-01-012022-12-310001822359國家：美國2021-01-012021-12-310001822359國家：GB2023-01-012023-12-310001822359國家：GB2022-01-012022-12-310001822359國家：GB2021-01-012021-12-310001822359dcgo：Mobile HealthServices SegmentMember2023-01-012023-12-310001822359dcgo：Mobile HealthServices SegmentMember2022-01-012022-12-310001822359dcgo：Mobile HealthServices SegmentMember2021-01-012021-12-310001822359dcgo：交通服務SegmentMember2023-01-012023-12-310001822359dcgo：交通服務SegmentMember2022-01-012022-12-310001822359dcgo：交通服務SegmentMember2021-01-012021-12-310001822359dcgo：RND HealthServices IncMember2021-10-260001822359dcgo：RND HealthServices IncMember2021-10-012021-10-260001822359dcgo：RND HealthServices IncMember2023-01-012023-12-310001822359dcgo：國家供應商協會LLC成員2021-11-010001822359dcgo：國家供應商協會LLC成員2021-11-012021-11-300001822359dcgo：國家供應商協會LLC成員2021-12-212021-12-21dcgo：成員0001822359dcgo：RND HealthServices IncMember2022-12-310001822359dcgo：RND HealthServices IncMember2023-12-310001822359美國-公認會計準則：運輸設備成員2023-12-310001822359美國-公認會計準則：運輸設備成員2022-12-310001822359dcgo：醫療設備會員2022-12-310001822359美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001822359美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001822359美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001822359美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001822359美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001822359美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310001822359美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001822359dcgo：政府醫療服務LLC成員2022-07-062022-07-060001822359dcgo：政府醫療服務LLC成員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：政府醫療服務LLC成員2023-12-310001822359dcgo：ExceptionalMedical TransportationLLC成員2022-07-130001822359dcgo：ExceptionalMedical TransportationLLC成員2022-07-132022-07-130001822359dcgo：ExceptionalMedical TransportationLLC成員2022-07-310001822359dcgo：ExceptionalMedical TransportationLLC成員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：ExceptionalMedical TransportationLLC成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：ExceptionalMedical TransportationLLC成員2023-12-310001822359dcgo：ExceptionalMedical TransportationLLC成員2022-12-310001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC成員2022-08-090001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC成員2022-08-092022-08-090001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC成員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC成員2023-12-310001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC成員2022-12-310001822359dcgo：社區救護車服務LTDMSYS2022-10-122022-10-120001822359dcgo：社區救護車服務LTDMSYS2022-10-120001822359dcgo：社區救護車服務LTDMSYS2022-01-012022-12-310001822359dcgo：地點醫療服務LLC會員2022-12-092022-12-090001822359dcgo：地點醫療服務LLC會員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：地點醫療服務LLC會員2022-12-310001822359dcgo：AmBulnzFMCNorthAmericaLLC成員2023-04-012023-04-010001822359dcgo：AmBulnzFMCNorthAmericaLLC成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：RapidReliableTestingMember2023-05-102023-05-100001822359dcgo：RyanBrothersFortAtkinsonLLC收購會員2022-08-092022-08-090001822359dcgo：AmBulnzFMCNorthAmericaLLC成員2023-04-010001822359Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberSRT：場景先前報告的成員2022-12-310001822359Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2022-12-310001822359Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2022-12-310001822359Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberSrt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2023-12-310001822359Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember2023-12-310001822359美國-GAAP：專利成員2023-12-310001822359美國-GAAP：專利成員2023-01-012023-12-310001822359US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-310001822359US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：OperatingLicensesMember2023-12-310001822359dcgo：OperatingLicensesMember2023-01-012023-12-310001822359美國-GAAP：軟件開發成員SRT：最小成員數2023-12-310001822359SRT：最大成員數美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001822359美國-GAAP：軟件開發成員2023-12-310001822359美國-GAAP：軟件開發成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：MaterialContractsMember2023-12-310001822359dcgo：MaterialContractsMember2023-01-012023-12-310001822359US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2023-12-310001822359SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001822359US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001822359US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計原則：商標成員2023-12-310001822359美國-公認會計原則：商標成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：非競爭性會員2023-12-310001822359dcgo：非競爭性會員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：TradeCreditMembersMember2023-12-310001822359dcgo：TradeCreditMembersMember2023-01-012023-12-310001822359美國-GAAP：專利成員2022-12-310001822359美國-GAAP：專利成員2022-01-012022-12-310001822359US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-310001822359US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：OperatingLicensesMember2022-12-310001822359dcgo：OperatingLicensesMember2022-01-012022-12-310001822359美國-GAAP：軟件開發成員SRT：最小成員數2022-12-310001822359SRT：最大成員數美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001822359美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001822359美國-GAAP：軟件開發成員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：MaterialContractsMember2022-12-310001822359dcgo：MaterialContractsMember2022-01-012022-12-310001822359US-GAAP：客户關係成員SRT：最小成員數2022-12-310001822359SRT：最大成員數US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001822359US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001822359US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計原則：商標成員2022-12-310001822359美國-公認會計原則：商標成員2022-01-012022-12-3100018223592022-11-012022-11-01dcgo：銀行0001822359US-GAAP：LineOfCreditMemberdcgo：SecuredOvernightFinancingRateMember2022-11-012022-11-010001822359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：基本比率成員2022-11-012022-11-010001822359美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-11-022022-11-020001822359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-10-192023-10-190001822359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001822359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001822359SRT：最小成員數2023-12-310001822359SRT：最大成員數2023-12-310001822359dcgo：NotesPayableMember2023-01-012023-12-310001822359dcgo：NotesPayableMember2022-01-012022-12-310001822359dcgo：NotesPayableMember2021-01-012021-12-310001822359dcgo：PublicExistMember2021-12-310001822359dcgo：PublicExistMember2021-01-012021-12-310001822359US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-31dcgo：relevueStream00018223592023-01-012023-03-310001822359美國-公認會計準則：公司成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：Mobile HealthServices SegmentMember2023-12-310001822359dcgo：交通服務SegmentMember2023-12-310001822359美國-公認會計準則：公司成員2023-12-310001822359美國-公認會計準則：公司成員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：Mobile HealthServices SegmentMember2022-12-310001822359dcgo：交通服務SegmentMember2022-12-310001822359美國-公認會計準則：公司成員2022-12-310001822359美國-公認會計準則：公司成員2021-01-012021-12-310001822359dcgo：Mobile HealthServices SegmentMember2021-12-310001822359dcgo：交通服務SegmentMember2021-12-310001822359美國-公認會計準則：公司成員2021-12-310001822359國家：美國2023-12-310001822359國家：美國2022-12-310001822359國家：美國2021-12-310001822359國家：GB2023-12-310001822359國家：GB2022-12-310001822359國家：GB2021-12-3100018223592022-05-2400018223592022-10-012022-12-3100018223592022-04-012022-06-300001822359美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001822359美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001822359SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001822359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001822359SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001822359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001822359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001822359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001822359美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001822359美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001822359SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001822359美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001822359美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001822359美國公認會計準則：績效共享成員2023-12-3100018223592019-01-012019-01-0100018223592022-06-012022-06-300001822359美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員dcgo：分包商付款會員2023-01-012023-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員dcgo：分包商付款會員2022-01-012022-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員dcgo：分包商付款會員2021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員dcgo：前任首席執行官成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：過渡服務招聘付款會員dcgo：前任首席執行官成員2023-01-012023-12-310001822359dcgo：過渡服務招聘付款會員dcgo：前任首席執行官成員2022-01-012022-12-310001822359dcgo：過渡服務招聘付款會員dcgo：前任首席執行官成員2021-01-012021-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001822359美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001822359dcgo：TheConsolidatedCompliantMember2022-12-310001822359dcgo：TheConsolidatedCompliantMember2021-05-060001822359美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-310001822359US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2024-02-082024-02-0800018223592023-10-012023-12-310001822359dcgo：LeeBienstock會員2023-10-012023-12-310001822359dcgo：LeeBienstock會員2023-12-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本。
佣金文件編號001-39618
DocGo公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-2515483
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
西35街35號, 6樓
紐約, 紐約
10001
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(844)443-6246
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼每家交易所的名稱
註冊
普通股，每股票面價值0.0001美元DCGO納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
x
加速文件管理器
o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2023年6月30日，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，基於註冊人的普通股（“普通股”）截至該日在納斯達克證券市場的收盤價，為美元860,817,702.每個執行官員和董事以及每個已知擁有10%或以上已發行普通股的人持有的普通股股份已被排除在外，因為此類人可能被視為註冊人的關聯公司。對於其他目的，對附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年2月26日，已發行普通股股數為 104,171,369.
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年度會議委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告第三部分（表格10-K）（如圖所示）。註冊人預計將在註冊人截至2023年12月31日的財年後120天內向美國證券交易委員會提交此類委託聲明。

目錄表
目錄表
頁面
第一部分
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
12
項目1B。
未解決的員工意見
46
項目1C。
網絡安全
46
第二項。
屬性
47
第三項。
法律訴訟
48
第四項。
煤礦安全信息披露
48
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
49
第六項。
已保留
50
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
50
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
69
第八項。
財務報表和補充數據
69
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
70
第9A項。
控制和程序
70
項目9B。
其他信息
71
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
71
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
72
第11項。
高管薪酬
72
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
72
第13項。
某些關係和關聯交易與董事獨立性
72
第14項。
首席會計師費用及服務
72
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
73
項目16
表格10-K摘要
75
簽名
i
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包括符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法經修訂(“交易法”)第21E條的定義的前瞻性陳述，涉及DocGo公司及其合併子公司(“DocGo”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的計劃、戰略、結果和財務前景。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖、結果、結果或期望。前瞻性陳述本身就會受到重大風險、不確定性和假設的影響，其中許多風險、不確定性和假設是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果或結果，或者我們的結果或結果的時間，與我們的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。具體而言，閣下應明白，以下“風險因素摘要”及本年度報告第I部分第1A項“風險因素”及其他部分所討論的因素，可能會影響本公司未來的業績及前景，並可能導致該等結果或其他結果與本年度報告的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大相徑庭。因此，您不應過度依賴此類前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來可能或假定的行動；業務戰略、計劃和目標；未來事件；未來收入或業績；融資需求；業務趨勢；經營結果；有關未來業務、服務和產品的目標和意圖，包括我們的地理擴張；我們的利潤率正常化計劃；新的和現有的合同和積壓；併購活動；勞動力增長；領導層換屆；現金狀況；股票回購計劃；宏觀經濟因素的預期影響，包括通脹壓力、總體經濟放緩或衰退、利率上升、匯率波動、貨幣壓力的變化、金融機構不穩定或美國聯邦政府可能關門的可能性；聯邦、州或地方政府關於移民和尋求庇護者政策的潛在變化；地緣政治不穩定的預期影響，包括烏克蘭衝突、以色列及周邊地區的衝突以及大陸與臺灣之間日益緊張的關係；我們的競爭地位和機遇，包括我們實現運營模式好處的能力；我們提高毛利率的能力；成本控制措施；立法和監管行動；法律程序和合規風險的影響；信息技術系統故障、網絡中斷、網絡安全事件或損失或未經授權訪問或發佈機密信息時對我們業務和聲譽的影響；公司遵守有關數據隱私和保護的法律法規的能力；以及其他。在某些情況下，這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“將”、“設計”、“潛在”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、““打算”或這些術語或類似表達的否定。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果或結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述是基於截至作出陳述之日的事件或情況。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
II
目錄表
風險因素摘要
與DocGo的商業戰略相關的風險
•DocGo未能成功實施其商業戰略，可能會對其業務產生不利影響。
•DocGo依賴於它與醫療保健提供商合作伙伴和其他戰略合作伙伴的合同關係。
•DocGo在其客户關係中產生了巨大的前期成本，任何無法維持和發展這些客户關係的行為都可能對其業務產生不利影響。
與DocGo的業務和行業相關的風險
•DocGo在其行業面臨着高度的競爭，如果根據現有合同失去部分或全部業務，其收入可能會受到不利影響。
•媒體的負面報道可能會損害DocGo的聲譽，損害其競標和贏得政府和其他合同的能力。
•DocGo對政府合同和少數大客户的依賴可能會對其業務產生不利影響。
•DocGo參與基於合作伙伴關係的基於價值的償還模式可能會對其業務產生實質性的不利影響。
•未來的大流行或健康危機可能會對DocGo的業務產生實質性影響。
與DocGo有限的運營歷史相關的風險
•DocGo的運營歷史和虧損歷史有限，預計未來其運營費用將大幅增加。
•DocGo可能無法有效地管理其增長。
與信息技術相關的風險
•DocGo依靠數據中心提供商、互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方硬件和軟件、其他第三方和自己的系統為客户提供服務，其中一些系統包含開源軟件。
•DocGo的專有軟件可能無法正常運行，或者DocGo可能無法為客户實施其解決方案，或者無法及時解決技術問題。
•安全漏洞、數據丟失和其他中斷或網絡安全事件可能會危及敏感的業務、客户或患者信息，或者阻止DocGo訪問關鍵信息並使其承擔責任。
與DocGo運營相關的風險
•DocGo的成功取決於其關鍵的管理人員以及成功招聘、培訓和留住合格醫療專業人員的能力，而且其勞動力成本很高。
•DocGo無法收回應收賬款或不利的付款人組合可能會對其業務產生不利影響。
•DocGo可能無法準確評估在新的收入機會下將產生的成本。
•DocGo可能無法成功開發新產品和技術，或者其營銷努力可能無效。
三、
目錄表
•DocGo被要求進行資本支出，以保持競爭力。
•DocGo的國際業務給它帶來了額外的風險，可能會對其業務產生不利影響。
•DocGo可能會受到自然災害、其他災難性事件和網絡安全事件的不利影響。
•通脹上升可能會對DocGo的業務和財務業績造成負面影響。
與DocGo的知識產權相關的風險
•DocGo未能保護或執行其知識產權，包括免受侵權指控，可能會對其業務產生不利影響。
與DocGo的法律和監管環境相關的風險
•DocGo可能會受到訴訟，但它沒有足夠的準備金。
•DocGo受到各種聯邦、州和地方法律和監管制度的約束。
•税法的變化、意外的税負或會計規則、假設或判斷的變化可能會對DocGo產生不利影響，包括其有效税率、利用其淨營業虧損結轉的能力以及某些其他税務屬性。
•DocGo對財務報告的內部控制可能並不有效。
•DocGo在一個受到嚴格監管的行業開展業務，任何不遵守這些法律和政府法規的行為，包括監管健康信息傳輸、安全和隱私的法律，或者這些法律的任何變化，都可能對DocGo產生負面影響。
•DocGo必須正確參加政府醫療保健計劃才能獲得報銷，降低聯邦醫療保險報銷率或州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力可能會對DocGo產生不利影響。
•DocGo已經並可能成為聯邦、州和市政調查、審計和合規審查的對象，其商業行為可能被發現構成非法拆分費用或企業醫療行為。
與DocGo的債務相關的風險
•DocGo未來的債務可能會減少原本可用於其他企業用途的資金，但它仍可能產生更多債務。
•DocGo可能被迫採取各種行動來履行其當前和未來債務下的義務，其當前和未來債務的條款可能會限制其運營。
與DocGo普通股所有權相關的風險
•納斯達克資本市場(“納斯達克”)可能會將DocGo的證券從其交易所退市。

•普通股的市場價格和交易量可能會波動，普通股的價值已經下降，並可能繼續下降，你在普通股的投資可能得不到任何回報。
•DocGo的組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更，或者限制股東在與DocGo或其董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
四.
目錄表
第一部分
項目1.業務
我公司

DocGo正在重新定義醫療保健。DocGo憑藉包括移動醫療服務、虛擬醫療管理和救護車服務在內的創新醫療服務提供平臺，引領着積極主動的醫療革命。DocGo正在幫助重塑傳統的四牆醫療體系，為患者提供高質量、高方便性的醫療服務，無論何時何地他們需要它。

DocGo的專有技術平臺、由經過認證的健康專業人員組成的專用網絡和強大的醫療響應車輛車隊在30個州和英國提供服務。DocGo的垂直整合方法有助於提高患者護理的質量，並推動設施、醫院網絡和醫療保險提供商的業務效率。我們經常通過與領先的醫療保健組織合作提供我們的服務，這些合作關係旨在推動有意義的收入，幫助提供高效和有效的資本配置，併為顯著增長創造低風險機會。
我們的使命是為所有人提供高質量、高度可及的醫療保健，使醫療運輸和移動醫療保健能夠在傳統的實體設施之外提供，並提供更容易獲得、負擔得起和更高效的以患者為中心的護理。自2015年以來，通過近800萬患者互動，我們創建了一種護理提供模式，幫助在醫療系統的物理圍牆之外提供更好的護理。
我們首先開發了一個最先進、直觀的平臺，旨在提高效率並改善患者護理的途徑。我們的創新技術可以改變醫療機構管理病人運送的方式，消除安排服務時面臨的許多常見障礙，最終解放醫療專業人員，將更多的時間和寶貴的資源集中在他們最擅長的事情上--提供病人護理。此外，在某些市場，我們的移動健康面對面護理模式使患者能夠在舒適的家中、工作場所和其他非傳統地點直接獲得醫療服務。在處方醫生的指導下，截至2023年12月31日，我們的700多名醫療臨牀醫生(包括公司員工、各種分包勞務機構的人員和一些獨立承包商的人員)提供了廣泛的測試、程序、護理缺口填補和幹預，這些以前需要訪問傳統的醫療保健環境。這些臨牀醫生包括執業執業護士(“LPN”)、註冊護士(“RN”)和高級執業提供者(“APP”)，並由額外的支援人員協助。
image_001.jpg
1
目錄表
我們的細分市場
DocGo有三個報告部門：移動醫療服務、運輸服務和公司。
流動醫療服務
傳統的醫療模式要求患者與許多級別的醫療保健提供者-包括接待員、護士、實驗室技術人員和醫生-進行互動，即使是最常規的測試、程序和幹預。我們認識到，其中許多服務可以由LPN、RN、APP和其他臨牀醫生在更高級別的執業醫生的指導下輕鬆執行，但可以在患者的家中或工作場所舒適地進行。我們以患者為中心的方法有助於限制個人在更昂貴、更環保、更不舒適的環境中尋求常規治療的需要，如急診科和緊急護理診所。除了為患者提供更大的便利外，我們的移動健康 服務通過釋放有限的面對面資源來滿足更緊急和關鍵的患者需求，從而幫助減輕醫療系統的不必要負擔。DocGo的臨牀移動醫療服務，我們於2020年擴展到家庭和工作場所，通過一整套集成的、技術支持的解決方案來促進醫療保健。通過DocGo按需和其他移動醫療服務計劃，我們為包括市政當局、醫院和醫療系統、保險公司、醫生診所、企業和僱主在內的不同客户羣體提供護理。此外，我們擴大了人口健康服務範圍，為服務不足的社區提供全面的健康、社會和住房協調服務。
我們的解決方案包括現場評估、診斷、分類和治療，包括下表中詳細介紹的服務：
DocGoServices.jpg
我們強調早期幹預、預防性護理和慢性病管理。DocGo可以解決醫療保健計劃中的30多個缺口，特別是專注於HEDIS星級評級的聯邦醫療保險和醫療補助計劃。我們在病人蔘與和縫隙計劃方面的健康計劃的工作正在增長，在幾個州都有計劃。截至本年度報告之日，我們與Elevance Health、HealthFirst、EmblemHealth和其他公司都有積極的計劃。這些計劃使我們能夠解決醫療保險和醫療補助人口的護理缺口，並幫助管理多種慢性病。我們的優先事項和戰略重點是與我們現有的健康計劃合作伙伴一起發展和推出新的計劃和新的地理位置，這些合作伙伴總共覆蓋了大約8000萬人的生命。

我們的虛擬護理管理程序遠程監控患者，並在小問題成為重大健康危機之前進行幹預。我們的遠程監測團隊目前與50,000多名慢性阻塞性肺病患者合作
2
目錄表
條件-我們打算推出專門的虛擬護理計劃，包括腎臟病和其他專業實踐小組，包括內分泌學和肺病學。

積極主動的醫療保健不僅可以改善患者的健康狀況，還可以顯著降低系統的總體成本負擔。根據醫療補助和醫療保險服務中心(CMS)的責任關懷組織數據，我們估計我們的服務通過避免不必要的急診科就診，在2023年節省了超過1.67億美元.我們還打算與使用涉及風險分擔的基於價值的報銷模式的健康計劃建立更多的夥伴關係。這些支付模式是專門為改善患者的健康結果而設計的，同時降低了總成本，因為報銷與護理質量和有效管理總護理成本掛鈎。

隨着患者尋求更高效、更方便的醫療選擇，我們相信我們的支持虛擬醫療的解決方案將通過提供面對面和虛擬患者護理的組合來實現顯著增長，以前在更傳統的醫療環境之外無法訪問。我們的模式的力量在於護理的方式，特別是其可擴展性和較低的成本基礎。我們的目標是將遠程醫療的效率結合起來，虛擬地將專業醫生助理(PA)與患者家中的LPN配對，成為PA的眼睛、耳朵、手和腳。

我們與領先的國家醫療系統、保險公司、私營組織和僱主、州和地方政府以及管理式醫療組織合作，提供我們的移動醫療服務，其中包括紐約市健康+醫院、紐約市住房保護和發展部、Dollar General和馬丁·路德·金。加利福尼亞州洛杉磯的紀念醫院。近年來，我們的政府合同工作佔我們總收入的很大一部分，分別約佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入的73%、64%和65%，保持並繼續增長這一收入來源是我們增長戰略的重要組成部分。在截至2023年12月31日的財年中，我們大約71%的收入來自我們的移動醫療服務部門提供的解決方案。
我們護理交付模式的成功反映在我們的Net Promoter Score(NPS)中，這是最廣泛接受的客户體驗衡量標準之一。分數的範圍從-100到+100，分數超過30通常被認為是好的，超過50被認為是優秀的。截至2023年12月31日的一年，我們的移動醫療服務NPS得分為81，這證明瞭我們的客户對我們服務的價值的強烈認知。
交通運輸服務
DocGo的數字化醫療運輸解決方案以Ambunz品牌提供。我們幫助提供可靠、高效的當地臨牀服務，包括初級和專科護理、慢性護理管理的透析治療以及臨牀環境之間的轉移。我們車隊中的每一輛車都配備了我們的專有技術平臺，該平臺與全國一些最大的電子醫療記錄(“EMR”)系統集成在一起。
這種與電子病歷系統的集成旨在為我們的醫療保健提供商客户提供電子患者信息和出院數據的無縫傳輸，這有助於提高訂單速度和準確性，並消除無數手動流程。此外，我們的共享鏈接TM技術旨在為我們的醫療合作伙伴和患者提供實時的車輛位置和準確的估計到達時間，並幫助實現寶貴的安心。因此，我們的醫療機構客户能夠更好地訂購、跟蹤和管理運輸請求和患者流動，從而提高資源和成本的利用率。截至2023年12月31日，我們在美國各地有580輛在役車輛，在英國還有294輛。在截至2023年12月31日的財年中，我們約29%的收入來自運輸服務部門。
公司
我們的公司部門主要代表支持運輸服務部門和移動醫療服務部門的共享服務和人員。它包括運營費用，如信息技術成本、某些保險成本以及高級和執行領導層的薪酬成本。公司銷售商品的任何收入或成本都不在公司部門內報告。
人力資本資源
我們努力招聘行業內最優秀的人才，專注於鼓舞人心的業績。截至2023年12月31日，我們擁有超過4100名員工，包括醫療保健專業人員、現場管理人員和公司支持人員，如下表所示。保健專業人員由急救醫療技術人員(“急救醫療技術人員”)、護理人員、LPN、RN、APP、臨牀醫生和相關支助人員組成；外地管理人員包括主管和
3
目錄表
管理人員；公司支持人員包括軟件開發、賬單、財務、人力資源、法律和合規、銷售、營銷和高管。
全職兼職總計
醫療保健專業人員2,1761,2343,410
現場管理人員
4696475
企業支持人員
2709279
總計2,9151,2494,164
我們的員工都沒有工會代表，也沒有遵守任何集體談判協議。除上述員工外，截至2023年12月31日，本公司僱用了約3456人提供服務，主要是在醫療保健專業領域，一些人通過各種分包勞務機構，一些人作為獨立承包商。
招聘
我們認為員工是我們最寶貴的資產。我們的員工體驗始於識別和吸引體現我們核心價值觀並與我們有相同願景的人，他們提供高質量的患者護理。我們致力於建立一家讓我們的員工感到自豪的公司，並營造一個讓我們的員工能夠成長、發展和發現他們現有的和尚未開發的潛力的環境。我們相信，我們專注於招聘和發展人才的方法，使我們能夠吸引強大的應聘者來繼續發展和擴大我們的業務。
薪酬和福利
醫療體系的不斷髮展和人口老齡化意味着急救員、護理人員和護士對醫療保健比以往任何時候都更加關鍵，但急救員和護理人員仍然是醫療鏈中薪酬最低的專業人員。該行業的大多數公司只支付時薪，沒有提供福利，往往導致員工士氣低落，人員流動率高，最終導致業務效率低下。我們為我們的高素質醫療專業人員感到自豪，並創建了具有吸引力的薪酬模式，表明他們對我們的業務至關重要，並激勵他們提供非凡的護理。
我們提供的薪酬方案在我們的行業中是創新的。除了基本工資外，DocGo還根據某些績效指標為員工提供獎金、醫療保險、帶薪休假和為我們的一線臨牀醫生提供廣泛參與的股權激勵計劃-該計劃提供了收購公司所有權股份的機會。這與我們的信念是一致的，我們所有的員工都是企業的合作伙伴，我們希望每個人都像所有者一樣思考，將公司及其股東的最佳長期利益作為決策的驅動力。我們相信，這種方法使我們成為一個更具吸引力的僱主，並支持公司所有級別的頂尖人才的強大管道。
員工敬業度
我們定期監測員工的滿意度，並努力維護員工能夠做出貢獻和茁壯成長的環境。DocGo因其優秀的工作場所文化和員工滿意度而受到認可。衡量這一點的一個標準是，我們的員工在領先的招聘網站上給了DocGo數百個正面評價。截至本年度報告發布之日，DocGo對Indeed的員工評分為4.3分(滿分5.0分)，我們對GlassDoor的員工評分為4.2分(滿分5.0分)，這一評分明顯高於我們醫療保健行業的許多競爭對手. 此外，DocGo還贏得了一個很好的工作場所TM認證，完全基於員工的反饋，在2023年連續第二年。
培訓
我們創建了一系列計劃來促進員工的職業發展，並幫助吸引頂尖人才。我們的培訓和教育協調員員工運行強大的面對面入職計劃，幫助培訓員工並使他們瞭解相關程序和協議的最新情況。我們也是美國心臟協會的培訓網站，為需要此類培訓的臨牀醫生提供內部基本生命支持(BLS)、高級心血管生命支持(ACLS)和兒科高級生命支持(PALS)培訓和認證。我們也是：

4
目錄表
•航管教育中心民辦授權培訓中心開設難度較大的航道課程：EMS等課程；

•全國急救醫療技術人員協會培訓中心提供高級醫療生命支持、院前創傷生命支持等課程；

•國家安全委員會培訓中心提供防禦性駕駛課程；以及

•美國紅十字會有執照的培訓機構，提供緊急醫療響應課程和其他課程。

此外，我們還通過與院前繼續教育認證委員會(CAPCE)和肯塔基州護士委員會的合作，在紐約、新澤西州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州授予EMS繼續教育單位。
我們還實施了自定進度的在線培訓計劃，用於公司政策和程序培訓、強制職業安全和健康管理局(OSHA)培訓課程、臨牀技能、客户服務、多樣性、HIPAA法規、安全和合規以及年度文件培訓。此外，我們的司機還接受了緊急車輛操作員(CEVO)救護車培訓課程。
我們還使用證書跟蹤和持續質量改進的管理系統，以幫助確保我們的員工保留與他們在公司的職位相關的所有必需證書。通過該系統，在重新認證截止日期的指定時間自動通知員工及其主管。課程完成、作業和其他合規要求也會在該系統中進行跟蹤。驗證監控可確保所有員工符合當前狀態要求。該工具驗證美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的監察長辦公室(“OIG”)在州和聯邦兩級的排除，並對有執照的人員進行制裁篩選，並對州執照進行全天候監控。
我們的綜合培訓計劃利用了各種資源，包括由疾病控制和預防中心以及聯邦、州和地方實體、醫療機構和公共衞生機構提供的印刷材料、培訓模塊、網絡研討會、研討會和視頻。
2021年12月，我們推出了DocGo EMS Academy，這是一個致力於招聘和培訓緊急醫療服務(EMS)臨牀醫生的全方位服務計劃。該計劃將課堂教育與實踐學習相結合，旨在幫助現有的醫療專業人員推進他們的職業生涯，併為有抱負的入門級員工提供進入醫療行業的機會。DocGo EMS Academy是為EMS工作人員量身定做的，從急救人員到護理人員。這一全面的培訓計劃在特定的州提供，併為繼續受僱於DocGo的學生提供免費學費，我們預計這將有助於我們的招聘工作。
企業合併
2021年11月5日，本公司(當時稱為Motion Acquisition Corp.)根據本公司、Motion Merge Sub Corp.、本公司特拉華州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子公司”)於2021年3月8日訂立的若干協議及合併計劃(“合併協議”)完成業務合併。合併協議預期的交易在本文中被稱為“企業合併”。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從Motion Acquisition Corp.更名為DocGo Inc.。
根據合併協議，並如公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書/徵求同意書/招股説明書中所述，合併子公司與AmBulnz合併並併入AmBulnz，AmBulnz繼續作為尚存的公司。作為業務合併的結果，AmBulnz成為本公司的全資子公司，根據合併協議的條款和條件，Ambunz的A系列優先股、A類普通股、Ambunz的A類普通股、A類普通股和B類普通股均被註銷，並轉換為可作為普通股發行的部分合並對價。
在業務合併方面，該公司籌集了1.58億美元，扣除2000萬美元的交易成本。這一數額包括(I)公司為首次公開發行股票而設立的信託賬户中持有的4340萬美元現金，扣除公司交易成本和承銷商費用960萬美元，以及(Ii)以每股10.00美元的價格向某些投資者出售普通股股票所得的1.146億美元現金
5
目錄表
與業務合併同時完成的私募(“PIPE融資”)，扣除與PIPE融資相關產生的1,040萬美元交易成本。這些交易成本包括銀行、法律和其他專業費用，這些費用被記錄為額外實收資本的減少。
競爭
美國醫療保健行業競爭激烈，我們與我們這兩個業務部門的一系列廣泛而多樣的公司競爭。無論是技術支持的移動醫療解決方案還是醫療運輸服務，競爭格局都高度分散，從當地擁有和運營的小型提供商到大型全國性組織。雖然我們不相信有任何一家競爭對手提供我們垂直集成的移動醫療服務和交通服務套件，但許多公司提供與我們的解決方案競爭的移動醫療和/或交通服務組件。
移動醫療行業的競爭主要基於規模；易用性、便利性和可及性；品牌認知度；遠程醫療和移動醫療服務的廣度、深度和有效性；技術；臨牀質量；客户支持；成本；聲譽；以及客户滿意度和價值。主要競爭對手(在每種情況下只相對於我們的一些產品或服務)包括規模更大的全國性或地區性遠程醫療或家庭醫療服務提供商，如DispatchHealth、Modivcare、Addus HomeCare、Option Care Health、Teladoc、Amwell、Signify Health(2023年3月被CVS收購)、MedArrive、Biofourmis和One Medical(2023年2月被亞馬遜收購)。我們還相信，有幾個較小的私人組織利用不同的、成本更高的醫療保健提供者提供居家或現場護理。非傳統提供商和其他人，如付款人，可能會進入該領域和/或開發可能擾亂該行業的創新技術或商業活動。來自蘋果、亞馬遜、Facebook、Verizon或微軟等大型科技公司的競爭也可能加劇，這些公司可能會開發自己的遠程醫療或移動醫療解決方案，或收購現有的行業參與者，例如亞馬遜在2023年2月收購One Medical，以及來自沃爾瑪、CVS等大型零售商的競爭。儘管遠程醫療服務近年來增長顯著，但我們相信該市場仍處於初級階段，隨着其成熟，具有類似和新穎模式的新競爭對手將進入該市場。
醫療運輸行業的成功主要基於改善客户服務的能力，例如準時性能和高效的呼叫接聽；提供全面的臨牀護理；以及招聘、培訓和激勵員工，特別是與患者和醫護人員有直接接觸的救護車工作人員。定價、賬單和報銷專業知識也至關重要。行業內的競爭對手在類型和身份上因市場而異，我們的主要競爭對手是當地擁有的小型運營商以及當地消防部門和其他地方政府供應商。規模較大的私營醫療服務提供商的競爭對手包括Modivcare、Falck、Global Medical Response、Southwest Ambuance、Doctoredics Plus和Acadian Ambuance。
知識產權
我們在我們的服務上或與我們的服務相關的方面擁有和使用商標和服務商標，包括未註冊的普通法商標和註冊商標。我們已經在美國和英國註冊了“AmBulnz”和我們的公司標誌。我們已在美國、英國和歐盟註冊了“DocGo”字樣標誌和設計。我們也是各種域名的註冊持有者，包括“AmBulnz”、“DocGo”和類似的變體。
我們的專有平臺、移動應用程序以及相關的軟件代碼和固件將視情況作為商業祕密和我們的機密信息進行保護。我們還許可使用他人擁有和控制的某些技術和其他知識產權。我們相信，我們的知識產權對我們的業務來説是一項寶貴的資產，它為我們提供了在我們經營的市場上的競爭優勢。我們以多種方式維護我們的知識產權和機密業務信息。例如，我們有一項政策，要求與我們合作的公司在適當的情況下，在與我們開始業務關係時執行保密協議。我們與知悉機密或專有信息的客户達成的協議還包括保密和保密條款。
此外，我們要求我們的員工、獨立承包商和顧問就他們受僱於我們或與我們簽約時簽署保密和專有協議，並將他們在受僱或簽約期間在使用我們的財產或與我們的業務相關的期間構思的發明轉讓給我們。
6
目錄表
在發現我們的知識產權可能受到侵犯時，我們會進行評估，並在必要時採取適當行動保護我們的權利。
監管
我們的業務在我們開展業務的司法管轄區受到全面的美國聯邦、州和地方法規以及類似的多層次國際法規的約束。管理我們業務的法律法規和對這些法律法規的解釋繼續擴大，經常變化，可能會變得更具限制性。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們的醫療保健提供商合作伙伴保持所有必要許可證並遵守適用法律和法規運營的能力。因此，我們投入了大量資源來監測醫療監管的發展。隨着適用法律和法規的變化，我們可能需要不時地對我們的業務流程進行合規性修改。在我們開展業務的許多司法管轄區，我們目前或預期的業務模式，特別是關於我們的移動醫療服務，都沒有受到司法或行政解釋的影響。我們不能保證，法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能限制或以其他方式對我們的運營產生不利影響的決定，也不能保證醫療保健監管環境不會以限制我們運營的方式發生變化。
《虛假申報法》
聯邦虛假索賠法案是一種在醫療保健提供系統中監管虛假賬單或虛假付款請求的手段。除其他事項外，聯邦《虛假索賠法》授權對任何“個人”(包括個人、組織或公司)處以最高為政府損害賠償三倍的民事處罰，並對每個索賠人處以重大民事處罰，以及其他行為：
•故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准申請；
•故意製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述；
•故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付債務具有重大意義的虛假記錄或陳述；
•故意隱瞞或故意不正當地逃避或減少向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或
•合謀實施上述行為。
此外，聯邦虛假申報法和社會保障法修正案對明知並不適當地扣留從政府付款人那裏收取的多付款項規定了嚴厲的懲罰。根據這些規定，在確定並量化多付款項後的60天內，醫療服務提供者必須將多付款項及其原因通知聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)或聯邦醫療保險行政承包商，並退還多付款項。不允許保留的多付款項可能會使一方根據聯邦虛假索賠法案承擔責任，被排除在包括聯邦醫療保險和醫療補助在內的政府醫療計劃之外，並根據下文討論的聯邦民事貨幣懲罰法進行處罰。
聯邦虛假索賠法規定，對每一次虛假索賠處以5,500美元至11,000美元(經通脹調整)的罰款，外加每一次虛假索賠造成的損害賠償額的最高三倍，這可能相當於每一次虛假索賠直接或間接從政府獲得的金額。2024年2月12日，美國司法部發布了一項最終規則，宣佈對聯邦虛假索賠法案的處罰進行調整，根據該規則，只要潛在行為發生在2015年11月2日之後，每項索賠的範圍將增加到每項索賠13,946美元至27,894美元。
聯邦政府利用該法規起訴了針對聯邦醫療保險和州醫療保健計劃的各種涉嫌虛假索賠和欺詐行為，包括但不限於編碼錯誤、未提供服務的計費、提交虛假成本或其他報告、以高於適當的付費率對服務計費、在綜合代碼下以及在綜合代碼中包括的一個或多個組件代碼下計費，
7
目錄表
為不被認為是醫療必要的護理開單，以及向Medicare Advantage(“MA”)(或第C部分)計劃虛假報告風險調整後的診斷代碼。按照目前的結構，2010年《平價醫療法案》(“平價醫療法案”)規定，違反聯邦《反回扣法令》而受到玷污的索賠，就聯邦《虛假申報法》而言是虛假的。一些法院認為，提出索賠或未能退還違反斯塔克法律而收取的金額，可能構成聯邦虛假索賠法案規定的責任基礎。除了聯邦《虛假索賠法》規定通過舉報人訴訟進行民事執法外，聯邦政府還可以使用幾部刑法起訴那些被指控向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的人。
聯邦欺詐和濫用法律
經《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法》及其實施條例和相關細則(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《聯邦醫療保險可轉移性和責任法》對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人提出虛假或欺詐性索賠規定了若干單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述”。醫療欺詐法規禁止故意和魯莽地執行計劃或詭計來欺詐任何醫療福利計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。《與醫療保健事項相關的虛假陳述條例》禁止明知而故意以任何伎倆、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是重罪，可能會導致罰款或監禁。如果醫療保健提供者故意不退還多付的款項，政府可以利用這一法規來主張刑事責任。這些規定旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法所涵蓋的與政府衞生方案有關的行為一樣。
此外，《民事貨幣處罰法》對不適當地向聯邦資助的醫療保健計劃收取服務費用，以及僱用或與被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同等違法行為實施民事行政處罰。此外，任何人向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其中任何部分)，如果此人知道或應該知道可能會影響受益人對聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能對每一不法行為承擔最高20,000美元的民事罰款。此外，在某些情況下，根據聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，經常放棄聯邦醫療保險和醫療補助受益人的共同支付和免賠額的提供者也可能被追究責任，這兩項法案中的任何一項都可以施加與不法行為相關的額外處罰。這項禁令的法定例外之一是，根據對財政需要的個別確定或合理收集努力的耗盡，非常規、未經宣傳地免除共同付款或可扣除的金額。然而，OIG強調，這一例外僅應偶爾用於滿足特定患者的特殊經濟需求。儘管這一禁令僅適用於聯邦醫療保健計劃的受益人，但對商業付款人覆蓋的患者提供的共同付款和免賠額的例行豁免可能會牽涉到適用的州法律，這些法律涉及非法的欺詐計劃、過高的服務費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或普通法欺詐。
國家欺詐和濫用法律
我們開展業務的各個州也通過了與上述聯邦法律和法規類似的欺詐和濫用法律。這些法律的範圍及其解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，每個州都有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。
衞生信息隱私權和安全法
美國有許多聯邦和州法律法規與個人身份信息(“PII”)的隱私和安全有關，包括健康信息。特別是，HIPAA建立了隱私和安全標準，限制使用和披露受保護的健康信息(“PHI”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保個人信息的保密性、完整性和可用性
8
目錄表
電子形式的可識別健康信息。HIPAA的要求適用於“承保實體”及其創建、接收、維護或傳輸與向承保實體提供服務有關的PHI的獨立承包商、代理和其他“業務夥伴”。雖然我們是HIPAA下的承保實體，但當我們代表我們的醫療保健提供者合作伙伴工作時，我們也是其他承保實體的業務夥伴。
違反HIPAA可能會導致民事和刑事處罰。對於最低處罰級別，每次違規行為的民事罰款從137美元到68,928美元不等，同一歷年違反相同標準的行為的最高限額約為210萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。我們還必須遵守HIPAA的違規通知規則。根據違約通知規則，在違反無擔保公共衞生設施的情況下，承保實體必須在不合理延遲的情況下通知受影響的個人，這可能會危及公共衞生設施的隱私、安全或完整性。此外，如果違規行為影響的個人超過500人，則必須向HHS和當地媒體提供通知。影響不到500人的違規行為必須每年向HHS報告。條例還要求被覆蓋實體的商業夥伴將其業務夥伴的違規行為通知被覆蓋實體。
州總檢察長也有權起訴針對本州居民的違反HIPAA的行為。雖然《公民權利和政治權利國際公約》並沒有創造一種私人訴權，允許個人就違反《公民權利和政治權利國際法案》的行為在民事法院提起訴訟，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者受損害的個人可以獲得違法者根據《民事貨幣處罰法》支付的罰款的一定比例。鑑於最近的執法活動和HHS的聲明，我們預計聯邦和州HIPAA隱私和安全執法工作將會增加。
HIPAA還要求HHS採用國家標準，建立電子交易標準，所有醫療保健提供者在以電子方式提交或接收某些醫療交易時必須使用這些標準。
我們運營和我們的客户所在的許多州也有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括健康信息。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比它們更具保護性。例如，我們所在的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格。在州法律比HIPAA更具保護性的地方，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們的系統或計劃中的操作，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州法律正在迅速變化，正在討論一項新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法，我們可能會受到這些法律的約束。
近年來，發生了多起廣為人知的數據泄露事件，涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州通過制定法律來應對這些事件，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外，根據HIPAA以及我們與我們的醫療保健提供商合作伙伴和其他第三方簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行為後向我們的合同合作伙伴報告無擔保PHI的違規行為。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。
除了HIPAA、州健康信息隱私和州健康信息隱私法律外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法律的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及關於隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。
《反回扣條例》
聯邦反回扣法規是一項措辭寬泛的禁令，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。某些聯邦法院認為，在以下情況下，可以違反《反回扣法規》
9
目錄表
付款的“目的”是為了吸引轉診。此外，個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規，使政府更容易證明被告具有違規所需的必要精神狀態或“知情者”。此外，政府可以斷言，根據聯邦《虛假申報法》，包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。違反《反回扣條例》可能導致被排除在醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，包括每次違規罰款120,816美元，外加非法報酬金額的三倍，以及最高十年監禁。根據聯邦虛假申報法，可以進一步評估對此類行為的民事處罰。除少數法定例外情況外，OIG還公佈了安全港法規，其中概述了被認為根據《反回扣法規》不受起訴的活動類別，只要符合所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的避風港標準，並不一定意味着該特定安排違反了《反回扣規約》。然而，不能完全滿足每個適用的安全港的行為和業務安排可能會導致政府執法當局，如OIG，加強審查。
聯邦斯塔克法
《社會保障法》第1877條，也被稱為醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法，禁止與提供某些指定醫療服務的實體有經濟關係或有直系親屬關係的醫生將醫療保險患者轉介到這些實體，以提供指定的醫療服務，除非有例外情況。儘管存在不確定性，但聯邦機構和至少一個法院已經採取了這樣的立場，即斯塔克法律也適用於醫療補助。除其他服務外，指定健康服務包括臨牀化驗服務、物理治療服務、職業治療服務、放射服務(包括超聲波服務)、耐用醫療設備及用品、腸外及腸內營養素、設備及用品、家居健康服務、門診處方藥、住院及門診住院服務，以及門診語言病理學服務。醫生與提供指定保健服務的實體之間的財務安排類型廣泛，可觸發《斯塔克法》的自我轉診禁令，包括直接和間接所有權、投資利益和補償安排。《斯塔克法》禁止任何提供已收到禁止轉診的指定醫療服務的實體提交或導致提交因禁止轉診而產生的服務的索賠或賬單。同樣，《斯塔克法》禁止一個實體在支付服務費用時，向與其有財務關係的另一個實體“提供”指定的醫療服務。斯塔克法還禁止一個組織內由自己的醫生進行自我轉介，儘管存在廣泛的例外。無論財務關係和轉介的原因是什麼，這一禁令都適用。與上文討論的聯邦反回扣法規不同，斯塔克法律是一項嚴格責任法規，這意味着不需要證明違反法律的具體意圖。
如果牽涉到斯塔克法律，財務關係必須完全滿足斯塔克法律的例外。如果例外情況沒有得到滿足，那麼安排的各方可能會受到制裁，包括拒絕支付違反法規提供的服務的索賠，強制退還為此類服務收取的金額，對每次違規行為處以最高29,899美元的民事罰款，每項此類服務的美元價值的兩倍，以及可能被排除在未來參與聯邦資助的醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助。對於每個適用的安排或計劃，參與規避斯塔克法禁令的計劃的人可能會被處以高達199,338美元的罰款。與禁止轉介有關的索賠所收取的款項一般必須在查明多付款項之日起60天內報告和退還。此外，政府和一些法院的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種法規提出的索賠，以及未能及時退還多付款項，可構成上文討論的聯邦虛假索賠法案下的責任基礎，其依據是，供應商在提交補償索賠時默示地證明遵守了所有適用的法律、法規和其他規則。
美國企業行醫；費用拆分
與我們的手術有關的法律法規因州而異，許多州禁止像我們這樣的普通商業公司行醫，控制醫生的醫療決定，或從事一些做法，如與醫生分擔專業費用。作為我們業務的一部分，我們與醫療保健提供者、醫生或醫生擁有的專業協會和專業公司簽訂合同。我們戰略的一個重要方面是與不同的第三方提供商建立合同關係，根據合同關係，我們為他們或他們的患者提供醫療運輸和/或移動醫療服務，他們從他們向患者和第三方付款人收取的費用中向我們支付這些服務的費用。在某些情況下，我們還會與合作伙伴分享一部分收入。這些合同關係受各種州法律的約束，這些法律禁止費用拆分或
10
目錄表
由非行醫實體或個人提供醫療服務，旨在防止無證人員幹擾或影響醫生的專業判斷。此外，各州法律也普遍禁止與非專業或商業利益分享專業服務收入。除與提供醫療保健直接相關的活動外，其他活動可被視為許多州醫療實踐的一個要素。在某些州的企業藥品限制實踐中，諸如調度、合同、設定費率以及非臨牀人員的僱用和管理等決定和活動可能會牽涉到對企業藥品執業的限制。
州立企業的醫藥實踐和費用分割法因州而異，並不總是一致的。此外，這些要求受到州監管機構廣泛的解釋和執行權力的制約。監管機構或其他各方可能會聲稱，儘管有這些安排，我們仍在從事企業醫藥執業，或我們與關聯第三方的合同安排構成非法費用拆分。在這種情況下，不遵守可能導致針對我們和/或我們的醫療保健提供商合作伙伴的不利司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到州監管機構的停止和停止令、執照被吊銷以及需要更改與我們的提供商合作伙伴的合約條款，從而幹擾我們的業務。
國際規則
我們希望通過有機增長和收購繼續擴大我們的國際業務。我們的國際業務受到不同的，有時是更嚴格的法律和監管要求，這些要求因司法管轄區而異，包括反腐敗法，如1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及相應的外國法律，包括英國《2010年反賄賂法》；美國財政部外國資產控制辦公室的監管和經濟制裁法律；各種隱私、保險、税收、關税和貿易法律法規；公司治理、隱私、數據保護、數據挖掘、數據傳輸、勞工和就業、知識產權、消費者保護和投資法律法規；歧視性許可程序；所需的記錄和資金本地化；以及對分紅和資本匯回的限制。
其他規例
我們的運營受到各種州危險廢物和非危險醫療廢物處置法律的約束。這些法律沒有將醫療服務產生的大部分廢物歸類為危險廢物。OSHA法規要求僱主為職業上受到血液或其他潛在傳染性物質影響的工人提供規定的保護措施。這些監管要求適用於所有醫療機構，包括初級保健中心，並要求僱主確定哪些員工可能接觸血液或其他潛在的傳染性物質，並制定有效的書面暴露控制計劃。此外，僱主還必須提供或部署乙肝疫苗接種、個人防護設備和其他安全設備、感染控制培訓、接觸後評估和跟蹤、廢物處理技術和程序以及工作實踐控制。僱主也被要求遵守各種記錄保存要求。
我們的一些業務可能需要遵守聯邦《公平收債行為法》的某些條款以及許多州的類似法規。根據《公平債務催收行為法》，第三方催收公司在聯繫消費者債務人和就所放置的賬户收取付款的方法方面受到限制。州催收機構法規的要求各不相同，大多數要求遵守與《公平債務催收行為法》所要求的類似。我們運營的許多州也有類似的州法規。
見本年度報告標題為“風險因素-與DocGo的法律和監管環境相關的風險。”
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.DocGo.com的“投資者”下免費提供這些報告及其修正案的副本。
11
目錄表
第1A項。風險因素。
與DocGo的商業戰略相關的風險
DocGo未能成功實施其商業戰略，可能會對其業務產生不利影響。
DocGo未來的財務業績和成功在很大程度上取決於它成功實施其商業戰略的能力。DocGo的業務戰略包括幾項舉措，包括與新的醫療保健提供商合作伙伴發展合同關係，擴大與現有合作伙伴的業務；利用有機增長機會，如不斷增加的補充和集成服務，特別是在其移動醫療解決方案方面；進行選擇性收購，以擴大其地理存在；以及提高運營效率和生產率。DocGo可能無法成功實施其業務戰略或實現其業務計劃的預期好處，這可能對其長期增長、盈利能力和償還債務的能力產生不利影響。即使DocGo能夠實施其業務計劃中的部分或全部計劃，一個或多個計劃可能不會成功，或者即使成功，也可能無法實現預期的目標、結果或結果，DocGo的經營業績可能沒有改善到預期的程度，或者根本沒有改善，或者可能受到不利影響。
DocGo商業戰略的實施也可能受到一些其無法控制的因素的負面影響，包括競爭加劇；政府監管；總體宏觀經濟狀況，包括通脹環境；利率上升和對衰退的擔憂；地緣政治環境，包括烏克蘭戰爭、以色列及周邊地區的衝突和臺灣海峽日益緊張的局勢；流行病或地方病；以及運營成本增加，包括勞動力成本或其他費用。特別是，DocGo未來的成功取決於其滲透新市場和進一步滲透現有市場的能力，這受到許多不確定因素的影響，包括DocGo在新市場獲得必要許可證、建立和發展新的客户關係以及吸引和留住技術人員的能力。不斷擴大的服務產品，如DocGo的移動醫療解決方案，也存在獨特的風險，包括缺乏市場接受度，或者可能無法實現適當的投資回報(如果有的話)。DocGo國內和國際市場的政府法規也可能推遲或阻止擴大或推出新的服務產品，或者要求DocGo改變一些現有的服務產品，這可能會對DocGo的戰略和財務業績的成功產生負面影響。此外，DocGo在很大程度上誤判了行業趨勢或競爭的性質或程度，在尋找新的提供商合作伙伴、實現任何地理擴張、推出新的服務產品或實現DocGo的其他戰略目標方面可能存在困難。因此，由於這些和其他已知和未知的風險，DocGo不能向您保證其業務戰略將會成功，任何未能有效實施其業務戰略和以其他方式發展業務的情況都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo依賴於它與醫療保健提供商合作伙伴和其他戰略合作伙伴的合同關係。
DocGo在很大程度上依賴於它與醫療保健提供商合作伙伴以及其他戰略合作伙伴和聯盟的合同關係來創造收入，拓展新市場，並進一步滲透現有市場。近年來，DocGo與醫療保健提供商和醫院系統等建立了戰略業務關係，以利用其業務中的商業機會，特別是在運輸服務部門。DocGo與其醫療保健提供商合作伙伴的關係結構在DocGo的行業中是一種新的模式，由於這種方法幾乎沒有先例，因此不能保證它將在長期內在運營或財務上取得成功。
DocGo與其醫療保健提供商合作伙伴的合同關係以及它對根據這些安排產生的收入的依賴帶來了不同於DocGo其他收入來源的商業和其他風險和不確定性，包括不獨立或與其他合作伙伴開展其他合資企業的機會成本。例如，戰略合作伙伴可能有與DocGo不一致的商業或經濟利益，並可能採取與DocGo利益相反的行動。雖然DocGo通常管理日常運營，但DocGo的合作伙伴擁有一定的同意權，包括某些決定，如年度預算和企業關鍵管理人員的招聘和解僱，他們可能不同意DocGo認為合適的決定，或者其他符合企業或其最佳利益的決定。這種結構還可能導致與合作伙伴的糾紛，這可能需要DocGo的管理層投入更多的時間和資源來解決任何分歧，或者在某些情況下，可能導致仲裁或訴訟。這樣的合同關係通常帶有終止權，DocGo的一個或多個合作伙伴可以選擇提前退出關係，在某些安排中，合作伙伴可以選擇將其在合資企業中的權益出售給DocGo或以預定的價格收購DocGo的股份，即使合資企業對DocGo有利，也符合DocGo繼續合資企業的利益。如果DocGo的一個企業或其任何戰略
12
目錄表
如果合作伙伴受到監管調查或法律糾紛，或成為任何負面宣傳的對象，DocGo可能與此事有關，並受到類似的損害，無論具體的合夥企業或DocGo本身是否與相關事項有任何聯繫。此外，在某些情況下，DocGo可能要對其合作伙伴的行為負責。這樣的合同關係也會引發欺詐和濫用問題。例如，OIG的立場是，作出轉介的一方與接受特定類型服務的轉介的一方之間的某些合同關係，如果沒有適當的結構，可能違反聯邦反回扣法規。任何前述風險或與DocGo對其戰略合作伙伴和其他關係的依賴有關的其他風險都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo在其客户關係中產生了巨大的前期成本，任何無法隨着時間的推移維持和發展這些客户關係或收回這些成本的行為都可能對其業務產生不利影響。
DocGo的業務戰略在很大程度上依賴於實現規模經濟，因為它的初始前期投資成本高昂，相關收入是按費率確認的。DocGo投入大量資源與客户建立關係並實施其解決方案。DocGo在項目的初始階段通常會產生更高的勞動力、醫療和其他用品的可變成本，因為在這一階段的重點是確保項目的工作人員和庫存適當，即使冒着項目暫時人員過剩的風險，直到收入達到預期的規模。當客户是大型企業時，例如DocGo的醫療保健提供者或政府合作伙伴，這些風險就會增加。見“--與DocGo的業務和行業相關的風險--DocGo對政府合同的依賴可能對其業務產生不利影響”。 因此，DocGo的運營結果在很大程度上取決於它隨着時間的推移保持和發展與客户關係的能力，從而使DocGo能夠建立規模經濟並收回前期成本。此外，隨着DocGo業務的增長，其客户獲取成本可能超過其經常性收入的積累，DocGo可能無法成功管理總運營成本以實現盈利，或者即使實現了盈利也無法維持盈利。如果DocGo未能實現適當的規模經濟，或者如果它未能管理或預測需求，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
DocGo業務的增長在一定程度上取決於其執行收購戰略的能力。
DocGo歷史增長的很大一部分是通過收購實現的，例如它收購了政府醫療服務公司、瑞安兄弟救護車公司阿特金森堡有限責任公司，超凡醫療運輸有限責任公司和社區救護服務有限公司在2022年心臟RMS，LLC2023年，DocGo未來可能會通過收購繼續增長。DocGo的增長戰略主要側重於地理擴張，通常是作為與現有醫療保健提供商合作伙伴發展關係的一部分，收購可能有助於DocGo獲得未來進入新市場所需的基礎設施、許可證或其他資源。DocGo在各種可能的收購機會出現時進行評估，並預計將繼續評估。
DocGo無法預測任何預期交易的時間，也不能保證DocGo將在其預期增長的地區找到合適的收購機會，或者如果它這樣做了，也不能保證任何交易可以在它可以接受的條件下完成。DocGo還與其他潛在收購者競爭收購，其中一些可能比DocGo擁有更多的財務或運營資源。DocGo業務的重大變化；宏觀經濟因素，包括通脹壓力、利率上升和經濟衰退擔憂；現金流意外下降；資本市場收緊；或DocGo債務施加的任何限制可能限制其獲得必要資本進行收購的能力，或以其他方式阻礙其完成收購的能力。某些擬議的收購或處置也可能引發政府機構的監管審查，包括美國司法部和美國聯邦貿易委員會，根據各自的監管機構。監管機構出於競爭目的或其他目的而要求的任何延遲、禁止或修改可能會對擬議收購的條款產生不利影響，或者可能要求DocGo修改或放棄本來具有吸引力的收購機會。未能找到合適的交易夥伴並以可接受的條件完成交易，或根本不能完成交易，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
DocGo的收購戰略使其面臨巨大的風險和額外的成本。
收購涉及的風險是，被收購的企業不能像預期的那樣表現，或者提供在給定地理位置運營所需的足夠基礎設施和其他資源，而DocGo對被收購企業的價值、優勢和劣勢以及盈利能力的判斷可能被證明是錯誤的。DocGo可能被要求對被收購企業的某些不可預見的收購前負債負責，其中包括税務責任、環境責任、違反監管規定的責任和僱傭做法的責任，這些責任可能很大。此外，收購可能導致客户關係和其他收購資產的減值，如
13
目錄表
作為善意。DocGo還可能會招致成本和效率低下的問題，因為收購會擴大其運營的服務、市場或地理位置。收購可能需要DocGo產生額外的債務來為交易融資，這可能是巨大的，限制了其運營靈活性，或者，收購可能要求DocGo發行普通股作為對價，這可能會稀釋股份所有權。收購還可能涉及若干事項的交易後糾紛，包括收購價或營運資本調整、盈利或其他或有付款、環境負債或其他義務。DocGo最近的增長及其收購戰略已經並可能繼續對管理層的時間提出了巨大的要求，這可能會轉移他們對DocGo日常業務運營的注意力，並可能導致重大的盡職調查和其他費用，無論DocGo是在尋求還是完成任何潛在的收購。由於可能收購的業務的數量、多樣性和地理差異，或者其他原因，DocGo也可能無法管理收購帶來的增長。這些和其他與收購相關的風險可能會對DocGo的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
任何不能成功整合收購或實現其預期收益的行為都可能對DocGo的業務造成不利影響。
收購要求DocGo整合歷史上獨立運營的獨立公司，或作為另一個更大組織的一部分，以及擁有不同系統、流程和文化的公司。DocGo可能無法成功整合它已經或可能收購的任何業務，或者可能無法以及時、高效或具有成本效益的方式做到這一點。與成功整合被收購企業相關的風險包括：
•轉移DocGo管理層和被收購企業的注意力；
•合併或連接不同的會計和財務報告系統以及內部控制系統，並在某些情況下實施新的控制和程序；
•合併計算機、技術和其他信息網絡和系統，包括企業資源規劃系統和計費系統；
•吸收人事、人力資源、記賬和收款等行政部門，以及潛在的企業文化差異；
•破壞與DocGo業務或被收購業務的主要客户和供應商的關係或損失；
•幹擾或失去DocGo正在進行的業務或被收購公司的業務；
•未能留住DocGo或被收購公司的關鍵人員；以及
•整合過程中的延誤或成本超支。
DocGo無法通過收購管理其增長，包括無法管理集成流程，以及實現收購的預期利益，可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
與DocGo業務和行業相關的風險
DocGo行業的高度競爭可能會對其業務產生不利影響。
醫療運輸行業競爭激烈。在運輸服務領域，DocGo與政府實體競爭，包括城市和消防區、醫院、當地和志願私人提供者以及其他地區和當地私營公司。該行業還包括幾家大型國家和地區提供商，如Falck、全球醫療響應、老年人護理EMS、優先救護車、PatientCare EMS解決方案和Acadian救護車。醫療運輸服務行業的關鍵競爭因素包括改善客户服務的能力，如準時表現和高效的呼叫接聽；提供全面的臨牀護理；以及招聘、培訓和激勵員工，特別是與患者和醫護人員有直接接觸的救護車工作人員。定價、賬單和報銷專業知識也非常重要。
14
目錄表
雖然移動醫療/遠程醫療市場處於早期發展階段，但它也是競爭激烈的，DocGo預計未來它的競爭將越來越激烈，這可能會使DocGo難以成功。主要競爭對手(在每種情況下只相對於DocGo的一些產品或服務)包括規模更大的全國性或地區性遠程醫療或家庭醫療服務提供商，如DispatchHealth、Modivcare、Addus HomeCare、Option Care Health、Teladoc、Amwell、Signify Health(2023年3月被CVS收購)、MedArrive、Biofourmis和One Medical(2023年2月被亞馬遜收購)。DocGo還認為，有幾個較小的私人組織利用不同的、成本更高的醫療保健提供者提供居家或現場護理。非傳統提供商和其他人，如大型醫療系統或付款人，其中一些可能是DocGo客户或合作伙伴，可能會使用Zoom和Twilio等消費級視頻會議平臺進入該領域，或者開發可能顛覆該行業的創新技術或商業活動。來自蘋果、亞馬遜、Facebook、Verizon或微軟等大型科技公司的競爭也可能加劇，這些公司可能會開發自己的遠程醫療或移動醫療解決方案，或收購現有的行業參與者，例如亞馬遜在2023年2月收購One Medical，以及來自沃爾瑪、CVS等大型零售商的競爭。移動醫療和遠程醫療行業的競爭主要基於規模；易用性、便利性和可及性；品牌認知度；遠程醫療和移動醫療服務的廣度、深度和有效性；技術；臨牀質量；客户支持；成本；聲譽；以及客户滿意度和價值。
DocGo可能無法在一個或多個現有市場或在可能擴張的市場上保持或發展其競爭地位。DocGo的一些競爭對手可能會比DocGo獲得更多的財務或其他資源，這可能會為他們提供更大的權力、效率、財務靈活性、地理覆蓋範圍或增長所需的資本資源。此外，DocGo的一些競爭對手是垂直整合的，可以利用這種結構來發揮自己的優勢。DocGo可能無法確定最佳服務或地理市場，將注意力集中在次優服務或地理市場，或無法在某些服務或地理市場執行適當的商業模式。DocGo的競爭對手可能會開發比DocGo更好的新服務或技術，開發更高效或更有效的提供服務的方法，或者比DocGo更快、更高效或更有效地適應新技術和新機會。DocGo的競爭對手可能會定位於提供更好的服務或影響客户需求，或更快地對不斷變化的客户需求做出反應，從而建立更牢固的客户關係。DocGo的競爭對手可能會以更低的價格提供他們的服務，因為他們可能有能力更有效地提供類似的服務，作為與其他服務捆綁在一起的一部分，或者通常以更低的成本提供。這些定價壓力可能要求DocGo將價格降至或低於成本，從而要求DocGo犧牲利潤率或招致虧損。或者，DocGo可能會選擇放棄進入某些市場或退出其他市場，這可能會限制其增長和競爭範圍。DocGo的任何競爭失敗，或未能全面維持和改善其競爭地位，都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
媒體的負面報道可能會損害DocGo的聲譽，損害其競標和贏得政府和其他合同的能力。

DocGo的聲譽一直受到負面宣傳的負面影響，例如，它的產品或服務、它的管理團隊和董事會、它的政府合同以及它的財務業績，無論這些説法是否準確。例如，DocGo一直是媒體報道其與紐約市的某些合同的主題。任何這樣的負面宣傳都可能對DocGo與客户的關係產生不利影響，從而損害其競標和贏得政府和其他合同的能力。因此，DocGo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果根據現有合同失去部分或全部業務，DocGo的收入可能會受到不利影響。
歷史上，DocGo收入增長的很大一部分原因是現有合同下的業務和相關費用的增加，以及新合同的增加。DocGo與醫療保健提供者和其他客户的合同一般為一至三年(在某些情況下自動續簽)，其中一些合同可由任何一方在短至30天的通知後終止。即使DocGo已經與醫療保健提供商簽訂了現有合同，該合同也不會創建任何排他性關係，即使DocGo獲得優先地位，客户通常仍會與DocGo的一個或多個競爭對手開展業務。例如，根據DocGo的醫療運輸服務合同的執行要求救護車或其他必要的車隊車輛在需要時在特定的距離內可用，如果沒有救護車或其他必要的車隊車輛，客户可以並將尋求替代選擇。此外，DocGo的某些合同將在每個會計期間到期，DocGo可能需要通過正式招標程序尋求續簽這些合同。即使DocGo成功續簽了合同，合同中也可能包含不像目前合同那樣對DocGo有利的條款。不能保證DocGo將成功保留其現有合同，合同的任何損失或根據合同或根據任何續簽提供的服務的減少都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
15
目錄表
DocGo對政府合同的依賴可能會對其業務產生不利影響。
近年來，DocGo的政府合同工作佔其總收入的很大一部分，分別約佔DocGo截至2023年、2022年和2021年12月31日的收入的73%、64%和65%，保持並繼續增長這一收入流是DocGo增長戰略的重要組成部分。然而，政府合同工作具有重大的風險和不確定性。例如，只有符合條件的方才能競標和服務大多數政府合同，這要求DocGo遵守各種法規、規則、條例和其他政府政策，包括與工資、福利、加班、工作條件、平等就業機會、平權行動和藥物測試有關的政策。如果DocGo未能遵守這些要求中的任何一項，它可能會被暫停或禁止從事政府工作，或者受到各種行政處罰和民事、刑事處罰和罰款。政府合同工作使DocGo受到政府審計、調查和訴訟，這也可能導致DocGo被禁止從事政府工作或被罰款，如果確定違反了法規、規則、法規、政策或合同條款。審計還可能導致對DocGo認為可以報銷的合同費用金額進行調整，或者調整到DocGo根據協議可能支付的最終金額。迴應審計可能既昂貴又耗時，還會嚴重分散管理層的注意力。
此外，政府合同通常包括與服務水平協議(“SLA”)相關的嚴格條款，涉及提供商必須遵守的特定運營績效指標。不遵守這些SLA可能會導致DocGo從這些合同中獲得的收入減少，DocGo被從項目中移除，轉而支持其他提供商，或者DocGo的計劃完全停止。
此外，政府通常沒有義務將資金維持在任何特定的水平，政府項目的資金可以在很少或根本沒有通知的情況下被取消。考慮到目前不確定的總體經濟前景，即經濟衰退可能導致政府税收減少，以及這些市政當局控制政黨的潛在變化，他們可能不太傾向於政府在醫療保健和其他社會服務方面的支出，特別是在這些服務提供給最近的移民的情況下，為某些政府項目提供資金的長期前景是不確定的。因此，與政府機構的合同可能只獲得部分資金，或者可能被終止，DocGo可能無法實現這些合同的所有潛在收入。政府合同通常可以在任何時候完全暫停或取消，全部或部分在政府方便的情況下，或者政府可以在很少或沒有事先通知的情況下違約。在這種情況下，承包者通常只收到已完成工作或合同授權金額中較小的一項的付款，而不是合同完成後本可賺取的預期收入和利潤。項目的臨時停工、延遲或完全取消可能會造成效率低下，例如使DocGo的部分機隊在很長一段時間內處於閒置狀態，導致DocGo失去對該項目的部分或全部投資，或者導致DocGo可能無法從政府那裏追回的財務和其他損失。項目授予的時間，包括現有項目的擴建，也是不可預測的，可能涉及複雜而漫長的談判和競爭性投標過程。
聯邦、州和地方政府也可能不時採取、實施或修改某些可能對DocGo業務產生不利影響的政策或指令。例如，各國政府今後可審查其對DocGo等營利性服務提供商的使用情況，並可取消或決定不續簽現有合同，或選擇不與這些提供商簽訂新合同。與移民或人口健康計劃相關的政府政策或政治格局的變化也可能導致DocGo的政府合同工作和相關收入減少。
與政府承包有關的其他風險包括收款週期延長，部分原因是合同登記過程有時延長，以及賠償義務增加或不受限制。由於上述一個或多個原因或任何其他原因未能維持和增加DocGo的政府合同收入，都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
DocGo最近的收入增長有很大一部分來自少數大客户。
DocGo在2023年的收入和收入增長的很大一部分來自有限數量的客户。在截至2023年12月31日的一年中，一個客户約佔總收入的40%，而另一個客户約佔總收入的21%。DocGo的最大客户是一家公益公司，代表各種市政機構運營和提供服務。DocGo為這個客户提供的服務是根據幾個不同的合同提供的，這些合同跨越了各種項目。這些合同不受保證，可由客户隨意終止，在某些情況下，只需提前15天通知即可。然而，終止這些特定合同中的任何一個並不一定意味着終止客户的任何其他合同的可能性更大
16
目錄表
合同，因為這些合同是以每個項目為基礎授予的，每個項目獨立於其他項目運行。DocGo的第二大客户是一家市政機構，因此與該客户的合同受到上述風險因素“-DocGo對政府合同的依賴可能對其業務產生不利影響”中所述的風險的影響。DocGo不能向您保證，這些客户或其他大客户將繼續按照當前有效的條款或費率與DocGo做生意，或者不會選擇與DocGo的競爭對手做生意或自己提供服務。失去DocGo最大的客户之一，如果不被來自新客户或其他現有客户的收入所抵消，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo參與基於夥伴關係的基於價值的償還模式可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

DocGo戰略的一部分是與基於價值的、涉及風險分擔的報銷模式的健康計劃建立合作伙伴關係。這些支付模式是專門為改善患者的健康結果而設計的，同時降低了總成本，因為報銷與護理質量和有效管理總護理成本掛鈎。然而，不能保證這種模式對DocGo來説是有利可圖的。根據這些安排，DocGo可以同意承擔每月為向患者提供護理而設立的基金出現赤字的部分或全部風險，以換取任何盈餘的好處。如果DocGo無法準確預測、定價和管理成本，這種合作可能無利可圖，DocGo的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，DocGo打算以試點計劃的形式加入這些合作伙伴關係，而且不能保證這些合作伙伴關係會繼續下去或續簽。此外，許多州沒有一套完善的法律或監管指南來指導這些模式。因此，新的和現有的法律、法規或監管指導可能會使DocGo面臨重組或終止這些合作伙伴關係的風險，以及如果州或聯邦政府執法機構不同意DocGo對適用法律的解釋時的監管執法、懲罰和制裁。與DocGo參與基於價值的償還模式的夥伴關係有關的這些風險和其他風險可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
DocGo可能作為聯邦應急管理局或其他類似實體的分包商進行大規模資源部署，以應對國家緊急狀態，這可能會對DocGo的業務產生不利影響。
DocGo認為部署聯邦應急管理局不會對其為客户提供服務的能力產生不利影響，根據合同，DocGo沒有義務對聯邦應急管理局的請求做出迴應。然而，如果管理層選擇參與應對國家緊急情況，任何重大的聯邦應急管理局部署都將需要管理層的極大關注，並可能降低DocGo尋求其他機會的能力，包括其地理擴張和增長戰略，這可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經對DocGo的業務產生了實質性影響，未來的健康危機也可能會對其產生實質性影響。
新冠肺炎疫情及其相關的直接和間接影響對DocGo的運輸服務部門產生了不利影響，未來的健康危機可能會對其產生不利影響。新冠肺炎還增加了與DocGo業務相關的各種風險，未來的健康危機可能會加劇這些風險。
例如，如果DocGo在一個或多個市場的員工出現健康危機，DocGo可能需要大幅減少或停止在該市場的運營。DocGo的成本結構也可能受到健康危機的不利影響。DocGo的許多供應商都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，其供應鏈也出現了重大中斷，特別是在DocGo的醫療保健專業人員開展工作所需的個人防護裝備(PPE)方面。個人防護裝備的短缺限制了DocGo滿足需求並及時向客户提供服務的能力，未來可能也會限制這一能力。對個人防護裝備供應的限制或價格的上漲已經並可能在未來繼續對DocGo的業務和經營結果產生不利影響。
健康危機可能對許多行業以及包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，有可能導致經濟活動大幅減速。這樣的放緩可能會減少產量，減少對各種商品和服務的需求，降低貿易水平，並導致大範圍的企業裁員，導致失業率急劇上升。健康危機還可能擾亂和造成全球資本市場的極端波動，這可能會增加資本成本。新冠肺炎等健康危機對美國和世界經濟的長期影響尚不確定。
17
目錄表
健康危機對DocGo的業務運營、戰略、財務狀況和運營結果的影響程度取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定、不斷髮展和不可預測，包括但不限於任何新爆發、復發和變異的嚴重程度，為遏制復發或變異或應對其影響而採取的行動，以及其他影響。這種影響可能會對DocGo的業務、戰略和財務狀況產生實質性的不利影響。
與DocGo有限的運營歷史相關的風險
DocGo有限的運營歷史可能會讓評估其業務變得困難，而評估可能不會成功。
DocGo的運營歷史有限。因此，評估其業務和前景所依據的信息有限。DocGo的運營面臨着建立一家新公司所固有的所有風險，包括增加管理人員、管理一般支出和管理向供應商付款的時間和從客户那裏收到的現金，它的成功可能受到意外費用、困難、低效、複雜和延誤的限制，包括額外融資的需要、其服務的成功商業化和地理擴張的挑戰、市場和客户對其服務和技術的接受程度、聯邦或州監管機構的意外問題、來自更大業務的競爭、知識產權保護的不確定性、費用的波動以及對公司合作伙伴和合作者的依賴。任何不能成功應對這些和其他與早期公司相關的風險和不確定性的做法都可能嚴重損害DocGo的業務和前景，而且鑑於DocGo在其運營或未來可能選擇擴張的市場面臨的挑戰，DocGo可能不會成功。此外，DocGo在很大程度上依賴移動平臺提供醫療運輸服務的戰略是新穎的，移動醫療和遠程醫療行業還處於萌芽階段，仍在不斷髮展，而且還沒有成熟的公司提供DocGo提供的“最後一英里”移動醫療解決方案，所有這些解決方案都有自己獨特的風險，包括市場和消費者的接受和採用。對DocGo業務及其前景的任何評估都必須考慮到這些因素以及公司在早期發展階段經常遇到的其他風險和不確定因素。不能保證DocGo能夠成功地解決這些問題，或以及時或有效的方式實施其任何增長戰略，這可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

DocGo的大部分收入、員工和運營增長都發生在最近幾年，這在一定程度上是由與COVID相關的重大影響推動的。該公司估計，2021年與COVID檢測相關的收入約為1.1億美元，2022年約為7500萬美元。然而，隨着新冠肺炎疫情達到地方性水平，以及公共衞生緊急狀態宣佈結束，對冠狀病毒相關產品的需求減弱，DocGo與冠狀病毒檢測相關的收入下降，2023年此類收入在公司總收入中所佔比例微不足道。DocGo未來的增長將受到其繼續用其他收入來源取代這些與COVID測試相關的收入的能力的推動。DocGo預測未來經營業績的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響，包括預測收入和支出水平以及規劃和建模未來增長的能力。
DocGo有虧損的歷史，預計其運營費用在可預見的未來將大幅增加，可能無法實現或維持盈利。
在業務合併之前，AmBulnz從2015年成立到2021年，每個財年都錄得淨虧損，其中截至2020年12月31日的財年淨虧損1480萬美元。截至2023年12月31日，DocGo的累計赤字約為2140萬美元。雖然DocGo歷來能夠產生收入，並相信其業務戰略為未來提供了可預測的收入來源，但它的收入在未來可能不會增加，而且隨着它的繼續增長，它可能會在一段時間內繼續遭受淨虧損。即使DocGo在某一年產生淨收益，但考慮到收入和支出的波動性質，特別是考慮到新項目開始階段產生的鉅額成本，以及開發潛在新業務線所產生的營銷和人員成本，DocGo在任何給定季度仍有可能出現淨虧損。DocGo很難預測未來的運營結果，它預計未來幾年的運營費用將大幅增加，因為它將繼續擴大運營和基礎設施，購買更多車輛，招聘更多人員，進行和整合未來的收購，並投資於技術和研發。如果DocGo不能增加收入來抵消運營費用的增加，DocGo未來可能無法實現或維持盈利。
18
目錄表
如果DocGo無法有效地管理其增長，其財務業績和未來前景將受到不利影響。
自DocGo成立以來，它在美國和最近在英國的國際上經歷了快速增長，並預計未來將繼續增長。例如，在業務合併之前，截至2017年12月31日的年度，AmBulnz的收入約為3090萬美元，而截至2023年12月31日的年度，DocGo的收入約為6.243億美元。此外，截至2023年12月31日，DocGo的員工基礎已增長到4000多名員工(不包括獨立承包商和機構員工)。這種增長已經並可能繼續給DocGo的管理層、運營和財務基礎設施以及控制和程序帶來巨大壓力，這些可能不足以支持這種增長或維持未來的進一步擴張。
DocGo要有效地管理其增長，已經並將繼續要求它擴大和改進其業務和財務基礎設施，包括其控制和程序，並留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，包括合格的醫療專業人員、業務人員以及財務和會計人員。此外，DocGo已經並將繼續需要將新技術和收購整合到其現有業務中，並建立跨地區和職能的一致政策。實現這些目標需要DocGo投入大量的財政、運營和技術資源，DocGo預計這些需求將持續存在，而且隨着未來的繼續增長，這些需求很可能會增加。
DocGo業務的擴張和日益複雜給其運營、人員和系統帶來了巨大的壓力，未來的進一步增長可能會限制DocGo開發和改進其運營、財務和管理控制以及增強其報告系統和程序的能力。如果DocGo不能有效地管理其運營的這種擴張，並以有效的方式吸引、培訓和留住更多的合格人員，DocGo的運營和服務將受到不利影響，其客户可能會選擇一個或多個競爭對手。此外，DocGo未能有效地維護或升級其技術基礎設施以支持其增長或以其他方式保持其技術競爭優勢，可能會導致意外的系統中斷、響應時間緩慢或不滿意的客户體驗，其中任何一項都可能導致DocGo不再符合某些客户合同所要求的最低服務水平。如果不能維持有效的管理、財務和報告系統、控制和程序，可能會對DocGo提供及時和準確的財務信息的能力造成不利影響，或導致賬户餘額或披露的錯報。如果DocGo不能有效地管理其近期或未來的增長，其運營、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與信息技術相關的風險
DocGo依賴數據中心提供商、亞馬遜網絡服務(“AWS”)、互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件、其他第三方和DocGo自己的系統為DocGo的客户和消費者提供服務，而這些第三方或DocGo自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使DocGo面臨糾紛、訴訟和負面影響DocGo與客户的關係，從而對DocGo的品牌和DocGo的業務產生不利影響。這樣的糾紛和訴訟可能會導致DocGo產生大量額外的法律和其他費用。
DocGo依靠兩個地理上分散的數據中心，一個在美國，一個在英國，以及AWS為其客户和消費者提供服務。雖然DocGo可以虛擬訪問其數據中心服務器，但DocGo並不控制這些設施或AWS的運營。DocGo數據中心設施和AWS的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與DocGo的協議，或者根本沒有義務續簽。如果DocGo無法以商業合理的條款續簽這些協議，或者如果DocGo的數據中心運營商或AWS的控制權發生變化，DocGo可能需要將其服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且DocGo可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。DocGo的第三方數據中心位置或AWS與與DocGo或他們簽約的電信網絡提供商或DocGo的電信提供商在其客户(包括DocGo)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對DocGo的客户和消費者的體驗產生不利影響。DocGo的第三方數據中心運營商或AWS也可能決定在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。此外，DocGo的第三方數據中心運營商、AWS或與其或DocGo合同的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對DocGo的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。
19
目錄表
此外，如果DocGo的數據中心或AWS無法滿足DocGo日益增長的容量需求，這可能會對DocGo的業務產生不利影響。例如，DocGo業務的快速擴張可能會影響DocGo數據中心的服務水平，或者導致這些數據中心和系統出現故障。DocGo數據中心或AWS的第三方服務級別的任何變化，或DocGo解決方案的任何中斷或其他性能問題都可能對DocGo的聲譽造成不利影響，並可能損害DocGo客户和消費者的存儲文件，或導致DocGo服務長時間中斷。DocGo的服務中斷可能會減少DocGo的收入，導致它向客户退還預付費和未使用的訂閲，並導致與服務級別積分和正常運行時間相關的處罰，使DocGo承擔潛在的責任或對客户續約率產生不利影響。
此外，DocGo提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。根據DocGo的服務級別承諾，DocGo的服務旨在不間斷運行。然而，DocGo已經並可能在未來不時地經歷服務和可用性的中斷和延誤。如果DocGo的一個或多個系統發生災難性事件，DocGo可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對DocGo與客户和客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運行，DocGo及其服務提供商都必須防範：
•火災、斷電、自然災害等非DocGo可控的不可抗力事件造成的損失；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。
DocGo還依賴從第三方購買的計算機硬件和許可的軟件來提供服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。然而，這種硬件和軟件可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。任何失去使用這些硬件或軟件的權利都可能導致DocGo服務的提供延遲，直到DocGo開發出同等的技術，或者如果可以從第三方獲得的話，識別、獲得和集成這些技術。
DocGo對包括AWS在內的第三方供應商實施有限的控制，這增加了DocGo在這些供應商提供的技術和信息服務出現問題時的脆弱性。DocGo的網絡訪問以及與第三方技術和信息服務相關的服務中斷可能會減少DocGo的收入，導致DocGo向客户退款，使DocGo面臨潛在的責任，並對客户續約率產生不利影響。儘管DocGo保留了一份安全和隱私損害保險，但DocGo保單下的保險範圍可能不足以補償DocGo可能發生的與DocGo第三方供應商提供的服務相關的所有損失。此外，DocGo可能無法繼續以可接受的費用維持足夠的保險覆蓋範圍，如果有的話。
DocGo依賴包括AWS在內的第三方供應商的這些服務的能力可能會因為這些供應商未能遵守適用的法律、法規和合同契約，或由於影響這些供應商的事件而受到損害，例如停電、電信故障、軟件或硬件錯誤、計算機病毒、網絡事件和類似的破壞性問題、火災、洪水和自然災害。任何這樣的失敗或事件都可能對DocGo與客户的關係產生不利影響，並損害其聲譽。這可能會對DocGo的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
DocGo的專有軟件可能無法正常運行，這可能會損害DocGo的聲譽，引發對DocGo的索賠，或者將DocGo的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害DocGo的業務、財務狀況和運營結果。
DocGo的平臺為消費者提供了以下功能：註冊DocGo的服務；填寫、查看和編輯病歷；請求訪問(計劃的或按需的)；以及進行訪問(通過視頻或電話)。專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜，並可能涉及不可預見的困難。DocGo不時會遇到技術障礙，並且DocGo可能會發現其他問題，使其專有應用程序無法正常運行或無法履行其合同義務
20
目錄表
顧客。如果DocGo的解決方案運行不可靠或未能達到客户在性能方面的期望，客户可以向DocGo提出索賠，或試圖取消與DocGo的合同。這可能會損害DocGo的聲譽，導致收入損失，並削弱其吸引或維持客户的能力。
此外，數據服務是複雜的，這些DocGo提供的服務過去包含、並可能在未來發展或包含未被發現的缺陷或錯誤。DocGo現有的或新的基於軟件的產品和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於DocGo的解決方案與DocGo沒有開發的系統和數據的接口造成的，而這些系統和數據的功能不在DocGo的控制範圍內或在測試中未被檢測到。這些缺陷和錯誤，以及DocGo未能發現和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對DocGo聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客户購買DocGo的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能對DocGo的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
DocGo在2023年投資並實施了升級的信息系統和流程。雖然DocGo預計這些投資將提供增量優勢，但DocGo不能向您保證，所有增強功能都將及時完成，並且DocGo的預算，或者這些增強功能將足以滿足DocGo現有和潛在客户的期望。
如果DocGo不能為客户實施其解決方案，或及時解決任何技術問題，DocGo可能會失去客户，聲譽可能會受到損害。
DocGo的客户使用各種數據格式、應用程序和信息系統，DocGo的解決方案必須支持客户的數據格式，並與複雜的企業應用程序和信息系統集成。如果DocGo的企業軟件目前不支持客户所需的數據格式或與客户的應用程序和信息系統進行適當的集成，則DocGo必須配置其企業軟件才能這樣做，這會增加DocGo的費用。此外，DocGo不控制其客户的實施時間表。因此，如果DocGo的客户沒有分配必要的內部資源來履行他們的實施責任，或者如果DocGo面臨意想不到的實施困難，實施可能會延遲。如果客户實施過程沒有成功執行或延遲執行，DocGo可能會產生巨大的成本，客户可能會感到不滿，並決定不增加DocGo解決方案的利用率，或者在初始承諾期限後不實施DocGo解決方案，或者在某些情況下，收入確認可能會延遲。此外，擁有更高效的運營模式和更低的實施成本的競爭對手可能會危及DocGo的客户關係。
DocGo的客户依賴DocGo的支持服務來解決與DocGo的解決方案和服務有關的任何技術問題，DocGo可能無法足夠快地做出反應，以適應會員對支持服務需求的短期增長，特別是在DocGo擴大其客户、會員和患者基礎的情況下。DocGo也可能無法修改其支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。會員對技術支持服務的需求很難預測，如果會員需求大幅增加，DocGo可能無法為消費者提供滿意的支持服務。此外，如果DocGo無法及時滿足消費者的需求，或無法進一步開發和增強其解決方案，或者客户或成員對DocGo的工作質量或提供的技術支持服務不滿意，則DocGo可能會產生額外的成本來解決這種情況，或者需要為與未使用的服務相關的金額發放信用或退款，DocGo的盈利能力可能會受到損害。此外，客户對DocGo解決方案的不滿可能會損害其擴大此類客户購買的基於軟件的產品和服務數量的能力。這些客户可能不會續簽合同，不會尋求終止與DocGo的關係，也不會以不太優惠的條款續簽。此外，與DocGo的客户關係相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能進一步損害DocGo的業務，因為它會影響DocGo的聲譽或與現有或潛在客户競爭新業務的能力。如果其中任何一種情況發生，DocGo的收入可能會下降，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
DocGo對第三方軟件的依賴可能會對其業務產生不利影響。
DocGo的成功在一定程度上取決於它與第三方軟件提供商的整合和關係，特別是在開發和擴展DocGo的產品和技術方面。DocGo還依賴於第三方授權的第三方加密和身份驗證技術，旨在安全地傳輸電子病歷和其他個人患者信息。DocGo也在內部使用第三方軟件，包括用於通信目的。如果這些第三方停止提供對DocGo使用的軟件的訪問權限，則該軟件不會
21
目錄表
按照DocGo認為合理的條款提供，或者軟件不是最新版本，DocGo可能需要從其他來源尋找類似的軟件，這些來源可能更昂貴或更差，或者根本就沒有。DocGo的一些技術合作夥伴還可能採取行動，破壞軟件對DocGo的效用或DocGo平臺與其自身產品或服務的互操作性，或對DocGo運營和分銷其平臺的能力或其使用條款施加強大的商業影響。此外，第三方服務和產品在不斷髮展，DocGo可能無法在開發變化後修改其運營或平臺以確保其與其他第三方的兼容性。DocGo的第三方許可通常是非排他性的，其競爭對手可能會獲得使用這些許可所涵蓋的任何技術的權利，與其直接競爭。如果DocGo的任何技術合作夥伴限制訪問或修改其產品、標準或使用條款，從而降低DocGo平臺的功能或性能，否則對DocGo不滿意或不利，或給予競爭產品或服務優惠待遇，則DocGo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
DocGo的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對DocGo的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害其業務。
DocGo在開發或部署其專有軟件時，將使用第三方開發商根據“開源”許可授權給DocGo的軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。一些開放源碼許可證包含明確的要求，在某些情況下可能會觸發，即被許可人提供修改或衍生作品的源代碼，或禁止此類修改或衍生作品收費許可。儘管DocGo監控其對任何開源軟件的使用，以避免使其平臺受到此類要求，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，這些許可證存在被解釋為可能對DocGo開發或使用其專有軟件的能力施加意想不到的條件或限制的風險。DocGo可能面臨第三方的索賠，要求發佈或許可DocGo從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括其專有源代碼)，或以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些指控可能會導致訴訟，並可能要求DocGo公開發布其部分專有源代碼，或者停止分發或以其他方式使用所涉及的解決方案，除非DocGo能夠重新設計這些解決方案。
此外，DocGo使用開源軟件可能會帶來比使用其他第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。DocGo的平臺依賴於開源軟件的成功運行，DocGo使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害其系統的功能，並損害其聲譽。此外，此類軟件的公開可用可能會使其他人更容易危害其平臺。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷或網絡安全事件可能會危及敏感的業務、客户或患者信息，或者阻止DocGo訪問關鍵信息並使其承擔責任，這可能會對DocGo的業務造成不利影響。
DocGo高度依賴信息技術網絡和系統，包括現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統，以安全地處理、傳輸和存儲敏感數據和信息，例如與員工、客户、患者和其他機密或專有業務信息相關的PHI和其他類型的個人數據或PII。計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊以及試圖獲得未經授權的訪問變得更加普遍，過去曾在DocGo的系統上發生過，未來可能會在DocGo的系統上發生。各種其他因素也可能導致系統故障，包括停電、災難性事件、宂餘不足或無效、升級或創建新系統或平臺的問題、第三方軟件或服務的缺陷、DocGo員工或第三方服務提供商的錯誤或故意行為、這些系統或平臺的安全漏洞或其他網絡安全事件。這些問題和其他問題可能造成系統中斷、關閉或未經授權訪問、或披露、滲出、操縱、損壞、丟失或修改此類敏感數據或信息，包括公共衞生信息或公共信息基礎設施。DocGo還利用第三方服務提供商收集、存儲、處理和傳輸這些敏感信息的重要方面，因此依賴這些第三方來類似地管理網絡安全風險。
由於PHI、其他PII和DocGo及其服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他敏感信息的敏感性，DocGo的技術平臺和其
22
目錄表
服務，包括由DocGo的第三方服務提供商提供或促進的服務，對DocGo的運營和商業戰略非常重要。DocGo採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求承包商和其他處理此PHI、其他PII和其他敏感信息的第三方服務提供商簽訂協議，根據合同義務他們必須採取合理的努力來保護這些信息。DocGo於2021年11月為其子公司DARA Technologies，LLC(“DARA”)獲得了國際標準化組織27001認證，並正在將整個公司的系統升級為符合服務組織控制(SOC)2的標準。為保護DocGo的系統、其承包商或第三方服務提供商的系統、或PHI、其他PII或DocGo或其承包商或第三方服務提供商處理或維護的其他敏感信息而採取的措施可能無法充分保護DocGo免受與收集、存儲、處理和傳輸此類敏感信息相關的風險。此外，系統的更新或升級，包括目前正在進行的SOC 2合規性更新或升級，既耗時又昂貴，可能無法有效防止數據泄露或按設計運行，並可能造成新的低效或漏洞。DocGo還可能被要求花費大量資本和其他資源來解決安全漏洞或其他網絡安全事件造成的問題。儘管DocGo實施了安全措施，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁。因此，DocGo或其第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的保護措施。如果DocGo無法獲得和/或保持必要的認證，包括整個公司的ISO 27001 DARA和SOC 2合規性認證，可能會導致聲譽損害和客户流失，並對DocGo提供服務的能力造成不利影響。因此，DocGo的收入可能會下降，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

安全漏洞或侵犯隱私導致泄露或未經授權使用或修改患者信息，或阻止訪問或以其他方式影響患者信息的機密性、安全性或完整性，包括DocGo或其承包商或第三方服務提供商維護或以其他方式處理的PHI、其他PII或其他敏感信息，可能會損害DocGo的聲譽；迫使其遵守違規通知法；導致其在補救、罰款、處罰、通知個人或旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施方面產生重大成本；導致潛在的保險費增加；並要求DocGo驗證數據庫內容的準確性，導致成本增加或收入損失。如果DocGo無法防止或減輕此類安全違規行為或侵犯隱私行為，或實施令人滿意的補救措施，或者如果認為DocGo無法做到這一點，其運營或技術功能可能會中斷；可能無法提供訪問其系統的權限；可能會失去客户；可能會對其聲譽造成負面影響、對客户造成不利影響、失去客户和投資者信心以及財務損失；並且可能受到政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任的影響。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。此外，披露或媒體報道DocGo或其第三方服務提供商的系統的實際或感知的安全漏洞，即使沒有試圖或發生攻擊，也可能導致聲譽損害、客户和收入損失，或加強監管行動、監督和審查。
任何此類網絡安全事件或DocGo系統或其任何第三方服務提供商的系統中斷都可能危及DocGo的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類網絡安全事件、訪問中斷、不當訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如HIPAA)承擔責任，以及監管處罰。網絡安全事件、未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂DocGo的運營，包括其執行服務的能力；獲取客户和患者的健康信息；收集、處理和準備公司財務信息；以及提供有關DocGo當前和未來服務的信息。任何此類網絡安全事件也可能危及DocGo的商業祕密和其他專有信息，這可能會對DocGo的業務和競爭地位造成不利影響。雖然DocGo保留了涵蓋某些數據安全和隱私損害以及索賠費用的保險，但此類保險可能不足以補償所有成本和責任，即使承保，也不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
截至本文件提交之日，DocGo的技術平臺尚未受到任何安全漏洞的實質性影響，包括其現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算的中心繫統。
23
目錄表
與DocGo運營相關的風險
DocGo的成功取決於其關鍵的管理人員。
DocGo的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的貢獻。DocGo任何關鍵人員的流失都可能影響其有效運營業務的能力。DocGo的成功將取決於它能否留住目前的管理層，以及在未來開發、吸引和留住合格人才的能力。對高級管理人員的競爭非常激烈，薪酬方案越來越激進，DocGo不能向你保證它能留住關鍵人員，或者它的繼任計劃將被證明是有效的。高級管理層成員的流失要求DocGo剩餘的執行幹事和董事會(“董事會”)立即將大量注意力轉移到尋找繼任者上。無法及時填補DocGo關鍵人員職位的空缺，包括行政職位，可能會對其執行業務戰略的能力產生不利影響，這將對其業務結果產生不利影響。
DocGo的勞動力成本很高，如果不能控制這些成本，可能會對其業務產生不利影響。
勞動力支出(包括直接僱用的人員和轉包勞動力)是DocGo最大的成本，分別佔其2023年、2022年和2021年收入的約73%、69%和60%。DocGo在競爭激烈的勞動力市場上與其他醫療保健提供商競爭，以吸引包括急救醫生、護理人員和護士在內的醫療保健專業人員來支持其運營。在DocGo運營的一些市場，缺乏臨牀人員已經成為所有醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。這種勞動力短缺已經要求，並可能在未來繼續要求DocGo提高工資和福利，以招聘和留住合格人員，或者確定並與更昂貴的臨時人員簽訂合同。DocGo還依賴於其運營的某些市場中可用的技術熟練工人的勞動力池。
如果DocGo的人工成本增加，它可能無法提高費率來抵消這些增加的成本。特別是，由於DocGo收入的很大一部分是固定的、預期的付款，它轉嫁增加的勞動力成本的能力是有限的。如果勞動力成本的年增長率超過其收入，DocGo的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
未來DocGo員工隊伍中可能發生的任何工會活動都可能導致勞動力成本增加。聯邦勞動法的某些擬議變化以及國家勞動關係委員會對其選舉程序的修改可能會增加員工試圖成立工會的可能性。儘管目前DocGo的員工中沒有一個是由集體談判協議代表的，但在很大程度上，如果其員工基礎中有很大一部分人加入工會，DocGo的勞動力成本可能會大幅增加。DocGo未能招聘和留住合格的醫療專業人員，或未能控制勞動力成本，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
DocGo無法成功招聘、培訓和留住合格的醫療專業人員，這可能會對其業務產生不利影響。
DocGo可供員工使用的合格保健專業人員池，包括急救人員、護理人員、LPN和其他護士，範圍廣泛，合同種類繁多，客户需求有限，DocGo投入大量資源來吸引、培訓和留住這些專業人員。醫療保健專業職位的流動率相對較高，隨着DocGo的擴張，其對這些職位的要求大幅增加。近年來，隨着DocGo的發展壯大，大量員工加入了DocGo，DocGo的成功取決於它能否保持和灌輸其文化，使其人才與其業務需求保持一致，吸引其員工，並激勵他們對變化持開放態度，創新，並在提供DocGo服務時保持以客户為導向的關注。因此，DocGo招聘、培訓和留住足夠數量的合格醫療專業人員的能力對其運營具有直接影響。
DocGo時不時地在招聘和留住具有適當資質的醫療保健專業人員方面遇到困難，它預計還會繼續經歷，這種困難因DocGo運營或未來可能擴張的市場的地理和人口多樣性的範圍而放大。在美國，目前勞動力市場緊張加劇了這一困難。此外，DocGo的客户，包括與其合作的醫療保健提供商，對根據合同提供服務的醫療保健專業人員的專業技能、培訓和經驗的要求越來越高，這也減少了有資格為DocGo的某些合同工作的醫療保健專業人員的數量。DocGo與其他公司競爭，以招聘和留住這些合格的醫療專業人員，包括DocGo的直接競爭對手政府
24
目錄表
以及私人急救和急救人員以及醫療保健提供者，包括DocGo的合作伙伴和客户。在某些地理區域，填補這些職位的競爭可能會更加激烈，包括更多的農村或經濟不景氣的地區。如果DocGo無法吸引、培訓和留住高素質的醫療專業人員，或者如果離職率高於預期，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
DocGo的員工可能在充滿挑戰的環境中工作，這可能會導致責任或其他成本，這可能會對DocGo的業務產生不利影響。
DocGo的員工可能在高度監管的具有挑戰性的環境中工作，DocGo受到不斷變化的法律和監管框架的約束。因此，DocGo面臨更高的法律索賠或其他監管執法行動的風險。儘管DocGo實施了旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證其團隊成員、承包商或代理人不會違反其政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能會導致無意或非故意違反法律和法規，並可能使DocGo的員工和其他人非常接近潛在的有害環境或情況。這些潛在的有害環境或情況可能會導致DocGo員工受傷，從而可能導致對DocGo的責任或推遲DocGo服務的完成或開始。
不安全的工作場所還有可能導致索賠、訴訟或其他責任，或增加員工流動率，增加成本，損害DocGo的聲譽和品牌，並提高其運營和保險成本。上述任何一項都可能導致財務損失、訴訟或其他責任或聲譽損害，這可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo無法收回客户應收賬款，或者付款人組合出現不利變化，可能會對其業務產生不利影響。
DocGo行業的一般做法是在付款之前提供醫療服務，在許多情況下，在無法獲得保險覆蓋的情況下，在對患者的保險覆蓋範圍及其支付能力進行任何評估之前提供醫療服務。DocGo最終向許多不同的付款人開出賬單，包括私人保險、聯邦醫療保險和醫療補助、醫療保健提供者或設施以及自費患者。這些不同的付款人通常有不同的帳單、編碼、文檔和其他合規要求，DocGo必須滿足這些要求，任何程序缺陷或不正確或不完整的信息都可能導致延遲或部分或完全不支付DocGo提供的服務。付款人組合的變化，特別是那些增加了與私人保險相比，較低支付的政府計劃覆蓋的患者的百分比或增加了自付患者的百分比的變化，可能會減少DocGo從其服務中獲得的金額，並對DocGo的應收賬款收取能力產生不利影響。對某些賬户開具賬單和收取費用的能力也可能受到法定、監管和調查舉措的限制，例如對網絡外服務收費的限制或私人訴訟，包括針對醫療費用和對未參保和保險不足患者的收取做法的訴訟。

此外，DocGo從政府客户那裏收取應收款的能力一直受到政府合同登記、開具發票和付款程序以及審計的不利影響，今後可能還會受到影響。由於這些因素，政府客户的付款通常明顯滯後於DocGo對受僱為此類客户提供服務的供應商的付款義務的時間安排。
可能對DocGo的計費和收取工作產生不利影響的其他因素包括：總體宏觀經濟狀況、付款人之間關於哪一方應負責付款的爭議、不同付款人對類似服務的承保範圍不同以及個別患者的付款能力。這些和其他風險和不確定因素會影響DocGo及時對應收賬款開具賬單和收款的能力，或者影響DocGo可以對其服務收取的費用，這些風險和不確定性可能會對DocGo的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
DocGo可能無法準確評估在新的收入機會下將產生的成本。
DocGo必須準確評估提供服務將產生的成本，以實現足夠的利潤率，並以其他方式實現其財務和戰略目標，特別是在擴大其移動醫療業務方面。然而，在提供醫療服務的費用持續增加的情況下，特別是由於勞動力短缺和其他因素，保健付款人要求限制或降低償還率的壓力越來越大，這使得評估與新合同定價、維持現有合同有關的費用變得更加困難
25
目錄表
以及為DocGo以前從未提供過的新服務定價。啟動新的合同和服務通常會對現金流造成暫時的負面影響，因為DocGo在能夠開具與新合同或服務相關的收入之前就吸收了各種費用。此外，整合新合同，特別是在新地理位置的合同，可能會被證明比DocGo預期的成本更高，需要更多的管理時間。任何未能準確預測成本或客户付款時間或談判適當利潤率的行為，都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果DocGo無法成功開發新的產品和技術，或無法適應快速變化的技術和行業標準，或無法適應監管要求的變化，DocGo的業務可能會受到不利影響。
技術，包括DocGo在其平臺上使用的移動技術，其特點是快速變化、不斷變化的消費者需求、較短的產品生命週期、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求。DocGo的持續成功和增長部分取決於其利用下一代技術增強其解決方案的能力，以及開發或收購和營銷新服務以接觸新的消費羣體的能力。隨着DocGo業務的增長，DocGo必須不斷改進和升級其系統和基礎設施，同時隨着技術成本的增加保持或提高其基礎設施的可靠性和完整性。DocGo未來的成功還取決於其調整其系統和基礎設施以滿足快速發展的消費者趨勢和需求的能力，同時繼續提高其解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。DocGo可能無法像DocGo希望的那樣迅速或以具有成本效益的方式維護其現有系統或更換或引入新技術和系統。
不能保證DocGo將擁有用於研究、設計和開發新應用或服務的財力或人力資源，也不能保證DocGo能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。此外，不能保證DocGo的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致DocGo目前或未來的應用和服務失去競爭力或過時。如果DocGo無法增強其產品和網絡能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比DocGo的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，則其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
DocGo的成功還將取決於其移動應用程序在應用程序商店和超級應用程序環境中的可用性，以及與相關行業關鍵參與者的關係的創建、維護和發展，其中一些行業可能也是DocGo的競爭對手。此外，如果各種應用程序的可訪問性受到政府行動的限制，其成員可能無法使用設備的全部功能。此外，第三方平臺、服務和產品不斷演變，DocGo可能無法修改其平臺以確保與這些第三方的兼容性。如果DocGo失去這種互操作性，DocGo在將其產品集成到替代設備或系統中時遇到困難或成本增加，或者製造商或操作系統選擇不包括DocGo的產品，做出降低其產品功能的更改或給予競爭產品優惠待遇，DocGo的業務增長、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。個人更換或升級設備的頻率可能會加劇這種風險。如果個人在更換或升級設備時選擇了尚未包含或支持DocGo平臺的設備，或者沒有安裝DocGo的移動應用程序，則會員參與度可能會受到損害。
DocGo幫助其業務增長的營銷努力可能不會奏效。
提升DocGo品牌、創新技術和服務的知名度對其業務增長、吸引和留住客户以及獲得市場對其產品和服務的接受度非常重要，而這些努力可能代價高昂。DocGo認為，其業務的增長在很大程度上要歸功於其營銷舉措。DocGo的營銷舉措可能會變得越來越昂貴，而從這些舉措中獲得有意義的回報可能會變得困難。即使DocGo成功地通過付費營銷努力增加了收入，它也可能無法抵消由此產生的額外營銷費用。任何損害DocGo或其品牌聲譽的因素，包括負面宣傳或未能滿足客户的期望，都可能使DocGo吸引新客户的難度大大增加。如果這些營銷努力不成功，DocGo的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
26
目錄表
DocGo的保險範圍，包括DocGo為其可保損失建立的準備金，可能會對其業務產生不利影響。
DocGo針對某些損失進行自我保險。關於DocGo的自我保險計劃，管理層在其自我保險的保留限額內為損失和相關費用建立準備金，這是對DocGo在特定時間點對其在其責任風險方面發生的損失的最終解決和管理費用的預期的精算和統計預測的估計。保險準備金在本質上受到不確定性的影響。DocGo的準備金是基於歷史索賠、人口統計因素、行業趨勢、嚴重性和風險因素以及其他精算假設。DocGo使用這些精算估計來確定適當的儲量，如果當前和未來發生的情況與歷史索賠趨勢和預期不同，DocGo的儲量可能會受到重大影響。雖然DocGo在估計儲量時密切監測索賠情況，但索賠的複雜性和潛在結果的廣泛範圍可能會阻礙對DocGo在這些估計中使用的假設進行及時調整。實際損失和相關費用可能個別或合計偏離DocGo合併財務報表中反映的準備金估計數。如果DocGo確定其估計儲量不足，它將被要求在確定儲量時增加準備金，這將減少DocGo在確定短缺期間的收益，並可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo還通過第三方保險公司維持一定的保險覆蓋範圍。只要DocGo持有承保某些索賠羣體的保單，或依賴第三方獲得的保險覆蓋此類索賠，DocGo仍可能對損失負責。發生這種情況的原因有很多，包括DocGo或此類第三方沒有獲得足夠的保險限額、沒有購買適用的延長報告期保單，或者開具保險的保險公司沒有能力或不願意支付此類索賠。此外，對於DocGo通過商業保險公司投保或再保險的損失，它受到這些保險公司的“信用風險”的影響。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在DocGo擴大業務範圍的情況下。因此，它未來可能無法以可接受的費用獲得足夠的專業責任保險，或者根本不能。雖然DocGo相信其商業保險公司提供商是有信譽的，但不能保證此類保險公司未來會保持這種信譽，並且DocGo的保險覆蓋範圍如果不足以彌補任何損失，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
DocGo被要求進行資本支出，以保持競爭力。
DocGo的資本支出要求主要用於維護、增加和升級其車隊和醫療設備，以服務於客户並保持競爭力。DocGo救護車車隊的老化要求DocGo進行定期資本支出，包括租賃更新的更換救護車，以維持其目前的服務水平。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，DocGo的淨資本支出分別為680萬美元、320萬美元和470萬美元，減去處置財產和設備的收益。此外，不斷變化的競爭條件或醫療技術的任何重大進步都可能要求DocGo在額外的設備或能力上投入大量資本，以保持競爭力。DocGo還可能投入大量資金收購新的基礎設施，以擴展到新的地理位置。如果DocGo由於通貨膨脹上升、無法進入資本市場、利率上升或其他宏觀經濟因素而無法為任何此類投資提供資金，或未能投資於新的救護車、醫療設備或其他基礎設施，其業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
DocGo的國際業務給它帶來了額外的風險，可能會對其業務產生不利影響。
DocGo目前在英國提供醫療運輸服務，並可能進一步擴大其在國際上的業務和服務。除了本文其他地方討論的更普遍的DocGo運營風險之外，DocGo還面臨着與其英國運營相關的額外風險，包括但不限於：
•地緣政治、社會、宏觀經濟和金融不穩定，包括戰爭、內亂、恐怖主義行為和其他衝突，例如烏克蘭戰爭、以色列衝突和臺灣海峽緊張局勢加劇;流行病和流行病;以及通貨膨脹環境、利率上升和衰退擔憂;
•在開發、配備人員和同時管理外國業務方面遇到困難和成本增加，包括由於距離、文化差異以及勞動力短缺和費用;
27
目錄表
•對轉移或匯回資金的限制和限制；
•貨幣匯率的波動；
•與遵守英國不同的法律和法規環境相關的成本和挑戰，包括隱私法，如英國一般數據保護法規和税法；
•有利於本地競爭對手或禁止外資擁有某些業務的法律和商業慣例；
•私有化和其他沒收行動的可能性；以及
•英國的其他動態，其中任何一個都可能給DocGo帶來大量額外的法律或合規成本、債務或義務，或者可能要求它大幅修改目前的業務做法，甚至退出市場。
外國業務帶來了更大的複雜性，管理或監督外國業務的成本可能很高，包括根據特定地區和國家調整服務或系統並將其本地化。此外，國際行動在當地或國內行動的影響方面存在固有的不確定性，例如英國退出歐盟(Brexit)的不可預測影響，以及達成的協議將如何運作的不確定性，其中任何一項都可能是實質性的。國際業務也帶有金融風險，例如與外幣匯率波動和不同税法相關的風險。與DocGo現有的或未來的海外業務有關的這些和其他風險，或相關的成本或債務，可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo的業務可能會受到自然災害、其他災難性事件、戰爭或恐怖主義行為、網絡安全事件和/或第三方其他行為的實質性和不利影響。
DocGo和它的客户依賴於其業務順利運行的能力，包括其救護車車隊運送病人的能力，這些救護車經常在緊急情況下需要。自然災害造成的任何重大破壞，包括火災、洪水、颶風、火山和地震(在每個情況下，包括氣候變化或其他原因)；停電或短缺；環境災難；電信或商業信息系統故障；戰爭或恐怖主義行為；病毒爆發和其他類似流行病；網絡安全事件；以及第三方的其他行動和其他類似中斷可能會導致DocGo丟失關鍵數據和服務，並以其他方式對DocGo的業務能力造成不利影響。即使有災難恢復安排，DocGo的服務也可能中斷，DocGo的保險覆蓋範圍可能無法補償在此類事件發生後可能發生的損失。如果任何中斷導致DocGo的部分或全部機隊被摧毀，導致DocGo的業務嚴重中斷，導致當地、地區或全球宏觀經濟活動普遍減少，或以其他方式削弱DocGo滿足客户需求的能力，或者如果DocGo在這種情況下無法制定或執行適當的恢復計劃，DocGo的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
通脹上升可能會對DocGo的業務和財務業績造成負面影響。

以消費者價格指數衡量的美國通貨膨脹率自2021年初以來總體呈上升趨勢。這一數據按月報告，顯示了一籃子商品和服務價格的同比變化。儘管通脹率從2022年的8.0%降至2023年全年的4.1%，但仍高於歷史平均水平。通貨膨脹率的上升對DocGo在幾個領域的支出產生了影響，包括工資、燃料和醫療及其他用品。這產生了壓縮毛利率的效果，因為DocGo通常無法將這些更高的成本轉嫁給客户，特別是在短期內。為了繼續抑制通脹，美國聯邦儲備委員會在2023年實施了四次加息，截至本年度報告發布之日，將基準利率(聯邦基金利率)上調至5.25-5.50%的當前水平。展望2024年，DocGo預計，由於最近聯邦基金利率的上調，通貨膨脹率將繼續放緩，年通貨膨脹率將與2010-2020年期間相似，當時的年通貨膨脹率在0.1%至3.2%之間。然而，如果通脹率高於DocGo預期的水平，毛利率可能會低於計劃。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過提高聯邦基金利率來對抗通脹的努力，也可能影響DocGo以SOFR為基礎的利率計息的借款的融資成本。因此，DocGo的業務、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
28
目錄表
與DocGo的知識產權相關的風險
DocGo未能保護或執行其知識產權，可能會削弱其保護其技術和品牌的能力。
DocGo的成功在一定程度上取決於其執行和保護其知識產權和技術的能力，包括其代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術。DocGo依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護其知識產權和其他專有權利。DocGo還與其某些員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與其某些第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂了保密協議。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護，DocGo的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用。
DocGo的一些知識產權保護並不阻止競爭對手或其他公司獨立開發與DocGo提供的產品大體相當或更好的技術。此外，競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製DocGo的技術，並使用其專有信息來創建或增強競爭對手的平臺、解決方案和服務。DocGo還與第三方簽訂戰略關係、聯合開發和其他類似協議，這些關係產生的知識產權可以共同擁有，也可以轉讓或許可給交易對手。這些安排可能限制DocGo保護、維護、強制執行或商業化此類知識產權的能力，包括在保護、維護、許可或啟動此類知識產權的執行之前要求與聯合開發合作伙伴達成協議或向其付款，並可能允許此類聯合開發合作伙伴登記、維護、強制執行或許可此類知識產權，其方式可能會影響共同擁有的知識產權的價值或DocGo在市場上的競爭能力。隨着DocGo擴大其國際活動，其面臨的未經授權使用、複製、轉移和披露專有信息的風險可能會增加，因為一些國家的法律沒有提供與美國法律相同水平的知識產權保護，而且在某些司法管轄區可能無法獲得有效的知識產權保護，或者可能受到限制，更難執行。
DocGo可能需要花費大量資源來建立、監測和保護其知識產權。DocGo可能並不總是發現侵犯其知識產權的行為，保護或執行其知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致大量財政和管理資源的支出。任何執法努力，特別是訴訟，都可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，並可能導致DocGo的部分知識產權受損或損失。DocGo執行其知識產權的努力也可能會遇到針對其知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使DocGo的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使DocGo的相關未決專利申請面臨無法發佈的風險。DocGo無法保護其專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或廣泛的執法活動，可能會損害DocGo平臺的功能，推遲平臺增強功能的推出，導致DocGo取代劣質或成本更高的技術，損害DocGo的聲譽或品牌，並以其他方式對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
其他人聲稱DocGo侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會對DocGo的業務產生不利影響。
近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。互聯網和科技行業的公司越來越多地提起訴訟，指控侵犯專有權，特別是專利權，而DocGo的競爭對手和其他第三方可能持有或擁有未決的專利申請，這可能與DocGo的業務有關。第三方的增加放大了這些風險，DocGo將其稱為非執業實體，其唯一的主要業務是主張此類索賠。無論任何其他知識產權訴訟的是非曲直，DocGo可能需要花費大量的管理時間和財政資源來為此類索賠辯護，任何此類索賠的任何不利結果都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
鑑於DocGo行業的競爭格局和訴訟的普遍性，第三方可能會不時對DocGo提出侵犯知識產權的索賠。此外，第三方此前已就各種侵犯知識產權的指控發送了DocGo通信。DocGo
29
目錄表
DocGo將來自第三方的技術納入其平臺，因此，不能確定這些許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定供應商和許可人在DocGo可能運營的所有司法管轄區對該技術擁有足夠的權利。隨着DocGo獲得越來越高的公眾知名度，DocGo預計針對它的這些和其他類型的知識產權索賠的可能性將會增加。儘管DocGo認為它有值得辯護的理由，但不能保證DocGo會成功地對這些和未來的指控進行辯護，或者達成DocGo可以接受的商業解決方案。
許多潛在的訴訟當事人，包括DocGo的一些競爭對手和非執業實體，都有能力投入大量資源來維護他們的知識產權。任何第三方的侵權指控，即使是那些沒有法律依據的指控，都可能代價高昂、耗時長，並嚴重分散管理層的注意力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，DocGo可能會在這類訴訟中冒着泄露其機密信息的風險。此外，在某些情況下，DocGo可能會同意賠償其客户的某些第三方索賠，其中可能包括DocGo的解決方案侵犯了這些第三方的知識產權的索賠。DocGo的業務可能會受到DocGo與其客户之間關於DocGo對他們的賠償義務的適用性或範圍的任何重大糾紛的不利影響。對於任何知識產權訴訟或賠償義務，如果被發現侵犯了第三方的權利，DocGo可能需要就繼續運營的許可證進行談判，而這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。DocGo可能被要求支付與索賠人獲得敗訴判決相關的大量損害賠償、特許權使用費或其他費用，DocGo可能受到禁令或其他限制，阻止其使用相關知識產權，或者DocGo可能認為同意限制DocGo的運營或其使用某些知識產權的和解是謹慎的，其中任何一項都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與DocGo的法律和監管環境相關的風險
DocGo可能會受到沒有足夠準備金的訴訟，這可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
醫療保健提供者和醫療保健行業的其他參與者受到越來越多的訴訟，指控醫療事故和相關法律理論，如疏忽招聘、監督和認證。同樣，醫療運輸服務可能會導致與車輛碰撞和人身傷害、病人護理事件或虐待和員工工傷相關的訴訟。此外，在DocGo的正常業務過程中，它已經並可能繼續參與訴訟、索賠、審計和調查，包括由其賬單做法、僱傭糾紛、合同索賠和其他業務糾紛引起的訴訟、索賠、審計和調查，DocGo可能沒有保險覆蓋範圍，也不受精算估計的約束。其中一些訴訟可能涉及鉅額索賠金額和鉅額辯護費用。作為一家上市公司，DocGo還被列為涉及其證券的訴訟的被告，並可能繼續參與與其證券相關的訴訟、索賠、審計和調查。
與訴訟或任何這些法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、罰款和罰款，這些費用可能在DocGo現有保險的覆蓋範圍內，也可能不在其覆蓋範圍內，或者可能要求DocGo修改其服務或停止為某些客户或地區提供服務，所有這些都可能對其現有業務和增長能力產生負面影響。DocGo還可能接受定期審計，這可能會增加其合規成本，並可能要求其改變其業務做法或運營範圍。管理法律程序、訴訟和審計，即使DocGo取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對DocGo日常業務的注意力。這些事項或未來索賠和糾紛的結果很難預測，為未決訴訟和其他法律、監管和審計事項確定準備金需要做出重大判斷。不能保證DocGo的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於它的方式得到解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會對DocGo在確定事件期間的運營結果產生重大影響，並可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo受制於聯邦、州和地方的各種法律和監管制度，包括各種勞動法律法規和美國證券交易委員會規章制度，這些法律法規的變更或未能遵守可能對DocGo的業務產生不利影響。

DocGo受到各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括1974年的《僱員退休收入保障法》和美國國税局(IRS)頒佈的法規
30
目錄表
勞工部和職業安全與安全局。DocGo還受制於各種聯邦和州就業和勞工法律和法規，包括《美國殘疾人法》、聯邦《公平勞動標準法》、《工人調整和再培訓通知法》以及其他與工作條件、工時工資、加班費、家庭假、員工福利、反歧視、終止僱傭、安全標準和其他工作場所法規有關的法規。此外，作為一家上市公司，DocGo受制於美國證券交易委員會的規章制度。
遵守這些和其他適用的法律和法規可能既耗時又昂貴。如果未能適當遵守這些和其他適用的法律和法規，可能會導致公共或私人原告進行調查、施加處罰或做出不利的法律判決。對這些法律法規的修改也會增加成本，並要求DocGo投入更多資源來遵守這些法律。例如，提高聯邦最低工資或DocGo有重要業務的州的最低工資，一直是並將繼續是華盛頓特區和美國其他州首府正在進行的討論的主題，可能會顯著增加DocGo的銷售、一般和行政費用。更改或不遵守適用的法律和法規也可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，DocGo的聯邦淨運營虧損總額分別約為0、3530萬和5360萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司結轉的國家淨營業虧損分別約為3600萬美元、260萬美元和6720萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，DocGo分別有大約1070萬美元、150萬美元和20.3萬美元的海外淨運營虧損結轉。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損(包括Ambunz在業務合併前產生的虧損)約3,530萬美元無限期結轉，而其餘約0美元的聯邦淨結轉將於2037年開始到期。在2017至2020納税年度產生的國家和外國淨營業虧損結轉將在2039年前開始到期，如果不加以利用的話。DocGo的未使用虧損通常會結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用虧損到期。DocGo可能無法在這些未使用的損失到期之前利用這些損失來抵消收入。然而，由於2017年減税和就業法案的通過，美國聯邦政府在2019年及以後產生的淨營業虧損不受到期的影響，如果到2021財年沒有利用，則只能抵消每年80%的應税收入。此外，如果DocGo根據修訂後的《1986年國税法》第382條(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權所有權累計變化超過50%)進行“所有權變更”，DocGo利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到限制。雖然業務合併並不構成這樣的所有權變更，但DocGo未來可能會因為其股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些可能不在DocGo的控制範圍內，這可能會大大降低或消除DocGo利用這些虧損或税收屬性來抵消未來應納税收入或税收的能力，並對其業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
税法的變化或意想不到的納税義務可能會對DocGo的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。
DocGo在美國(聯邦和州)和各種外國司法管轄區都要繳納所得税。DocGo的有效所得税税率未來可能會受到許多因素的不利影響，包括遞延税收資產和負債的估值變化、税收法律法規或其解釋和應用的變化，以及世界各地不同司法管轄區的所得税審計結果。特別值得一提的是，拜登政府提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，並提出了其他建議。如果這些(或類似的)提案中的任何一個最終全部或部分成為法律，它們可能會對DocGo的有效税率產生負面影響。DocGo無法預測美國税收提案的可能性、時間或實質內容，並將繼續監控此類提案以及其他全球税制改革舉措的進展。
DocGo繼續監控美國税法的變化以及其運營所在外國司法管轄區擬議和頒佈的立法的影響。2022年8月，頒佈了《2022年通貨膨脹削減法案》，其中包括對某些大公司2022年12月31日之後開始的納税年度調整後的財務報表收入徵收15%的新替代最低税。拜登總統還就他可能支持的税法改革提供了非正式指導。除其他外，擬議的變化將提高國內和國外收入的税率。如果其中任何一項提案最終成為立法，它們可能會對DocGo的税收規定、現金納税義務和有效税率產生重大影響。
31
目錄表
會計規則、假設或判斷的變化可能會對DocGo產生重大不利影響。
會計規則和對DocGo財務報告某些方面的解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致DocGo財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或DocGo的會計假設或判斷的變化，如資產減值和或有事項，可能會對其財務報表產生重大影響。在某些情況下，DocGo可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期的財務報表(S)。這些情況中的任何一種都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表和附註。
DocGo對財務報告的內部控制可能並不有效，其獨立的註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對DocGo的業務產生不利影響。
作為一家上市公司，DocGo對加強財務報告和內部控制有很高的要求，包括實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404節的“美國證券交易委員會規則”，這兩節要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。DocGo已經並將繼續對其財務報告和會計系統的內部控制和程序進行修改，以履行其作為上市公司的報告義務。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，需要DocGo預測和應對其業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以履行其作為上市公司的報告義務的內部控制系統。DocGo採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務，如果DocGo無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致DocGo無法及時履行其報告義務，導致其合併財務報表中出現重大錯報，並損害其經營結果。自2023年12月31日起，DocGo不再是一家新興的成長型公司，因此，其獨立註冊會計師事務所必須根據第404條正式證明其財務報告內部控制的有效性，並可在對DocGo的控制記錄、設計或操作水平不滿意的情況下出具不利報告，或不得出具不合格報告。
為了符合上市公司的要求，DocGo可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。管理DocGo管理層評估其財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可以將管理層的注意力從對DocGo業務運營至關重要的其他事務上轉移開。在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，DocGo可能會發現它可能無法及時補救的不足之處，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404條要求的最後期限。DocGo的測試，或隨後由其獨立註冊會計師事務所進行的測試(如果需要)，可能會揭示其財務報告內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。任何重大缺陷都可能導致DocGo的年度或季度綜合財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。如果DocGo發現其財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言其財務報告內部控制有效，或者如果DocGo的獨立註冊會計師事務所無法對其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對DocGo財務報告的準確性和完整性失去信心，其普通股市場價格可能受到負面影響，DocGo可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，任何此類調查都可能對DocGo的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
DocGo在監管嚴格的醫療行業開展業務，任何不遵守這些法律和政府法規的行為都可能要求DocGo對其運營進行重大改革，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦和州政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規管理DocGo提供服務和收取費用的方式
32
目錄表
來自政府項目和私人付款人的補償，其與供應商、供應商和客户的關係，其營銷活動以及其運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦虛假索賠法案，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請或故意做出或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠的個人或實體施加民事和刑事責任，包括Qui Tam或舉報人訴訟；
•聯邦民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬，如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人選擇可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定提供者、從業者或供應商，除非有例外情況；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠有關的某些類型的賬單和收款做法；
•《社會保障法》中的一項規定，對未能披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰；
•聯邦和州法律禁止服務提供者向Medicare和Medicaid收取服務付款，除非服務是醫療上必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務的類型和級別的代碼進行計費；
•HIPAA的醫療保健欺詐刑事條款禁止明知而故意執行計劃或詭計來詐騙任何醫療福利計劃，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。HIPAA還對PHI的隱私、安全和傳播施加了某些監管和合同要求。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可以提供專業醫療服務，登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化，以及州保險法；
•聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或誘使轉介個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。薪酬被廣泛解讀為任何有價值的東西，可能包括薪酬、折扣或免費營銷服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•關於虛假索賠、自我推薦和反回扣問題的類似州法律規定，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的物品或服務，包括商業保險公司或患者自付的服務；
•根據《社會保障法》第1877條規定的聯邦醫生自我推薦法(通常稱為《斯塔克法》)，除非適用法定或監管例外情況，否則禁止醫生將Medicare或Medicaid患者介紹給某一實體，以提供某些“指定的健康服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。未能及時退還因禁止轉介而收到的金額可能構成虛假或欺詐性索賠，並可能導致民事處罰和下述聯邦《虛假索賠法》規定的額外處罰；
33
目錄表
•州法律禁止一般商業公司，如DocGo，行醫，控制醫生的醫療決定，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；
•《聯邦貿易委員會法》以及聯邦和州消費者保護法、廣告法和不正當競爭法，這些法律廣泛地規範市場活動和可能損害消費者的活動；以及
•規範收債行為的法律。
DocGo在國際上提供服務的能力受到這些司法管轄區類似法律和法規的約束，這些法律的解釋正在演變，各個國家和地區之間的差異很大。與美國一樣，這些法律和法規中的許多都由政府、司法和監管機構行使廣泛的自由裁量權。儘管這些外國法律在所涉及的主題問題上與美國同行相似，但在對業務的要求和如何監管基本活動方面可能會有很大不同。DocGo無法確定其對此類法律法規的解釋在其運營結構、與醫療保健提供商合作伙伴的安排、服務協議和客户安排方面是否正確。
其中許多法律和法規復雜、範圍廣泛，幾乎沒有或結構狹窄的例外情況和安全港。DocGo通常被要求將某些活動符合可用的法定例外和安全港之一，並且DocGo當前或未來的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現和維持對這些法律的遵守可能是耗時的，需要投入大量資源，而且可能被證明是昂貴的。DocGo被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為這些法律法規中的許多都沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。DocGo未能準確預測這些法律和法規在其當前或未來業務中的應用，或任何其他未能或據稱未能遵守法律或法規要求的行為，都可能對DocGo造成責任，並對其業務產生負面影響。任何針對DocGo違反這些法律或法規的行動，即使DocGo成功地進行了辯護，也可能導致DocGo產生鉅額法律費用，轉移管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。
執法官員有許多機制來打擊監管合規、欺詐和濫用行為，如果DocGo未能遵守適用的法律和法規，它可能會受到民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、退還多付款項、丟失運營所需的許可證、失去參加Medicare、Medicaid和其他政府和私人第三方醫療保健和付款人計劃所需的登記身份和批准，以及被排除在參與Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃之外。與被發現犯有醫療欺詐行為的實體有關聯的投資者、官員和管理員工也可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外。此外，由於潛在的鉅額金錢風險、刑事責任和負面宣傳，醫療保健提供者在解決指控時往往不承認對重大和實質性金額的責任，以避免在訴訟程序中可能判給的損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。
DocGo認為，其業務運營實質上遵守適用的醫療法律和法規。然而，適用於DocGo的一些醫療法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，法院、執法部門或監管機構對DocGo的業務或運營進行審查可能會導致確定為不遵守。任何不遵守適用的法律和法規要求以及這種不遵守的後果，包括上文討論的那些，都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo必須遵守有關健康信息和個人身份信息的傳輸、安全和隱私的法律。
許多州和聯邦法律法規管理PHI和PII(包括HIPAA)的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為“覆蓋實體”)以及與此類覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴來保護PHI。HIPAA要求承保實體，如DocGo及其業務夥伴，制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採用行政、物理和
34
目錄表
保護此信息的技術保障措施。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這些案件中，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有設立私人訴權，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴DocGo，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。此外，HIPAA要求HHS祕書對所涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA的隱私和安全要求。HIPAA還責成HHS建立一種方法，根據該方法，作為違反無擔保公共衞生設施的行為受害者的受傷害個人，可以獲得違法者根據《民事貨幣處罰法》支付的罰款的一定比例。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規行為也必須向服務於違規發生的州或司法管轄區的知名媒體機構報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並在發現違規的日曆年度結束後60天內通知HHS。

除HIPAA外，許多其他聯邦和州法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。各州的法律和法規各不相同，這些法律和法規在許多情況下比HIPAA更具限制性，而且可能不會被HIPAA搶先。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，可能會發生變化或有不同的解釋，DocGo預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)，並經加州選民於2020年11月批准並於2023年1月1日生效的投票措施加州隱私權法案(CPRA)修訂，對隱私和數據安全格局產生了深遠影響。作為美國第一部全面的消費者隱私立法，CCPA在適用的情況下創造了新的消費者權利(例如，如果受HIPAA的約束，某些信息可能不受CCPA/CPRA的大多數要求的約束)，CPRA進一步擴大了這些要求。其他一些州也紛紛效仿，其中一些法律已經生效，另一些法律在2024年至2026年之間生效，造成了重疊但不同的州法律的拼湊，從而使合規努力複雜化。
隨着現有數據安全法律的演變和新法律的實施，DocGo可能無法及時滿足這些要求，或者這些要求可能與其現有流程不兼容。更改DocGo的流程可能既耗時又昂貴，如果不能在適用的時間範圍內實施所需的更改，可能會使DocGo承擔不遵守規定的責任。一些州可能會向那些認為他們的PII被濫用的個人提供私人訴訟權利。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給DocGo帶來了嚴重的合規問題，並可能限制其收集、使用和披露數據的能力，並可能使其面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。
隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據保護和隱私問題，擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，許多此類數據保護和隱私法律為數據主體提供的保護範圍一直在擴大。還在進行公共政策討論，討論身份識別、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，以及重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者隱私。這些趨勢可能導致對這類和類似類別信息的使用進一步限制。這些舉措或未來的舉措可能會損害DocGo訪問和使用數據或開發或營銷當前或未來服務的能力。
雖然DocGo已實施數據隱私和安全措施，以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息由第三方傳輸到DocGo或從DocGo傳輸，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與DocGo或傳輸PHI和其他PII或機密的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規
35
目錄表
將信息發送給DocGo。此外，作為HIPAA下的商業夥伴，DocGo還可能對PHI的隱私和安全漏洞以及DocGo的分包商的某些類似故障負責。儘管DocGo在合同上要求其分包商依法保護PHI，但DocGo對他們的行動和做法的控制有限。如果DocGo或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求DocGo或這些第三方改變其做法的命令或刑事指控，這可能會對DocGo的業務造成不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致DocGo產生鉅額成本，或者要求它以不利於其業務的方式改變其業務做法、系統和合規程序。
DocGo向患者和合作夥伴發佈聲明，描述它如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管當局或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不屬實，DocGo可能會受到欺詐行為的指控，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、為訴訟辯護、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。
DocGo還向有資格通過某些客户和合作夥伴使用其服務的潛在最終用户發送短信服務。雖然DocGo獲得了這些個人或其代表的同意才能發送短信，但聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱，DocGo提供的通知和披露、其獲得的同意形式或其短信發送做法不夠充分。這些短信活動是集體訴訟和DocGo責任的潛在風險來源。過去一年，根據聯邦和州法律對實施短信程序的公司提起的集體訴訟數量有所增加，這些程序已經或可能導致原告獲得數百萬美元的和解。未來針對DocGo的任何此類訴訟都可能代價高昂，而且辯護起來既耗時又費時。
任何不遵守HIPAA或類似法律法規的行為以及此類不遵守行為的後果都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果DocGo不能有效地適應醫療行業的變化，包括遠程醫療法律法規的變化，DocGo的業務可能會受到損害。
醫療監管格局的不可預測性意味着法律、規則、法規和政策的突然變化是可能的。聯邦、州和地方立法機構經常通過立法並頒佈影響醫療保健行業的法規。正如過去十年醫療改革的趨勢一樣，有理由認為，未來政府將繼續加強對醫療行業的監督和監管，特別是在政治、監管和其他影響不斷變化的時期。DocGo無法就任何新的醫療保健立法或法規的最終內容、時間或效果提供任何保證，目前也無法估計潛在的新法規或法規對其業務的影響。國會或州立法機構未來頒佈的立法，或聯邦或州監管機構頒佈的法規，可能會對DocGo目前或未來的業務產生不利影響。司法管轄區認為特定行動或關係符合適用法律要求的程度，也取決於醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋，每個委員會都有廣泛的自由裁量權。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他支付者報銷政策可能發生變化的先例，對DocGo不利。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的不利變化。
例如，遠程醫療行業仍然相對年輕，DocGo提供遠程醫療解決方案的能力直接取決於管理遠程醫療的法律的發展和解釋，以及在適用司法管轄區和更廣泛的範圍內提供醫療和醫療服務的實踐。有幾個州對通過遠程保健提供的服務實施了不同的標準，在某些情況下還實施了額外的標準。州醫療委員會還在各自州制定了新規則或解釋了現有規則，限制了遠程醫療服務的提供方式。儘管新冠肺炎疫情導致了對遠程醫療服務提供的某些聯邦醫療保險、醫療補助和州政府許可限制的放鬆，而且許多放鬆的政策要麼是永久性的，要麼延長到2024年12月31日(以下簡稱延期)，但目前還不確定一些放寬的政策將持續多久。不能保證在延期到期後，這些限制不會以對DocGo當前或未來的遠程醫療產品產生不利影響的方式恢復或更改。
因此，DocGo必須定期在其運營的每個司法管轄區監督其遵守法律的情況。雖然DocGo認為其合同和運營的結構符合適用的實質性要求
36
目錄表
醫療法律法規，適用於DocGo的醫療法律法規可能會以與DocGo不利的新的或不同的方式進行修改或解釋，未來可能會採用與DocGo當前或未來的業務不利的新法律法規。不能保證DocGo能夠成功應對當前監管環境的變化或未來可能實施的新法律和法規，也不能保證現在合規的做法在未來將繼續如此。任何未能遵守醫療保健監管環境的任何變化或新發展的情況都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo必須正確參加政府醫療保健計劃，才能獲得服務補償，註冊過程可能會出現延誤。
每次DocGo擴展到一個新市場時，無論是以有機方式還是以收購方式，DocGo都必須在DocGo適用的醫療保險和醫療補助計劃以及某些管理性醫療和私人保險計劃的集團識別號下登記新業務，DocGo才有資格獲得向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測。
關於聯邦醫療保險，提供者可以追溯地向聯邦醫療保險在登記生效日期前30天內提供的服務收費。此外，投保規則規定，投保的生效日期將是醫療保險承包商提交和批准投保申請的日期或提供者開始提供服務的日期中較晚的日期。如果DocGo無法在服務開始後30天內完成投保過程，則DocGo將被禁止為在投保生效日期前30天以上向Medicare受益人提供的任何服務向Medicare計費。關於醫療補助，新的登記規則以及州是否允許提供者在提交登記申請之前對提供的服務追溯收費，各州各不相同。如果不及時註冊，可能會減少DocGo的總收入，並對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
按照目前的結構，《平價醫療法案》增加了對醫療保險和醫療補助的額外登記要求，通過實施法規和加強執法審查，這些要求得到了進一步加強。每個參保提供者必須定期重新驗證其參保資格，並必須及時更新Medicare承包商和許多州的Medicaid計劃的重大變化。如果DocGo未能按要求提供足夠的文件來維持其投保，Medicare和Medicaid可能會拒絕繼續未來的投保或撤銷DocGo的投保和計費特權。
註冊、許可、認證和認可的要求可能包括在所有權轉移或變更或某些其他變化的情況下通知或批准。與DocGo有合同的其他機構或付款人可能有類似的要求，其中一些過程可能很複雜。未能提供必要的通知或獲得必要的批准可能會導致延遲或無法完成收購或轉讓、失去執照、報銷失效或其他處罰。雖然DocGo做出了合理的努力以基本遵守這些要求，但它不能向您保證，管理這些項目或授予DocGo合同的機構不會發現DocGo在某些實質性方面未能遵守。不合規的發現以及由此導致的任何付款延誤、退款要求或其他制裁可能會對DocGo的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
聯邦醫療保險報銷費率的降低或管理聯邦醫療保險計劃的規則的變化可能會對DocGo產生實質性的不利影響。
DocGo直接或通過併購計劃從聯邦醫療保險中產生了大量收入，特別是在其醫療運輸部門。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，醫療保險收入分別約佔DocGo收入的7.7%、7.6%和6.6%。此外，許多私人付款人的報銷費率基於公佈的聯邦醫療保險費率，或者由聯邦醫療保險為DocGo提供的服務報銷。因此，DocGo的經營結果在一定程度上取決於政府對Medicare計劃的資助水平，以及任何限制或降低MA或一般Medicare報銷水平的變化，例如減少或限制計劃下的報銷金額或費率、計劃資金的減少、在沒有足夠資金的情況下擴大福利或取消某些福利或某些個人的覆蓋範圍，這可能會對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
37
目錄表
聯邦醫療保險計劃及其報銷費率和規則經常發生變化。這些變化包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對Medicare向DocGo報銷其服務的費率產生重大不利影響。預算壓力經常導致聯邦政府降低或限制聯邦醫療保險下的報銷費率。實施這些措施和其他類型的措施可能會導致DocGo的收入和營業利潤率大幅下降。例如，由於聯邦自動減支，聯邦醫療保險支出自動減少2%，從2013年4月開始生效。雖然在2020年5月1日至2022年6月30日期間，由於旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源的《關愛法案》而暫停/削減，但2%的減税幅度於2022年7月1日重新實施，目前仍在本申請日期生效。
每年，CMS都會發布最終規則，以確定下一個日曆年的MA基準付款率。影響DocGo的MA費率的降低可能大於行業平均費率，MA費率的最終影響可能與DocGo可能具有的任何估計不同。此外，CMS可能會改變管理Medicare計劃的規則，包括那些管理報銷的規則。報銷費率或報銷服務範圍的減少可能會對DocGo的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
州和聯邦政府減少醫療補助支出的努力可能會對DocGo產生不利影響。
DocGo的某些個人客户具有雙重資格，這意味着他們的保險範圍既包括聯邦醫療保險，也包括醫療補助。因此，DocGo的一小部分收入來自醫療補助，分別佔截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入的1.4%、1.8%和1.1%。醫療補助是一項聯邦和州聯合計劃，為低收入和貧困人口以及某些有重大健康需求的高收入個人購買醫療服務。在廣泛的聯邦標準下，各州制定資格、服務和支付規則。醫療補助是一項由州政府管理的計劃，由州政府資金和配套的聯邦資金提供資金。近年來，醫療補助支出迅速增長，成為州預算的重要組成部分。這一點，再加上州政府收入增長放緩，導致聯邦政府和許多州都出台了旨在控制醫療補助支出增長的措施，在某些情況下還減少了醫療補助總支出。

例如，一些州已經通過或正在考慮旨在減少醫療補助支出的立法，例如通常被稱為提供者税的財務安排。根據醫療服務提供者的税收安排，各州向醫療保健提供者徵税，然後將收入作為醫療補助支出支付給提供者，這允許各州隨後就額外的報銷申請額外的聯邦匹配資金。目前的聯邦法律規定了最高允許的提供者税佔提供者總收入的百分比的上限。不能保證聯邦法律將繼續為通過提供者税籌集資金的州醫療補助支出提供匹配的聯邦資金，也不能保證當前對提供者税的上限不會降低。聯邦政府停止或減少與醫療補助提供者税收相關的支出匹配，可能會對各州的醫療補助支出產生重大不利影響，從而可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，作為廢除、取代或修改2010年《平價醫療法案》和《醫療與教育和解法案》的運動的一部分，以及作為減少聯邦預算赤字的一種手段，國會再次努力將聯邦醫療補助計劃從一個由聯邦政府設定覆蓋範圍和福利的開放式計劃轉變為一個各州通過整體撥款或人均上限獲得固定數額的聯邦資金的計劃，並有更大的靈活性來確定福利、資格或提供者的付款。如果這些變化被實施，DocGo無法預測各州的固定聯邦資金數額是基於當前的支付金額，還是基於較低的支付金額，這將對那些為迴應《平價醫療法案》而擴大醫療補助計劃的州產生負面影響。
DocGo預計，在可預見的未來，州和聯邦政府的這些努力將繼續下去。醫療補助計劃及其報銷率和規則在聯邦和州一級都會經常發生變化。這些措施包括法律和法規變化、費率調整(包括追溯調整)、行政或行政命令以及政府資金限制，所有這些都可能對DocGo的服務由州醫療補助計劃報銷的費率產生重大不利影響。
38
目錄表
DocGo一直是聯邦、州和市政調查、審計和合規審查的對象，未來可能會受到更多調查、審計和審查。
更廣泛的醫療保健行業的公司受到各種政府機構及其代理人的高度審查。聯邦和州政府機構都加強和協調了民事和刑事執法努力，作為對醫療保健公司及其高管和經理的眾多正在進行的調查的一部分。這些調查涉及廣泛的主題，包括轉介和計費做法。例如，為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和OIG建立了國家執法倡議，專注於特定的賬單做法或其他涉嫌濫用的領域。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者的合規情況，包括遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律。DocGo還被要求就其第三方關係進行定期內部審計，並在正常業務過程中收到第三方付款人的還款要求，這些要求是基於其服務在醫療上不必要的指控、以不適當的水平計費或以其他方式違反需要調查的適用計費要求。此外，DocGo定期對其監管合規性進行內部審查。
DocGo一直是調查、審計和審查的對象，未來可能會受到政府及其代理、第三方或DocGo本身的額外調查、審計和審查。這樣的調查、審計和審查可能會給DocGo帶來鉅額費用，此外還會引起負面宣傳，轉移管理層對DocGo業務的注意力，無論結果如何。任何針對DocGo的不利調查結果都可能導致鉅額罰款、處罰和其他制裁，其中任何一項都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
DocGo的商業行為可能被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並可能對DocGo的業務造成不利影響。
許多州的法律禁止DocGo等商業公司行醫、僱用醫生、控制醫生或其他醫療保健專業人員(如急救醫生和護士)的醫療判斷或決定，或從事某些商業安排，如拆分費用，上述每一種活動統稱為“企業行醫”。在一些州，這些禁令在法規或條例中明確規定，而在另一些州，禁令是一個司法或監管解釋問題。DocGo目前運營的許多州一般都禁止企業行醫，其他州也可能禁止，包括那些DocGo未來可能擴展到的州。
各州的法律法規以及列舉具體企業實施醫藥規則的行政和司法決定因州而異，受到有限的司法或監管解釋的制約。這些法律和法規由法院和政府機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言DocGo從事非法的企業行醫活動。雖然各州對違反企業行醫行為的處罰有所不同，但由於此類指控，DocGo可能會受到民事和刑事處罰，其合同可能被發現在法律上全部或部分無效和不可執行，或者DocGo可能被要求完全重組其合同安排。如果被發現從事企業醫藥業務，DocGo可能無法以優惠條款或根本無法重組其運營或合同安排。任何不遵守這些有關企業行醫的法律和法規以及這種不遵守的後果都可能對DocGo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
DocGo認為，其業務的結構符合適用的法規，這些法規適用於在其產生收入的州的費用分割和企業醫藥業務；然而，在許多情況下，如上所述，適用於DocGo的這些法律和法規受到有限或不斷變化的解釋，不能保證法院、執法部門或監管機構對DocGo的業務或運營進行審查可能會導致確定不符合規定。
與DocGo的債務相關的風險
DocGo未來的負債可能要求其將一部分現金流用於償債義務，並減少原本可用於其他一般企業用途和其他商業機會的資金，這可能會對DocGo的運營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響
39
目錄表
這反過來又可能使它更難產生足夠的現金流來償還其債務項下的所有債務。

截至2023年12月31日，根據截至2022年11月1日的信貸協議，DocGo有2,500萬美元未償還，該信貸協議是作為行政代理(“代理”)的DocGo，北卡羅來納州花旗銀行與其其他當事人之間的(“信貸協議”)。信貸協議規定循環信貸安排的初始本金總額為9,000萬美元(“循環貸款”)。循環貸款項下的借款用於一般公司用途，包括為營運資金需求提供資金。DocGo於2024年2月償還了循環貸款項下的所有未付款項，截至本年度報告日期，循環貸款項下沒有未付款項。循環融資項下借款的年利率等於：(I)根據DocGo的選擇，(X)基本利率或(Y)經調整期限SOFR利率，加上(Ii)適用保證金。DocGo還被要求就循環貸款機制下任何未使用的承付款項向貸款人支付承諾費。根據信貸協議或類似的未來安排，未來的任何借款都可能要求DocGo將其現金流的一部分用於償還債務。因此，未來任何此類債務都可能減少原本可用於運營和未來商機的資金，而支付此類債務可能會限制DocGo的能力：
•如有必要，獲得額外的資金，用於營運資金和運營，否則此類資金可能無法以優惠條件獲得；

•對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；
•進行必要的資本支出；
•進行戰略性收購、投資或者合營；
•對其業務、行業或整體經濟的變化做出反應或承受未來的低迷；
•滿足預期的需求增長、預算目標和對未來業績的預測；
•從事商業活動，包括可能對其有利的未來機會；以及
•應對競爭壓力，或以更少的債務與競爭對手競爭。
這些限制可能會對DocGo的經營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響，這將使其更難產生足夠的現金流來償還未來債務下的義務。
DocGo是否有能力按計劃支付未來債務，還取決於其當時的財務狀況、經營成果和資本資源，這些因素除其他外，受以下因素的影響：這些風險因素中討論的商業、財務、經濟、行業、競爭、監管和其他因素，以及其他一些其無法控制的因素，包括：其資本支出水平，包括用於收購的資本支出水平；其償債要求；其營運資金需求的波動；其借貸資金和進入資本市場的能力；以及對償債支付及其為信貸協議所載未來償債支付而進行營運資本借款的能力的限制。
如果DocGo無法產生足夠的現金流，使其能夠履行信貸協議或任何未來安排下的未來債務義務，則DocGo將違約，在信貸協議的情況下，代理人可加快償還信貸協議下的所有未償還金額。如果債務加速，就不能保證DocGo將有或能夠獲得足夠的資金來全額償還這些債務。此外，根據《信貸協定》，在發生違約時，代理人可以要求取消代理人對DocGo及其附屬擔保人資產的留置權，並行使其他習慣上的有擔保債權人權利。
DocGo可能會招致未來的債務，這可能會進一步增加其上述財務狀況的風險。

DocGo未來可能會招致鉅額債務，包括表外融資、貿易信貸、合同義務以及一般和商業負債。雖然信貸協議對產生額外債務有若干限制，但這些限制須受若干限制及例外情況所規限，而因遵守這些限制而產生的額外債務可能相當龐大。這些限制也不能阻止DocGo產生不構成債務的債務，此外，它還有自己的
40
目錄表
截至2023年12月31日，循環貸款的借款能力為2500萬美元，可用借款能力約為6500萬美元(取決於慣例借款條件)。2024年2月，DocGo償還了循環貸款項下的所有未付款項，截至本年度報告日期，循環貸款項下沒有未付款項。DocGo可能能夠增加循環貸款項下的承付款，本金總額增加至多5,000萬美元。DocGo未來的債務水平可能會進一步加劇目前面臨的與DocGo財務狀況相關的風險。
如果DocGo無法產生足夠的現金來償還未來的債務，它可能會被迫採取其他行動，為履行未來債務下的義務提供資金，這可能不會成功。
如果DocGo的現金流不足以為其未來的償債義務提供資金，它可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置物質資產或業務，籌集額外的債務或股本，或者重組或再融資其未來的債務。DocGo可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能無法使DocGo履行其未來的償債義務。即使獲得了新的融資，其條款對DocGo的吸引力也可能不如其當時存在的債務，或者可能不是DocGo可以接受的條款。此外，信貸協議限制了DocGo處置資產和使用這些處置所得收益的能力。因此，DocGo可能無法完成這些處置或獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益。
如果DocGo不能產生足夠的現金流，使其能夠滿足未來對其債務的付款要求，則根據信貸協議，DocGo將違約，代理可以加快償還信貸協議下的所有未償還金額。如果DocGo未來的債務加速，就不能保證它有足夠的資金或能夠獲得足夠的資金來全額償還未來的債務。此外，就信貸協議而言，如發生違約，代理人可要求取消代理人對DocGo及其附屬擔保人資產的留置權，並行使其他慣常的有擔保債權人權利，而DocGo可被迫破產或清盤。
信貸協議的條款和未來可能的債務安排可能會限制其目前和未來的業務，特別是其應對變化或採取某些行動的能力。
信貸協議對DocGo施加了重大的運營和財務限制，並可能限制其從事可能符合其最佳利益的行為的能力，包括對DocGo以下能力的限制：
•招致或擔保額外債務；
•對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；
•進行一定的投資；
•招致某些留置權；
•與關聯公司進行交易；
•合併或合併；以及
•轉讓或出售資產。
此外，信貸協議還要求DocGo保持一定的利息覆蓋率和淨槓桿率。DocGo遵守信貸協議中包含的契諾和限制的能力可能會受到其無法控制的事件的影響。如果市場或其他宏觀經濟狀況惡化，其遵守這些公約和限制的能力可能會受到損害。
違反契諾可能導致信貸協議下的違約事件，如果不加以補救或豁免，可能會對DocGo的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括如上所述的加快付款速度。如果DocGo當時存在的債務加速，就不能保證它有足夠的資金或能夠獲得足夠的資金來全額償還這些債務。此外，如果發生違約，代理人可以要求取消代理人對DocGo及其子公司資產的留置權
41
目錄表
擔保人和行使其他慣常的有擔保債權人權利，DocGo可能被迫破產或清算。DocGo未來可能達成的任何債務安排也可能施加類似的限制。
DocGo的可變利率債務可能使其面臨利率風險，這可能導致其償債義務大幅增加。
循環貸款項下的借款利率是浮動的，而DocGo未來在循環貸款項下的借款可能會使DocGo面臨利率風險。如果利率上升，DocGo未來可變利率債務的償債義務可能會增加，即使借款金額保持不變，DocGo的淨收入和運營現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。
如果作為循環貸款的貸款人的金融機構未能根據該貸款提供信貸，DocGo的流動資金和經營業績可能會受到不利影響。
作為循環貸款機制下的貸款人的每一家金融機構都有責任在數個但不是共同的基礎上提供將在循環貸款機制下發放的部分貸款。如果在循環貸款機制下承擔很大一部分承付款的任何參與者或參與者集團未能履行其或其各自在融資機制下提供信貸的義務，並且DocGo無法及時找到此類參與者的替代者(如果有的話)，DocGo的流動資金可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，循環融資機制下的貸款人可能會終止或減少循環融資機制，這可能會對DocGo的流動資金和運營結果產生不利影響。
普通股所有權的相關風險
納斯達克可能會將DocGo的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易其證券的能力，並使DocGo受到額外的交易限制。
該普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“DCGO”。DocGo必須滿足持續上市的要求，其證券才能繼續在納斯達克上市，包括擁有最低公開證券持有人數量和最低股價。DocGo不能向您保證，它將在未來繼續滿足這些上市要求。
如果納斯達克將Docgo的證券從其交易所退市，而DocGo的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，DocGo預計其證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，它可能面臨重大的不利後果，包括：
•其證券的市場報價有限；
•其證券的流動性減少；
•確定普通股為“細價股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
DocGo打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權酌情決定。董事會可考慮一般和經濟狀況、DocGo的財務狀況和經營結果、DocGo的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對DocGo向其股東或其子公司支付股息的影響以及董事會認為的其他因素
42
目錄表
切合實際。此外，DocGo支付股息的能力受到DocGo現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到DocGo未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非你以高於買入價的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。
如果證券分析師不發表關於DocGo業務的研究或報告，或者如果他們下調普通股或DocGo行業的評級，DocGo的股價和交易量可能會下降。
普通股交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於DocGo或其業務的研究和報告。DocGo並不控制這些分析師。此外，一些金融分析師對DocGo的模式和運營的專業知識可能有限。如果一名或多名追蹤DocGo的分析師下調了其股票或行業的評級，或下調了任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，普通股的價格可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止對DocGo的報道，或未能定期發佈有關DocGo的報告，DocGo可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
DocGo或其股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下降。
高級管理人員、董事和大股東在公開市場上出售普通股股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害普通股股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能會使DocGo在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
此外，根據DocGo的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守根據證券法第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據其股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股數量約佔2023年12月31日已發行普通股的10.13%。董事會薪酬委員會可酌情決定根據其股權激勵計劃為未來發行預留的確切股份數量。DocGo已根據證券法提交了S-8表格，登記根據DocGo股權激勵計劃發行的普通股和可轉換為或可交換的普通股股票，並可能在未來提交額外的S-8表格登記聲明。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
未來，DocGo還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購有關而發行的普通股的數量可能構成DocGo當時已發行普通股的一個重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致DocGo股東的進一步稀釋。
DocGo的股票回購計劃可能會使其面臨某些風險，DocGo不能提供任何保證，即它將根據其股票回購計劃回購普通股。

DocGo已經採取了股票回購計劃，回購其普通股的股票。儘管董事會已批准股份回購計劃，但任何普通股回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場狀況。DocGo的股票回購計劃沒有義務收購任何普通股，DocGo可以隨時終止該計劃。如果DocGo未能達到任何與股票回購相關的預期，可能會對投資者信心產生實質性的不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。此外，普通股在特定時期的價格波動可能會導致DocGo回購普通股的平均價格超過股票在特定時間點的市場價格。
DocGo根據其當前的股票回購計劃減少或停止其普通股回購可能導致其普通股的市場價格下跌。此外，如果DocGo對其普通股的回購被減少或停止，它未能或無法恢復按歷史水平回購普通股，可能會導致其普通股的市場估值較低。
43
目錄表
DocGo組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
DocGo公司註冊證書的某些條款（可能會不時修訂和/或重述）和章程（可能會不時修改和/或重述）可能具有反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的合併、收購、要約收購、收購嘗試或其他控制權變更交易，包括那些可能導致DocGo股東所持股份高於市場價格的嘗試。
除其他事項外，這些規定包括：
•分類董事會；
•董事會發行一系列或多系列優先股的能力；
•股東提名董事以及股東將DocGo年度會議上審議的事項納入預先通知;
•召開特別股東大會的若干限制；
•限制股東通過書面同意採取行動的能力；
•修訂附例和公司註冊證書某些條文的絕對多數條文；以及
•賦予董事會訂立、更改或廢除附例的明確權力。
這些反收購條款可能會讓第三方更難收購DocGo，即使第三方的出價可能被DocGo的許多股東認為是有益的。因此，DocGo的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致DocGo採取您希望採取的其他公司行動。

除有限的例外情況外，DocGo的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，以及聯邦地區法院作為證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制股東在與DocGo或其董事、高級職員、僱員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
DocGo的公司註冊證書規定，除非DocGo以書面形式選擇或同意選擇替代法院：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，對於任何聲稱公司內部索賠的投訴，唯一和唯一的法院是特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則是位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院)和(B)對於根據《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院。在法律允許的最大範圍內，應是美國的聯邦地區法院；但是，公司註冊證書的這些條款將不適用於為執行《交易法》(如下所述)規定的義務或責任而提起的訴訟。
因此，任何(1)代表DocGo提起的派生訴訟或訴訟，(2)聲稱任何董事違反其對DocGo或其股東的受信責任的訴訟，(3)依據特拉華州公司法或DocGo公司成立證書或章程的任何規定提出的索賠，或(4)主張受內部事務原則管轄的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應僅向特拉華州衡平法院提起(或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受，另一個州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)。任何個人或實體購買或以其他方式獲得DocGo股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定。這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與DocGo或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對DocGo及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院認為DocGo的公司註冊證書中的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或不能對其執行，
44
目錄表
在其他司法管轄區解決此類問題時，DocGo可能會產生額外的成本，這可能會對DocGo的業務和財務狀況產生不利影響。
DocGo的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
普通股的市場價格和交易量可能會波動，普通股的價值已經下降，並可能繼續下降。
包括納斯達克在內的股市不時出現價格和成交量的大幅波動。普通股的市場價格一直不穩定，而且可能繼續下跌，可能會繼續大幅下跌，無論是由於DocGo特有的問題還是由於一般市場狀況。此外，普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以普通股的市場價或高於普通股的市場價轉售您的普通股。DocGo不能保證普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括以下因素：
•實現本年度報告中提出的任何風險因素；
•DocGo對收入、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；
•關鍵人員的增減；
•不符合《納斯達克》的要求；
•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；
•普通股的未來發行、銷售或轉售，或預期發行、銷售或轉售；
•DocGo無法按計劃執行股票回購計劃，包括未能滿足內部或外部對股票回購時間或價格的預期，以及根據該計劃減少或停止回購；
•對普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；
•其他類似公司的業績和市場估值;
•關於DocGo的業務或其競爭對手的業務的未來公告；
•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；
•新聞界或投資界的投機行為；
•對DocGo業務的負面宣傳；
•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；
•會計原則、政策和準則的變化；以及
•總體宏觀經濟和地緣政治條件，如健康危機的影響；衰退恐懼、利率上升和通貨膨脹環境；地方和全國選舉；燃料價格；國際貨幣波動；腐敗；政治不穩定，包括烏克蘭和以色列的衝突和臺灣海峽日益緊張的局勢；以及戰爭或恐怖主義行為。
45
目錄表
在過去，證券公司經常在證券市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。DocGo正在受到這樣的訴訟，而且未來可能會受到這樣的訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散DocGo管理層的注意力和資源，這可能會對DocGo產生實質性的不利影響。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對DocGo產生不利影響，包括普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。
不能保證DocGo不會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制DocGo操作靈活性的契約。此外，DocGo未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優先和特權。另外，額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。由於DocGo未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他因素，因此它無法預測或估計DocGo未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。

風險管理與戰略

在我們的正常業務過程中，我們收集、使用、存儲和傳輸大量機密、敏感、專有、個人和與健康相關的信息。安全維護這些信息和我們的信息技術系統對我們的運營和業務戰略非常重要，我們在我們的整體企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。為此，我們實施了旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統可能發生的未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統和其中駐留的數據的機密性、完整性和可用性造成不利影響。

這些流程由我們的首席技術官(“首席技術官”)領導的專門信息技術團隊管理和監督，包括旨在防止或減少數據丟失、被盜、誤用或其他影響數據的安全事件或漏洞並維持穩定的信息技術環境的機制、控制、技術、系統和其他流程。例如，我們進行滲透和漏洞測試、數據恢復測試、安全審計和持續風險評估，包括對我們的關鍵技術供應商和其他承包商和供應商進行盡職調查和審計。我們還定期舉辦關於網絡和信息安全等主題的員工培訓。此外，我們還在適當的時候諮詢外部顧問和專家，以協助評估、識別和管理網絡安全風險，包括預測未來的威脅和趨勢及其對公司風險環境的影響。我們還依賴信息技術和第三方供應商來支持我們的運營，包括我們對個人、機密、敏感、專有和其他類型信息的安全處理。

在事故應變方面，我們已通過適用於發生網絡安全威脅或事故的網絡保安事故應變計劃(下稱“IRP”)，以提供一個標準化的架構，以應付保安事故。工作組規定了一種協調一致的方法，以調查、遏制、記錄和減輕事件，包括報告調查結果，並酌情通知高級管理層和其他主要利益攸關方並使其參與。一般來説，我們的事件響應流程遵循國家標準與技術研究所的框架，並側重於四個階段：

•防患於未然；

•檢測和分析；

•遏制、根除和恢復；以及

•事件後的補救措施。
46
目錄表

IRP適用於執行需要訪問安全公司信息的功能或服務的所有公司人員(包括第三方承包商、供應商和合作夥伴)，以及公司擁有或管理的所有設備和網絡服務。

儘管我們不斷努力提高我們和我們的供應商抵禦網絡事件的能力，但我們可能無法保護所有信息系統，此類事件可能會導致聲譽損害、收入和客户損失、法律行動和法定處罰等後果。到目前為止，網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，都沒有對我們產生實質性的影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，我們不認為此類風險在長期內有合理的可能性產生這種影響。然而，不能保證我們不會成為未來成功的網絡安全攻擊、威脅或事件的目標，這些攻擊、威脅或事件將對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。關於我們面臨的網絡安全風險的更多信息，見第一部分第1A項“風險因素”，標題為“與信息技術有關的風險”。

治理

我們的首席技術官直接向首席執行官彙報，負責評估和管理網絡安全風險。我們的首席技術官通過在公司和其他地方超過25年的工作經驗，獲得了大量的信息技術和網絡安全知識。我們的首席技術官持續不斷地從我們專門的信息技術團隊收到關於網絡安全威脅的報告，並與管理層一起定期審查公司實施的風險管理措施，以識別和緩解數據保護和網絡安全風險。我們的首席技術官還與我們的法律和合規部門密切合作，監督法律、法規和合同安全要求的遵守情況。

董事會作為一個整體和委員會層面，對我們面臨的最重大風險以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的程序進行監督。董事會的審計和合規委員會完全由獨立董事組成，已被我們的董事會指定負責監督網絡安全風險。審計和合規委員會定期從我們的首席技術官那裏收到關於網絡安全和信息技術事項以及相關風險暴露的最新信息，這些內容涉及廣泛的主題，包括最近的發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮因素。審計委員會還至少每年收到管理層和審計與合規委員會關於網絡安全風險的最新情況。此外，我們訂有協議，使某些網絡安全事件在公司內部升級，並在適當情況下迅速向董事會和審計與合規委員會報告。
項目2.財產
設施
我們的主要行政辦公室位於紐約市，根據2026年到期的租約，我們在那裏擁有約27,000平方英尺的面積。我們使用這一設施進行管理、銷售和營銷，以及我們公司部門的一般公司活動。除了我們的總部，為了支持我們的本地業務，截至2023年12月31日，我們在美國其他地方擁有或租賃了45個辦公地點(紐約12個；威斯康星州7個；新澤西州6個；特拉華州、密歇根州和賓夕法尼亞州各3個；科羅拉多州和德克薩斯州各2個；阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、新墨西哥州、南卡羅來納州和田納西州各1個)。這些本地設施主要用於救護車基地、車庫和維護，以及我們的移動醫療服務和運輸服務部門的行政活動和一般監督。在美國以外，我們目前在英國租賃了14個設施。這些設施用於我們的運輸服務部門的行政職能和救護車。我們對美國設施的租約將在2029年前的不同日期到期，我們對英國設施的租約將在2032年前的不同日期到期。我們相信現有的設施足以應付目前的需求，並預計如有需要，會有合適的地方可供使用。隨着我們在地理上的擴張，我們打算購買更多類似的設施。
車隊
截至2023年12月31日，我們在美國運營了580輛汽車，其中包括350輛救護車、54輛輪椅麪包車和176輛基本運輸或保障車輛。我們大約44%的機隊是租賃的，56%是自有的。我們根據車齡和使用情況更換救護車，一般每五到八年更換一次。我們人類的平均年齡
47
目錄表
現有現役救護車車隊約為四年。我們通常更喜歡租賃車輛，但我們過去曾在認為合適的時候購買過車輛。我們的大多數自有車輛都是在與商業收購相關的情況下獲得的。
截至2023年12月31日，我們在英國運營了另外294輛車，包括22輛急救車、11輛精神衞生運輸車、27個高依賴病房、200輛病人運輸車和34輛支援車。我們大約75%的英國機隊是擁有的，25%是租賃的。
我們結合使用商業和內部維護服務來維護我們的車隊。在優質外部商業維護服務能夠滿足我們質量標準的地區，我們將利用這些商業維護服務。我們繼續探索減少車輛總體維護支出的方法，包括對車輛進行重大翻新和大修以延長其使用壽命。
項目3.法律訴訟
我們在正常業務過程中面臨法律訴訟、索賠和訴訟。我們作為一方的某些法律訴訟的描述載於綜合財務報表附註20，並通過引用併入本文。
此外，在我們的正常業務過程中，我們和我們行業的其他公司一樣，不時收到政府機構要求提供與其監管或調查權力有關的信息的請求。這些請求可以包括傳票或要求提供文件，以協助政府進行審計或調查。我們審查此類請求和通知，並採取我們認為適當的行動。我們過去曾被要求提供某些信息和進行調查，今後也可能被要求提供信息和進行調查。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
48
目錄表
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克上交易，交易代碼為“DCGO”。
紀錄持有人
截至2024年2月26日，我們普通股的記錄持有人有64人。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股利，目前我們也不打算在可預見的未來支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於多個因素，包括我們未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。未來有關本公司股息政策的任何決定，將由本公司董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與債務相關的限制性契約的限制。
最近出售的未註冊證券
沒有。
性能圖表
就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“備案”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用納入公司根據證券法或交易法提交的任何申報文件，除非通過特別提及此類申報文件而明確規定。
下面的業績圖表顯示了從2021年11月8日(我們的普通股在業務合併後作為DocGo Inc.開始交易的那一天)到2023年12月29日(年底的最後一個交易日)，我們的普通股相對於羅素2000指數、S指數和S醫療保健板塊指數的累計總回報率。該圖假設2021年11月8日的投資為100美元，並根據情況對股息進行再投資。該圖表基於歷史數據，並不是對我們普通股未來表現的預測或指示。
49
目錄表
Performance Graph for 10K.jpg

回購 股票證券部

在截至2023年12月31日的年度內，沒有回購。在2023財年結束後，董事會於2024年1月30日批准了一項股份回購計劃，以回購至多3600萬美元的普通股(“回購計劃”)。回購計劃不強制DocGo收購任何特定數量的股票，將於2024年7月30日到期，回購計劃可隨時暫停、延長、修改或終止。根據回購計劃的條款，DocGo可以隨時通過公開市場回購或私下協商的交易或通過其他方式購買普通股股票，包括通過訂立規則10b5-1交易計劃或加速股票回購計劃，在每種情況下，在“開放窗口”期間和當DocGo不擁有重大非公開信息時。回購計劃下任何普通股回購的時間、方式、價格和金額由DocGo自行決定，並取決於各種因素，包括股價、交易量、市場狀況、公司和監管要求以及其他一般業務考慮。根據回購計劃，回購的資金可能來自公司現有的現金和現金等價物、未來的現金流或借款或債務發行的收益。
項目6.保留
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告其他部分所附的附註閲讀。下面的討論和分析包含關於我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受第一部分第1A項“風險因素”一節所描述的風險、不確定性和其他因素以及本年度報告其他部分所包括的其他因素的影響。這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已四捨五入，便於列報。在某些情況下，本節所列的百分比數字是根據這種四捨五入的數字計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些其他金額可能也不會相加。
概述
DocGo是一家移動醫療服務公司，使用專有的調度和通信技術，幫助在舒適的家中、工作場所和其他非傳統地點直接為患者提供高質量的移動面對面醫療服務；以及在美國和英國的主要大都市提供醫療運輸。
50
目錄表
該公司的收入主要來自兩個經營部門：
•移動醫療服務：這一細分市場提供的服務包括在家庭、辦公室和其他地點提供的各種醫療服務，以及體育賽事和音樂會的現場醫療支持等活動服務。這一部分還主要通過與市政當局的安排，為通常服務不足的大型人口羣體提供全面的護理管理解決方案，其中包括醫療保健服務以及收容所等輔助服務。
•運輸服務：該部分提供的服務既包括應急服務，也包括非緊急運輸服務。非緊急運輸服務包括救護車運輸和輪椅運輸。運輸服務的淨收入來自將病人運送到第三方付款人和醫療機構的賬單。
有關DocGo業務的更多信息，請參閲本年度報告中的第1項“業務”。
截至2023年12月31日的年度，公司錄得淨收益1,000萬美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收益分別為3,070萬美元和1,920萬美元。
影響我們經營業績的因素

我們的經營業績和財務業績受到多種因素的影響，其中包括：我們建立、維持和發展客户關係的能力；我們執行令客户滿意的項目的能力；醫療運輸和流動醫療服務市場的狀況；政府在醫療保健和其他社會服務方面支出的變化；醫療保健專業人員和其他人員的可用性；勞動力成本的變化；我們的競爭環境；整體宏觀經濟和地緣政治狀況，包括利率上升、通脹環境、潛在的衰退環境、地區衝突和緊張局勢、金融機構不穩定以及美國聯邦政府可能關門的可能性；我們供應商的生產時間表；我們獲得或維持經營許可證的能力；以及我們收購戰略的成功。下面將簡要討論其中一些關鍵因素。未來的收入增長和經營業績的改善將在很大程度上取決於我們滲透新市場和進一步滲透現有市場的能力，這受到許多不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。
醫療服務市場
移動醫療服務市場取決於幾個因素，包括患者對在家庭、企業或其他指定地點等傳統醫療設施之外提供的服務的接受度增加；各種移動醫療服務的醫療覆蓋範圍；以及政府和市政實體繼續希望通過“人口健康”計劃資助計劃，以幫助目前服務不足的患者羣體。自新冠肺炎大流行開始以來，這些方案的數量、規模和範圍都有所增加。雖然新冠肺炎檢測和疫苗接種項目已經從疫情高峯期的水平大幅縮減，但這些人口健康項目已經擴展到其他領域，比如為新移民和尋求庇護者提供醫療保健和相關服務。
運輸服務市場高度依賴手術和其他醫療程序和治療後需要運送的患者。該公司主要專注於非緊急醫療運輸市場，其中包括為需要幫助往返醫療預約的患者提供的服務。這一市場的主要驅動因素是慢性病的增加和選擇性手術的數量以及人口的持續老齡化，因為老年人往往是更頻繁地使用醫療運輸服務的消費者。如果醫院和其他醫療機構繼續將更多的運輸需求外包給本公司等獨立提供商，使這些機構能夠將精力集中在其核心能力上，市場也將增長。
我們經營的市場的整體經濟狀況
我們市場的經濟變化，無論是國家還是地方，都影響我們的財務業績。人口結構的不利變化、移動醫療服務和運輸服務的醫療覆蓋範圍、利率、通貨膨脹率、救護車製造、國家經濟或我們經營的任何地區或地方經濟的疲軟，以及其他我們無法控制的因素，都可能對我們的業務產生不利影響。
51
目錄表
我們控制開支的能力
我們密切關注營運資金和運營費用的管理。我們一些最重要的運營費用是勞動力成本、醫療用品和與車輛相關的成本，如燃料、維護、維修和保險。保險費用包括為承保範圍支付的保費以及公司保單免賠額中估計損失的準備金。我們使用我們的專有技術來幫助推動每個運輸和每個班次的生產率的提高。我們定期分析員工的工作效率，以幫助為我們的地點實現最佳、經濟高效的勞動力組合。這涉及管理公司僱用的勞動力和分包勞動力以及全職和兼職員工的組合。
通貨膨脹率
以消費者價格指數衡量的美國通貨膨脹率自2021年初以來總體呈上升趨勢。這一數據按月報告，顯示了一籃子商品和服務價格的同比變化。儘管2023年全年通貨膨脹率從2022年的8.0%降至4.1%，但仍高於歷史平均水平。通貨膨脹率的上升對公司在幾個領域的支出產生了影響，包括工資、燃料、醫療和其他用品。這影響了毛利率，因為公司通常無法將這些較高的成本轉嫁給客户，特別是在短期內。為了繼續抑制通脹，美國聯邦儲備委員會在2023年實施了四次加息，截至本年度報告發布之日，將基準利率上調至5.25-5.50%的當前水平。展望2024年，我們預計最近這些加息措施將導致通貨膨脹率繼續放緩，年通貨膨脹率將與2010-2020年期間相似，當時年通貨膨脹率在0.1%至3.2%之間。如果通貨膨脹率高於公司預期的水平，毛利率可能會低於計劃，我們的業務、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
出行量與平均出行價格
“旅行”被定義為公司完成將患者運送到特定目的地的情況，我們可以為此收取費用。此指標不包括訂購了行程，隨後(客户)取消或(公司)拒絕的情況。由於出行量是公司提供的最基本的運輸服務單位，公司認為這是對公司運輸服務需求水平的良好衡量，並被管理層用來監測和管理業務規模。
平均出行價格的計算方法是將總收益除以總出行次數，這是該公司因提供運輸服務而獲得補償的有效比率的重要指標。
公司因使用配備齊全的救護車而按固定的每小時或每日費率支付的計劃產生的收入不包括上述旅行計數或平均旅行價格。我們預計，這些固定費率的“租賃時間”計劃在未來運輸服務部門的收入中將繼續佔越來越大的比例。
收購
從歷史上看，我們一直奉行收購戰略，以獲得提供移動醫療服務或運輸服務的增強能力或許可證。未來的收購還可能包括有助於提高收入、盈利能力、現金流和股東價值的公司。
在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了三筆收購，總收購價格為3420萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了五項收購，收購價格為6910萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了一項收購，收購價格為230萬美元。
投資研發，提升客户體驗
我們的業績取決於我們在研發(R&D)方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們打算開發和推出創新的新軟件服務、與第三方產品和服務的集成、移動應用程序和其他新產品。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。
52
目錄表
監管環境
該公司受聯邦、州和地方法規的約束，包括醫療保健和緊急醫療服務法律法規和税收法律法規。公司目前的業務計劃假定這些法律和法規不會有實質性變化。如果發生任何此類變化，遵守新的法律法規可能會對公司的運營和經營成本產生重大影響。
新冠肺炎
新冠肺炎的蔓延以及相關的關閉和限制對公司的業務產生了複雜的影響。在主要包括非緊急醫療運輸的救護車運輸業務中，由於選擇性手術和其他程序被推遲，該公司最初的運輸量比歷史和預期水平有所下降。在公司的一些較大市場，如紐約和加利福尼亞州，出行量有所下降。此外，公司還遭受了與體育、音樂會和其他活動相關的收入損失，因為這些活動被取消或顯著限制(或完全取消)允許的參觀者人數。救護車運輸和與活動相關的收入自那以來都已恢復到冠狀病毒感染前的水平或更高。

該公司最初在兩個領域感受到了新冠肺炎的積極業務影響。2020年4月和5月，該公司與聯邦應急管理局一起在紐約市地區參與了一個緊急項目。這一合作帶來了額外的運輸收入。此外，為了應對廣泛開展的新冠肺炎檢測、急救人員和護理人員的需求，該公司成立了一個新的子公司--快速可靠檢測有限責任公司(“RRT”)，目標是在養老院、市政場所、企業、學校和其他場所進行新冠肺炎檢測。RRT是移動醫療服務細分市場的一部分。隨着新冠肺炎檢測活動放緩，在公司收入中所佔的比例變得越來越小，RRT將其服務範圍從新冠肺炎檢測擴展到各種檢測、疫苗接種和其他程序。該公司估計，2023年期間，其來自新冠肺炎相關服務的收入佔總收入的比例不到1%，而2022年和2021年分別約為17%和近35%。
該公司目前的業務計劃假設對移動醫療服務的需求增加，這一需求因大流行而加速，但也受到長期因素的推動，例如患者越來越希望在醫生辦公室和醫院等傳統環境之外接受治療。
經營成果的構成部分
我們的業務由三個可報告的部門組成-移動醫療服務、運輸服務和公司。所有銷售商品的收入和成本都包含在移動醫療服務和運輸服務部門內。因此，銷售商品的收入和成本將在下文綜合討論，並按移動保健服務和運輸服務進行細分。運營費用在綜合水平上進行討論，並在所有三個部門中細分。該公司主要根據其經營結果來評估其每個部門的表現。因此，未列入業務成果的其他收入和支出僅包括在討論綜合業務成果時。
收入
該公司的收入由其移動健康服務部門和運輸服務部門提供的服務組成。
收入成本
收入成本主要包括支付給僱員的創收工資、支付給分包商的費用、醫療用品、車輛保險費(包括保險費和保險免賠額項下發生的費用)、維護、燃料和設施租金。我們預計，隨着業務的增長，收入成本將繼續上升。
運營費用
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括薪金、壞賬費用、保險費、諮詢費和會計服務的專業費。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模和增加員工，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括我們的
53
目錄表
美國證券交易委員會規章制度合規、審計活動、附加保險費用、投資者關係活動等行政和專業服務。
折舊及攤銷
本公司採用直線折舊方法，按各自資產的預計使用年限折舊。無形資產攤銷包括一定壽命的無形資產在其各自的使用年限內攤銷。
法律和監管費用
法律和監管費用包括律師費、與醫療合規相關的諮詢費和法律和解。
技術和開發費用
技術和開發費用主要包括公司專有技術、第三方軟件和技術的設計和開發所產生的成本。我們預計未來技術和開發費用將增加，以支持我們的增長，包括我們打算繼續投資於我們的調度和通信平臺的優化、準確性和可靠性，並提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資，特別是在進入新的業務線或客户銷售渠道時。
銷售、廣告和營銷費用
我們的銷售、廣告和營銷費用包括與我們的銷售和營銷活動直接相關的成本，主要包括銷售佣金、營銷計劃、貿易展覽、宣傳材料和一般品牌推廣。隨着我們增加營銷活動、發展國內和國際業務並繼續建立品牌知名度，我們預計我們的銷售、廣告和營銷費用將隨着時間的推移繼續增加。
利息支出
利息支出主要包括未償還應付票據和融資義務（包括我們的循環融資）下未償還借款的利息。

54
目錄表
經營成果
2023財年與2022財年的比較
截至十二月三十一日止的年度：變化
$		變化
%
百萬美元20232022
實際效果佔總收入的百分比實際效果佔總收入的百分比
收入，淨額$624.3 100.0 %$440.5 100.0 %$183.8 41.7 %
收入成本428.9 68.7 %285.8 64.9 %143.1 50.1 %
運營費用：
一般和行政137.2 22.0 %103.4 23.5 %33.8 32.7 %
折舊及攤銷16.4 2.6 %10.6 2.4 %5.8 54.7 %
法律和監管13.1 2.1 %8.8 2.0 %4.3 48.9 %
技術與發展10.9 1.7 %5.4 1.2 %5.5 101.9 %
銷售、廣告和營銷2.8 0.4 %4.7 1.1 %(1.9)(40.4 %)
總費用609.2 97.6 %418.7 95.1 %190.5 45.5 %
營業收入15.1 2.4 %21.8 4.9 %(6.7)
其他收入：
利息收入(費用)，淨額1.7 0.3 %0.8 0.2 %0.9 112.5 %
重新計量認股權證負債的收益— — %1.1 0.3 %(1.1)
或有負債公允價值變動1.4 0.2 %— — %1.4 
權益法投資（損失）(0.3)(0.1)%— — %(0.3)
重新計量融資租賃的收益— — %1.4 0.3 %(1.4)
購買便宜貨的收益— — %1.6 0.4 %(1.6)
固定資產處置損失(0.9)(0.1)%— — %(0.9)
商譽減值— — %(2.9)(0.7)%2.9 
其他費用(0.7)(0.1)%(1.0)(0.2)%0.3 
其他收入合計1.2 0.2 %1.0 0.2 %0.2 20.0 %
所得税受益（撥備）前的淨利潤16.3 2.6 %22.8 5.2 %(6.5)
從所得税中受益(6.2)(1.0)%7.9 1.8 %(14.1)
淨收入10.0 1.6 %30.7 7.0 %(20.7)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)3.2 0.5 %(3.9)(0.9)%7.1 182.1 %
DocGo公司及其子公司股東應佔淨收益$6.9 1.1 %$34.6 7.9 %$(27.7)
55
目錄表
收入
已整合
截至2023年12月31日的年度，總收入為6.243億美元，比截至2022年12月31日的年度總收入增加1.838億美元，增幅為41.7%。
流動醫療服務
截至2023年12月31日的年度，移動健康服務收入為4.428億美元，較截至2022年12月31日的年度增加1.169億美元，增幅為35.9%。收入的增長主要是由於移動醫療服務部門提供的服務擴大，特別是在政府客户部門。在截至2023年12月31日的一年中，隨着公司延長了幾個大客户合同並推出了更廣泛的服務，這種擴張速度加快了。
交通運輸服務
截至2023年12月31日的年度，運輸服務收入為1.815億美元，較截至2022年12月31日的年度增加6690萬美元，增幅為58.3%。這一增長是由於旅行量增長了15.8%，從截至2022年12月31日的年度的216,009次增加到截至2023年12月31日的250,114次。旅行量的增長是由於公司在某些核心市場的客户基礎的增長以及2022年下半年進行的收購。我們的平均旅行價格從截至2022年12月31日的一年的380美元增加到截至2023年12月31日的407美元。2023年平均旅行價格的上漲反映了與現有客户的混合交通工具轉向價格更高的交通工具，以及獲得許可證以提供更高敏鋭度的交通工具，從而導致每次旅行價格更高。平均旅行價格也受益於救護車運輸的平均醫療保險報銷率增加了8.7%。自2024年1月1日起，聯邦醫療保險救護車費用表進一步增加了2.4%。
收入成本
在截至2023年12月31日的一年中，收入總成本(不包括折舊和攤銷)比截至2022年12月31日的年度增長了50.1%，收入增長了約41.7%。在截至2023年12月31日的一年中，收入成本佔收入的百分比從截至2022年12月31日的64.9%增加到68.7%。
截至2023年12月31日的一年中，收入總成本比2022年同期增加了1.431億美元。這一增長的主要原因是，由於運輸服務和移動醫療服務部門的員工人數增加，薪酬總額增加了4,400萬美元；分包勞動力成本增加了8,020萬美元，這主要是由於移動醫療服務部門的新項目需要比公司最初通過現有員工提供的更多的人員和某些高度專業化的人員；醫療和相關用品增加了1,960萬美元；外地人員和其他臨牀醫生離開家鄉提供移動醫療服務的差旅費用增加了210萬美元；其他收入成本類別淨增160萬美元。由於公司退出了某些租賃協議，車輛成本下降了230萬美元，實驗室費用下降了210萬美元，COVID檢測服務在2023年降至微不足道的數額，部分抵消了這些項目。
對於移動醫療服務部門，截至2023年12月31日的年度的收入成本(不包括折舊和攤銷)為3.062億美元，比截至2022年12月31日的年度的1.992億美元增長了53.7%。收入成本佔收入的百分比從上年同期的61.1%上升至69.1%，儘管收入大幅增長，反映出由於員工人數增加、分包勞動力成本大幅上升以及醫療用品成本增加，薪酬費用增加。
對於運輸服務部門，截至2023年12月31日的年度收入成本(不包括折舊和攤銷)為1.227億美元，比截至2022年12月31日的年度的8650萬美元增長41.8%。收入成本佔收入的百分比從上一年的75.5%下降到67.6%，反映了單次旅行價格上漲、備用合同收入增加(我們按天或按小時付費)、收入總體增加以及平均燃料價格下降的影響。
56
目錄表
運營費用
截至2023年12月31日的年度，運營費用為1.803億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.329億美元，增加4740萬美元，增幅為35.7%。運營費用佔收入的比例從2022年的30.2%下降到2023年的28.9%，儘管公司增加了管理基礎設施，由於上述整體收入的顯著增長，總薪酬也有所增加。4,740萬美元的增長主要是由於薪酬總額增加2,710萬美元，其中包括直接僱用和轉包員工的成本，這是因為投資和擴大公司基礎設施以支持收入增長，以及基於股票的薪酬支出的增加；折舊和攤銷增加570萬美元，原因是支持收入增長和資本化軟件攤銷的資產增加，以及最近收購的公司；信息技術基礎設施增加490萬美元，這是公司業務和員工擴張的推動；保險成本增加250萬美元，反映員工人數增加、車隊擴大和業務擴大；與公司正在進行的地理擴張相關的租金和公用事業增加了130萬美元；各種費用類別的淨增加了590萬美元。
對於移動醫療服務部門，截至2023年12月31日的年度的運營費用為5630萬美元，高於截至2022年12月31日的年度的3390萬美元。運營費用佔收入的比例從2022年的10.4%上升到12.7%，儘管移動醫療服務收入有所增加，反映了2023年與服務和業務地理區域的擴展相關的重大支出，以及移動醫療服務管理基礎設施的持續建設和開發公司的“按需”直接面向消費者服務的成本。

對於運輸服務部門，截至2023年12月31日的一年的運營費用為5520萬美元，而截至2022年12月31日的一年的運營費用為4300萬美元。以絕對美元計算，這一部門的運營費用增加主要是由於薪酬費用和折舊費用增加，反映了業務的擴大，包括最近的收購。截至2023年12月31日的一年，運營費用佔收入的百分比從截至2022年12月31日的37.5%降至30.4%。
對於公司部門，主要是指不包含在移動醫療服務或運輸服務部門所包括的實體中的共享服務，截至2023年12月31日的年度的運營費用為6880萬美元，而截至2022年12月31日的年度的運營費用為5510萬美元。以絕對美元計算，這一部門的運營費用增加主要是由於薪酬費用增加，反映了公司人力資源基礎設施的不斷擴大。2023年，公司支出佔總合併收入的比例約為11.0%，而2022年為12.5%，反映出總合並收入的顯著增長。
利息收入，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，公司錄得淨利息收入約170萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨利息收入為80萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，公司計息賬户餘額產生的利息增加，這反映了市場利率的大幅上升。2023年賺取的較高利率超過了平均現金餘額下降的影響。
重新計量認股權證負債的收益
於截至2023年12月31日止年度，由於所有認股權證已於2022年第三季贖回，故並無錄得與重新計量認股權證負債有關的損益。在截至2022年12月31日的年度內，公司從重新計量認股權證負債中錄得約110萬美元的收益。這些認股權證在每個報告期都是按市價計價的，這一收益反映了公司股票價格相對於期初的下降。
或有負債的公允價值變動
於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得或有負債的公允價值變動約為140萬美元，反映近期收購的預期付款有所下降
57
目錄表
與某些目標相比的績效。截至2022年12月31日止年度，公允價值並無相關變動。
權益法投資(虧損)收益

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得權益法投資虧損約30萬美元，佔本公司擁有少數權益的實體所產生虧損的份額。在截至2022年12月31日的年度內，公司錄得權益法投資收益8,919美元。
融資租賃的重新計量收益
截至2023年12月31日止年度，並無與重新計量融資租賃有關的損益。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得重新計量融資租賃收益140萬美元。
購買便宜貨的收益
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無錄得任何便宜貨買賣損益。在截至2022年12月31日的年度內，本公司錄得廉價收購收益160萬美元。
固定資產處置損失

於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得固定資產處置虧損90萬美元，而截至2022年12月31日止年度則錄得固定資產處置虧損21,000美元。
商譽減值
截至2023年12月31日止年度，本公司並無錄得任何商譽減值。在截至2022年12月31日的一年中，公司記錄了290萬美元的商譽減值，這與公司退出加州醫療運輸市場有關。
從所得税中受益
在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了620萬美元的所得税準備金，而截至2022年12月31日的年度的所得税優惠為790萬美元。2022年的税項優惠是由於釋放了前幾年錄得的營業淨虧損的估值準備，因為本公司確定其未來更有可能實現其營業淨虧損結轉。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
截至2023年12月31日止年度，公司的非控股權益淨利潤約為320萬美元，而截至2022年12月31日止年度的非控股權益淨虧損為390萬美元。與上年同期虧損相比，該收入反映了截至2023年12月31日止年度公司合資市場業績的改善。







58
目錄表
2022財年與2021財年的比較
截至十二月三十一日止的年度：變化
$		變化
%
百萬美元20222021
實際效果佔總收入的百分比實際效果佔總收入的百分比
收入，淨額$440.5 100.0 %$318.7 100.0 %$121.8 38.2 %
收入成本285.8 64.9 %209.0 65.6 %$76.8 36.8 %
運營費用：
一般和行政103.4 23.5 %74.9 23.5 %$28.5 38.1 %
折舊及攤銷10.6 2.4 %7.5 2.4 %$3.1 40.7 %
法律和監管8.8 2.0 %3.9 1.2 %$4.9 125.6 %
技術與發展5.4 1.2 %3.3 1.0 %$2.1 63.6 %
銷售、廣告和營銷4.7 1.1 %4.8 1.5 %$(0.1)(2.4 %)
總費用418.7 95.1 %303.4 95.2 %$115.3 38.0 %
營業收入21.8 4.9 %15.4 4.8 %$6.5 
其他收入：
利息收入(費用)，淨額0.8 0.2 %(0.8)(0.2)%$1.6 200.0 %
重新計量認股權證負債的收益1.1 0.3 %5.2 1.6 %$(4.1)
或有負債公允價值變動— — %— — %$— 
權益法投資（損失）— — %(0.1)— %$0.1 
重新計量融資租賃的收益1.4 0.3 %— — %$1.4 
購買便宜貨的收益1.6 0.4 %— — %$1.6 
PPP貸款豁免的收益— — %0.1 — %$(0.1)
處置固定資產（損失）— — %— — %$— 
商譽減值(2.9)(0.7)%— — %$(2.9)
其他費用(1.0)(0.2)%— — %$(1.0)
其他收入總額1.0 0.2 %4.4 1.4 %$(3.4)(77.3 %)
扣除所得税（撥備）前的淨利潤22.8 5.2 %19.8 6.2 %$3.0 
所得税（撥備）好處7.9 1.8 %(0.6)(0.2)%$8.5 
淨收入30.7 7.0 %19.2 6.0 %$11.5 
非控股權益應佔淨(虧損)(3.9)(0.9)%(4.5)(1.4)%$0.6 13.3 %
DocGo公司及其子公司股東應佔淨收益$34.6 7.9 %$23.7 7.4 %$10.9 

59
目錄表

收入

已整合

在截至2022年12月31日的一年中，總收入為4.405億美元，比截至2021年12月31日的年度總收入增加1.218億美元，增幅為38%。

流動醫療服務
截至2022年12月31日的年度，移動醫療服務收入為3.259億美元，較截至2021年12月31日的年度增加9140萬美元，增幅39%。這一增長主要是由於這一部門提供的服務擴大，特別是在檢測、疫苗接種和其他醫療服務收入方面。這一擴張從2021年一直持續到2022年，因為公司擴大了客户基礎，主要是在市政客户部分，並擴大了地理覆蓋範圍，同時延長了幾個大型客户合同的條款和/或擴大了其範圍，並推出了更廣泛的服務。與前一年相比，2022年新冠肺炎測試收入大幅下降，但其他移動醫療服務的大幅增長抵消了這一影響，因為移動醫療服務部門擺脱了對新冠肺炎相關收入的依賴。2022年上半年，新冠肺炎測試仍然是移動健康服務收入的重要推動力，但在今年第三季度大幅下降，在第四季度總收入中所佔比例微不足道。

交通運輸服務

在截至2022年12月31日的一年中，運輸服務收入為1.146億美元，與截至2021年12月31日的年度相比增加了3030萬美元，增幅為36%。這一增長是由於旅行量增長了20%，從截至2021年12月31日的年度的180,753人次增加到截至2022年12月31日的年度的216,009人次。旅行量的增長是由於某些核心市場客户羣的增長，2021年和2022年初進入新市場，以及2022年下半年進行的收購。我們的平均旅行價格從截至2021年12月31日的一年的301美元增加到截至2022年12月31日的一年的380美元。2022年平均旅行價格的上漲反映了與現有客户的混合交通工具轉向價格更高的交通工具，以及獲得許可證以提供更高敏鋭度的交通工具，從而導致每次旅行價格更高。平均旅行價格也受益於救護車運輸的平均醫療保險報銷率增加了5.1%。

收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入總成本(不包括折舊和攤銷)比截至2021年12月31日的一年增長了37%，收入增長了約38%。收入成本佔收入的百分比從2021年的65.5%下降到2022年的64.9%。

以絕對美元計算，在截至2022年12月31日的一年中，收入成本比截至2021年12月31日的一年增加了7680萬美元。這主要是由於運輸服務和移動醫療服務部門的員工人數增加，薪酬總額增加了6,490萬美元；分包勞動力增加了1,600萬美元，這主要是由於移動醫療服務部門沒有足夠的人員為大型新項目的初期階段配備人員；車輛成本增加了1,360萬美元，原因是公司的車隊繼續增加，燃料和維護成本上升，以及租用車輛提供移動醫療服務的成本增加；差旅費用增加了210萬美元，這是因為外地人員和其他臨牀醫生離開自己的家鄉提供移動醫療服務；設施和相關成本增加了40萬美元；與公司規模和地理位置擴大有關的各種其他收入成本類別增加了約260萬美元。與新冠肺炎檢測活動相關的實驗室費用減少2,110萬美元，反映出2022年下半年新冠肺炎檢測活動大幅下降，每個檢測實驗室費用下降，並轉向快速檢測；醫療用品減少180萬美元，反映新冠肺炎檢測活動減少以及各種用品採購的改善，部分抵消了這些項目。

對於移動醫療服務部門，在截至2022年12月31日的一年中，收入成本(不包括折舊和攤銷)為1.992億美元，而截至2021年12月31日的一年為1.452億美元。收入成本佔收入的百分比從61.9%略降至61.1%，原因是收入和
60
目錄表
2022年繼續從成本較高的分包勞動力轉向公司人員，但與公司一些較新項目相關的較高薪酬成本部分抵消了這一轉變。

對於運輸服務部門，截至2022年12月31日的一年，收入成本(不包括折舊和攤銷)為8,650萬美元，比截至2021年12月31日的一年增加了2,310萬美元，增幅為36%。收入成本佔收入的百分比基本保持不變，2022年為75.5%，而2021年為75.3%。如上所述，由於近期市場工資壓力開始消退，公司更有效地管理其工作人員減少了外地員工的加班時間，抵消了燃料成本增加的影響，客運量增加和平均差旅價格上漲，再加上平均時薪下降。燃料價格在2022年第三季度和第四季度有所回落，但2022年全年平均燃料價格比2021年全年平均價格高出約29%。我們預計2023年燃料價格將保持在較高水平，但我們預計2023年全年平均價格將低於2022年。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，運營費用為1.329億美元，而截至2021年12月31日的年度為9440萬美元，增長41%。運營費用佔收入的比例略有上升，從2021年的29.6%上升到2022年的30.2%，儘管上述總收入大幅增長，這是因為公司繼續增加其管理基礎設施，併產生了與其上市公司地位有關的全年費用。增加3,830萬美元主要是由於薪酬總額增加2,010萬美元，其中包括直接和分包勞工的工資、福利、花紅和佣金，反映公司整體增長和擴張推動員工人數增加；法律、會計和其他專業費用增加710萬美元，原因是收入增加以及相關的合同產生和與美國證券交易委員會備案相關的費用；保險費用增加280萬美元，反映公司的增長和擴張，以及在2022年增加董事和高級管理人員(D&O)保險；折舊和攤銷費用增加320萬美元，原因是支持收入增長和資本化軟件攤銷的資產增加，包括最近收購的公司；租金公用事業費用增加230萬美元，原因是公司持續增長和地域擴張；信息技術基礎設施增加290萬美元，原因是公司業務和員工人數增加；營銷費用增加60萬美元，部分原因是開發和擴大公司直接面向消費者的服務和其他移動健康服務的支出。這些項目因差旅、佣金和一般辦公費用等幾個業務費用類別減少70萬美元而被部分抵消。

對於移動醫療服務部門，截至2022年12月31日的年度運營支出為5800萬美元，較截至2021年12月31日的4630萬美元的運營支出增長25%。運營費用佔收入的比例從2021年的19.8%下降到17.8%，這是由於移動醫療服務收入的增長，超過了2022年在擴大服務和業務地理區域方面的重大支出的影響，以及移動醫療服務管理基礎設施的持續建設和開發公司的“按需”直接面向消費者服務的成本。

對於運輸服務部門，截至2022年12月31日的一年的運營費用為7,400萬美元，比截至2021年12月31日的一年增加了2,660萬美元，增幅為56%。運營費用佔收入的比例從2021年的56.3%上升到64.6%，儘管收入有所增加，主要是因為如上所述，公司的公司管理費用增加，因為這些費用被分配到運輸服務部門，用於部門報告。運輸服務部門的運營費用也因納入該公司在2022年下半年進行的收購而上升。

利息收入(費用)，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，該公司錄得淨利息收入80萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨利息支出為80萬美元。這是由於在2022年，公司在有收入的賬户中的現金餘額增加，以及這些賬户餘額的利息增加，這反映了市場利率的大幅上升，從而產生了更高的利息收入。

重新計量認股權證負債的收益

在截至2022年12月31日的年度內，該公司從重新計量認股權證負債中錄得約110萬美元的淨收益。權證在每個報告期內按市價計價，這一收益
61
目錄表
反映了DocGo的股價相對於期初的下降。在截至2021年12月31日的年度內，該公司在重新計量認股權證負債方面錄得淨收益520萬美元。於2022年8月15日，本公司宣佈於2022年9月16日(“贖回日期”)贖回本公司與作為認股權證代理的大陸證券轉讓及信託公司之間根據於2020年10月14日訂立的認股權證協議下所有尚未贖回的認股權證。在無現金基礎上交出行使的認股權證導致發行了1,406,371股普通股。共有68,514份認股權證於贖回日未交回，每份認股權證按0.10元贖回。

權益法投資收益

於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得權益法投資收益8,919美元，即本公司擁有少數權益的實體所產生的虧損，該虧損按權益法入賬。這項投資是在2021年第四季度進行的，在此期間，與這項權益法投資有關的損失為66 818美元。

購買便宜貨的收益

在截至2022年12月31日的年度內，本公司因第四季度進行的一項收購錄得約160萬美元的廉價收購收益，其中被收購實體的有形資產淨值超過了收購價格。2021年同期則未錄得此類損益。

融資租賃的重新計量收益

在截至2022年12月31日的年度內，由於租賃條款下的估計剩餘負債發生變化，本公司在重新計量融資租賃時錄得約140萬美元的收益。2021年同期未錄得此類損益。

從PPP貸款減免中獲益

2021年，該公司錄得10萬美元的收益，這是由於其一家子公司在2020年通過政府的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的一筆貸款被免除。在截至2022年12月31日的年度內，貸款豁免並未錄得任何收益。

所得税受益(撥備)

在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄的所得税收益為790萬美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税撥備為60萬美元。2022年的税項優惠是由於釋放了前幾年錄得的營業淨虧損的估值準備，因為本公司確定其未來更有可能實現其營業淨虧損結轉。

可歸因於非控股權益的淨虧損

在截至2022年12月31日的一年中，該公司的非控股權益應佔淨虧損約為380萬美元，而截至2021年12月31日的年度非控股權益應佔淨虧損為460萬美元。在這兩個時期，虧損反映了在2021年至2022年期間進入的新市場的持續投資，但這些市場產生的收入部分抵消了這一損失。
流動性與資本資源

在DocGo的全資子公司AmBulnz成立至業務合併之間，AmBulnz完成了三次股權融資交易，作為其主要的流動性來源。2021年11月，在完成業務合併和PIPE融資後，公司在扣除交易費用後獲得了約1.581億美元的收益。一般而言，本公司利用股權融資交易及業務合併所得款項為業務融資、投資資產、進行收購及為應收賬款提供資金。該公司還通過運營現金流為這些活動提供資金。儘管該公司在截至2023年12月31日的一年中產生了正的淨收入，但運營現金流並不總是足以支付當前業務產生的直接債務。例如，隨着業務的增長，公司在人力資本和用品方面的支出也相應擴大，與從客户收到現金的時間相比，支付工資和相關供應商的時間往往導致需要使用現有的
62
目錄表
現金餘額，以滿足營運資金需求。在截至2023年12月31日的年度內，由於公司總收入的更大比例是通過向付款週期較長的市政客户提供服務產生的，並且公司為提供這些服務而進行的支出很大，運營現金流不足以滿足這些營運資金需求，導致公司現金餘額顯著下降。隨着這些發票的收取，公司預計現金流將足以滿足近期的營運資金需求。

公司未來的營運資金需求取決於許多因素，包括公司的整體增長以及與客户和供應商談判的各種付款條款。公司未來的資本需求取決於許多因素，包括潛在的收購、公司在技術和正在進行的技術開發方面的投資水平，以及在現有市場和進入新市場的增長率。資本需求還可能受到公司控制之外的因素的影響，如利率、不斷上升的通貨膨脹以及公司目前運營方式的其他貨幣和財政政策變化。如果公司的增長率高於目前的預期，導致資本需求高於預期，公司可能需要或選擇通過債務或股權融資籌集額外資本。最後一個因素在2023年下半年很明顯，導致公司在2023年第四季度和2024年第一季度的信貸額度下降，如下所述。

2022年11月1日，該公司簽訂了信貸協議，其中規定循環貸款的初始本金總額為9000萬美元。循環貸款包括本公司有權要求將承諾額增加至多5,000萬美元，但貸款人(或貸款人集體)均無義務增加其各自的承諾額。循環貸款項下的借款按年利率計息，年利率等於(I)本公司可選擇的利率、(X)基本利率或(Y)經調整期限SOFR利率，加上(Ii)適用保證金。適用的利潤率基於公司的綜合淨槓桿率，並按季度進行調整。經調整的定期SOFR貸款的初始適用利潤率為1.25%，基本利率貸款的初始適用利潤率為0.25%，並根據公司的綜合淨槓桿率進行更新。循環貸款將於2027年11月1日到期，並以對公司目前和未來幾乎所有個人資產和無形資產的優先留置權為擔保。循環融資須受若干財務契約所規限，例如信貸協議所界定的淨槓桿率及利息覆蓋率。2023年10月19日，本公司在循環貸款項下提取了2500萬美元，截至2023年12月31日，這筆金額仍未償還。2024年2月，本公司償還了循環貸款項下的所有未償還款項，截至本年度報告日期，沒有未償還的款項。
考慮到上述情況，DocGo預計其現有的現金和現金等價物餘額、未來運營產生的預期現金流量以及循環貸款機制下的可用信貸額度將足以滿足至少未來12個月的運營需求。展望未來12個月，DocGo預計，預期的未來現金流、可用的信貸額度和潛在的額外融資收益將足以滿足任何運營和潛在的投資需求。
資本資源
截至2023年12月31日和2022年12月31日的營運資金如下：
十二月三十一日，變化
$		變化
%
百萬美元20232022
營運資本
流動資產$338.9 $271.1 $67.8 25.0 %
流動負債170.1 100.2 70.0 69.8 %
總營運資金$168.8 $170.9 $(2.2)(1.2 %)
截至2023年12月31日，可用現金總額為5930萬美元，與2022年12月31日相比減少了9800萬美元，反映出截至2023年12月31日的年度內應收賬款和收購大幅增加。截至2023年12月31日，營運資本為1.688億美元，與2022年12月31日相比減少了220萬美元，這反映了2023年現金餘額的減少。應收賬款增加，反映業務增長，以及2023年向付款週期較長的信用質量較高的客户轉變，但流動負債的增長抵消了應收賬款增加的影響
63
目錄表
業務和應付賣方的金額以及收購產生的或有對價，以及循環信貸安排條款下的2 500萬美元提款。
現金流
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流如下：
截至的年度
十二月三十一日，		變化
$		變化
%
百萬美元20232022
現金流彙總
經營活動提供的現金淨額(用於)$(64.2)$28.9 $(93.1)(322.1 %)
用於投資活動的現金淨額(29.9)(38.4)8.5 (22.1 %)
融資活動提供(用於)的現金淨額1.1 (6.2)7.3 (117.7 %)
匯率變動的影響1.1 0.7 0.4 57.1 %
現金淨減少$(91.9)$(15.0)$(76.9)512.7 %
截至2022年和2021年12月31日止年度的現金流量如下：
截至的年度
十二月三十一日，		變化
$		變化
%
百萬美元20222021
現金流彙總
經營活動提供(用於)的現金淨額$28.9 $(1.9)$30.8 1621.1 %
用於投資活動的現金淨額(38.4)(8.6)(29.9)(347.7 %)
融資活動提供的現金淨額(用於)(6.2)155.2 (161.4)(104.0 %)
匯率變動的影響0.7 — 0.7 100.0 %
現金淨(減)增$(15.0)$144.7 $(159.7)(110.4 %)
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中，運營活動使用的現金為6420萬美元，儘管淨收入為1000萬美元。非現金費用為3890萬美元，主要包括1120萬美元的財產和設備折舊及使用權資產、520萬美元的無形資產攤銷、2100萬美元的股票補償支出、90萬美元的資產處置損失、30萬美元的按權益法入賬的投資損失和360萬美元的壞賬支出。這些由200萬美元遞延税款和因或有對價公允價值減少而產生的140萬美元非現金收益部分抵消。資產和負債的變化導致業務現金流出現約1.131億美元的負增長，應收賬款增加1.605億美元，這反映了業務的增長，主要是由於與市政當局的業務增加，而市政當局的付款週期往往較長；應付賬款減少180萬美元；預付費用和其他流動資產增加1 080萬美元，但應計負債增加5900萬美元和其他資產減少100萬美元，部分抵消了這一數額。
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金為2,890萬美元，淨收入為3,070萬美元。非現金費用為1,130萬美元，其中包括財產和設備折舊及使用權資產折舊730萬美元，無形資產攤銷320萬美元，主要與潛在壞賬準備有關的壞賬支出380萬美元，股票補償支出810萬美元，以及與年底停產的一個業務單位減值有關的290萬美元非現金損失。這些費用被與重新計量融資租賃負債有關的非現金收益140萬美元、重新計量認股權證負債的110萬美元、廉價購買的收益160萬美元和實現遞延税項資產的990萬美元部分抵消。資產和負債的變化導致業務現金流減少約1320萬美元，應收賬款增加840萬美元，預付增加420萬美元
64
目錄表
支出和應計負債減少600萬美元，蓋過了其他資產減少180萬美元和應付帳款增加360萬美元的影響。
在截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金為190萬美元，儘管淨收益為1920萬美元。非現金費用為770萬美元，財產和設備折舊及使用權資產折舊520萬美元、無形資產攤銷180萬美元、主要與潛在壞賬準備有關的壞賬支出450萬美元和股票補償支出140萬美元被重新計量認股權證負債的非現金收益520萬美元部分抵銷。資產和負債的變化導致業務現金流減少約2,880萬美元，主要原因是由於業務增長，特別是今年第四季度，應收賬款增加了5,710萬美元，加上較大的移動保健服務客户延長了信貸期限，預付費用和其他流動資產增加了350萬美元，但由於DocGo試圖儘可能使向供應商付款的時間與從客户那裏收到付款的時間保持一致，應付賬款和應計費用增加了3,260萬美元，這部分抵消了這一增加的影響。試圖管理現金餘額。
投資活動
於截至2023年12月31日止年度內，投資活動使用現金2,990萬美元，包括購置總值約760萬美元的物業及設備、收購250萬美元的無形資產、收購2,020萬美元的業務及30萬美元的權益法投資，但出售物業及設備所得的現金收益則部分抵銷。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為3840萬美元，其中包括總計約320萬美元的財產和設備收購、230萬美元的無形資產收購和3300萬美元的業務收購，主要涉及公司在2022年第三季度和第四季度完成的收購。
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為860萬美元，主要包括總計480萬美元的物業和設備收購以及總計310萬美元的業務和無形資產收購，以支持業務的持續增長。此外，該公司還進行了一項約70萬美元的股權投資。
融資活動
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為110萬美元，包括來自公司循環融資的2500萬美元的收益和行使股票期權的160萬美元的收益，其中大部分被融資租賃條款下的430萬美元付款、應付賣方的金額減少1360萬美元、或有負債的收益支付530萬美元以及與為員工税預留的股票相關的税款支付230萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為620萬美元，包括370萬美元的普通股回購，300萬美元的融資租賃條款付款，250萬美元的應付賣方金額減少和90萬美元的應付票據償還，但被210萬美元的非控制性權益貢獻和200萬美元的股票期權收益部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1.552億美元，這主要是由於與業務合併相關的普通股發行所得1.581億美元，這是扣除發行成本2000萬美元后的淨額。這被根據融資租賃條款支付的220萬美元債務和收購該公司英國子公司剩餘20%的支出50萬美元略微抵消。2021年，該公司從循環銀行貸款中獲得800萬美元的收益，並於2021年第四季度償還。
65
目錄表
截至2023年12月31日的應付票據未來最低年度到期日如下(單位：千)：
應付票據
2024$28.8 
202525.8 
202615.1 
總到期日69.7 
應付票據的當期部分(28.1)
應付票據的長期部分$41.6 
截至2023年12月31日的一年，融資租賃項下未來的最低租賃付款如下(單位：百萬)：
融資租賃
2024$4.1 
20253.7 
20262.9 
20271.5 
20280.3 
此後— 
未來最低租賃付款總額12.5 
折扣的影響較小(1.1)
未來最低租賃付款的現值$11.4 
截至2023年12月31日的一年，經營租賃項下未來的最低租賃付款如下(以百萬為單位)：
運營中
租契
2024$3.3 
20253.3 
20262.4 
20271.2 
20280.6 
此後0.3 
未來最低租賃付款總額11.1 
折扣的影響較小(1.1)
未來最低租賃付款的現值$10.0 
關鍵會計政策
陳述的基礎
公司的綜合財務報表按照美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和經營情況。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。綜合資產負債表上的非控股權益指本公司並無直接股權的合併合營企業及可變權益實體(“VIE”)的部分。
66
目錄表
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，該業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，該公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於公司淨資產的Ambunz股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果是Ambunz的資產、負債和經營結果。普通股股份和普通股股東在企業合併前可獲得的相應資本金額和每股收益已追溯重列為本公司股份，反映了企業合併中確立的交換比率(645.1452比1)。此外，Ambunz被確定為交易中的會計收購人；因此，根據會計準則編纂(ASC)主題805，該收購被認為是企業合併，企業合併並採用會計收購法進行核算。
合併原則
根據ASC 810，整固根據ASC 810(“ASC 810”)，本公司評估其在與其有財務關係的法人實體中是否擁有可變權益，如有，則評估該等實體是否為VIE。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求本公司確定本公司是否為VIE的主要受益人，如果是，則合併VIE。
為了向公司提供服務，公司在與醫生和其他健康專業人員簽訂合同的法人實體中持有不同的權益。這些實體被視為VIE，因為如果沒有額外的從屬財政支助，它們沒有足夠的股本為其活動提供資金。在VIE中擁有控股權的企業如果是VIE的主要受益者，就必須合併VIE，這意味着(1)它有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現(權力)有最大的影響；(2)VIE有義務吸收可能對VIE產生重大影響的VIE虧損，或者有權從VIE獲得可能對VIE有重大影響的收益。本公司有權控制其VIE和基金的所有活動，並承擔其VIE的所有損失。本公司已確定其為其VIE的主要受益人，並因此適當地合併其VIE。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司VIE的淨虧損分別為235,976美元、373,456美元和122,982美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，總資產分別為4,364,274美元和610,553美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，總負債分別為4811,857美元和320,424美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的VIE股東赤字總額分別為447,583美元和290,130美元。
企業合併
本公司根據ASC 805-10的規定對其業務合併進行會計處理，企業合併(“ASC 805-10”)，其中要求對所有業務合併使用會計收購法。收購的資產和承擔的負債，包括非控股權益，在收購之日按各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中獲得的無形資產必須符合的確認和報告標準。
商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。如果業務合併規定了或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價，收購日後公允價值的任何變化將計入計量期調整。或有代價因收購日期後發生的事件(例如收益)而產生的公允價值變動確認如下：1)如果或有代價被歸類為權益，或有代價不重新計量，其隨後的結算在權益中計入；或2)如果或有代價被歸類為負債，公允價值變動在收益中確認。對於業務合併的交易，本公司評估商譽的存在或從廉價收購中獲得的收益。該公司將與資產收購相關的與收購相關的成本和費用資本化，並立即支出與收購相關的成本和與業務合併相關的費用。
擬收購淨資產的估計公允價值，包括將公允價值分配給可確認的資產和負債，採用既定的估值方法確定。管理層根據業務的歷史知識和目標的預測財務信息使用假設。這些假設可能會根據未來事件、不同市場參與者的看法以及管理層控制之外的其他因素而有所不同，這些差異可能會對估計值產生重大影響。
67
目錄表
商譽與無限期無形資產
商譽是指購買對價總額超過企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年12月31日在報告單位層面進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽更有可能減值，則測試的頻率更高。這些事件包括：(I)嚴重不利的行業或經濟趨勢；(Ii)公司特有的重大行動，包括退出與業務重組相關的活動；(Iii)當前、歷史或預期的財務業績惡化；或(Iv)我們的市值持續下降，正如我們的公開報價股價所表明的那樣，低於我們的賬面淨值。
2023年2月3日，根據加州法律，AmBulnz Health，LLC(“Health”)開始為債權人(“ABC”)的利益進行轉讓。ABC是受州法律(在這種情況下是加利福尼亞州法律)管轄的清算程序，是聯邦法律下破產案件的替代方案。在開始ABC之前，Health停止了業務運營，其所有員工都被解僱，並根據加利福尼亞州的法律得到待遇。在ABC中，Health的所有資產都轉移給了一名受讓人(“受讓人”)，該受讓人充當債權人的受託人，其身份相當於破產受託人。受讓人負責清算資產。與破產案件類似，也有一個索賠過程。Health的債權人收到了ABC的通知和索賠證明表格，並被要求提交索賠證明，以便參與受讓人分配清算收益淨額。
根據Health的此類申請，截至2022年12月31日，該公司將分配給該報告單位的聲譽損失約510萬美元。
收入確認
2019年1月1日，公司採用ASC 606， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
為了確定公司認為在ASC 606範圍內的合同安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的每一份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)相關履約義務得到履行時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取公司向客户提供的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
該公司通過提供(1)移動健康服務和(2)運輸服務獲得收入。客户在履行履約義務時，同時獲得和消費公司提供的利益；因此，公司立即履行履約義務。公司利用了“開票權”權宜之計，當公司有權開票的金額與轉移給客户的價值直接對應時，允許實體按其有權開票的對價金額確認收入。收入是扣除與負責付款實體簽訂的合同所規定的索賠的估計合同津貼後入賬的。該公司根據合同條款、歷史收款或其他安排，在開具賬單時估計合同津貼。所有交易價格都是固定和可確定的，其中包括固定的基本費率、固定的里程費率和每個付款人對歷史收款的評估。
所得税
所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或其納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税務倉位時，本公司確認税務倉位的税務優惠，只要税務機關審查，該税務優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税支出。
68
目錄表
請參閲合併財務報表附註2，“重要會計政策摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險
我們面臨某些市場風險，包括與利率和外幣匯率變化有關的風險。我們不為交易或投機目的而訂立工具。
利率風險
吾等須承受與吾等的現金等價物及循環融資項下的借款有關的利率風險，該等現金等價物及借款的年利率等於(I)吾等選擇權、(X)基本利率或(Y)經調整期限SOFR利率，加上(Ii)適用保證金。適用的利潤率基於公司的綜合淨槓桿率，並按季度進行調整。截至2023年12月31日，該公司在循環貸款項下有2500萬美元的未償還款項。2024年2月，本公司償還了循環貸款項下的所有未償還款項，截至本年度報告日期，沒有未償還的款項。儘管適用利率是為根據循環融資條款提取款項時的特定期限設定的，但循環融資的任何後續提取可能會受到更高或更低的利率的影響，這取決於(其中包括)當時的SOFR利率。我們沒有利用利率對衝或其他策略來試圖降低我們的利率風險。在截至2023年12月31日的一年中，假設利率變化10%，將對我們的合併財務報表產生中性淨影響，因為支付利息支出的金額的變化將抵消現金餘額賺取的利息收入的變化。
外匯風險
我們的業務主要在美國境內運營，目前我們的大部分交易都是以美元進行的。然而，由於我們在英國的業務，我們面臨的外匯風險有限。截至2023年12月31日的年度，公司的匯兑收益(虧損)為4,022美元，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的匯兑收益(虧損)分別為20,423美元和45,826美元。對於這種外匯敞口，我們沒有使用對衝或其他策略。這種有限的外幣兑換風險預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。在截至2023年12月31日的一年中，假設適用的外匯匯率變化10%，將導致總收入變化約0.7%，總資產變化約0.9%。
風險集中

我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。

儘管我們將現金、現金等值物和受限制現金存入美國和外國的多個金融機構，但我們的存款有時可能超過聯邦保險限額。我們認為，由於持有資金的存管機構的財務實力，我們不會面臨重大信用風險。

關於應收賬款，在截至2023年12月31日的一年中，公司有一個客户貢獻了大約40%的收入和42%的應收賬款淨額，另一個客户貢獻了大約21%的收入和40%的應收賬款淨額。在截至2022年12月31日的一年中，該公司有一個客户，佔收入的35%和應收賬款淨額的45%。在截至2021年12月31日的一年中，該公司有一個客户佔收入的約23%，佔應收賬款淨額的26%，另一個客户佔收入的26%，佔應收賬款淨額的24%。我們對客户的財務狀況、信譽和付款表現進行持續評估。基於這些評估，我們考慮對任何特定客户的應收賬款風險是否在該客户的可接受範圍內。
項目8.財務報表和補充數據
69
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1013)
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表2
F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合營業和全面收益表
F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表
F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
F-10
合併財務報表附註
F-12
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
DocGo Inc.及其子公司
紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了DocGo，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2024年2月28日的報告就此發表了無保留的意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

應收賬款損失準備

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2023年12月31日錄得約2.621億美元的綜合應收賬款，扣除約630萬美元的虧損準備。準備是管理層在考慮了數量和質量因素後對應收賬款損失準備的估計，通過使用損失準備適用於沒有重大融資組成部分的應收賬款。管理層根據客户過往的信貸損失經驗，定期及個別評估應收賬款的可收回程度，並於有需要時根據影響其客户清償應收賬款能力的宏觀經濟因素作出調整。來自已知財務困難或對應收賬款收回有重大疑問的客户的應收賬款將單獨評估以計提損失撥備。管理層根據共同的信用風險特徵，包括地理位置、服務類型和付款人，對其他客户進行評估。
F-2
目錄表

我們決定執行與應收賬款損失準備相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是管理層在確定應收賬款損失準備時的重大判斷，尤其是受質量因素影響，這導致審計師在執行程序和評估所獲得的審計證據方面做出了高度的判斷、主觀性和努力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•測試與應收貿易賬款損失準備有關的控制措施的有效性。
•測試管理層的程序包括：(1)評估方法和模型的適當性；(2)測試估算中使用的某些數據的完整性和準確性；(3)評估管理層識別已知財務困難客户的程序；(4)評估管理層為估計應收賬款損失準備而作出的重大假設和判斷的合理性，包括根據服務類型和歷史收款對應收賬款進行分組。

收入確認-運輸服務

如綜合財務報表附註2所述，該公司記錄的運輸服務收入約為1.815億美元。運輸收入是扣除與負責付款實體簽訂的合同所規定的索賠的估計合同津貼後入賬的。該公司根據合同條款和每個付款人和地理位置的歷史收款，在開具賬單時估計合同津貼。

我們決定執行與運輸收入相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在確定歷史收集的回顧期間時的重大判斷，這導致了審計師在執行程序時的高度判斷、主觀性和努力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•測試與運輸服務收入確認相關的控制措施的有效性。
•測試公司的程序包括：(I)選擇交易樣本並驗證運輸服務已經完成(Ii)獲得交易樣本的支持現金收款(Iii)獲取公司最近完成的服務的歷史收款，核實收據並重新計算適用的歷史比率與記錄收入之比(Iv)獲得公司的歷史收款並核實這些收款，以確保為未支付的公開服務留出適當的準備金。


/s/Urish Popeck&Co.，LLC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州匹茲堡

2024年2月28日


F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會
DocGo，Inc.及其子公司
紐約，紐約

財務報告內部控制之我見

我們已審計了截至2023年12月31日DocGo Inc.及其子公司(“公司”)的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由Treadway委員會贊助組織委員會發布的標準（“COSO標準”）。我們認為，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均按照COSO標準對財務報告保持了有效的內部控制.

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了DocGo，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2024年2月28日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 烏裏什·波佩克有限責任公司
賓夕法尼亞州匹茲堡
2024年2月28日
F-4
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$59,286,147 $157,335,323 
應收賬款，扣除備用金#美元6,276,454及$7,818,702分別截至2023年12月31日和2022年12月31日
262,083,462 102,995,397 
持有待售資產— 4,480,344 
預付費用和其他流動資產17,499,953 6,269,841 
流動資產總額338,869,562 271,080,905 
財產和設備，淨額16,835,484 21,258,175 
無形資產，淨值37,682,928 22,969,246 
商譽47,539,929 38,900,413 
受限現金12,931,839 6,773,751 
經營性租賃使用權資產9,580,535 9,074,277 
融資租賃使用權資產12,003,919 9,039,663 
權益法投資553,573 597,977 
遞延税項資產11,888,539 9,957,967 
其他資產2,565,649 3,625,254 
總資產$490,451,957 $393,277,628 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$19,827,258 $21,582,866 
應計負債91,340,609 31,573,031 
信用額度25,000,000 — 
應付票據，當期28,131 664,913 
由於賣方的原因7,823,009 26,244,133 
或有對價19,792,982 10,555,540 
經營租賃負債，流動2,773,020 2,325,024 
為出售而持有的負債— 4,480,344 
融資租賃負債，流動3,534,073 2,732,639 
流動負債總額170,119,082 100,158,490 
應付票據，非流動票據41,586 1,236,601 
經營租賃負債，非流動7,223,941 7,040,982 
融資租賃負債，非流動7,896,392 5,914,164 
總負債185,281,001 114,350,237 
承付款和或有事項
股東權益：
普通股($0.0001票面價值；500,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；104,055,168和102,411,162於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已發行及發行在外之股份）
10,406 10,241 
追加實收資本320,693,866 301,451,435 
累計赤字(21,394,310)(28,972,216)
F-5
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併資產負債表(續)
十二月三十一日，
20232022
累計其他綜合收益1,484,905 741,206 
DocGo Inc.應佔股東權益總額和子公司300,794,867 273,230,666 
非控制性權益4,376,089 5,696,725 
股東權益總額305,170,956 278,927,391 
總負債和股東權益$490,451,957 $393,277,628 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併業務表和全面收益表
截至的年度
十二月三十一日，
202320222021
收入，淨額$624,288,642 $440,515,746 $318,718,580 
費用：
收入成本（不包括折舊和攤銷，下文單獨列出）428,906,225 285,794,520 208,971,062 
運營費用：
一般和行政137,152,512 103,403,416 74,892,828 
折舊及攤銷16,431,892 10,565,578 7,511,579 
法律和監管13,082,569 8,780,590 3,907,660 
技術與發展10,858,724 5,384,853 3,320,183 
銷售、廣告和營銷2,801,740 4,755,161 4,757,970 
總費用609,233,662 418,684,118 303,361,282 
營業收入15,054,980 21,831,628 15,357,298 
其他收入：
利息收入(費用)，淨額1,684,399 762,685 (763,030)
重新計量認股權證負債的收益— 1,127,388 5,199,496 
或有負債公允價值變動1,437,525 — — 
權益法投資的（損失）收益(343,336)8,919 (66,818)
重新計量經營和融資租賃的（損失）收益(866)1,388,273 — 
購買便宜貨的收益— 1,593,612 — 
PPP貸款豁免的收益— — 142,667 
固定資產處置損失(852,544)(21,173)(34,342)
商譽減值— (2,921,958)— 
其他費用(686,865)(987,482)(40,086)
其他收入合計1,238,313 950,264 4,437,887 
所得税受益（撥備）前的淨利潤16,293,293 22,781,892 19,795,185 
從所得税中受益(6,244,965)7,961,321 (615,697)
淨收入10,048,328 30,743,213 19,179,488 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)3,189,873 (3,841,285)(4,564,270)
DocGo公司及其子公司股東應佔淨收益6,858,455 34,584,498 23,743,758 
其他綜合收益
外幣折算調整743,699 773,707 16,038 
綜合收益總額$7,602,154 $35,358,205 $23,759,796 
歸屬於DocGo Inc.的每股淨利潤和子公司-基本 $0.07 $0.34 $0.30 
加權平均流通股-基本103,511,299101,228,36980,293,959
歸屬於DocGo Inc.的每股淨利潤和子公司-稀釋$0.06 $0.34 $0.25 
加權平均流通股-稀釋105,617,817102,975,83194,863,613
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併股東權益變動表
A系列優先股A類普通股B類普通股其他內容
已付—
資本		累計
赤字		累計
其他
全面
(虧損)收入		非控制性
利益		總計
股東的
權益
股票金額股票金額股票金額
餘額-2020年12月31日28,055$— 35,497$— 55,008$— $142,346,852 $(87,300,472)$(48,539)$11,949,200 $66,947,041 
反向收購的影響18,099,548—22,900,719— 35,488,938—— — — — — 
合併資本重組導致的股份轉換(18,099,548)—(22,900,719)7,649 (35,488,938)—— — — — 7,649 
反向收購的影響— — 76,489,2057,649 — — 142,346,852 (87,300,472)(48,539)11,949,200 66,954,690 
為服務發行的股份— — 171,60817 — — — — — — 17 
行使無現金期權— — 1,817,507182 — — — — — — 182 
發行股份淨贖回和發行成本為美元9,566,304
— — 5,297,097530 — — 43,404,558 — — — 43,405,088 
PIPE，扣除發行成本美元10,396,554
— — 12,500,0001,250 — — 114,602,318 — — — 114,603,568 
股票期權的行使— — 1,235,131123 — — 628,469 — — — 628,592 
基於股票的薪酬— — —— — — 1,376,353 — — — 1,376,353 
反向收購的授權證的公允價值— — —— — — (18,717,998)— — — (18,717,998)
英國有限公司股票購買— — 50,1925 — — (479,336)— — (242,945)(722,276)
贊助商賺取股份— — 2,573,213257 — — — — — — 257 
非控股權益出資— — — — — — — — — 333,025 333,025 
外幣折算— — — — — — — — 16,038 — 16,038 
非控股權益應佔淨虧損— — — — — — — — — (4,564,270)(4,564,270)
DocGo公司及其子公司股東應佔淨收益— — — — — — — 23,743,758 — — 23,743,758 
餘額-2021年12月31日—$— 100,133,953$10,013 —$— $283,161,216 $(63,556,714)$(32,501)$7,475,010 $227,057,024 
股權成本— — —— — — (19,570)— — — (19,570)
非控股權益出資
— — —— — — — — — 2,063,000 2,063,000 
回購普通股
— — (536,839)(54)— — (3,731,658)— — — (3,731,712)
股票期權的行使— — 1,053,401105 — — 1,980,674 — — — 1,980,779 
期權的無現金行使— — 354,27636 — — (230)— — — (194)
基於股票的薪酬— — —— — — 7,183,992 — — — 7,183,992 
限制性股票單位— — —— — — 495,579 — — — 495,579 
股票轉換— — 1,406,371141 — — 12,381,432 — — — 12,381,573 
非控股權益應佔淨虧損— — —— — — — — — (3,841,285)(3,841,285)
外幣折算— — —— — — — — 773,707 — 773,707 
歸屬於股東的淨利潤
DocGo Inc.和子公司
— — —— — — — 34,584,498 — — 34,584,498 
餘額-2022年12月31日—$— 102,411,162$10,241 —$— $301,451,435 $(28,972,216)$741,206 $5,696,725 $278,927,391 
英國有限公司限制性股票— — ——— — 167,175———167,175 
健康清算— — ——— — —70,284——70,284 
收購CRMS— — 117,33012— — 1,000,000———1,000,012 
F-8
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
股東權益變動合併報表（續）
收購NMC NA— — 360,14536— — (1,432,963)649,167—(3,213,956)(3,997,716)
收購Healthworx— — ——— — ———(1,296,553)(1,296,553)
股票期權的行使— — 465,42946— — 1,413,962———1,414,008 
期權的無現金行使— — 6,3741— — (1)———— 
扣繳税款的股份— — (280,654)(27)— — (2,308,927)———(2,308,954)
基於股票的薪酬— — 975,38297— — 20,403,185———20,403,282 
非控股權益應佔淨虧損— — ——— — ———3,189,8733,189,873 
外幣折算— — ——— — ——743,699—743,699 
DocGo公司及其子公司股東應佔淨收益— — ——— — —6,858,455——6,858,455 
餘額-2023年12月31日—$— 104,055,168$10,406 —$— $320,693,866 $(21,394,310)$1,484,905 $4,376,089 $305,170,956 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併現金流量表

截至的年度
十二月三十一日，
202320222021
經營活動的現金流：
淨收入$10,048,328 $30,743,213 $19,179,488 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
財產和設備折舊4,829,780 4,114,346 2,312,437 
無形資產攤銷5,249,358 3,214,814 1,845,193 
融資租賃使用權資產攤銷6,352,754 3,236,418 2,913,925 
資產處置損失852,544 21,173 34,342 
遞延所得税(1,981,519)(9,957,967))— 
PPP貸款豁免的收益— — (142,667)
權益法投資的損失（收益）343,336 (8,919))66,818 
壞賬支出3,601,520 3,815,187 4,467,956 
基於股票的薪酬20,969,174 8,054,571 1,376,353 
經營租賃和融資租賃重新計量損失866 (1,388,273))— 
業務清算損失70,284 — — 
重新計量認股權證負債的收益— (1,127,388)(5,199,496)
購買便宜貨的收益— (1,593,612)— 
商譽減值— 2,921,958 — 
或有對價的公允價值變動(1,437,525)— — 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(160,524,934)(8,415,793)(57,996,613)
持有待售資產— 190,312 — 
預付費用和其他流動資產(10,843,890)(4,181,035)(961,165)
其他資產1,059,605 1,557,655 (2,490,564)
應付帳款(1,780,403)3,637,305 11,879,850 
應計負債58,968,844 (5,964,064)20,766,723 
經營活動提供的現金淨額(用於)(64,221,878)28,869,901 (1,947,420)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(7,584,561)(3,198,234)(4,808,409)
收購無形資產(2,541,661)(2,299,558)(1,849,136)
收購業務(20,203,464)(32,953,179)(1,300,000)
權益法投資(298,932)— (655,876)
處置財產和設備所得收益747,088 3,000 74,740 
收購租賃資產— — (50,504)
用於投資活動的現金淨額(29,881,530)(38,447,971)(8,589,185)
融資活動的現金流：
循環信貸額度收益25,000,000 — 8,000,000 
償還循環信貸額度— (25,881)(8,000,000)
應付票據的償還(25,926)(925,151)(604,826)
由於賣方的原因(13,590,382)(2,535,521)(595,528)
或有負債的盈利付款(5,266,681)— — 
非控制性權益供款— 2,063,000 333,025 
行使股票期權所得收益1,581,183 1,980,585 628,592 
收購UK Ltd剩餘20%股份— — (479,331)
F-10
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併現金流量表(續)
與預扣員工税的股票相關税款付款(2,308,954)— — 
回購普通股— (3,731,712)— 
股權成本— (19,570)— 
融資租賃義務的付款(4,270,553)(2,985,568)(2,216,309)
與合併資本重組相關的發行成本— — (19,961,460)
A類普通股發行收益，扣除交易成本— — 178,102,313 
供資活動提供（使用）的現金淨額1,118,687 (6,179,818)155,206,476 
匯率變動對現金及現金等價物的影響1,093,633 761,232 (21,414)
現金和限制性現金淨(減)增(91,891,088)(14,996,656)144,648,457 
期初現金和限制性現金164,109,074 179,105,730 34,457,273 
期末現金和限制性現金$72,217,986 $164,109,074 $179,105,730 
截至的年度
十二月三十一日，
202320222021
現金和非現金交易的補充披露：
支付利息的現金$250,100 $197,005 $315,272 
為融資租賃負債利息支付的現金$600,239 $559,596 $525,476 
繳納所得税的現金$4,251,658 $1,505,235 $615,697 
以租賃負債換取的使用權資產$7,621,538 $5,035,201 $5,271,662 
換取應付票據的固定資產$— $923,377 $1,113,102 
PPP貸款豁免的收益$— $— $142,667 
由於賣家非現金$— $— $434,494 
通過應收賬款和發行股票收購剩餘的NMC NA$7,000,000 $— $— 
通過發行股票收購CRMS$1,000,000 $— $— 
應收賬款換取貿易信貸$1,500,000 $— $— 
現金和限制性現金的對賬
現金$59,286,147 $157,335,323 $175,537,221 
受限現金12,931,839 6,773,751 3,568,509 
現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額$72,217,986 $164,109,074 $179,105,730 
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-11
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註
.
1. 組織機構和業務運作説明
2021年11月5日，當時名為Motion Acquisition Corp.的特拉華州公司DocGo Inc.(與其子公司統稱為“公司”)根據日期為2021年3月8日的特定合併協議和計劃(“合併協議”)完成了業務合併，合併協議由本公司、Motion Merger Sub Corp.(特拉華州一家公司和本公司的直接全資子公司)(“合併子公司”)和AmBulnz，Inc.(特拉華州一家公司(“AmBulnz”))完成。合併協議預期的交易在本文中被稱為“企業合併”。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從Motion Acquisition Corp.更名為DocGo Inc.。
根據合併協議的預期，以及公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終委託書/徵求同意書/招股説明書中所述，Merge Sub與AmBulnz合併並併入Ambunz，Ambunz繼續作為尚存的公司。作為業務合併的結果，Ambunz成為本公司的全資子公司，Ambunz的A系列優先股，無面值，Ambunz的A類普通股，無面值，以及Ambunz的B類普通股，無面值，被註銷，並轉換為可作為公司普通股發行的合併對價的一部分，面值$0.0001(“普通股”)，根據合併協議中規定的條款和條件。
在業務合併方面，該公司籌集了$158,000,000淨收益的比例。這筆款項包括(一)#美元。43,400,000公司為首次公開募股而設立的信託賬户中持有的現金，扣除公司交易成本和承銷商費用$9,600,000（ii）$114,600,000向某些投資者出售普通股股票所得的現金，價格為#美元10.00與業務合併同時完成的私募每股(“管道融資”)，淨額為$10,400,000在與管道融資相關的交易成本方面。這些交易成本包括銀行、法律和其他專業費用，這些費用被記錄為額外實收資本的減少。
商家
該公司是一家移動醫療服務公司，使用專有的調度和通信技術，幫助患者在舒適的家中、工作場所和其他非傳統地點以及美國主要大都市的醫療運輸中直接為患者提供優質的移動面對面醫療服務。和聯合王國(“U.K.”)。
AmBulnz最初於2015年6月17日在特拉華州成立，當時是一家有限責任公司AmBulnz，LLC。2017年11月1日，AmBulnz將其法律結構從有限責任公司轉變為C-公司，並更名為AmBulnz，Inc.。AmBulnz是AmBulnz Holdings，LLC(以下簡稱“Holdings”)的唯一所有者，該公司於2015年8月5日在特拉華州成立，是一家有限責任公司。控股公司是在美國各州以及英國英格蘭和威爾士註冊成立的多個運營實體的所有者。
該公司在以下地區開展業務三運營部門：移動醫療服務、運輸服務和企業。移動醫療服務包括在家庭、辦公室和其他地點提供的各種醫療服務，以及在體育賽事和音樂會上提供現場醫療支持等活動服務。這一部分還主要通過與市政當局的安排，為通常服務不足的大型人口羣體提供全面的護理管理解決方案，其中包括醫療保健服務以及諸如收容所等輔助服務。運輸服務既包括應急服務，也包括非緊急運輸服務。非緊急運輸服務包括救護車運輸和輪椅運輸。運輸服務的淨收入來自將病人運送到第三方付款人和醫療機構的賬單。該公司的公司部門主要代表支持運輸服務部門和移動醫療服務部門的共享服務和人員。它包括運營費用，如信息技術成本、某些保險成本以及高級和執行領導層的薪酬成本。該公司的任何收入或收入成本都不在公司部門內報告。
F-12
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的適用規則及規定編制。
合併原則
合併財務報表包括DocGo公司及其子公司的賬户和業務。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。綜合財務報表中的非控股權益代表本公司並無直接股權的合併合營企業及可變權益實體的一部分。前幾年合併股東權益變動表和現金流量表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，該業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，該公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於公司淨資產的Ambunz股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果是Ambunz的資產、負債和經營結果。在企業合併前普通股股東可動用的股份及相應的資本金額及每股盈利已追溯重列為反映交換比率(645.1452至1)在企業合併中設立。此外，Ambunz被確定為交易中的會計收購人，因此，根據會計準則編纂(ASC)主題805，該收購被視為企業合併，企業合併(“ASC 805”)，並採用會計收購法核算。

根據ASC 810，整固根據ASC 810(“ASC 810”)，本公司評估其在與其有財務關係的法人實體中是否擁有可變權益，如有，則評估該等實體是否為可變權益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求本公司確定本公司是否為VIE的主要受益人，如果是，則合併VIE。
該公司在與醫生和其他健康專業人員簽訂合同以便向公司提供服務的法人實體中擁有各種權益。這些實體被視為VIE，因為如果沒有額外的從屬財政支助，它們沒有足夠的股本為其活動提供資金。在VIE中擁有控股權的企業如果是VIE的主要受益者，就必須合併VIE，這意味着(1)它有權指導VIE的活動，這對VIE的經濟表現(權力)有最大的影響；(2)VIE有義務吸收可能對VIE產生重大影響的VIE虧損，或者有權從VIE獲得可能對VIE有重大影響的收益。本公司有權控制其VIE和基金的所有活動，並承擔其VIE的所有損失。本公司已確定其為其VIE的主要受益人，並因此適當地合併其VIE。
該公司VIE的淨虧損為#美元235,976, $373,456及$122,982截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。總資產達$4,364,274及$610,553分別是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。總負債為$4,811,857及$320,424分別是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。該公司的股東虧損總額為#美元。447,583及$290,130分別是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
外幣
該公司的功能貨幣是美元。我們對外業務的功能貨幣是英鎊。以當地貨幣計價的境外業務的資產和負債按適用報告日期有效的即期匯率換算，但按歷史匯率換算的權益賬户除外。合併經營報表和全面收益表按適用期間的加權平均匯率折算。由此產生的截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的未實現累計換算調整數為743,699, $773,707、和$16,038，分別為。
F-13
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
預算的使用
編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告所述期間報告的資產、負債和費用的數額以及或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。公司財務報表中最重要的估計涉及與壞賬準備、基於股票的補償、與公司租賃協議遞增借款利率相關的計算、與持續租賃條款有關的估計、軟件開發成本、長期資產減值、商譽和無限期無形資產、業務合併、公司保險免賠額內的損失準備金、所得税和遞延所得税。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。

實際結果可能與這些估計大相徑庭。如果估計與實際結果之間存在重大差異，公司未來的經營業績可能會受到不利影響。
自保準備金
該公司自行承保一系列風險，包括但不限於工人補償、一般責任、汽車責任和某些與員工相關的醫療福利。標準精算程序和數據分析用於在未貼現的基礎上估計與這些風險有關的負債。已記錄負債反映已發生但未支付的索賠的最終費用，以及與處理這些未決索賠付款有關的任何可估算的行政支出。定期根據索賠準備金估值評估負債的適當性。為了限制對某些風險的風險敞口，該公司維持不同限額和扣除額的保險範圍，包括工人賠償、一般責任和汽車責任的停損保險。
信用風險和表外風險集中
本公司可能面臨現金、現金等價物和受限現金的集中信用風險，本公司試圖通過在財務質量良好的機構維護現金、現金等價物和受限現金來將這種風險降至最低。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)為聯邦政府提供保險的限額。本公司相信，由於持有資金的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。本公司並無表外虧損風險的金融工具。
主要客户
該公司有一個客户，約佔40佔收入和 42佔應收賬款淨額和佔另一客户的百分比 21佔收入和 40佔截至2023年12月31日止年度應收賬款淨額的百分比。
該公司有一個客户，約佔35佔收入和 45佔截至2022年12月31日止年度應收賬款淨額的百分比。
該公司有一個客户，約佔23佔收入和 26佔應收賬款淨額和佔另一客户的百分比 26佔收入和 24佔截至2021年12月31日止年度應收賬款淨額的百分比。
F-14
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
主要供應商
該公司有一家供應商，約佔 14%, 12%和11分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度總成本的%。該公司希望與供應商保持這種關係，並相信該供應商提供的服務可以從替代來源獲得。
重新分類
已對所附合並財務報表對以前報告的數額進行了某些重新分類，以保持列報各期間的一致性。重新定級對以前報告的淨收入或留存收益沒有影響。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資。公司在美國的金融機構持有大部分現金和現金等價物。公司在美國金融機構的賬户由聯邦存款保險公司承保，超過聯邦存款保險公司的保險限額。 該公司的現金餘額約為#美元。3,699,793及$8,125,966分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日與境外金融機構簽約。
受限現金
受合同限制的現金和現金等價物在綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。受限現金根據限制期被歸類為流動資產或非流動資產。本公司須質押或以其他方式限制部分現金及現金等價物，作為其保險承保人所要求的自我保險風險、運輸設備租賃及備用信用證的抵押品(見附註9及15)。
該公司利用保險和自保計劃的組合，包括一家全資專屬自保保險實體，為某些風險的潛在責任提供準備，包括工人賠償、汽車責任、一般責任和專業責任。與公司在其高可扣除限額內保留的風險相關的負債不會貼現，部分是通過考慮索賠經驗、風險敞口和嚴重程度因素以及其他精算假設來估計的。該公司為超過其免賠額的災難性索賠提供了商業保險。
ARM保險公司是該公司位於佛蒙特州的全資專屬自保保險子公司，向經營子公司收取保費，以承保留用工人補償、汽車責任、一般責任和職業責任風險。根據佛蒙特州的保險條例，ARM保險公司維持與其自我保險風險相關的一定水平的現金和現金等價物。
該公司還保持着與其保險計劃相關的某些現金餘額，這些現金餘額以自我耗盡的信託形式持有，並限制公司提取或使用，但支付或結算自我保險的索賠和費用除外。這些數額反映在合併資產負債表中的“限制性現金”中。
金融工具的公允價值
ASC 820，公允價值計量就公允價值計量的制定和披露提供指導。根據這一會計準則，公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
出於披露目的，會計準則將公允價值計量歸類為以下三類之一：
級別1：投資者對相同的資產或負債在活躍市場上報價。
F-15
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
第2級：指市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的第1級價格以外的投入。
第3級：指由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。
本文討論的公允價值計量基於截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。就若干金融工具而言，包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、限制性現金、應付賬款及應計開支，以及應付賣方，其賬面值因屬短期性質而接近其公允價值。應付票據按賬面價值列報，按本公司目前可供類似條款貸款的借款利率計算，與其公允價值相若。

3級工具根據市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入進行估值，並反映公司在計量公允價值時的假設。或有財務里程碑代價的公允價值的未來變化，由於重大投入如折現率和財務里程碑成就的估計概率的變化，可能會對變動期內的綜合經營報表、全面收益和綜合資產負債表產生重大影響。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得$4,000,000關於瑞安兄弟控股公司收購瑞安兄弟阿特金森堡有限責任公司(“瑞安兄弟”)的或有對價，將根據完成某些履約義務支付24個月句號。年內，本公司計入或有代價的公允價值變動金額為#美元。338,956並支付了$1,840,026。截至2023年12月31日，或有負債餘額為1美元。1,821,018(see注4）。

關於收購特殊醫療運輸有限責任公司(“特殊”)，該公司還同意支付高達$2,000,000在滿足某些履約條件時進行或有對價兩年此類收購的截止日期。年內，本公司計入或有代價的公允價值變動金額為#美元。374,044並支付了$426,655。特別事項的或有對價估計數為#美元。279,301及$1,080,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日(見附註4)。

截至2022年12月31日止年度，本公司亦錄得美元2,475,540與控股收購Location Medical Services，LLC(“LMS”)相關的估計或有對價將於2023年LMS滿足某些業績條件時支付。公司在或有對價的公允價值中記錄了一項變動，金額為#美元。2,000,312並記錄了$129,599這是外匯流動的結果。截至2023年12月31日的未償還餘額為$604,827(see注4）。

關於控股公司收購政府醫療服務有限責任公司(“GMS”)，該公司記錄了$3,000,000在收購結束之日起一年內，在大股東滿足某些業績條件時支付或有對價。於本年度內，本公司賺得$3,000,000支付以清償截至2023年12月31日的或有負債餘額。截至2022年12月31日，餘額為美元。3,000,000(see注4）。

與Holdings收購心臟RMS，LLC(“CRMS”)有關，該公司錄得$15,822,190作為待支付的或有代價36剩餘的月數49CRMS的股權百分比，基於CRMS實現全年EBITDA目標的情況。公司在或有對價的公允價值中記錄了一項變動，金額為#美元。1,265,645截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日，或有負債餘額為#美元。17,087,835(see注4）。
應收帳款
該公司與醫院、保健機構、企業、州和地方政府實體以及保險提供商簽訂合同，提供移動醫療服務，並以特定的費率運送病人。這些費率要麼按程序計算，要麼按運輸計算，或按小時或每天計算。應收賬款包括為患者提供的交通和醫療服務的賬單。賬單通常由醫療保險提供商、管理醫療組織、治療機構、政府贊助的項目或企業支付或結算，或由患者直接支付或結算。應收賬款是扣除保險公司合同津貼後的淨額，這是在當時估計的。
F-16
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
基於合同條款或其他安排的計費。應收賬款根據付款人過去的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的收款能力。應收賬款估計可收回性的變化記錄在訂正估計數期間的業務結果中。被視為壞賬的應收賬款與壞賬準備相抵。公司一般不需要應收賬款的抵押品.
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。當項目被出售或報廢時，成本及相關累計折舊或攤銷將被沖銷，由此產生的損益(如有)將計入綜合經營和全面收益表的營業費用。本公司使用直線法對相關資產的估計使用年限進行折舊和攤銷。估計可用壽命摘要如下：
預計使用壽命
建築物39年份
辦公設備和傢俱3年份
車輛
5-8年份
醫療設備5年份
租賃權改進資產使用年限或租賃期較短
修理費和維護費在發生時記入費用。改善資產或延長其預計使用壽命的支出被資本化。
軟件開發成本
在初步項目階段發生的費用、維護費用以及產品的例行更新和改進在發生時計入費用。公司根據ASC 350-40對內部使用的軟件開發成本進行資本化，內部使用軟件。當開發其軟件應用程序所產生的成本以及升級或增強產品功能所產生的成本很可能會為本公司帶來未來的經濟效益，而功能和增強功能被用於其預期目的時，則將該等成本資本化。資本化的軟件成本在其使用年限內攤銷。
每年或每當事件或環境變化表明無形資產可能減值和適當調整時，都會審查軟件開發活動的估計使用壽命，以反映即將進行的開發活動，這些活動可能包括對現有功能的重大升級或增強。
企業合併
本公司根據ASC 805-10的規定對其業務合併進行會計處理，企業合併(“ASC 805-10”)，其中要求對所有業務合併使用會計收購法。收購的資產和承擔的負債，包括非控股權益，在收購之日按各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中獲得的無形資產必須符合的確認和報告標準。
商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。如果業務合併規定了或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價，收購日後公允價值的任何變化將計入計量期調整。或有代價因收購日期後發生的事件(例如收益)而產生的公允價值變動確認如下：(1)如果或有代價被歸類為權益，或有代價不被重新計量，其隨後的結算在權益中計入；或(2)如果或有代價被歸類為負債，公允價值變動在收益中確認。對於業務合併的交易，本公司評估商譽的存在或從廉價收購中獲得的收益。該公司將與資產收購相關的與收購相關的成本和費用資本化，並立即支出與收購相關的成本和與業務合併相關的費用。
F-17
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
擬收購淨資產的估計公允價值，包括將公允價值分配給可確認的資產和負債，採用既定的估值方法確定。管理層使用基於業務歷史知識和目標的預測財務信息的假設。這些假設可能會根據未來事件、不同市場參與者的看法以及管理層控制之外的其他因素而有所不同，這些差異可能會對估計值產生重大影響。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示一項資產的記錄金額可能不能完全收回時，本公司評估記錄的長期資產，主要是財產和設備以及有限壽命的無形資產的可回收性。當一項資產衍生的未貼現預期未來現金流量少於其賬面金額時，對減值進行評估。如果一項資產被確定為減值，應確認的減值按該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。擬出售的資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
商譽與無限期無形資產
商譽是指購買對價總額超過企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽和無限期無形資產不攤銷，但每年12月31日在報告單位層面進行減值測試，如果事件或情況變化表明其更有可能減值，則測試頻率更高。這些事件包括：(1)嚴重不利的行業或經濟趨勢；(2)公司特有的重大行動，包括在業務重組的同時退出一項活動；(3)公司當前、歷史或預期的財務業績惡化；或(4)公司公開報價的股價顯示，公司市值持續下降，低於其賬面淨值。
2022年，本公司將AmBulnz Health，LLC(“Health”)的所有資產重新轉讓給因債權人利益轉讓(“ABC”)而持有的待售資產(見附註5)。該公司還確認了一項非現金費用#美元。2,921,958對於截至2022年12月31日的年度的商譽減值，在綜合經營和全面收益報表中。
信用額度
與公司信貸額度相關的成本遞延，並在信貸額度期限內確認為利息支出。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。該公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。
關聯方交易
本公司將關聯方定義為公司的關聯方、投資按權益法入賬的實體、為員工利益而設立的信託、主要所有者(超過10)、管理層及主要擁有人或管理層的直系親屬，以及本公司可能與之打交道的其他各方，如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益。
關聯方交易在綜合經營和全面收益報表中計入營業費用。有關截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度發生的關聯方交易詳情，請參閲附註17。
收入確認
2019年1月1日，公司採用ASC 606， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。
F-18
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
為了確定公司認為在ASC 606範圍內的合同安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的每一份合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)相關履約義務得到履行時確認收入。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取公司向客户提供的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
該公司通過提供(1)移動健康服務和(2)運輸服務獲得收入。由於客户在履行履約義務時同時獲得和消費公司提供的利益，因此公司立即履行履約義務。公司利用了“開票權”權宜之計，當公司有權開票的金額與轉移給客户的價值直接對應時，允許實體按其有權開票的對價金額確認收入。收入是扣除與負責付款實體簽訂的合同所規定的索賠的估計合同津貼後入賬的。該公司根據合同條款、歷史收款或其他安排，在開具賬單時估計合同津貼。所有交易價格都是固定和可確定的，其中包括固定的基本費率、固定的里程費率和每個付款人對歷史收款的評估。
我們的服務性質
收入主要來自：
i.流動醫療服務：這些服務包括在家庭、辦公室和其他地點提供的各種醫療服務，以及體育賽事和音樂會上的現場醫療支持等活動服務。這一細分市場還為龐大的、通常服務不足的人羣提供全面的護理管理解決方案，主要是通過與市政當局的安排，其中包括醫療服務以及諸如收容所等輔助服務。
二、交通運輸服務這些服務既包括應急服務，也包括非緊急運輸服務。非緊急運輸服務包括救護車運輸和輪椅運輸。運輸服務的淨收入來自將病人運送到第三方付款人和醫療機構的賬單。
對於移動醫療服務，根據ASC 606，公司大多數合同中服務的履行和任何相關的支持活動都是一項單一的履行義務。移動保健服務通常根據固定費率(即，時間和材料分開或合併)收費結構，並考慮到所使用的人員和材料。該公司的結論是，根據ASC 606，運輸服務和任何相關的支持活動是一項單一的履約義務。交易價格由公司簽署的合同中約定的固定費率、基於使用的費用或固定費用確定。
由於與這類服務相關的業績在服務發生期間(即每月或每季度)結束時是已知和可量化的，因此收入通常在各自執行的期間確認。移動醫療服務和運輸服務的典型計費週期為同一天至五天，付款一般在30天內到期。對於移動醫療服務領域的大型市政客户，發票通常按月開具，欠款，通常在提交給客户後30-60天內到期。對於運輸服務，該公司根據現有數據和客户歷史，估計月末的未開賬單金額，並將此類金額確認為收入。該公司的大多數移動醫療服務和運輸服務都代表着單一的履約義務。因此，分配沒有必要，因為所提供服務的交易價格(費用)是標準的，並在合同費用明細表和/或發票中明確規定。對於有多個不同履約義務的合同，公司根據其商定的價格將交易價格分配給合同中單獨確定的履約義務。公司對所有合同進行逐案監測和評估，以確定合同安排中是否存在多項履約義務。
對於移動健康服務，客户通常還會在履行履約義務時同時獲得和消費公司提供的福利。因此，公司在履行履約義務的同時。對於某些有固定費用安排並隨時間提供的移動醫療服務，隨着時間的推移，收入會隨着服務提供給客户而確認。對於運輸服務，因為客户
F-19
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
在履行履約義務的同時，收受和消費公司提供的利益，公司同時履行履約義務。對於運輸服務，客户支付基於固定費率的使用量費用，該期間的實際使用量代表了進度的最佳衡量標準。
在下表中，收入按如下方式分列：
收入明細Year ended December 31,
202320222021
初級地理市場
美國$571,887,943 $419,578,082 $309,218,594 
英國52,400,699 20,937,664 9,499,986 
總收入$624,288,642 $440,515,746 $318,718,580 
主要細分市場/服務線
流動醫療服務$442,793,537 $325,891,440 $234,449,763 
交通運輸服務181,495,105 114,624,306 84,268,817 
總收入$624,288,642 $440,515,746 $318,718,580 
基於股票的薪酬
本公司維持股票激勵計劃，激勵和非限制性股票期權、限制性股票單位和基於業績的股票單位。本公司使用ASC 718的規定對股票薪酬進行核算，基於股票的薪酬這就要求確認股票薪酬的公允價值。公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內支出基於股票的薪酬。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。本公司對發生的沒收行為進行核算。對於基於業績的獎勵，如果管理層確定很可能達到基於業績的歸屬條件，則在授予日期至估計達到日期(即獎勵的派生服務期)期間確認費用。所有以股票為基礎的薪酬成本均記入綜合經營和全面收益表中的營業費用。
每股收益
每股收益是指股東應佔淨收益除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益反映了在報告期內，如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，可能發生的攤薄。潛在稀釋性普通股等價物包括行使認股權證時可發行的增發普通股和行使股票期權時可發行的增發普通股。在公司出現淨虧損的報告期內，這種影響被認為是反攤薄的，不包括在稀釋後每股收益的計算中。
F-20
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
DocGo公司及其子公司股東應佔淨收益6,858,455 34,584,498 23,743,758 
加權平均股-基本股103,511,299 101,228,369 80,293,959 
稀釋性期權的影響2,106,518 1,747,462 14,569,654 
加權平均股份-稀釋股份105,617,817 102,975,831 94,863,613 
歸屬於DocGo Inc.的每股淨利潤和子公司-基本 0.07 0.34 0.30 
歸屬於DocGo Inc.的每股淨利潤和子公司-稀釋0.06 0.34 0.25 
反稀釋員工股份獎勵不包括在內10,638,371 9,000,750 — 
權益法投資
本公司採用權益法核算本公司有能力對被投資方的經營和財務政策施加重大影響但不行使控制權的投資。本公司對其對權益法被投資人的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如所有權利益、在董事會的代表以及對決策的參與。
根據權益法，公司的投資最初按成本計量，隨後增加或減少，以確認公司在被投資方的收入和虧損、資本貢獻和分配以及減值損失中的份額。本公司每年進行一次質量評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。

2021年10月26日，公司收購了一家50RND Health Services Inc.(“RND”)的%權益，價格為$655,876。在截至2023年12月31日的年度內，公司進行了一項額外投資，金額為298,932。本公司以權益法投資的RND的賬面價值，反映在簡明綜合資產負債表的“權益法投資”項目中。RND的價值變動在隨附的綜合經營報表和全面收益表上的“權益法投資(損失)收益”中記錄。

2021年11月1日，公司收購了一家20全國供應商協會，LLC(“NPA”)的%權益為$30,000。自2021年12月21日起生效，三成員退出NPA，導致剩下的二獲得剩餘所有權百分比的成員。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有50NPA的%。本公司在權益法投資對象NPA中的賬面價值反映在所附綜合資產負債表中的“權益法投資”一欄中。淨資產價值的變動在綜合經營和全面收益表中的“權益法投資(損失)收益”中記錄。
租契
本公司根據ASC 842中的標準將租賃在開始時歸類為經營性租賃或融資性租賃。租契(“ASC 842”)。本公司於2019年1月1日採用ASC 842，採用經修訂的追溯方法，並已為已確定的每項租賃安排確立使用權資產以及流動和非流動租賃負債。租賃負債按未來租賃付款的現值計入，貼現率與本公司在開始日期確定的租賃的遞增借款利率相近，使用權資產按租賃負債加上任何初始直接成本減去在開始之前收到的任何租賃激勵措施來計量。本公司確認單一租賃成本，因此租賃的剩餘成本以直線方式在剩餘租賃期內分攤。
該公司有車輛、設備和設施的租賃安排。這些租約的原始條款通常不超過10在某些情況下，有數年續期的選擇，但沒有一項可以合理確定是否可以行使。該公司的租賃安排可能同時包含租賃和非租賃部分。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合並並計入為單一租賃組成部分。本公司已將剩餘價值義務併入發生此類事件的租賃中。關於短期租賃，ASC 842-10-25-2
F-21
目錄表
DocGo Inc.及其子公司
合併財務報表附註(續)
允許實體進行策略選擇，以不將ASC 842的確認要求應用於短期租賃。本公司已選擇不將ASC 842認可準則應用於任何符合短期租約資格的租約。
所得税
所得税按照美國會計準則第740條入賬，所得税(“ASC 740”)，其中使用資產和負債法計提遞延税項。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或其納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税務倉位時，本公司確認税務倉位的税務優惠，只要税務機關審查，該税務優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税支出。
近期發佈的會計準則
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露(“ASU 2022-02”)，其中取消了小主題310-40中債權人對問題債務重組的會計指導，應收賬款--債權人的問題債務重組同時，在借款人遇到財務困難時，提高債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。ASU 2022-02還要求公共商業實體披露326-20分主題範圍內融資應收賬款和租賃淨投資的本期核銷總額。金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量。ASU 2022-02僅影響已採用ASU 2016-13的實體，金融工具--信貸損失(專題326)，該法案在2022年12月15日之後的財年生效。公司於2023年1月1日採用ASU 2022-02，對公司合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。ASU更新了可報告的部門披露要求，主要是通過要求加強披露有關重大部門費用和用於評估部門業績的信息。ASU在2023年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該ASU對其披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(專題740)：所得税披露的改進.亞利桑那州立大學包括要求加強所得税披露的修正案，主要涉及税率調節類別和司法管轄區繳納的所得税的標準化和細分。該指南對2024年12月15日之後開始的財年有效，允許提前採用，並且應前瞻性或追溯性地應用。該公司目前正在評估採用該ASO對其披露的影響。
F-22

3. 財產和設備，淨額
截至2023年和2022年12月31日的財產和設備淨值如下：
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
運輸設備$17,438,072 $20,773,862 
醫療設備7,104,161 5,177,520 
辦公設備和傢俱3,701,657 2,686,065 
租賃權改進709,619 579,658 
建築物527,283 527,283 
土地37,800 37,800 
29,518,592 29,782,188 
減去：累計折舊(12,683,108)(8,524,013)
財產和設備，淨額$16,835,484 $21,258,175 
截至2023年12月31日止年度，公司處置了成本為美元的資產12,343,547和累計折舊$10,743,915對於$的收益747,088.公司處置資產虧損為美元852,544.
截至2022年12月31日止年度，公司處置了成本為美元的資產50,353和累計折舊$26,180對於$的收益3,000.公司處置資產虧損為美元21,173.
截至2021年12月31日止年度，公司處置了成本為美元的資產119,026和累計折舊$9,944對於$的收益74,740.公司處置資產虧損為美元34,342.
公司記錄的折舊費用為#美元。4,829,780, $4,114,346及$2,312,437分別截至2023年、2022年和2021年12月31日。
4. 收購
政府醫療服務有限責任公司
2022年7月6日，控股收購 100醫療服務提供商GMS普通股已發行股份的%。總購買價格由美元組成20,338,789以現金對價。控股公司還同意向GMS額外支付美元3,000,000一旦GMS在收購結束之日起一年內滿足某些績效條件。收購成本包括在一般和行政費用中，總計美元1,001,883截至2022年12月31日的年度。截至2023年12月31日止年度，公司盈利1美元3,000,000支付以結算或有負債餘額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付賣方餘額為美元0及$3,000,000，分別為。
卓越醫療運輸有限責任公司
2022年7月13日，公司收購 100醫療運輸服務提供商Exceptional普通股已發行股份的%，以換取美元13,708,333由$組成7,708,333收盤時現金和美元6,000,000按a支付 24收購結束日期後的一個月內。該公司還同意支付高達美元2,000,000在滿足某些履約條件時進行或有對價兩年該收購的結束日期。購置成本包括在一般和行政費用中，總計美元56,571截至2022年12月31日的年度。
截至2023年12月31日止年度，公司記錄或有對價變動金額為美元374,044.截至2023年12月31日止年度，公司支付了2023年12月31日到期的第一期款項
F-23

或有負債金額為美元426,655.特殊情況下應付的估計或有對價金額為美元279,301及$1,080,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。此外，公司還支付了美元3,000,000在美元中6,000,000截至2023年12月31日應付的剩餘購買價格。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付賣方餘額為美元3,000,000及$6,000,000，分別為。
瑞安兄弟阿特金森堡有限責任公司
2022年8月9日，公司收購了100醫療運輸服務提供商瑞安兄弟普通股流通股的%，以換取總收購價$11,422,252由$組成7,422,252成交時的現金和估計為$4,000,000作為待支付的或有代價245個月，自2022年8月1日起，根據某些義務的履行情況。購置費用包括在一般和行政費用中，共計#美元。230,175截至2022年12月31日的年度。
截至2023年12月31日止年度，公司記錄或有對價變動金額為美元338,956。於截至2023年12月31日止年度內，本公司支付應付或有負債的第一期款項#美元。1,840,026。估計瑞安兄弟的或有對價金額為#美元。1,821,018及$4,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
社區救護服務有限公司
2022年10月12日，控股透過其間接全資附屬公司AmBulnz UK Ltd.(“UK Ltd.”)收購了社區救護服務有限公司(“CAS”)，後者是一家在英國提供緊急和非緊急運輸服務的供應商，包括高依賴性、緊急護理、精神健康和藍光運輸服務以及診斷測試。收購總價約為$5,541,269用現金支付。通過收購中科院獲得的淨資產為#美元。7,134,881主要來自公平市場價值較高的車輛，這直接導致了廉價購買的收益達$1,593,612。該公司預計，此次收購將有助於擴大公司在英國市場的佔有率，並有助於改善獲得市政合同的機會。購置費用包括在一般費用和行政費用中，共計#美元。171,779截至2022年12月31日的年度 。
定位醫療服務有限責任公司
2022年12月9日，控股通過英國有限公司收購100佔MPS普通股流通股的%。總購買價格由美元組成302,450以現金對價。該公司還同意向MPS額外支付美元11,279,201延期考慮和估計美元2,475,540在2023年MPS滿足某些績效條件後酌情考慮。收購成本包括在一般和行政費用中，總計美元4,200截至2022年12月31日的年度。
截至2023年12月31日止年度，公司記錄或有對價變動金額為美元2,000,312並記錄了$129,599在外匯流動中。估計應付MPS的或有對價金額為美元604,827及$2,475,540分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。此外，公司還支付了美元11,279,201截至2023年12月31日止年度內向MPS推遲對價。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付賣方餘額為美元0及$11,279,201，分別為。
心臟RMS，LLC

2023年3月31日，控股收購 51CRMS普通股已發行股份的%，CRMS是心臟植入式電子設備遠程監測和虛擬護理管理服務提供商。收盤價為美元10,000,000由美元組成9,000,000現金和美元1,000,000在私募交易中發行的普通股股份的價值。另一個可能的考慮是美元15,822,190是支付超過 36剩餘部分的交易完成後的幾個月49CRMS的股權百分比，基於CRMS實現全年EBITDA目標的情況。$5,000,000這一進一步的可能的對價將以現金支付，其餘#美元10,822,190將以普通股的形式支付。購置費用包括在一般和行政費用中，共計#美元。229,937截至2023年12月31日的年度。

F-24

截至2023年12月31日止年度，公司記錄或有對價變動金額為美元1,265,645。截至2023年12月31日，或有負債餘額為#美元。17,087,835.
Ambunz-FMC北美有限責任公司

2023年4月1日，本公司收購了AmBulnz-FMC North America LLC(以下簡稱FMC NA)剩餘的普通股流通股， 一家專注於為腎臟疾病和腎功能衰竭患者提供重要產品和服務的著名醫療保健公司，從其與Holdings的合資企業獲得4,000,000現金和美元3,000,000在普通股中。購置費用包括在一般和行政費用中，總額約為#美元。35,560截至2023年12月31日的年度。

Healthworx LLC

2023年5月10日，本公司從其與快速可靠檢測有限責任公司(以下簡稱RRT)的合資企業中收購了Healthworx LLC(以下簡稱Healthworx)的剩餘普通股流通股，Healthworx LLC是一家為專注於醫療檢測和診斷篩查的服務提供商提供管理、行政和支持服務的供應商。1,385,156用現金支付。

F-25

下表列出了在收購之日取得的資產和承擔的負債：
FMC北美
CRMLMS中國科學院瑞安兄弟特例轉基因食品總計
考慮事項：
現金對價$4,000,000 $9,000,000 $302,450 $5,541,269 $7,422,252 $6,375,000 $20,338,789 $52,979,760 
股票對價3,000,000 1,000,000 4,000,000 
由於賣方的原因— — 11,279,201 — — 6,000,000 — 17,279,201 
託管賬户下持有的金額— — — — — 1,333,333 — 1,333,333 
或有負債— 15,822,190 2,475,540 — 4,000,000 1,080,000 3,000,000 26,377,730 
總對價$7,000,000 $25,822,190 $14,057,191 $5,541,269 $11,422,252 $14,788,333 $23,338,789 $101,970,024 
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額
現金$— $1,574,604 $5,404,660 $892,218 $620,548 $299,050 $1,005,453 $9,796,533 
應收賬款— 2,033,533 623,635 7,002,325 5,844,494 3,785,490 3,975,160 23,264,637 
其他流動資產— 293,478 134,216 1,167,326 136,157 — 30,734 1,761,911 
財產、廠房和設備— — 519,391 4,548,956 2,125,134 2,450,900 4,092 9,648,473 
無形資產— 15,930,000 2,419,600 — 387,550 125,000 10,305,000 29,167,150 
取得的可確認資產總額— 19,831,615 9,101,502 13,610,825 9,113,883 6,660,440 15,320,439 73,638,704 
應付帳款— 28,978 40,447 2,036,714 44,911 — 137,239 2,288,289 
由於賣方的原因— 2,448,460 — — 5,844,494 4,084,540 — 12,377,494 
其他流動負債— 174,177 1,012,992 4,439,230 286,792 — 562,809 6,476,000 
承擔的總負債— 2,651,615 1,053,439 6,475,944 6,176,197 4,084,540 700,048 21,141,783 
非控制性權益2,567,037 — — — — — — 2,567,037 
商譽— 8,642,190 6,009,128 (1,593,612)8,484,566 12,212,433 8,718,398 42,473,103 
追加實收資本4,432,963 — — — — — — 4,432,963 
購買總價$7,000,000 $25,822,190 $14,057,191 $5,541,269 $11,422,252 $14,788,333 $23,338,789 $101,970,024 
形式上的披露
以下截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的未經審計的備考合併財務信息使上述披露的收購生效，猶如它們發生在2021年1月1日。形式上的
F-26

信息不一定表明在公司所有權和管理下實際發生的運營結果。
202320222021
收入$627,402,261 $539,522,587 $461,001,227 
淨收入11,087,122 46,960,359 43,763,036 
上述未經審核備考綜合財務資料包括收購的會計影響，包括(在適用範圍內)收購無形資產的攤銷費用；已重估的物業、廠房及設備的折舊；交易成本；利息開支；以及相關的税務影響。
5. ABC交易和持有待售
在2022年，公司通過ABC開始討論Health的潛在清算程序，目標時間表是在2022年12月31日之前完全完成交易。對話涉及運營、人力資源、外部法律顧問和受讓人Amb，LLC(一家加州有限責任公司)。由於操作流程的原因，申請於2023年2月3日延期並最終敲定。
ABC是受州法律(在這種情況下是加利福尼亞州法律)管轄的清算程序，是聯邦法律下破產案件的替代方案。在開始ABC之前，Health停止了業務運營，其所有員工都被解僱，並根據加利福尼亞州的法律得到待遇。在ABC中，Health的所有資產都轉移到受讓人手中，受讓人充當債權人的受託人，其身份相當於破產受託人。受讓人負責清算資產。與破產案件類似，也有一個索賠過程。Health的債權人收到了ABC的通知和索賠證明表格，並被要求提交索賠證明，以便參與受讓人分配清算收益淨額。
截至2022年12月31日，Health符合被歸類為持有待售的標準。由於該實體已符合此準則，本公司須按賬面價值或公允價值減去任何出售成本中較低者記錄各自的資產及負債，並在綜合資產負債表中將相關資產及負債作為單獨的項目列示。
F-27

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日在公司綜合資產負債表中被歸類為持有待售的主要資產和負債類別的相關信息：
預ABC調整2022年調整12月31日，2023年年初至今調整十二月三十一日，
20222023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$(190,312)$190,312 $— $— $— 
應收賬款淨額1,219,927 (1,219,927)— — — 
預付費用和其他流動資產22,850 (22,850)— — — 
流動資產總額1,052,465 (1,052,465)— — — 
財產和設備，淨額1,107,279 (1,107,279)— — — 
無形資產，淨值30,697 (30,697)— — — 
商譽5,085,689 (5,085,689)— — — 
經營性租賃使用權資產29,753 (29,753)— — — 
持有待售資產— 4,480,344 4,480,344 (4,480,344)— 
其他資產18,053,495 (96,419)17,957,076 (17,957,076)— 
總資產$25,359,378 $(2,921,958)$22,437,420 $(22,437,420)$— 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$196,122 $(196,122)$— $— $— 
應計負債63,655,442 (4,250,603)59,404,839 (59,404,839)— 
經營租賃負債，流動33,619 (33,619)— — — 
為出售而持有的負債— 4,480,344 4,480,344 (4,480,344)— 
流動負債總額63,885,183 — 63,885,183 (63,885,183)— 
總負債$63,885,183 $— $63,885,183 $(63,885,183)$— 
股東權益：
累計赤字$(38,525,805)$(2,921,958)$(41,447,763)$41,447,763 $— 
DocGo Inc.應佔股東權益總額和子公司(38,525,805)(2,921,958)(41,447,763)41,447,763 — 
非控制性權益— — — — — 
股東權益總額$(38,525,805)$(2,921,958)$(41,447,763)$41,447,763 $— 
總負債和股東權益$25,359,378 $(2,921,958)$22,437,420 $(22,437,420)$— 
公司間應收賬款和公司間應付賬款在公司合併資產負債表中註銷。
F-28

6. G善意
關於ABC，該公司評估了截至2022年12月31日的商譽餘額，並確定與其健康報告部門相關的商譽減值。減值主要是由於美國廣播公司的申請。

由於這項減值，公司確認了一項非現金費用#美元。2,921,958於截至2022年12月31日止年度，於綜合經營及全面收益表中列載。這筆費用在公司的綜合經營報表和全面收益表中作為其他收入的一部分記錄，對其現金流、流動性或債務契約的遵守沒有影響。

此外，該公司記錄的總額為#美元。8,642,190及$35,299,136分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度與收購相關商譽。

本公司還更新了簡明綜合資產負債表中商譽的賬面價值，以反映額外商譽。商譽的賬面價值為#美元。47,539,929截至2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的善意公允價值變化如下表所示：
賬面價值
截至2021年12月31日的餘額$8,686,966 
期內取得的商譽35,299,136 
年內確認的減損(2,921,958)
將善意重新分配至持作出售的資產(2,163,731)
截至2022年12月31日的餘額$38,900,413 
期內取得的商譽8,642,190 
貨幣兑換調整等(2,674)
截至2023年12月31日的餘額$47,539,929 
7. 無形資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
2023年12月31日
估計有用
壽命(年)		總運載量
金額		加法累計
攤銷		淨載運
金額
專利15年份$62,823 $20,961 $(15,592)$68,192 
計算機軟件5年份247,828 — (235,967)11,861 
運營牌照不定8,799,004 600,000 — 9,399,004 
內部開發的軟件
4-5年份
8,284,058 1,794,029 (8,821,563)1,256,524 
材料合同不定62,550 — — 62,550 
客户關係
8-9年份
12,397,954 15,939,570 (3,334,925)25,002,599 
商標8年份326,646 17,101 (46,549)297,198 
競業禁止協議5年份— 100,000 (15,000)85,000 
貿易信貸5年份— 1,500,000 — 1,500,000 
$30,180,863 $19,971,661 $(12,469,596)$37,682,928 
F-29

2022年12月31日
估計有用
壽命(年)		總運載量
金額		加法累計
攤銷		淨載運
金額
專利15年份$48,668 $14,155 $(10,116)$52,707 
計算機軟件5年份294,147 (46,319)(224,886)22,942 
運營牌照不定8,375,514 423,490 — 8,799,004 
內部開發的軟件
4-5年份
6,013,513 2,270,545 (6,378,911)1,905,147 
材料合同不定— 62,550 — 62,550 
客户關係
8-9年份
— 12,397,954 (594,301)11,803,653 
商標8年份— 326,646 (3,403)323,243 
$14,731,842 $15,449,021 $(7,211,617)$22,969,246 
無形資產包括金額為美元的非重大外幣兑換調整8,621.無形資產餘額採用期末有效的匯率兑換為美元，與外幣兑換相關的調整計入其他全面收益。
公司記錄的攤銷費用為#美元。5,249,358, $3,214,814及$1,845,193分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止期間。
截至2023年12月31日未來五年的未來攤銷費用總額如下：
攤銷
費用
2024$3,905,132 
20253,855,130 
20263,249,936 
20273,249,222 
20283,232,758 
此後9,229,196 
總計$26,721,374 
8. 應計負債
於所示日期的應計負債包括以下各項：
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
應計分包商$37,858,755 $8,101,150 
應計一般費用27,001,232 11,436,462 
應計工傷補償和其他保險負債12,881,902 3,766,469 
應計工資總額6,464,192 4,245,838 
應計獎金4,784,0051,500,717
其他流動負債2,350,523 2,522,395 
應計負債總額$91,340,609 $31,573,031 
F-30

9. 信用額度
本公司於2022年11月1日與本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)二銀行，有一銀行以貸款人和行政代理的身份(與另一個貸款人，即“貸款人”合稱)。信貸協議規定了循環信貸安排，初始本金總額為#美元。90,000,000(“循環基金”)。循環貸款包括公司要求增加承諾額的能力，最多可達#美元50,000,000儘管沒有任何貸款人(或貸款人集體)有義務增加各自的承諾。循環貸款項下的借款按年利率計息，年利率等於：(I)根據本公司的選擇，(X)基本利率或(Y)經調整期限SOFR利率，加上(Ii)適用保證金。適用的利潤率基於公司的綜合淨槓桿率，並按季度進行調整。最初適用的利潤率為1.25調整後的SOFR貸款期限為%0.25%，並將根據本公司的綜合淨槓桿率進行更新。循環貸款將於五年制截止日期的週年紀念日，2027年11月1日。循環貸款的擔保是對公司目前和未來的幾乎所有個人資產和無形資產享有優先留置權。循環融資須受若干財務契約所規限，例如信貸協議所界定的淨槓桿率及利息覆蓋率。2023年10月19日，該公司提取了美元25,000,000在循環基金下。截至2023年12月31日，循環貸款項下信貸額度的未償還餘額為#美元。25,000,000。循環貸款項下的未用信貸額度為#美元。65,000,000截至2023年12月31日。該公司產生了$359,3302023年與其信用額度相關的利息費用，反映在公司綜合經營報表和綜合收益表的利息收入（費用）中。
10. 應付票據
該公司向財務公司提供各種貸款，每月分期付款總額為美元3,784，包括利息，從 2.5%至7.5%.這些票據在2026年之前的不同時間到期，並由運輸設備擔保。
下表彙總了公司的應付票據：
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
應付設備和融資貸款，之間 2.5%和7.5%利息，到期日期為2024年3月至2026年8月
$69,717 $1,901,514 
應付票據總額69,717 1,901,514 
減去：應付票據的當期部分28,131 664,913 
應付票據的非流動部分合計$41,586 $1,236,601 
利息費用為美元（201,883), $117,664及$61,324分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止期間。
截至2023年12月31日，應付票據的未來最低年到期日如下：
應付票據
2024$28,755 
202525,847 
202615,115 
總到期日69,717 
應付票據的當期部分(28,131)
應付票據的長期部分$41,586 
F-31

11. 衍生認股權證負債
於截至2021年12月31日止年度，本公司以相同工具的市場報價釐定先前在活躍市場公開買賣的認股權證(“公開認股權證”)的公允價值。因此，公共認股權證被歸類為1級金融工具。截至2021年12月31日，有3,833,333公允價值為$的未償還認股權證8.1百萬美元。由於在首次公開發售結束時以私募方式發行的本公司認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)轉讓予組成本公司保薦人的少數人士以外的任何人士，將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，管理層釐定每份私募認股權證的公允價值與公開認股權證的公平價值相同，並對市場能力限制作出輕微調整。因此，私募認股權證被歸類為1級金融工具。截至2021年12月31日，2,533,333私人認股權證仍未償還，公允價值為#美元。5.4百萬美元。由於截至2021年12月31日的全年公允價值變化，我們在重新計量認股權證負債時錄得收益$5.2百萬美元。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得約$1.1重新計量認股權證負債所得的百萬美元。這些認股權證在每個報告期都是按市價計價的，這一損失反映了公司股票價格相對於期初的上漲。於2022年8月15日，本公司宣佈於2022年9月16日(“贖回日期”)贖回本公司與作為認股權證代理的大陸證券轉讓及信託公司之間根據於2020年10月14日訂立的認股權證協議下所有尚未贖回的認股權證。以無現金方式交回行使的認股權證導致發行1,406,371普通股股份。總計68,514認股權證於贖回日並未交回，贖回金額為$0.10根據搜查令。
有幾個不是截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的未償認股權證負債。
12. 業務細分信息
該公司在以下地區開展業務三運營部門：移動醫療服務、運輸服務和公司。根據ASC 280，細分市場報告運營部門是企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者、公司首席執行官和首席財務官定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。在2023年前，公司報告二細分市場，因為公司的實體擁有二主要收入來源。從2023年第一季度開始，公司開始在三運營部門，增加一個公司部門，以允許分析支持運輸服務部門和移動醫療服務部門的共享服務和人員。以前，這些費用幾乎全部分配給運輸服務部門。該公司的所有收入和收入成本繼續在運輸服務和移動健康服務部門內報告。公司部分包括運營費用，如信息技術成本、某些保險成本以及高級和執行領導層的薪酬成本。對上一年期間的分段報告進行了調整，以符合新的方法，以便能夠更清楚地分析同比業績。公司首席執行官和首席財務官評估公司的財務信息和資源，並通過收入流和營業收入或虧損業績來評估這些資源的表現。

各分部的會計政策與本公司整體的會計政策相同。該公司主要根據運營結果評估其移動健康服務、運輸服務和公司部門的表現。
F-32

本公司各業務部門的經營業績如下：
移動健康
服務		交通運輸
服務		公司總計
截至2023年12月31日的年度
收入$442,793,537 $181,495,105 $— $624,288,642 
營業收入(虧損)80,362,820 3,541,377 (68,849,217)15,054,980 
總資產280,646,925 132,178,214 77,626,818 490,451,957 
折舊及攤銷費用4,226,657 9,393,895 2,811,340 16,431,892 
股票薪酬1,698,350 1,434,505 17,836,319 20,969,174 
長壽資產32,841,680 78,848,587 11,952,528 123,642,795 
資本支出30,163,882 20,254,373 597,283 51,015,538 
截至2022年12月31日的年度
收入$325,891,440 $114,624,306 $— $440,515,746 
營業收入(虧損)92,710,163 (14,546,171)(56,332,364)21,831,628 
總資產116,821,500 118,627,613 157,828,515 393,277,628 
折舊及攤銷費用1,685,114 6,050,265 2,830,199 10,565,578 
股票薪酬1,425,299 1,415,670 5,213,602 8,054,571 
長壽資產33,181,594 65,580,291 2,479,889 101,241,774 
資本支出39,569,802 52,105,196 2,542,854 94,217,852 
截至2021年12月31日的年度
收入$234,449,763 $84,268,817 $— $318,718,580 
營業收入(虧損)59,605,712 (20,983,766)(23,264,648)15,357,298 
總資產61,503,278 59,299,426 188,799,948 309,602,652 
折舊及攤銷費用(888,355)6,458,218 1,941,716 7,511,579 
股票薪酬536,910 479,542 359,901 1,376,353 
長壽資產4,382,704 38,370,683 2,848,312 45,601,699 
資本支出4,180,004 10,636,454 3,766,289 18,582,747 
長期資產包括不動產和設備、善意、無形資產、經營租賃使用權資產和融資租賃使用權資產。
地理信息
下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按地理位置劃分的長期資產：
F-33

十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
初級地理市場
美國$103,779,506 $83,145,362 $42,166,999 
英國19,863,289 18,096,412 3,434,700 
長期資產總額$123,642,795 $101,241,774 $45,601,699 
按地理位置劃分的收入包含在注2中。
13. 權益
股份回購計劃
2022年5月24日，公司董事會（“董事會”）授權股份回購計劃，購買最多美元40百萬普通股（“計劃”）。2022年第二季度和第四季度，公司回購了 536,839其普通股價格為$3,731,712.這些股份隨後被註銷。有 不是在截至2023年12月31日的年度內回購的股份。該計劃沒有要求公司購買任何具體數量的股票，並於2023年11月24日到期。根據該計劃，作為加速股票回購、大宗交易和其他方法的一部分，可以使用各種方法回購股票，包括私下談判和/或公開市場交易，計劃符合1934年《交易法》下的10b5-1規則。根據該計劃進行的任何普通股回購的時間、方式、價格和金額由公司酌情決定，並取決於各種因素，包括法律要求、價格以及經濟和市場條件。
14. 基於股票的薪酬
股票期權
2021年，公司設立了DocGo Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)，取代了Ambunz，Inc.的S 2017年股權激勵計劃。預留的計劃16,607,894根據本計劃發行的A類普通股。該公司的股票期權一般以不同的條款授予，基於持續服務，期限從三至五年。股票期權在2033年之前受時間歸屬要求的約束，不可轉讓。授予的股票期權的最高合同期限為10好幾年了。截至2023年12月31日，大約4.7有100萬名員工獲得了股票期權。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。在完成業務合併之前，管理層取代表公司規模和行業的幾家上市公司的平均值，以估計其預期的股票波動性。在業務合併之後，該公司採用了公開定價。期權的預期期限代表票據預期未清償的時間段。該公司的無風險利率基於與授予之日的預期獎勵期限相對應的美國國債的應付利率。預期股息收益率為零基於本公司歷史上沒有支付過股息，也不打算在可預見的未來派息。
以下假設用於計算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
無風險利率
4.1% - 4.9%
0.71% - 4.3%
預期期限(以年為單位)6.256.25
波動率
52% - 62%
60% - 69%
股息率— %— %
F-34

下表總結了截至2022年和2023年12月31日止年度公司在該計劃下的股票期權活動：
選項
股票		加權
平均值
行權價格		加權
平均值
剩餘
合同
以年為單位的壽命		集料
固有的
價值
截至2021年12月31日的餘額8,422,972$6.21 8.77$24,706,020 
年內授予/歸屬5,443,3687.04 — — 
年內進行的運動(1,699,720)2.03 — — 
本年度內已取消(595,312)8.28 — — 
截至2022年12月31日的餘額11,571,3087.11 9.0539,389,063
年內授予/歸屬1,566,0107.93 — — 
年內進行的運動(514,065)3.55 — — 
本年度內已取消(680,989)7.52 — — 
截至2023年12月31日的餘額11,942,2647.36 8.16$50,315,593 
截至2023年12月31日已授予並可行使的期權4,703,686$7.02 7.47$3,199,037 
上表的合計內在價值按普通股價格的公允價值與股票期權的行權價格之間的差額計算。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，股票期權授予的加權平均授出日期每股公允價值為$7.93及$7.04，分別為。
在2023年、2022年和2021年12月31日，記錄的與授予股票期權獎勵有關的基於股票的薪酬總額為#美元。11,795,320, $6,232,992、和$1,376,353，分別為。
在2023年、2022年和2021年12月31日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為$29,058,756, $41,666,564及$20,792,804，公司預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為1.79好幾年了。
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)的公允價值在授予之日確定。本公司於歸屬期內以直線方式在綜合經營報表及全面收益表中記錄補償費用。員工和董事會成員的歸屬期限為一至四年.
F-35

截至2023年12月31日的年度，資源分配股下的活動情況如下：
RSU加權的-
平均值
授予日期
公允價值
每個RSU
截至2022年12月31日的餘額305,587$8.35 
授與3,104,7666.15 
既得(986,258)8.61 
被沒收— 0
截至2023年12月31日的餘額2,424,0955.61 
截至2023年12月31日已註冊和未發行49,4905.47 
截至2023年12月31日的未歸屬資產2,424,0955.61 
截至2023年12月31日止年度授予的受限制單位的授予日公允價值總額為美元19,526,515.
截至2023年12月31日止年度，公司記錄了與RSU相關的股票薪酬費用為美元9,101,027，其中$493,043包括在應計負債中。
截至2022年12月31日止年度，公司記錄了與RSU相關的股票薪酬費用為美元1,821,579，其中$375,000包括在應計負債中。
2023年和2022年12月31日，與授予的未歸屬RSU相關的未確認補償總額為美元12,602,662、和$2,177,713，預計將在大約 2.5好幾年了。
以業績為基礎的股票單位
基於績效的股票單位（“PSU”）的公允價值於授予日期確定。公司根據獎勵的授予日期公允價值和實現指定業績目標的可能性，在歸屬期內以直線法在綜合經營報表和全面收益表中記錄薪酬費用。員工和董事會成員的歸屬期從 一至四年.
F-36

截至2023年12月31日止年度的PSU活動如下：
PSU加權平均授予日期每個NSO的公允價值
截至2022年12月31日的餘額— $— 
授與1,085,2705.16 
既得— — 
被沒收— — 
截至2023年12月31日的餘額1,085,2705.16 
截至2023年12月31日已註冊和未發行— — 
截至2023年12月31日的未歸屬資產1,085,2705.16 
截至2023年12月31日止年度授予的PSU的授予日公允價值總額為美元5,599,993.
在截至2023年12月31日的年度，公司記錄了與PSU有關的基於股票的薪酬支出$72,827這包括在應計負債中。
截至2023年12月31日，該公司擁有5,527,166在與非既有PSU有關的未確認補償成本中，預計將在加權平均期間確認約4.0好幾年了。
15. 租契
經營租約
該公司有義務根據不可取消的經營租賃支付辦公室、調度站空間和運輸設備的租金，這些租賃將在不同的日期到期，直至2032年。根據租約條款，本公司亦須按比例承擔物業的房地產税、保險及維修費用。根據其中一些協議，公司必須在受限的現金和現金等價物賬户中持有某些資金。
某些財產和運輸設備租約包含購買、延長或終止租約的選擇權。在計算包含期權的租賃的使用權資產和租賃債務時，確定租賃期限和租賃付款金額，需要運用判斷來確定期權的行使是否合理確定，以及在計算相關的使用權資產和租賃債務時是否應計入可選期限和付款。在作出該等判斷的決定時，本公司會考慮所有需要行使或不行使該期權的相關經濟因素。
該公司的租賃協議一般不提供隱性借款利率。因此，本公司採用基準方法得出適當的推算貼現率。本公司與其他具有類似信用評級和類似質量的公司進行基準比較，並得出用於對其房地產租賃負債進行貼現的推算利率。該公司使用的估計借款利率為62019年1月1日之前開始的所有辦公空間和運輸設備租賃的%。
F-37

租賃費
下表分別包括截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租賃費用：
十二月三十一日，
租賃總成本的構成：202320222021
經營租賃費用$3,418,134 $2,294,636 $1,993,984 
短期租賃費用1,678,487 1,201,622 1,012,260 
租賃總成本--經營租賃$5,096,621 $3,496,258 $3,006,244 
截至2023年12月31日的租賃狀況
本公司經營租賃的使用權租賃資產和租賃負債在合併資產負債表中入賬如下：
2023年12月31日2022年12月31日
資產
租賃使用權資產$9,580,535 $9,074,277 
租賃資產總額$9,580,535 $9,074,277 
負債  
流動負債：  
租賃負債—流動部分$2,773,020 $2,325,024 
非流動負債： 
租賃負債，扣除當期部分7,223,941 7,040,982 
租賃總負債$9,996,961 $9,366,006 
租賃條款和折扣率
加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃3.67
加權平均貼現率--經營租賃5.71 %
F-38

未貼現現金流
截至2023年12月31日，經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：
運營中
租契
2024$3,271,821 
20253,305,703 
20262,429,393 
20271,219,709 
2028597,566 
此後318,901 
未來最低租賃付款總額11,143,093 
折扣的影響較小(1,146,132)
未來最低租賃付款的現值$9,996,961 
運營租賃費用約為美元3,418,134, $2,294,636及$1,993,984截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
截至2023年、2022年、2021年12月31日止年度，公司盈利美元3,287,125, $2,294,636, $1,993,984與經營租賃和美元相關的固定現金付款4,270,553, $2,985,568, $2,741,784分別與融資租賃有關。
融資租賃
該公司根據不可取消的融資租賃協議租賃車輛，負債為美元11,430,465, $8,646,803及$10,139,410分別截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度（累計折舊為美元11,679,823, $7,906,966及$7,095,242分別截至2023年、2022年和2021年12月31日）。
不可取消租賃協議下車輛的折舊費用為美元6,352,754, $3,236,418及$2,913,925截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
重新租賃收益
2022年6月，公司重新評估了與車輛里程和剩餘價值相關的融資租賃估計。因此，公司決定在租賃結束時購買車輛，從而產生了美元的收益1.4在綜合經營報表和全面收益表中記錄為租賃會計收益的百萬美元。
租賃費
下表分別包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租賃付款：
 截至十二月三十一日止的年度：
租賃總成本的構成：202320222021
融資租賃付款$4,270,553 $2,985,568 $2,741,784 
短期租賃付款— — — 
租賃付款總額$4,270,553 $2,985,568 $2,741,784 
F-39

截至2023年12月31日的租賃狀況
公司融資租賃的使用權租賃資產和租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：
十二月三十一日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產
租賃使用權資產$12,003,919 $9,039,663 
租賃資產總額$12,003,919 $9,039,663 
負債
流動負債：
租賃負債—流動部分$3,534,073 $2,732,639 
非流動負債： 
租賃負債，扣除當期部分7,896,392 5,914,164 
租賃總負債$11,430,465 $8,646,803 
租賃條款和折扣率
下表列出了截至2023年12月31日公司融資租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率相關的部分信息：
加權平均剩餘租期（年）-融資租賃3.37
加權平均貼現率-融資租賃5.42 %
未貼現現金流
截至2023年12月31日，融資租賃項下的未來最低租賃付款如下：
融資租賃
2024$4,072,021 
20253,745,030 
20262,868,368 
20271,495,766 
2028352,811 
此後— 
未來最低租賃付款總額12,533,996 
折扣的影響較小(1,103,531)
未來最低租賃付款的現值$11,430,465 
F-40

16. 其他收入
該公司確認了$1,238,313, $950,264及$4,437,887截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分別如下：
截至的年度
十二月三十一日，
其他收入202320222021
利息收入(費用)，淨額$1,684,399 $762,685 $(763,030)
重新計量認股權證負債的收益— 1,127,388 5,199,496 
或有負債公允價值變動1,437,525 — — 
權益法投資的（損失）收益(343,336)8,919 (66,818)
重新計量經營和融資租賃的（損失）收益(866)1,388,273 — 
購買便宜貨的收益— 1,593,612 — 
個人防護裝備貸款豁免的收益— — 142,667 
處置固定資產（損失）(852,544)(21,173)(34,342)
商譽減值— (2,921,958)— 
ABC訴訟(1,000,000)— — 
其他收入(費用)313,135 (987,482)(40,086)
其他收入合計$1,238,313 $950,264 $4,437,887 
17. 關聯方交易
從歷史上看，該公司一直與多個關聯方進行交易。
法律服務
伊利·D Tendler通過向Ely D付款來獲得作為總法律顧問和祕書為公司提供的服務的報酬。Tendler Strategic & Legal Services PLLC（“EDTSLS”），Tendler先生擁有的一家律師事務所。公司向EDTSLS支付的所有款項均用於支付Tendler先生作為總法律顧問和祕書向公司提供的服務。EDTSLS未向公司提供其他服務。該公司就Tendler先生的服務向EDTSLS支付的費用總計為美元916,370, $960,081及$702,083截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
收件箱服務
PrideStaff為公司提供分包商服務。PrideStaff由公司前運營經理及其配偶擁有，因此屬於關聯方。該公司向PrideStaff支付了總計美元的分包商付款0, $547,500及$656,883截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
過渡服務協議

2023年10月11日，本公司與於2023年9月15日辭任本公司首席執行官的Anthony Capone訂立離職及過渡服務協議(《過渡協議》)。根據過渡期協議，Capone先生將繼續擔任本公司的顧問，直至2024年3月15日(該期間，“諮詢期”)，就有關業務連續性及流程的事宜提供意見，並將其機構知識過渡至營運及其他部門職能。
作為對他在諮詢期內服務的補償，如果他遵守《過渡協議》，包括簽署和不撤銷對公司有利的全面索賠，Capone先生每月將獲得#美元的諮詢費。45,000以及在諮詢期內繼續承保團體健康計劃的補貼保費。卡彭先生將不會獲得新的股權獎勵或獎勵
F-41

諮詢期內公司股權激勵薪酬計劃項下的薪酬。《過渡協定》還承認並申明，Capone先生將受某些限制性公約的約束和遵守。該公司向Anthony Capone支付了總計$90,000, $0、和$0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
包括在應付賬款中的是$45,000及$86,555分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日向關聯方支付。
18. 所得税
法定美國聯邦所得税率與公司實際税率的對賬包括以下內容：
截至的年度
十二月三十一日，
202320222021
法定聯邦所得税優惠21.00 %21.00 %21.00 %
永久性物品26.18 %0.56 %(2.71)%
扣除聯邦税收優惠後的州税20.67 %7.77 %5.99 %
税率與法定税率不同的影響(0.04)%0.17 %(0.06)%
匯率變化0.04 %0.01 %— %
其他(29.54)%(3.64)%(0.71)%
更改估值免税額(1.91)%(54.94)%(20.98)%
所得税撥備(福利)36.40 %(29.07)%2.53 %
所得税費用（福利）的組成部分如下：
 在過去幾年裏
十二月三十一日，
 202320222021
當前：   
聯邦制$2,555,164  $1,493,772 $295,956 
州和地方5,782,335  502,872 319,741 
外國-  - - 
 $8,337,499  $1,996,644 $615,697 
延期：   
聯邦制$1,650,695  $(7,683,475)$- 
州和地方(3,256,914) (2,649,791)- 
外國(375,300) 375,301 - 
 (1,981,519) (9,957,965)- 
所得税支出(福利)合計$6,355,980  $(7,961,321)$615,697 
F-42

遞延所得税反映就財務報告而言資產及負債賬面值與就所得税而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。 產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異如下：
在過去幾年裏
十二月三十一日，
20232022
遞延税項資產：
壞賬準備$1,683,119 $893,328 
應計費用799,295 382,649 
租賃責任4,674,177 2,359,566 
股票薪酬5,039,590 2,780,020 
研發費用865,800 303,446 
淨營業虧損4,568,113 11,523,633 
其他(471,694)(466,789)
遞延所得税資產總額$17,158,400 $17,775,853 
估值免税額(1,207,673)(1,520,345)
遞延所得税資產，扣除備抵$15,950,727 $16,255,508 
遞延税項負債：
預付費用$(780,767)$(994,644)
折舊(3,819,069)(2,798,988)
使用權資產(4,544,024)(2,346,070)
攤銷5,081,672 (157,839)
遞延税負債總額$(4,062,188)$(6,297,541)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額$11,888,539 $9,957,967 
根據現有證據，該公司確定所有淨遞延所得税資產很可能無法實現，因此已分別對其截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨遞延所得税資產提供了部分估值撥備。管理層在進行這些評估時考慮了遞延所得税負債的預定撥回、預計未來應納税收入、淨營業虧損結轉潛力和税務規劃策略。
截至2023年、2022年和2021年12月31日，該公司的聯邦淨運營虧損結轉約為美元0, $35,289,184及$53,573,046，分別。截至2023年、2022年和2021年12月31日，公司擁有約美元10,737,510, $1,520,345及$202,965分別結轉海外淨營業虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的國家淨營業虧損結轉約為美元。36,422,543, $2,592,560及$67,229,895，分別為。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損為35,298,184無限發揚光大。在2017至2020納税年度產生的國家和外國淨營業虧損結轉將在2039年前開始到期，如果不加以利用的話。根據經修訂的1986年《國税法》(“國税法”)第382節及類似規定，結轉的營業虧損淨額的使用可能受到年度限制。
本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的税前虧損法定所得税與本公司實際所得税率之間的差額，主要是由於已記錄的估值津貼所致。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產估值免税額為#美元。1,207,673及$1,520,345，分別為。這張網
F-43

2023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度估值津貼總額的變化是減少#美元。312,672及$15,182,335，分別為。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間的未來表收入的產生情況。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
公司將未確認的税收優惠和罰款的應計利息確認為所得税支出。公司應計不是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的罰款或利息。
公司按照其所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效，本公司須接受聯邦和外國司法管轄區(如適用)的審查。截至2023年12月31日，所有司法管轄區相關開放年為2022年、2021年和2020年。截至2023年12月31日，本公司沒有與任何税務機關進行公開的税務審計。
19. 401(K)計劃
該公司於2022年1月建立了401(K)計劃，根據《國內税法》第401條，該計劃符合遞延補償安排的要求。所有美國員工完成兩個月在該公司服務的員工有資格參加該計劃。截至2023年12月31日，公司沒有為該計劃提供任何僱主繳費。
20. 法律訴訟
有時，公司可能會作為被告捲入其正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為，本公司對所有法律行動有足夠的法律辯護，任何此類訴訟的結果不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。本公司按照或有損失會計指引進行披露和記錄或有損失。根據該指引，當潛在虧損成為可能且可合理估計時，本公司將為該等事項建立應計項目。如果本公司確定虧損是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，則本公司將在其合併財務報表中披露可能的損失。
截至2022年12月31日，該公司記錄的負債為#美元1,000,000，表示根據加利福尼亞州法律就各種基於階級的索賠達成協議的金額，包括實際索賠和潛在索賠，如下所述。
斯蒂芬妮·扎莫拉、賈莎·德盧加奇等人。V.Ambunz Health，LLC等人。於2018年10月11日向洛杉磯高等法院提起訴訟，起訴書指控違反加州2004年私人檢察官總法案(“Paga”)的工資和工時。2020年2月24日，此案與Jascha Dlugatch等人合併。艾爾訴Ambunz Health，LLC(“合併合規”)，另一起向洛杉磯高等法院提起的訴訟。2021年5月6日，雙方參加調解，並在全班和帕加的基礎上解決了合併申訴中提出的索賠，以換取擬議的#美元。1,000,000被告當事人支付的費用，包括行政費用和手續費。2022年9月9日，洛杉磯高等法院初步批准了擬議的和解方案，2023年5月2日，洛杉磯高等法院發佈了對擬議和解方案的最終批准，和解方案於2023年7月支付。
此外，2023年10月27日，Joe·納克萊裏奧單獨並據稱代表所有其他類似情況的人向美國紐約南區地區法院提起集體訴訟，指控公司及其董事長、現任和前任首席執行官以及現任和前任首席財務官違反聯邦證券法。起訴書稱，該公司違反了各種證券法，並尋求等級認證、損害賠償、利息、律師費和其他救濟。2024年1月17日，法院任命傑內西縣僱員退休制度為主要原告。由於這一訴訟還處於早期階段，我們無法合理估計潛在的損失範圍。我們駁斥對不當行為的指控，並打算在這一問題上積極為自己辯護。
F-44

21. 風險和不確定性
新冠肺炎的風險、影響和不確定性
新冠肺炎的蔓延以及相關的全國範圍的關閉和限制對公司的業務產生了複雜的影響。在主要包括非緊急醫療運輸的救護車運輸業務中，由於選擇性手術和其他程序被推遲，該公司的運輸量比歷史和預期水平有所下降。在公司的一些較大市場，如紐約和加利福尼亞州，出行量有所下降。此外，公司還遭受了與體育、音樂會和其他活動相關的收入損失，因為這些活動被取消或顯著限制(或完全取消)允許的參觀者人數。救護車運輸和與活動相關的收入自那以來都已恢復到冠狀病毒感染前的水平或更高。
新冠肺炎在兩個領域給公司帶來了積極的業務影響。2020年4月和5月，該公司與聯邦緊急事務管理署在紐約市地區參與了一個緊急項目。這一合作帶來了額外的運輸收入。此外，為了應對廣泛的新冠肺炎測試以及可用的急救人員和護理人員的需求，該公司成立了一個新的子公司RRT，目標是在養老院、市政場所、企業、學校和其他場所進行新冠肺炎測試。RRT是移動醫療服務細分市場的一部分。隨着新冠肺炎檢測活動放緩至只佔公司收入的一小部分，RRT將其服務範圍從新冠肺炎檢測擴展到各種檢測、疫苗接種和其他程序。
該公司目前的業務計劃假定對移動健康服務的需求增加。大流行加速了對這類服務的需求，但也受到長期長期因素的推動，例如患者越來越希望在醫生辦公室和醫院等傳統環境之外接受治療。
22. 後續事件
股份回購計劃
2024年1月31日，董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司可以購買至多$36,000,000在截至2024年7月30日的六個月期間內，普通股股票(“回購計劃”)，並可隨時暫停、延長、修改或終止。

根據回購計劃的條款，公司可以不時通過公開市場回購或私下協商的交易或通過其他方式酌情購買普通股，包括訂立規則10b5-1交易計劃或加速股份回購計劃，在每種情況下，在“開放窗口”期間和當公司不擁有重大非公開信息時。

根據回購計劃回購股份的時間、方式、價格和金額將取決於多種因素，包括股價、交易量、市場狀況、公司和監管要求以及其他一般業務考慮。回購計劃可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。

回購計劃下的回購可能來自公司現有現金和現金等值物、未來現金流或借款或債務發行收益。

信用額度

2024年2月8日，該公司提取了$15,000,000在其循環設施下。
2024年2月27日，公司償還了循環貸款項下的所有未償還款項，截至本年度報告日期，沒有未償還的款項。
F-45
目錄表
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
管理層對信息披露控制和程序的評估
《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
截至本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制包括旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，並根據公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表。
截至2023年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
註冊會計師事務所認證報告
審計本年度報告中財務報表的獨立註冊會計師事務所Urish Popeck&Co.，LLC發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。該報告包括在本年度報告的第8項中，並在此引用作為參考。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
70
目錄表
項目9B。其他信息。
2023年第四季度，除下文披露外，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16 a-1條） 通過、修改或已終止a“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則105 b-1交易安排”（這些術語在S-K法規第408項中定義）。
名字
標題
計劃通過/終止日期
原計劃期限
須購買或出售的股份
打算滿足規則10b5-1(C)？
李·比恩斯托克
首席執行官
被收養2023年5月17日和終止 2023年11月10日
2023年8月16日至2024年7月19日
賣20,000
是
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
71
目錄表
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
除下文所述外，10-K表格第10項下所要求的資料是參考我們提交給美國證券交易委員會的有關2024年股東周年大會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)合併而成的，該委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“道德準則”)，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員，或執行類似職能的人員。我們的道德準則已張貼在我們的網站上，網址為Www.DocGo.com。我們打算在修改或豁免之日起四個工作日內，在美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的範圍內，在我們的網站上披露未來對道德守則某些條款的任何修訂以及授予高管和董事的道德守則豁免。
第11項.行政人員薪酬
表格10-K第11項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
表格10-K第12項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。
第十三條特定關係及關聯交易和董事獨立性。
表格10-K第13項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息將包括在我們的委託書中，並以引用的方式併入本文。
72
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的一部分提交：
1.財務報表
作為本年度報告一部分提交的綜合財務報表列於F-1頁的綜合財務報表索引中。
2.財務報表明細表
所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者要求的信息顯示在合併財務報表或附註中。
73
目錄表
3.展品索引
以下資料作為本年度報告的一部分提交（或以引用方式併入本文）：
展品
數		描述
2.1
公司、Motion Merge Sub Corp.和Ambunz，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年3月8日(合併內容參考本公司2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件2.1)。
3.1
第二次修訂和重新修訂的DocGo Inc.公司註冊證書(通過參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂及重新編訂附例(參考本公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告附件3.2)。
4.1
普通股證書樣本(參考公司於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.3)。
4.2*
證券説明.
10.1#
賠償協議表，由公司及其高級管理人員和董事(參考2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.4合併而成)。
10.2
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年11月5日，由本公司、Motion Acquisition LLC和Stan Vashovsky之間的協議(通過參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.4合併而成)。
10.3#
DocGo Inc.2021年股票激勵計劃(合併內容參考公司於2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的委託書/徵求同意書/招股説明書(文件編號333-257681)附件D)。
10.4#
公司與Andre Oberholzer之間簽訂的2021年11月5日生效的高管聘用協議(合併內容參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.7)。
10.5#
本公司與Anthony Capone之間簽訂的高管聘用協議，於2021年11月5日生效(合併內容參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格附件10.8)。
10.6#
公司與諾曼·羅森伯格之間簽訂了2021年11月5日生效的高管聘用協議(合併時參考了2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.9)。
10.7#*
本公司與Stephen Sugrue之間於2023年8月3日簽訂的高管聘用協議。
10.8#
公司與Lee Bienstock之間於2023年11月2日簽訂的高管聘用協議(合併內容參考2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.2)。
10.9#
分離和過渡服務協議，日期為2023年10月11日，由公司和Anthony Capone之間簽署(通過參考2023年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1合併)。
10.10#
DocGo Inc.的賠償協議表(合併內容參考2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.10)。
10.11
股票託管協議，日期為2021年11月5日，由本公司、Motion Acquisition LLC和大陸股票轉讓公司簽署(通過引用2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.11合併)。
10.12#
DocGo Inc.2021年股票激勵計劃限制性股票獎勵授予通知表格和限制性股票單位標準條款和條件(董事表格)(通過引用公司2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件10.10而併入)。
10.13#
DocGo Inc.2021年股票激勵計劃下不合格股票期權授予通知表格和不合格股票期權標準條款和條件(合併時參考2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報附件10.11)。
74
目錄表
10.14#
激勵性股票期權授予通知表格和DocGo Inc.2021年股票激勵計劃下的激勵性股票期權標準條款和條件(合併時參考2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年報附件10.12)。
10.15#
DocGo Inc.2021年股票激勵計劃下的限制性股票單位授出通知和協議表格(合併內容參考2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告附件10.3)。
10.16#
DocGo Inc.2021年股票激勵計劃限制性股票獎勵授予通知表格和限制性股票單位標準條款和條件(員工表格)(通過參考公司2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告而併入)。
10.17#*
DocGo Inc.2021股票激勵計劃下績效股票單位授予通知和協議的格式.
10.18
信貸協議，日期為2022年11月1日，由本公司、其貸款方和作為行政代理的花旗銀行簽署(通過參考2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1而合併)。
10.19
2024年1月30日，本公司與作為行政代理的花旗銀行之間簽訂的《信貸協議第一修正案》(通過參考2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1而合併)。
21.1*
DocGo Inc.的子公司。
23.1*
獨立註冊會計師事務所同意。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
97.1*
DocGo公司補償追回（追回）政策。
101.INS*內聯XBRL實例文檔。
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
_______________________________
*現提交本局。
**隨信提供。
#指管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
75
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
DOCGO Inc.
日期：2024年2月28日
發信人：/s/李·比恩斯托克
李·比恩斯托克
首席執行官

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/s/李·比恩斯托克首席執行官2024年2月28日
李·比恩斯托克(首席行政官)
/s/諾曼·羅森伯格首席財務官2024年2月28日
諾曼·羅森伯格(首席財務會計官)
/s/斯坦利·瓦紹夫斯基主席2024年2月28日
斯坦利·瓦紹夫斯基
/s/邁克爾·布爾迪克
董事2024年2月28日
邁克爾·布爾迪克
/s/史蒂文·卡茨
董事
2024年2月28日
史蒂文·卡茨
/發稿S/維娜·萊特
董事2024年2月28日
Vina Leite
/s/艾拉·斯梅德拉
董事2024年2月28日
艾拉·斯梅德拉
/s/ Ely D. Tendler
董事2024年2月28日
伊利·D Tendler
/s/詹姆斯·M.特拉弗斯
董事2024年2月28日
James M.特拉弗斯
76