假的000009367600000936762024-05-102024-05-10

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月10日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

新月街 121 號, Athol, MA 01331

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(978) 249-3551

 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

項目 8.01 其他活動。

 

正如先前披露的那樣，2024年3月8日，馬薩諸塞州的一家公司（“公司” 或 “Starrett”）L.S. Starrett公司與特拉華州的一家公司（“母公司”）、MiddleGround Capital的子公司Uhu Inc.以及馬薩諸塞州的一家公司兼母公司（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）的全資子公司Unicornfish Corp.（“Merger Sub”）於2024年3月8日簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）根據其中規定的條款和條件，Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”），與公司合併作為母公司的子公司在合併中倖存下來。2024年4月12日，Starrett向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了與合併有關的最終委託書（“委託聲明”）。

 

自提交委託書以來，已向紐約州最高法院提起了兩起針對Starrett及其董事會成員的申訴，標題是 理查德·威廉姆斯代表 L.S. Starrett Company 訴託馬斯·裏爾丹、克里斯托弗·加哈根、道格拉斯·斯塔雷特、黛博拉·戈登、斯科特·斯普勞爾、查爾斯 ·J. Alpuche 和 L.S. Starrett 公司 （2024 年 5 月 2 日提交）和 馬修·史蒂文斯代表 L.S. Starrett Company 訴託馬斯·裏爾丹、克里斯托弗·加哈根、道格拉斯·斯塔雷特、黛博拉·戈登、斯科特·斯普勞爾、查爾斯·阿爾普什和L.S. Starrett 公司案 （2024 年 5 月 2 日提交）（統稱為 “合併行動”）.合併行動指控委託書歪曲和/或遺漏了某些所謂的重大信息。

 

此外，Starrett還收到了多位所謂的Starrett股東的書面要求，他們指控Starrett於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的初步委託書或委託書（此類信函，與合併行動合稱 “訴訟事項”）中存在類似的不足之處。

 

Starrett認為，訴訟事項中主張的索賠沒有法律依據，適用法律要求除委託書中已包含的內容外無需進一步披露，正如《訴訟事務》中所聲稱的那樣。儘管如此，為了避免訴訟可能延遲或以其他方式對合並的完成產生不利影響的風險，並最大限度地減少訴訟事項的辯護費用，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，Starrett正在對委託書進行以下補充披露（“補充披露”）。如果提出了其他類似的投訴，但沒有新的指控或明顯不同的指控，則公司不一定會披露此類額外申訴。根據適用法律，本表8-K最新報告（以下簡稱 “當前報告”）中的任何內容均不應被視為承認此處規定的任何補充披露的法律必要性或重要性。相反，Starrett明確否認訴訟事項中的所有指控，包括過去或現在需要進行任何額外披露的指控，並認為補充披露無關緊要。

 

補充披露是修改和補充的，應與委託書一起閲讀。委託書應完整閲讀，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，同時還可查閲Starrett向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他信息。補充披露不會改變與合併相關的支付給Starrett股東的對價，也不會改變將於美國東部時間2024年5月21日上午10點虛擬舉行的Starrett股東特別會議（“特別會議”）的時間安排。Starrett股東將能夠通過互聯網在MeetNow.Global/m5dw22d上虛擬出席特別會議並在會上投票。

 

以下信息中的所有頁面引用均指代理聲明中的頁面，下文使用但未定義的所有大寫術語均應具有委託聲明中規定的含義。如果以下信息與委託聲明中包含的信息不同或衝突，則下述信息應被視為取代委託聲明中的相應信息。委託書經修訂和補充的措辭中的新案文以粗體和下劃線表示（例如, 粗體、下劃線的文本），委託書中經修訂和補充的措辭中刪除的文本以粗體和刪除線表示（例如, 粗體、刪除線文本). 

 

 

標題為” 的部分中的披露合併的背景，” 從委託聲明第33頁開始，特此修訂和補充如下：

 

段落開頭 “2023 年 11 月 13 日，交易委員會召開會議”特此對委託聲明第 37 頁進行如下修改和補充：

 

2023年11月13日，交易委員會通過視頻會議召集了一次會議，斯塔雷特先生以及林肯和Ropes & Gray的代表出席了會議，討論了11月9日的母公司提案、11月9日的乙方提案和11月10日的C方提案。林肯的一位代表指出，乙方聘請了幾位第三方顧問，完成了比其他各方更多的調查，並對合並協議進行了加價，這使其能夠比其他各方更快地達成最終協議，但其提議的總收購價格和由此產生的息税折舊攤銷前利潤倍數明顯低於9月21日的乙方提案和其他提案。他還指出，11月9日母公司提案和11月10日C方提案中的擬議收購價格是息税折舊攤銷前利潤倍數，與最初出價中的息税折舊攤銷前利潤倍數相似，儘管兩者都沒有像乙方那樣努力為提案提供信息，而且都只提供了有關合並協議草案的高層次問題清單。此外，母公司和C方都表示，他們需要更長的時間才能完成調查並簽署最終協議。然後，Ropes & Gray的一位代表簡要概述了提案中包含的擬議合併協議條款，並指出，除其他外，擬議條款與此類性質交易相似，通常在預期範圍內。經過討論，交易委員會指示林肯聯繫母公司和C方，要求在2023年12月1日當天或之前收購公司100％的股份的最佳和最終提案，並鼓勵各方完成實質性調查，為這些出價提供信息。董事們還證實，鑑於乙方的擬議價格，不應要求乙方提交最新的出價，管理層不應優先考慮乙方的任何進一步調查調查。Ropes & Gray的代表隨後提醒公司董事會注意其與出售公司交易有關的信託責任。他指出，某些投標人，包括家長， 邀請管理層展期其在交易中的股份，並預計將在收盤後與高管就薪酬待遇進行談判，這可能意味着管理層在出售交易中的利益與其他股東不同。斯塔雷特證實，他和其他管理層成員都沒有與任何競標者討論過股份展期，包括家長，並承認未經公司董事會許可，他們不會進行任何此類對話。 無論如何，在公司簽訂合併協議之前，沒有進行過這樣的對話。為了進一步緩解任何潛在的衝突，Ropes & Gray的代表建議獨立董事定期舉行執行會議，而無需公司董事會唯一管理董事斯塔雷特先生來討論潛在的交易。

 

標題為” 的部分中的披露林肯摘要’s 財務分析，” 從委託聲明第50頁開始，特此修訂和補充如下：

 

段落開頭 “林肯進行了貼現現金流分析”特此對委託聲明第 50 頁進行修訂和補充，內容如下：

 

林肯對公司進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種估值方法，用於通過計算估計的未來現金流的現值來推導公司的內在估值。為了進行貼現現金流分析，林肯使用並依賴管理層的預測，該預測提供了2024年至2026財年的財務預測。林肯根據預測的未釋放税後淨營業利潤，使用30％的税率，經管理層預測中規定的非現金費用、營運資本投資和資本支出調整後，對公司在截至2024財年的6個月中預計的未釋放自由現金流約為1,000萬美元，2026財年約為800萬美元，對2026財年約1,400萬美元進行了貼現現金流分析。有關管理層預測的更多信息，請參閲”某些未經審計的預期財務信息。”林肯使用對公司折現率的加權平均資本成本的估計，計算了預計未釋放的自由現金流的現值。在貼現現金流分析中計算未釋放自由現金流的淨現值時，林肯使用了15.50％至17.50％的加權平均資本成本區間。根據林肯的專業判斷和經驗，選擇貼現率區間時考慮了市場風險和公司特定風險。林肯使用Gordon Growth永久公式計算出公司的終值區間約為1.1億美元至約1.4億美元，方法是將假設的永久增長率區間應用2.0％至3.0％的公司終端年度未釋放自由現金流約1,700萬美元，將95.0％的資本支出和營運資本投資的折舊率標準化為永久增長率範圍的中點。林肯使用選定的貼現率範圍將指定的終端價值折現為現值，並根據管理層提供的附表（“税收優惠”）中規定的無形資產攤銷和淨營業結轉虧損所節省的税收減免，將未分配的自由現金流的現值和某些税收優惠的現值增加了約700萬美元。基於這些假設，經過四捨五入，林肯的貼現現金流分析顯示，公司的估計企業價值區間，包括税收優惠，約為1.20億美元至約1.45億美元。然後，林肯通過將公司的現金和現金等價物金額相加，計算出該公司的估計股權價值區間約為1.1億美元至約1.35億美元 約600萬美元，減去公司的債務和類似債務的項目金額 約800萬美元，並根據公司的養老金負債進行調整 約800萬美元，扣除税收優惠，每項優惠均截至2023年12月31日。然後，由此產生的估計股權價值區間約為1.10億美元至約1.35億美元，再除以管理層提供的截至2024年3月4日的全面攤薄已發行股票的數量，即約770萬股，得出每股股票價值範圍為14.31美元至17.56美元，而合併中的合併對價為每股16.19美元。

 

 

段落開頭 “根據所選範圍和四捨五入後，林肯’s 精選上市公司”特此對委託聲明第 51 頁進行如下修改和補充：

 

根據選定的區間，經過四捨五入，林肯精選的上市公司表示，公司的估計企業價值區間，包括税收優惠，約為1.18億美元至約1.48億美元。然後，林肯通過將公司的現金和現金等價物金額相加，計算出該公司的估計股權價值區間約為1.08億美元至約1.38億美元 約600萬美元，減去公司的債務和類似債務的項目金額 約800萬美元，並根據公司的養老金負債進行調整 約800萬美元，扣除税收優惠，每項優惠均截至2023年12月31日。然後，由此產生的估計股權價值區間除以管理層提供的截至2024年3月4日的全面攤薄已發行股票的數量，約為770萬股，得出與合併中的合併對價相比，每股股票價值範圍為14.05美元至17.95美元。

 

段落開頭之後的表格 “林肯審查了與選定合併和收購相關的公開信息”特此對委託聲明第 51 頁進行如下修改和補充：

 

 

標題為” 的部分中的披露雜項，” 從委託聲明第52頁開始，特此修訂和補充如下：

 

段落開頭 “林肯及其附屬公司提供一系列投資銀行和金融服務”特此對委託聲明第 52 頁進行如下修改和補充：

 

林肯及其附屬公司提供一系列投資銀行和金融服務，在這方面，林肯及其附屬公司已經提供、目前正在提供並將來可能向公司、母公司或其各自的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，林肯及其附屬公司預計將獲得報酬。 林肯沒有直接向家長提供此類服務，但將來可能會這樣做。公司於2023年11月20日聘請林肯向公司董事會發表意見，説明從財務角度來看，除合併協議第2.1（b）節所述的任何股份和任何異議股份（定義見合併協議）外，股東收到的合併對價對這些公司股東是否公平。林肯的服務費用約為30萬美元，其中 $150,000在公司聘用林肯時已付款，而且 剩下的 150,000 美元 其餘部分其中一筆款項是在林肯通知公司董事會準備按要求發表意見後支付的，此外還有根據併購訂約書的條款（定義見下文）應向林肯支付的任何款項。林肯與發表意見有關的費用中沒有任何一部分取決於其意見中得出的結論或合併的完成。根據林肯與公司之間的約定書，公司同意了慣常的費用報銷和賠償條款。在發表意見之前的兩年中，林肯（i）於2023年4月17日受聘擔任公司與潛在交易（“併購訂約書”）有關的首席財務顧問；（ii）林肯受聘為MiddleGround Capital LLC的關聯公司和投資組合公司（“MiddleGround” 以及此類合約 “Middleground Engagements”）提供財務諮詢服務。根據併購訂約書，林肯將從公司獲得約225萬美元的慣常費用，用於我們的服務， 一部分 $100,000其中已支付，而且很大一部分 215 萬美元其中取決於合併的成功完成；併購協議書下的此類費用與林肯發表意見的費用是分開的，也是除此之外還包括林肯發表意見的費用。林肯已經收到，並將來或可能收到我們的服務的慣常費用、某些費用的報銷以及與MiddleGround Engatements相關的某些責任的賠償。林肯積極參與一家以MiddleGround為股東的公司所產生的費用尚不確定，因為合作仍在進行中，結果未知。收到的潛在費用不會對林肯的整體財務業績產生重大影響。此外，在2023年，林肯收到了與Middleground訂婚有關的130萬英鎊的費用。同樣在2023年，林肯因一項MiddleGround Envagement而被聘用，該公司可能因此獲得高達200萬美元的費用，迄今為止，已收到100萬美元的費用，而這筆費用並未由MiddleGround或其任何附屬公司支付。2022年，林肯參與了一個與MiddleGround項目相關的項目，該項目沒有產生任何費用。

 

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

本最新報告涉及母公司收購Starrett的提議。本最新報告不構成徵求任何投票或批准的請求。關於擬議的交易，施泰瑞特於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交了委託書。Starrett於2024年4月12日左右向其股東郵寄或以其他方式提供了委託書。Starrett還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本最新報告不能替代Starrett可能向美國證券交易委員會提交的委託書或任何其他文件。

 

 

在做出任何投票決定之前，我們敦促施泰瑞特的股東在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前，完整閲讀委託書以及STARRETT向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以引用方式納入其中的任何其他文件，因為它們包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

 

 

對Starrett股東大會上為批准擬議交易或相關事項而提出的決議或與擬議交易有關的其他迴應進行的任何表決，只能根據委託書中包含的信息進行。股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得Starrett向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件（如果有）的副本。施泰瑞特在其投資者關係網站www.starrett.com上免費提供其向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的材料的副本。

 

擬議的交易將完全根據合併協議實施，該協議包含擬議交易的完整條款和條件。

 

招標參與者

 

Starrett及其某些董事、執行官和某些員工和其他人員可能被視為參與向Starrett股東徵集與擬議交易有關的代理人。證券持有人可以在2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的施泰瑞特2023年年度股東大會附表14A的最終委託書、2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的施泰瑞特向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告以及2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的施泰力8-K表最新報告中獲得有關施泰瑞董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。委託書中列出了有關Starrett招標參與者利益的其他信息，在某些情況下，這些信息可能與Starrett股東的利益有所不同，這些信息可能與Starrett股東的總體利益有所不同，也可能在這些材料可用時載於可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的其他材料。這些文件（如果有）可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和Starrett網站的投資者關係頁面免費獲得，網址為www.starrett.com。

 

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

 

本最新報告包括涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、臨牀結果和其他未來狀況的信念、期望和假設。“預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，或這些術語或其他類似表述的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述；預期業績、未來計劃、事件、預期、業績、目標和機會以及Starrett業務前景；Starrett產品的商業成功；預計完成交易的時機；在各種成交條件下完成交易的能力；以及任何前述假設的準確性。提醒投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，並提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。由於多種因素，實際結果或事件可能與目前的預期存在重大差異。可能導致未來業績與此類預期存在重大差異的因素包括但不限於：合併時間的不確定性；有多少Starrett股東會投票支持交易的不確定性；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生，包括要求一方根據合併協議向另一方支付終止費的情況；各方完善提議的內容及時或完全進行交易；對完成擬議交易的先決條件的滿足，包括完全或及時獲得監管部門批准和股東批准預期條款的能力；交易（或其公告或待定）對與員工、客户、製造商、供應商、員工（包括與留住或僱用關鍵人員的能力相關的風險）、其他業務夥伴或政府的關係的影響實體；交易成本；合併將管理層的注意力從Starrett的持續業務運營轉移開來或以其他方式幹擾Starrett的持續業務運營的風險；從現在起到收盤這段時間內，Starrett的業務變化；在擬議交易未決期間可能影響Starrett尋求某些商機或戰略交易能力的某些限制；與訴訟相關的風險；以及Starrett向其提交的10-K/A表格年度報告中列出的其他因素美國證券交易委員會於2023年9月27日以及Starrett於2024年2月16日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告，以及向美國證券交易委員會提交的其他報告。本當前報告中的前瞻性陳述僅代表截至本當前報告發布之日。除非適用法律要求，否則Starrett沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。此處提供的信息僅代表截至本文發佈之日。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。