附件99.1

[經銷商]1

可能[__], 2024

致：[Spectrum Brands，Inc

3001德明路

威斯康星州米德爾頓53562

請注意：[總法律顧問]]2

回覆：[基座][其他內容]看漲期權交易

本函件協議(本確認書)的目的是確認雙方簽訂的看漲期權交易的條款和條件。[經銷商](經銷商？)和Spectrum Brands，Inc.(交易對手)，截至以下指定的交易日期(交易)。本函件協議構成下文規定的ISDA主協議中所述的確認。雙方進一步同意，本確認書與ISDA主協議一起證明瞭交易對手和交易商之間就本確認書所涉及的交易標的和條款 達成的具有約束力的完整協議，並應取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。

本確認書包含國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的《2002年ISDA權益衍生工具定義》(權益定義)中的定義和規定。如果股權定義與本確認書之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。本文中使用的某些定義術語基於日期為5月的發售備忘錄中定義的術語[__]，2024年(發售備忘錄)與[__]%2029年到期的可交換優先票據(交易對手最初發行的票據，可交換票據和每1,000美元的可交換票據本金，一張可交換票據)由交易對手發行，初始本金總額為美元[__________](由於 增加了[最高可達]3本金總額為美元[__________][如果和在一定程度上]4[根據《紐約時報》]5初始購買者(如本文所定義)[鍛鍊]6[的]7根據購買協議(如本文定義)購買額外可交換票據的選擇權)[成為]8日期：5月[__]，2024在交易對手中，Spectrum Brands Holdings，Inc.是其不時的擔保人，美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人(Indenture)。如果發售備忘錄、契約和本確認書中定義的條款之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。雙方確認本確認書是在本合同簽訂之日簽訂的，但有一項諒解，即(I)本合同中所述的定義也由本文中提及的本合同和(Ii)本合同中提及的本合同的各部分與要約備忘錄中對其的描述一致。如本契約或本契約任何該等章節中的任何該等定義與要約備忘錄中對其的描述有所不同，則就本確認而言，以要約備忘錄中對其的描述為準。雙方進一步確認，此處使用的契約部分編號是基於 [交易商在本確認書日期最後一次審閲的契約草案，如果簽署時契約中的任何此類章節編號發生變化，雙方將本着善意修改本確認書，以保持雙方的意圖]9[籤立時的契據]10。除前述規定外，本合同中提及的契約是指在籤立之日生效的契約，並且如果契約在該日期之後被修訂或補充(根據契約第8.01(I)節的任何修訂或補充(X)除外，該修訂或補充(X)由計算代理人確定， 使契約符合要約備忘錄中關於可交換票據的描述，或(Y)根據契約第5.09節的描述，則在本條款(Y)的情況下，須符合第3節中的調整方法下的第二段)，除非雙方以書面形式另有約定，任何此類修改或補充均不適用於本確認。

1

包括經銷商名稱、地址和徽標(如果適用)。

2

注：公司確認。

3

包括在基本呼叫選項確認中。

4

包括在基本呼叫選項確認中。

5

包括在附加呼叫選項確認中。

6

包括在基本呼叫選項確認中。

7

包括在附加呼叫選項確認中。

8

如果在確認時未完成義齒，請插入。

9

包括在基本呼叫選項確認中。如果在基本交易完成之前執行了附加看漲期權確認，請將其包括在附加看漲期權確認中。

10

包括在附加看漲期權確認中，但前提是附加看漲期權確認是在基本交易完成後執行的。

特此通知每一方，每一方均承認，另一方已 參與或未參與重大金融交易，並已根據各方根據以下規定的條款和條件訂立與本確認書相關的交易而採取其他重大行動。

1.本確認書證明交易商和交易對手之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。本確認書應補充、構成2002年《ISDA主協議》(《協議》)形式的協議，並受其約束，如同交易商和交易對手已在交易日以這種形式簽署協議，但除(I)選擇紐約州法律作為管轄法律(不涉及法律選擇原則)外，沒有任何時間表；(Ii)就《協議》第5(A)(Vi)條而言，選擇交叉違約條款應適用於交易商，且(A)對交易商的門檻金額為股東權益的3%。[經銷商][[經銷商母公司](？經銷商 母公司)]自交易日期起，(B)從第(1)款中刪除或在這樣的時候能夠被宣佈，以及(C)在第(1)款的末尾增加以下措辭：儘管有上述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，(Y)有資金使 方能夠在到期時付款，以及(Z)付款是在該方S收到其未能付款的書面通知的兩個當地工作日內支付的；(3)修改規定債務一詞應具有本協議第14節規定的含義，但該術語不包括在S一方銀行業務的正常過程中收到的存款的義務；以及(Iv)修改為在支付保險費後，協議第2(A)(Iii)節中關於違約事件或潛在違約事件(違約事件或根據協議第5(A)(Ii)、5(A)(Iv)或5(A)(Vii)條產生的潛在違約事件除外)的先決條件不適用於交易商欠交易對手的付款或交貨。11如果本協議的條款與本確認書之間有任何不一致之處，則本確認書在與本確認書相關的交易中以本確認書為準。雙方特此同意，除與本確認書相關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般術語.

交易日期：

 可能[__], 2024

生效日期：

 的截止日期[首字母]12發行可交換債券[根據在本協議日期行使的購買額外可交換票據的選擇權而發行]13

選項樣式：

 ？修改美式？，如下文練習程序中所述

選項類型：

 看漲

買方：

 交易對手

賣方：

 經銷商

發行方：

 Spectrum Brands Holdings，Inc（家長）”“

11

如果經銷商不是集團中評級最高的實體，則包括習慣擔保。

12

包括在基本呼叫選項確認中。

13

包括在附加呼叫選項確認中。

2

份額：

 母公司的普通股，每股面值0.01美元（交易所代碼ðSPBð）。“

選項數量：

 [_______]14。為免生疑問，選擇權的數量應減少交易對手行使的任何選擇權。在任何情況下，選項的數量都不會少於 零。

適用百分比：

 [__]%

選項授權：

 等於適用百分比的乘積的數字和[______]15.

執行價：

 美元[______]

上限價格：

 美元[______]

高級：

 美元[______]

保費支付日期：

 生效日期

交易所：

 紐約證券交易所

相關交易所：

 所有交易所

除外條款：

 契約第5.06（A）節和第5.07節。
鍛鍊的程序。

交換日期：

 關於可交換票據的任何交換（（不包括（x）任何交換日期發生在自由交換日期之前的可交換票據的交換）或（y）持有人持有的任何可交換票據的交換“”（該術語在契約中定義）的可交換票據將有權根據契約第5.07條提高匯率（第 （x）條或第（y）條中描述的任何此類交換，“提前交換”），本確認書第9（i）（i）節的規定應適用），“”該 可交換票據的持有人（該術語在契約中定義）滿足契約第5.02（A）節規定的所有交換要求的日期）; 提供就所交換證券而言，不應被視為尚未發生任何交換日期。

可自由更換日期：

 2029年3月1日

交易所證券：

 就任何交換日期而言，交易對手作出契約第5.08節所述選擇的任何可交換票據，以及交易對手指定的金融機構根據契約第5.08節接受該等可交換票據，只要交易對手沒有就該票據提交行使通知。

14

對於基本贖回期權確認，這相當於可交換票據的截止日期最初發行的本金為1,000美元的可交換票據的數量。對於額外的認購期權確認，這相當於本金金額為1,000美元的額外可交換票據的數量。

15

插入可交換票據的初始匯率。

3

過期時間：

 估值時間

到期日期：

 2029年6月1日，以提前演習為準。

多項練習：

 適用，如下面的自動行使和自由兑換日期後剩餘回購期權的自動行使所述。

自動練習：

 儘管股權定義第3.4節另有規定，在自由可交換日或之後發生的每個交易日，相關交易持有人已交付對交易對手有效的交換通知(定義見契約)，其期權數量相當於[(i)]已發生上述兑換日期的1,000美元面額可交換票據數目[減去 (Ii)根據日期為#的基本認購期權交易確認書協議，在該交易所日期自動行使或被視為自動行使的期權數目[_______]交易商和交易對手之間的，2024(基本看漲期權確認)，]16應被視為自動行使；提供只有在交易對手 已根據以下行使通知向交易商提供行使通知的情況下，才可行使或視為行使此類期權。
儘管有上述規定，在任何情況下，在本協議項下行使或視為行使的期權數量不得超過期權數量。

自動行使剩餘股份

之後的回購選項

可自由更換日期：

 儘管本協議或股權定義第3.4節有任何相反規定，除非交易對手在下午5：00前以書面形式通知交易商。(紐約市時間)在不希望 自動行使的到期日，截至下午5：00的期權數量等於(A)期權數量(在實施上述標題自動行使之後)。(紐約市時間)和(B)剩餘的回購選項[減號剩餘期權數量(在基本看漲期權交易確認中定義)]17(該較小數目， 剩餘期權)將被視為自動行使，猶如(I)相當於剩餘期權數量的若干可交換票據(面值為1,000美元本金)與發生在以下日期或之後的交換日期(見契約中的定義)交換

16

包括該選項僅用於額外呼叫選項確認。

17

插入僅用於確認其他呼叫選項。

4

可自由交換日期和(2)適用於該等可交換票據的相關結算方式；提供如果結算平均期內每個有效 日的相關價格小於或等於執行價格，則不會根據本款自動行使。剩餘的回購期權是指在交易的 期間，(I)第9(I)(Iv)條(Y)(回購事件)第(Y)款所述的受償還事件(定義如下)(根據契約條款的償還事件除外)約束的可交換票據總數(面值為1,000美元本金)的超額部分完畢(2)在交易期間，根據本協議終止的與回購事件有關的償還選擇權(定義見下文)的總數[以及在基本看漲期權交易確認項下的交易期限內，在與回購事件相關的基本看漲期權交易確認項下終止的還款選擇權的數量(如基本看漲期權交易確認中定義的 )]18.

行使通知：

 儘管上述權益定義或自動行權項下有任何相反規定，但受上述自由兑換日期後剩餘購回期權自動行使的約束， 為了行使與自由兑換日期或之後發生的可交換票據有關的任何期權，交易對手必須在下午5：00前書面通知交易商(為免生疑問，可通過電子郵件通知交易商)。(紐約市時間)在緊接到期日之前的預定有效日，指定此類選項的數量；提供儘管有上述規定，該通知(及相關期權的行使) 如果在上述規定的適用通知截止日期之後但在紐約市時間下午5：00之前發出，即該通知截止日期後的第五個交易所營業日，則該通知應生效，在此情況下，計算代理商有權 以商業上合理的方式，就該等期權的行使調整交易商S的交付義務和結算日期，以反映額外的商業合理成本(包括但不限於，套期保值錯配造成的損失和交易商與其套期保值活動相關的費用，此類調整假設交易商保持商業上合理的對衝頭寸(包括任何對衝頭寸的平倉)，完全是因為交易商在通知截止日期之前沒有收到此類通知(應理解，前述但書中描述的經調整的交割義務不能小於零，也不能要求交易對手支付任何款項)；提供,

18

插入僅用於確認其他呼叫選項。

5

進一步如該等期權的相關交收方式為(X)現金交收或(Y)合併交收，交易商應於下午5：00前收到有關所有該等可交換票據的單獨通知(最終交收通知 方法)(為免生疑問，可透過電郵發出)。如果相關可交換票據的結算方式不是現金結算(定義見下文)，則為交易對手選擇交付給相關可交換票據持有人的每張固定現金金額(因該 術語在契約中定義)(指定現金金額)。對手方和發行方均承認其根據適用的證券法，特別是交易所法案(定義如下)第9節和第10(B)節及其下的規則和條例，對選擇與可交換票據有關的任何結算方法負有責任。

估值時間：

 在聯交所正常交易時段收市時；提供如果主交易時段延長，計算代理應根據其商業上合理的決定權確定估值時間。

市場擾亂事件：

 現將《股權定義》第6.3(A)節全部替換為：
？市場中斷事件是指，就任何日期而言：(I)股票當時在其上上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(Ii)在紐約市時間下午1：00之前，在任何預定的股份有效日，或在正常交易時間內，對股份或與股份有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(因價格變動超過有關證券交易所允許的限制或其他原因)，合計超過半小時。
和解條款。

結算方式：

 對於任何期權，淨股票結算；提供如果下文所述的該期權的相關結算方式不是股份淨額結算，則該期權的結算方式應為該相關結算方式，但前提是交易對手已在該期權的最終結算方式通知中通知了交易商相關的結算方式。

6

相關結算方式：

 就任何選擇而言：
(I)如果交易對手已選擇或被視為已選擇按照《契約》第5.03(B)(I)(2)節的規定以現金和股票相結合的方式清償其與相關可交換票據有關的交換義務，具體現金金額為1,000美元，則該期權的相關結算方式應為淨股份結算；
(2)如果交易對手已根據《契約》第5.03(B)(I)(2)節選擇以現金和股票相結合的方式清償其與相關可交換票據有關的交換義務，且具體現金金額 大於1,000美元，則該期權的相關結算方式應為合併結算；以及
(iii)如果交易對手已根據契約第5.03（B）（i）（1）條選擇完全以現金結算其有關相關可交換票據的交換義務（該結算方法，以現金結算方式結算 ），則該選項的相關結算方法應為現金結算。“

股票淨結算額：

 如果股票淨結算適用於根據本協議行使或被視為行使的任何期權，交易商將在每個此類期權的相關結算日期向交易對手交付相當於每個此類期權結算平均期內每個有效日的(I)(A)該有效日的每日期權價值之和的股份數量(淨股份結算金額)。除以(B)在該有效日期的相關價格，除以(2)結算平均期內的有效天數；提供在任何情況下，任何期權的股票淨結算額不得超過等於該 期權適用限額的股份數量除以該期權結算日的適用限價。
交易商將支付現金，以代替就結算平均期最後有效日的相關價格價值的任何股份結算淨額交付任何零碎股份。

合併結算：

 如果合併結算適用於根據本協議行使或視為行使的任何期權，交易商將在相關結算日期向交易對手支付或交付(視情況而定)每個此類期權：

(I) 現金(組合結算現金金額)等於在該期權的結算平均期內的每個有效日內，(A)等於(1)(X)適用百分比與 (Y)指定現金金額的乘積的金額(每日組合結算現金金額)之和減號1，000美元和（2）每日期權價值， 除以(B)結算平均期內的有效天數；提供如果以上第(A)款中的計算結果為任何有效日的零或負數，則該有效日的每日組合結算現金金額應被視為零；以及

7

(Ii)  股份(組合結算股份金額)等於該期權在結算平均期內每個有效日的股份數目(每日組合結算股份金額)等於(A)(1)該有效日的每日期權價值減號該有效日的每日合併結算現金金額，除以(2)在該有效日期的有關價格，除以(B)結算平均期內的有效天數； 提供如果上述第（A）（1）款中的計算結果為任何有效日為零或負值，則該有效日的每日合併結算股份金額應被視為 零;

提供在任何情況下，(X)任何期權的組合結算現金金額和(Y)該期權的組合結算份額金額的總和乘以該期權結算日期 的適用限價超過了該期權的適用限價。
交易商將支付現金，以代替交付任何合併結算股票金額的任何零碎股份，按結算最後有效日平均 期間的相關價格計算。

現金結算：

 如果現金結算適用於根據本協議行使或被視為行使的任何期權，則代替股權定義第8.1條，交易商將在每個此類期權的相關結算日期向交易對手支付 金額(現金結算金額)，相當於該期權結算平均期間內每個有效日的下列金額：(I)該有效日的每日期權價值；除以(2)結算平均期內的有效天數；提供在任何情況下，任何期權的現金結算額不得超過該期權的適用限額。

每日選項值：

 對於任何有效日期，金額等於(I)該有效日期的期權權利，乘以(Ii)(A)在該有效日期的有關價格與上限價格中較低者，較少(B)該有效日的執行價格 ；提供如果上述第(Ii)款中包含的計算結果為負數，則該有效日的每日期權價值應被視為零。在任何情況下，每日選項值都不會小於 零。

適用限制：

 對於任何期權，現金金額等於適用的百分比乘以（i）（A）在交換該可交換票據時支付給票據持有人應收賬款（定義見契約）的現金金額 的總額和（B）在交換該可交換票據時交付給票據持有人應收賬款（定義見契約）的股份數量（如果有）的總和）的超出部分 可交換票據 乘以該期權在結算日的適用限制價格超過（ii）1，000美元。

8

適用限價：

 任何一天，彭博社頁面SPB上的“Op”標題下顯示的開盤價 (或其任何繼承人)。

有效日期：

 指(I)無市場混亂事件及(Ii)股票交易一般在聯交所進行，或如股份當時並未在交易所上市，則在股份隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或如股份當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在隨後上市或獲準交易的主要其他市場進行。如果 股票未如此上市或允許交易，則有效日意味着營業日。

計劃有效日期：

 在美國主要的國家或地區證券交易所，股票隨後被上市或允許交易的有效日。如果股票未如此上市或允許交易，則計劃有效日即為營業日。

工作日：

 除星期六或星期日外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子。

相關價格：

 在任何有效日期，在Bloomberg頁面上的Bloomberg VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格AQR？(或其同等繼任者，如該頁面不可用) 自預定開盤至該有效日主要交易時段預定收市的期間(或如該成交量加權平均價當時不可用，則指由計算代理以商業合理方式(如可行，使用成交量加權平均方法)於該有效日以商業合理方式釐定的一股市值)。相關價格將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易 。

結算平均週期：

 對於任何期權，無論適用於該期權的結算方式如何，從第41天開始幷包括在內的連續40個有效天數ST計劃有效日 在收件箱日期之前。

結算日期：

 對於任何期權，為該期權結算平均期最後有效日之後的第二個營業日。

結算幣種：

 美元

9

其他適用條款：

 股權定義第9.1(C)、9.8、9.9和9.11節的規定將適用，但這些規定中對實物結算的所有提法應理解為對已結算的股份的提法。就任何期權而言，股份結算是指股票淨結算或合併結算適用於該期權。

陳述和協議：

 儘管股權定義(包括但不限於第9.11節)有任何相反之處，但雙方承認(I)交付予交易對手的任何股份於交付時應 受交易對手S根據適用證券法作為發行人的聯屬公司而產生的限制和限制，(Ii)交易商可交付根據本協議規定須以證書形式交付的任何股份，以代替 通過結算系統交付的股份，及(Iii)交付予交易對手的任何股份可為受限證券(定義見一九三三年證券法(經修訂)下的第144條規則)。

3.適用於 交易的  附加條款。

適用於該交易的調整：

潛在的調整事件：

 儘管股權定義第11.2(E)節所述，潛在調整事件是指任何攤薄調整條款中所述的任何事件或條件的發生，該事件或條件會導致在契約項下調整匯率或參考物業單位的組成，或調整至任何收盤價、？每日VWAP、？每日匯價、？或？每日結算額 金額(每一項均在契約中定義)。為免生疑問，交易商將不承擔本協議項下的任何交付或付款義務，也不得因下列原因而調整交易條款：(X)交易對手和/或發行者向可交換票據持有人(在交換或其他情況下)分發現金、財產或證券，或(Y)可交換票據持有人有權參與的任何其他交易，在每種情況下， 以代替根據上一句所述類型的契約進行的調整(包括但不限於，根據但書在本契約第5.05(A)(Iii)(1)節的第一段或 但書在契約第5.05(A)(四)節第一段中)。

調整方法：

 計算代理調整，這意味着，儘管股權定義第11.2(C)節有所規定，但在任何潛在的調整事件發生時，計算代理應以商業合理的方式對執行價格、期權數量、期權權利和與交易的行使、結算或付款相關的任何其他變量中的任何一個或多個進行相應調整。

10

儘管有上述規定和合並事件/投標報價的後果，但報價如下：

(I) 如果計算代理真誠地不同意對可交換票據進行任何涉及交易對手、母公司或其各自董事會之一行使酌情權的調整(包括但不限於根據《契約》第5.05(H)節、《契約》第5.09節或根據該契約簽訂的任何補充契約，或與任何比例調整或任何證券、財產、權利或其他資產的公允價值的確定相關的任何補充契約)，則在每一種情況下，計算代理人將本着善意和商業上合理的方式，按照契約中規定的方法，確定對執行價格、期權數量、期權權利和與交易的行使、結算或付款有關的任何其他變量中的任何一個或多個進行的調整；提供儘管如上所述，如果在結算平均期內發生任何潛在的調整事件，但由於相關持有人(該術語在契約中的定義)被視為相關交易所日標的股份的記錄所有者而沒有對契約項下的任何可交換票據進行調整，則計算代理應對其確定的條款進行 商業上合理的調整，以考慮該潛在的調整事件；

(Ii)與因第5.05(A)(Ii)節或第5.05(A)(Iii)(1)節所述事件或條件而導致的任何潛在調整事件有關的  ，視情況而定，如在這兩種情況下，確定？Y？(如在第5.05(A)(Ii)節中使用的術語)或 ？SP？(如在第5.05(A)(Iii)(1)節中使用的術語)，在母公司公開宣佈導致此類潛在調整事件的事件或條件之前開始，則計算代理 有權本着誠意並以商業合理的方式調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以適當反映成本(包括但不限於對衝錯配和市場損失)和商業合理自掏腰包交易商與其套期保值活動相關的費用，並進行此類調整 假設交易商保持商業上合理的對衝頭寸，因為此類事件或情況在該期間開始前沒有公開宣佈； 和

11

(Iii)如果宣佈了任何潛在的調整事件，並且(A)引起該潛在調整事件的事件或條件隨後被修正、修改、取消或放棄，(B)匯率(在契約中的定義)沒有在基於該聲明的相關稀釋調整條款所設想的時間或以 的方式進行調整，或者(C)匯率(在契約中的定義)因該潛在的調整事件而被調整，並且隨後被重新調整(第(A)、(B)和(C)款中的每一項，？潛在的調整事件變更)那麼，在每一種情況下，計算代理應有權真誠地以商業合理的方式調整與交易的行使、結算或付款相關的任何變量，以反映成本(包括但不限於套期保值錯配和市場損失)和商業合理自掏腰包交易商與其套期保值活動相關的費用，此類調整假設交易商由於此類潛在調整事件的變化而維持商業上合理的對衝頭寸。

稀釋調整撥備：

 第5.05(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條以及第5.05(H)條。
適用於該交易的非常事件：

合併事件：

 適用；提供儘管有股權定義第12.1(B)節的規定，合併事件是指發生第5.09(A)節普通股變更事件定義中規定的任何事件或條件。

投標報價：

 適用；提供儘管有股權定義第12.1(D)節的規定，投標要約是指發生第5.05(A)(V)節所述的任何事件或條件。

合併事件/投標報價的後果：

 儘管權益定義第12.2節和12.3節另有規定，在發生合併事件或投標要約時，計算代理人應根據契約對股份性質(如合併事件)、行使價、期權數目、期權權利及與交易的行使、結算或付款有關的任何一項或多項調整作出相應的調整，調整幅度為

12

根據《公契》第5.09(A)節或《公契》第5.05(A)(V)節的要求，由計算代理人蔘照該節，以商業上合理的方式真誠地確定該投標要約(視屬何情況而定)，但須遵守《調整方法》下的第二段；提供,然而，，這種調整應在不考慮根據任何除外條款對匯率(如契約中的定義)進行任何調整的情況下進行；如果進一步提供對於合併事件或要約收購，如果(I)股份的對價包括(或，根據股份持有人的選擇，可能包括)不是公司或不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的實體或個人的股票，或(Ii)該合併事件或要約收購後的交易對手將不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司，則在任何一種情況下，取消和付款(計算代理人確定)可 適用於經銷商S的合理選擇；如果進一步提供為免生疑問，無論任何合併事件或投標要約是否導致提前互換，均應根據上述規定進行調整。

公告事件的後果：

 權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整；提供對於公告事件，(W)對投標要約的提及應替換為對公告事件的提及，對投標要約日期的提及應替換為對該公告事件的日期的提及，(X)行權、結算、付款或 交易的任何其他條款(包括但不限於價差)的短語應替換為短語#上限價格(但在任何情況下上限價格不得低於執行價)，(Y)無論是在公告事件之前或之後的商業上合理的時間段內(由計算代理商確定)，應在第七行中的文字之前插入短語，以及(Z)為免生疑問，計算代理商應本着真誠和商業上合理的方式，確定相關公告事件是否對交易產生了經濟影響(除其他術語外，包括執行價和上限價格)，如果是，應 於公佈事件日期或之後一次或多次相應調整上限價格，包括到期日、任何提前終止日期及/或任何其他註銷日期，但有一項理解，即： (I)有關公佈事件的任何調整須考慮與同一公佈事件有關的任何較早調整，及(Ii)在作出任何調整時，計算代理須考慮該公佈事件前後的波動性、 流動資金或其他因素。就股權定義而言，公告事件應為非常事件，適用於股權定義第12條。

13

公告活動： (I)發行人、發行人的任何子公司、代理人或代表或任何有效的第三方實體(任何此等個人或實體，相關方)公開宣佈(X)任何交易或事件，如 完成，將構成合並事件或投標要約，(Y)發行人和/或其子公司的任何潛在收購或處置，其總代價超過發行人截至該公告之日市值的35%(收購交易)，或(Z)有意進行合併事件、投標要約或收購交易，(Ii)發行人公開宣佈有意徵集或訂立 意向，或探討戰略替代方案或其他類似承諾，其中可能包括合併事件或投標要約或收購交易，或(Iii)有關方面(如屬第(I)款所指的交易或意向)或發行人(如屬第(Ii)款所述交易或意向的情況)隨後作出的任何公告，説明作為本句第(I)或(Ii)款所述類型的公告的主題的交易或意向的變更(包括，但不限於，與此類交易或意向有關的新公告，無論是否由同一方發出，或關於退出、放棄或終止此類交易或意向的公告，由計算代理確定。為免生疑問，與任何交易或意向有關的公告事件的發生不應排除與該交易或意向有關的後續公告事件的發生。就公告事件的這一定義而言，(A)合併事件是指股權定義第12.1(B)節定義的術語(但為免生疑問，股權定義第12.1(B)節中合併事件定義的剩餘部分應不予考慮)和(B)收購要約指股權定義第12.1(D)節定義的 ；提供現將《股權定義》第12.1(D)條修訂如下：(X)在其第三行中，將10%的表決權改為25%；(Y)在其第四行中，將發行人的有表決權的股份替換為？股份；(2)對股權定義第12.1(E)條進行修改，將其第一行中的有投票權的 股替換為？股份。

有效的第三方實體：

 就任何交易或事件而言，有誠意訂立或完成該等交易的任何第三方(雙方理解及同意，在以商業合理方式釐定該 第三方是否具有該等善意時，計算代理須考慮該人士的有關公告是否對股份及/或股份的購股權產生重大經濟影響)。

14

國有化、破產或退市：

 取消和付款（計算代理確定）; 提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則也將構成退市；如果股票立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應被視為 交易所。

其他中斷事件：

法律的變化：

 適用；提供現將《衡平法定義》第12.9(A)(Ii)節修訂如下：(I)將第三行中的解釋替換為正式或非正式解釋的公告，(Ii)將第(X)條中出現的第(X)條中的第(X)個字替換為第(X)款中的第(X)個字，並(Iii)將第(Br)第(B)行第(Br)行第2個字之後的括號中的開頭替換為第(X)個字，包括(X)任何税法或(Y)通過，現有法規授權或授權的新條例的生效或頒佈)。儘管股權定義有任何相反規定，股權定義第12.9(A)(Ii)條第(Y)款所述的法律變更不應構成法律變更，而應構成股權定義第12.9(A)(Vi)條所述的增加的對衝成本，而任何此類法律變更的決定應由決定方一致地適用於與交易類似的交易以及與交易對手相似的交易對手。

未能交付：

 適用範圍

對衝中斷：

 適用；提供那就是：

(I)現對 權益定義第12.9(A)(V)節進行修訂，在該節末尾插入以下兩個短語：

為免生疑問，術語股權價格風險應被視為包括但不限於股票價格和波動性風險。此外，為進一步避免疑問，上文(A)或(B)段所述的任何此類交易或資產必須以商業上合理的定價條款提供。

15

(Ii)  股權定義第12.9(B)(Iii)節現予修訂， 在第三行，在終止交易的字樣之後，插入受該套期保值中斷影響的交易或交易的一部分。

套期保值成本增加：

 僅適用於公平定義第12.9(A)(Ii)節第(Y)款中所述的法律變更，如上文標題中最後一句中所述的法律變更。

套期保值方：

 對於所有適用的其他中斷事件，經銷商。

決定方：

 對於所有適用的非常事件，經銷商。決定方的所有計算和決定應本着善意和商業上合理的方式進行。在交易對手發出書面通知後，確定方將迅速(但無論如何在五(5)個交易日內)提供一份聲明，合理詳細地展示該確定或計算(視情況而定)的依據(包括用於進行該確定或計算的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的 信息，但有一項理解，即確定方不應被要求披露其在與該確定或計算有關的 中使用的任何保密信息或專有模型)。

非信任性：

 適用範圍

協議和確認

關於套期保值活動：

 適用範圍

其他確認：

 適用範圍

對衝調整：

 為免生疑問，每當套期保值方、決定方或計算代理人根據本確認書或股權定義的條款作出允許或要求作出的調整、計算或釐定，以顧及任何事件的影響(參照契約作出的調整、計算或釐定除外)時，計算代理人、決定方或套期保值方(視屬何情況而定)應以商業上合理的方式及參考該等事件對交易商的影響作出調整、計算或釐定，並假設交易商維持商業上合理的對衝倉位 。

16

4. 計算代理。經銷商；提供計算代理的所有計算和決定(參照契約進行的計算或決定除外，計算代理的第 部分沒有酌情決定權)應以真誠和商業合理的方式進行，並假定交易商為此目的正在維持、建立和/或平倉(如適用)商業合理的對衝頭寸；如果進一步提供如果發生本協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件，且交易商是唯一違約方，則交易對手有權指定繼任的計算代理人，該代理人應為國家認可的第三方交易商非處方藥公司股權衍生品。計算代理同意，在交易對手發出書面通知後，它將迅速(但無論如何在五(5)個交易日內)提供一份聲明，合理詳細地展示該確定、調整或計算(視情況而定)的依據(包括用於進行該確定、調整或計算的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，但有一項理解，即計算代理不應被要求披露與該確定、調整或計算(視情況而定)相關的任何機密信息或專有模型)。

5.  帳號明細。

(A)向交易對手付款的   賬户：

由交易對手提供。

向交易對手交付股份的帳目：

由交易對手提供。

(b)

向經銷商付款的賬户：

[銀行：]

[_________]19

[斯威夫特：]

[_________]

[銀行 路由：]

[_________]

[帳户 名稱：]

[_________]

[賬號： ]

[_________]

從交易商交付股票的賬户：

[__________]

6.

辦公室。

(a)

交易的交易對手辦事處為：不適用，交易對手不是多分支交易方。

(b)

交易的經銷商辦事處為： [____________][不適用;經銷商不是多部門方。]

19

插入經銷商客户的帳户信息。’

17

7.

通知。

(a)

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

Spectrum Brands，Inc

3001德明路

威斯康星州米德爾頓53562

請注意：

喬安妮·喬米亞克

電話：

608-275-4458

電子郵件：

Joanne. chomiak@www.example.com

(b)

向經銷商發出通知或通訊的地址：

[____________]20

請注意：

[____________]

電話：

[____________]

電子郵件：

[____________]

[將副本複製到：

[____________]

請注意：

[____________]

電話：

[____________]

電子郵件：

[____________]]

8.

對手方和母公司的陳述和保證。

除本協議中的陳述和保證外，交易對手和母公司中的每一方在本協議之日和溢價支付之日向 經銷商進一步陳述和保證：

(a)

交易對手和母公司的每一方均擁有執行、交付和履行其與交易有關的義務的所有必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已獲得交易對手S方採取的所有必要公司行動的正式授權；本確認書已由對手方正式有效地簽署和交付，構成了其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對對手方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的一般影響債權人權利和救濟的法律，並在可執行性方面受制於衡平法一般原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律或衡平法尋求強制執行)，但本確認書項下獲得賠償和貢獻的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

(b)

本確認書的簽署和交付，以及交易對手和母公司各自義務的產生或履行，都不會與或導致違反公司成立證書或交易對手或母公司的章程(或任何同等文件)，或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、強制令或法令，或母公司、交易對手或其各自子公司為當事一方的任何協議或文書，或母公司、交易對手或其各自子公司受其約束或受其約束的任何協議或文書。對手方或其各自的任何子公司在任何此類協議或文書項下受制於或構成違約，或導致產生任何留置權。

20

插入經銷商S通知的聯繫方式。

18

(c)

據其所知，與交易對手簽署、交付或履行本確認書有關的事項，不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但已獲得或作出以及證券法或州證券法可能要求的情況除外； 提供對於交易商或其任何關聯公司僅因交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀自營商而適用於股權證券所有權的任何此類要求，該交易對手不作任何陳述或擔保。

(d)

交易對手方和母公司中的每一方都不是，在完成本協議所設想的交易後， 不需要註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(e)

對手方和母公司的每一方都是合格的合同參與者(該術語在修訂後的商品交易法1a(18)節中定義，但根據商品交易法1a(18)(C)節的合格合同參與者除外)。

(f)

於本協議日期，本公司及其聯屬公司並不擁有任何有關發行人或股份的重要非公開資料。

(g)

適用於股份的任何州或地方(包括任何非美國司法管轄區S)法律、 規則、法規或監管命令不會因交易商或其聯屬公司擁有或持有(無論如何定義)股份而產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於必須事先獲得任何個人或實體的批准)。

(h)

對手方(A)有能力對涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略進行總體和相關的投資風險獨立評估；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀自營商；以及(C)總資產至少為5,000萬美元。

(i)

交易對手和母公司各自的資產不構成《1974年僱員退休收入保障法》(修訂後的《僱員退休收入保障法》)下29 C.F.R.第2510.3-101節所指的計劃資產。

(j)

對於交易當日及之後的交易對手和母公司而言，(Br)該實體的總資產價值大於該實體的總負債(包括或有負債)和其資本之和(該術語在特拉華州公司法第154條和第244條中定義)，(B)該實體的資本足以開展該實體的業務，且該實體S參與交易不會損害其資本，(C)該實體有能力在債務到期時償付其債務和義務，並且不打算或不相信它將在債務到期時產生超出其償付能力的債務，(D)該實體將能夠作為持續經營的企業繼續經營； (E)該實體並非資不抵債(該詞的定義見美國破產法第101(32)節(美國法典第11章)(《破產法》))，以及(F)該實體將能夠 按照S註冊成立的該實體所在司法管轄區的法律(包括特拉華州公司法第154條和第160條的充足盈餘和資本要求)購買與該交易有關的股份數量。

(k)

交易對手和母公司的每一方均表示並保證，未經交易商 同意，在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一天之前，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關注法》)中定義)或其他投資，或根據(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或任何法規，

19

對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的指導、解釋或其他聲明)作為此類資助的條件，該實體同意、證明、證明或保證，截至該條件中指定的日期，它尚未回購或不會回購該實體的任何股權擔保，並且截至該條件中指定的日期，該實體尚未進行資本分配或將進行資本分配，或(Ii)交易條款將導致該實體在任何情況下都不能滿足申請、接受或保留財政援助的任何條件(統稱為限制性財政援助)；提供在下列情況下，該實體可申請限制性財務援助：(X)該實體基於外部法律顧問的建議而合理地令交易商滿意地確定，該交易條款不會導致該實體不滿足截至該諮詢之日根據該計劃或設施的條款申請、接受或保留該財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供證據或來自對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的其他指導，證明該交易在該計劃或設施下是被允許的(由 具體的(Y)交易商在此基礎上同意該實體S提出的此類受限財務援助申請(br}不得無理扣留或拖延此類同意)。該實體還聲明並保證保費沒有全部或部分直接或間接使用根據或依據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局S)收到的資金支付，且(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《關注法》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指南、對此類項目或設施具有管轄權的政府機構的解釋或其他聲明)，此類資金用於不包括購買交易的特定或列舉目的(通過具體提及交易或一般提及與交易在所有相關方面的屬性的交易)。

(l)

[本公司已收到、閲讀並理解《場外期權風險披露聲明》和期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子。]21

9.

其他規定。

(a)

意見。交易對手應向交易商提交截至交易日期的律師意見，關於本確認的交易對手和母公司的第8(A)至(D)條所述事項(應理解，律師的意見應僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州一般公司法，並可包含習慣假設、限制、例外和限制)。就交易商根據協議第2(A)(I)節承擔的每項義務而言，向交易商提供此類意見應是實現協議第2(A)(Iii)節的目的的先決條件。

(b)

回購通知。對手方應不遲於交易對手和/或母公司回購股份之日之後的一個交易所營業日，向交易商發出有關回購的書面通知(為免生疑問，可以通過電子郵件)(回購通知)，如果在回購之後，在該日確定的流通股數量少於(I)[__]22(如屬首次發出的通知)或(Ii)其後超過[__]23

21

包括適用的經銷商。

22

插入將導致交易商在交易相關股份中的當前頭寸 的流通股數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與 交易對手的預先存在的看漲期權交易項下的任何股份)增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。

23

插入如果回購將導致交易商在交易相關股份中的當前頭寸 的股份數量(包括在綠鞋全部行使的情況下任何額外交易的相關股份數量，以及與 交易對手進行的預先存在的看漲期權交易下的任何股份)比第一次回購通知的門檻進一步增加0.5%。以具有最高適用百分比的經銷商為基礎。

20

比前一次回購通知中包含的股份數量少100萬股；提供關於根據《交易法》(定義見下文)第10b5-1條下的計劃進行的任何股份回購，交易對手可選擇通過立即向交易商發出加入該計劃的書面通知、根據該計劃可購買的最大股份數量以及該等回購可能發生的大約日期或期間來滿足該要求(就本第9(B)條而言，該等最大數量的股份被視為已於該通知日期回購)。對手方和母公司 同意在共同和若干的基礎上賠償和保持無害的交易商及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、顧問、代理人和控制人(每個人都是受補償人) 免受任何和所有商業合理損失(包括因成為第16條內幕交易的結果或風險而導致的交易商和S在商業上合理的對衝活動的損失， 包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或對衝活動的停止，以及與交易相關的任何損失)、索賠、損害、判決、負債和合理且有記錄的損失自掏腰包由於對手方起訴 未能在當天以本段規定的方式向經銷商提供回購通知，並在30天內根據書面請求向每位受償人報銷任何合理的法律或其他費用，因此受償人可能承擔的共同或單獨費用（包括合理的律師費） 自掏腰包與調查、準備、提供與前述任何一項有關的證詞或其他證據或為其辯護而發生的費用。 如果因對方S未按照本款規定向交易商發出回購通知而對受補償人提起訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管部門的調查)、索賠或要求，則該受補償人應迅速以書面通知對方，且應受補償人的請求，對方應聘請其合理滿意的律師代表該受補償人及任何其他相對人可在該訴訟中指定的律師，並支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和開支。對於未經本款規定的任何訴訟達成書面同意而達成的任何和解，對手方和母公司不承擔任何責任，但如果在此類同意下達成和解，或者如果有最終判決，原告、對手方和母公司共同和個別同意賠償任何因該和解或判決而蒙受損失或責任的人。未經受補償人事先書面同意，對手方和父母不得就本款設想的任何待決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償人是或可能是該受補償人的當事一方，且該受補償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，條件應令該受補償人合理滿意。如果本款規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或者對於其中提到的任何商業上合理的損失、索賠、損害或責任是不夠的，則本合同項下的交易對手和母公司同意共同和各別分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，而不是根據本條款對該受保障人進行賠償。本款(B)項規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。無論交易終止與否，本款所載的賠償和出資協議應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

(c)

規則M。在交易日，交易對手和母公司均不從事母公司證券的分銷，因為在1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)規定的法規M中使用了此類術語，但符合法規M規則101(B)(10)和102(B)(7)規定的例外要求的分銷除外。在緊接交易日之後的第二個預定交易日之前，交易對手和母公司均不得從事任何此類分銷。

21

(d)

禁止操控。交易對手方或母公司均未進行交易以在股票(或可轉換為股票或可交換的任何證券)中創造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股票(或可轉換為或可交換的股票的任何證券)的價格，或以其他方式違反交易法。

(e)

調任或轉讓.

(i)

對手方有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，涉及本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，即轉讓期權)；提供此類轉讓或轉讓應遵守交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件：

(A)

對於任何轉讓選項，交易對手和母公司不應被解除根據本確認書第9(B)節或第9(N)或9(S)節規定的各自的通知和賠償義務；

(B)

任何轉讓選擇權只能轉讓或分配給作為美國人的第三方(如經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)所界定的)；

(C)

此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方作出的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及由該第三方和交易對手按要求籤署任何文件和提供有關證券法和其他事項的法律意見，併合理地令交易商滿意；

(D)

交易商將不會因此類轉讓而被要求在 任何付款日期或交貨日向受讓人或受讓人支付協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付或交付的金額；

(E)

由於此類轉讓或轉讓，交易商將不會在任何 付款日(在計入受讓人或受讓人根據協議第2(D)(I)(4)條支付的金額以及從付款中扣繳或扣除任何税款後)從受讓人或受讓人收到的金額低於在沒有此類轉讓或轉讓的情況下有權從交易對手那裏獲得的金額。

(F)

此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

(G)

在不限制(B)條款一般性的情況下，受讓人或受讓人應作出交易商合理要求的受款人納税申述，並提供税務文件，以允許交易商確定(D)和(E)條款描述的結果不會在轉讓和轉讓時或之後發生；以及

(H)

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的一切合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

22

(Ii)

未經交易對手’或母’公司同意（但隨後立即（但在任何情況下都不超過兩個交易所工作日）向交易對手發出書面通知）轉讓或轉讓其在交易項下的全部或任何部分權利或義務 （A）轉讓或轉讓交易商的任何附屬公司或分支機構（1）長期 發行人評級等於或優於交易商在’轉讓或轉讓時的信用評級，或（2）其在交易項下的義務將得到保證，根據經銷商通常使用的形式的習慣擔保的條款，由經銷商或經銷商’的最終母公司（如適用）通常用於類似交易的形式（提供對於根據本協議第(A)(2)款進行的任何轉讓或轉讓，對交易項下相關受讓人S義務的任何擔保人的擔保應構成本協議項下的信用支持文件)，或(B)徵得交易對手S的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)，任何其他第三方金融機構，是美國公司股權衍生品市場上公認的交易商，其長期發行人評級等於或高於(1)交易商在轉讓或轉讓時的信用評級和(2)A-標準普爾S金融服務有限公司或其繼任者(S&P)的信用評級，或穆迪S投資者服務公司或其繼任者的A3評級(穆迪S)，或者，如果S或穆迪S停止對此類債務進行評級，由交易對手和交易商共同同意的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；提供在上述(A)或(B)款所述的任何轉讓或轉讓的情況下，(I)除非此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生，否則此類轉讓或轉讓不得發生；以及(Ii)在轉讓或轉讓時，該轉讓或轉讓不會導致守則第1001節所指的交易對手的視為交換。此外，(A)受讓人或受讓人應同意，在此類轉讓或轉讓後，交易對手將不會(X)在任何付款日期或交付日期(在計入受讓人或受讓人根據協議第2(D)(I)(4)條支付的金額以及從付款或交付中扣繳或扣除的任何税款後)從受讓人或受讓人那裏獲得低於適用金額或股份數量的金額或數量，在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，交易對手將有權從交易商那裏收到，或(Y)根據協議第2(D)(I)(4)條的規定，在任何付款日期向受讓人或受讓人支付的金額將超過交易對手在沒有此類轉讓或轉讓的情況下被要求支付給交易商的金額 ；(B)受讓人或受讓人應作出受款人税務申述，並應提供交易對手合理要求的税務文件，包括允許交易對手作出任何必要的決定根據本句第(A)款，並裁定第(A)款之前第(Br)但書第(Ii)款的陳述是正確的。如果在(A)第16條百分比超過8.0%，(B)期權股權百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用) (第(A)、(B)或(C)款描述的任何此類條件，即超額所有權頭寸)的任何時候，交易商在使用其商業上合理的努力按交易商合理接受的條款並在交易商合理接受的時間段內將期權轉讓或轉讓給第三方後，不存在多餘的所有權頭寸(在實施此類轉讓或轉讓以及由此導致的交易商S在商業上的合理對衝頭寸的任何變化之後)，則交易商可指定任何交易所營業日為交易一部分(終止部分)的提前終止日期，以便在該等部分終止後，不存在 超額所有權頭寸(在該等轉讓或轉讓生效及交易商S在商業上合理的對衝頭寸因此而產生的任何變化後)。如果交易商就交易的一部分指定了提前終止日期，則應按照《協議》第6條的規定支付款項，猶如(1)已就與交易條款相同的交易指定了提前終止日期，且期權數量等於終止部分的期權數量，(2)交易對手是該部分終止的唯一受影響方，(3)終止部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，第(Br)節的規定

23

9(L)應適用於交易商根據本句應支付給交易對手的任何金額，就好像交易對手不是受影響的一方一樣)。？任何一天的第16條百分比是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他受交易商根據交易法第13條進行實益所有權測試的人聚集的股份數量，或交易商是或可能被視為交易者在該日(或交易法第13條意義內)實益擁有的任何集團(交易法第13條意義內)的一部分，沒有重複，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例進行的等值計算導致(br}較高的數字，該較高的數字)及(B)其分母為當日已發行股份的數目。？任何一天的期權權益百分比是以百分比表示的分數，(A)其分子是(1)期權數量和期權權利的乘積，(2)交易商出售給交易對手的任何其他看漲期權交易的基礎股票總數，以及(B)其分母為已發行股份的數目。？任何一天的股份金額？是指交易商和其所有權 地位將與交易商(交易商或任何此類個人，交易商個人)的所有權根據任何法律、規則、法規、監管命令或交易對手或母公司的組織文件或合同合計的股份數量，這些法律、規則、法規、監管命令或組織文件或合同在每個 案例中適用於股份所有權(使根據其授予的任何豁免生效)(適用的限制)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的所有權相關定義，由經銷商以其合理的酌情決定權確定。？適用股份限額指的股份數目等於(A)根據交易商以其合理酌情決定權決定的任何適用限制，交易商可 產生報告或登記義務(在每種情況下，交易法規定的表格13F、附表13D或附表13G的任何備案要求除外)或交易商的其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)或可能對交易者造成不利影響的最低股份數量。減號(B)流通股數量的1% 。

(Iii)

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或從交易對手接受任何付款，交易商可指定其任何關聯公司(每一家指定的關聯公司)購買、出售、接收或交付此類股份或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，並以其他方式履行交易商對交易的S義務，任何此類指定人可承擔此類義務； 提供，該交易商指定的關聯公司應以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易的規定。為免生疑問，關於第9(Aa)(I)和9(Aa)(Ii)節的陳述和契諾不受此類指定的影響。交易商應僅在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。

(f)

錯開的聚落。如果就適用的法律和法規要求，包括與交易商在商業上合理的套期保值活動有關的任何要求向律師提供諮詢意見，交易商合理地確定，交割或收購股份以交付交易商在交易的任何結算日交割的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何交收日(名義交割日)或之前向交易對手發出通知，選擇在兩個或 個以上的日期(每個交錯交錯結算日)交割股票，如下：

(i)

在該通知中，交易商將向交易對手具體説明相關的交錯交割日期(每個交錯交割日期應在該名義交割日期或之前)以及在每個交錯交割日期將交割的股票數量；

24

(Ii)

交易商將在所有這些交錯的結算日期向本合同項下的交易對手交付的股份總數將等於交易商在該名義結算日所需交付的股份數量；以及

(Iii)

若上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於 名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日期交割的股份將於交易商於上文第(I)款所述通知所指定的交錯交收日期之間分配。

(g)

[插入任何相關的機關條款][已保留].

(h)

[行為守則。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制 。][已保留.]24

(i)

其他終止事件.

(i)

即使本確認書中有任何相反的規定，在相關的交易所持有人(該術語在契約中定義)已交付對交易對手有效的交換通知(該術語在契約中定義)所針對的任何早期交易所：

(A)

交易對手應在該提前交換日期的預定交易日的五個交易日內，向交易商發出書面通知(提前交換通知)，説明在該交換日期交出的可交換票據(此類可交換票據，受影響的可交換票據)的數量，並且該提前交換通知應構成本條第(I)款規定的額外終止事件；

(B)

在收到任何此類提前交易所通知後，交易商應將交易所營業日指定為與若干期權(受影響的期權數量)相對應的交易部分的提前 終止日期(交易所營業日不得早於該提前交易所交易日期後的一個預定有效日)，等於(X)受影響可交換票據數量中的較小者[減號與受影響的可交換票據有關的受影響期權數量(如基本看漲期權確認中所定義)(如果有)]25及(Y)截至交易所日期的該等提早交易所的期權數目；

(C)

本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算，如同(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響期權數量的交易指定了提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的終止部分是唯一受影響的交易；提供與此類終止有關的應付金額不得超過(1)適用的百分比，乘以(2)受影響的選項數目，乘以(3)(X)(I)在交換受影響的可交換票據時， 受影響的可交換票據支付給持有人的現金金額(該術語在契約中定義)和(Ii)受影響的可交換票據在交換時交付給受影響的持有人(該術語在契約中定義)的股份數量(如果有)的總和

24

包括適用的經銷商。

25

包括在附加呼叫選項確認中。

25

此類受影響的可兑換票據，乘以該受影響的可交換票據在結算日的適用限價，減號(Y)計算代理根據與相關受影響的期權數量相關的到期金額的支付日期(平倉日期)，以商業合理的方式確定的合成工具調整發行價。合成工具調整發行價是指計算代理參照下表(合成工具AIP表)確定的金額。26如果相關的平倉日期沒有列在合成工具AIP表中，則前一句中的金額應由計算代理參考合成工具AIP表，在緊接相關的平倉日期之前和之後的平倉日期的較低和較高的合成工具調整發行價之間進行線性內插來確定；

受影響的解除日期

已調整合成儀器

每張可交換票據的發行價

[__], 2024 美元[_______]
2024年12月1日 美元[_______]
2025年6月1日 美元[_______]
2025年12月1日 美元[_______]
2026年6月1日 美元[_______]
2026年12月1日 美元[_______]
2027年6月1日 美元[_______]
2027年12月1日 美元[_______]
2028年6月1日 美元[_______]
2028年12月1日 美元[_______]
2029年6月1日 1,000.00美元

(D)

為免生疑問，在根據《協議》第6條確定該受影響交易的應付金額時，計算代理應假定(X)相關的提前交換以及由此導致的交易對手或其代表的任何交換、調整、協議、付款、交割或收購未發生 ，(Y)未根據任何除外條款對匯率進行調整，(Z)相應的可交換票據仍未結清，如同與該提前交換有關的情況尚未發生一樣；和

(E)

交易將保持完全效力和效力，但自交易之日起，期權數量應減去受影響的期權數量。

(Ii)

儘管本確認書中有任何相反的規定，但如果根據契約第7.01節規定的可交換票據的條款發生與交易對手有關的違約事件，該違約事件已導致可交換票據根據其條款到期和應付，則該違約事件應構成適用於該交易的附加終止事件，並且，就該附加終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方。(B)交易應為 唯一受影響的交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。

26

通過計算可交換票據的合成調整發行價填寫的表格，在根據美國財政部條例1.1275-6節對交易(以及交易對手就此類可交換票據進行的其他看漲期權交易)和可交換票據進行整合後計算可交換票據的合成調整後的發行價。

26

(Iii)

[已保留].

(Iv)

在任何還款事件(定義如下)發生後的五個預定交易日內，交易對手 (X)如果因交易對手贖回任何可交換票據或因發生根本變化(定義見契約)而回購任何可交換票據而導致還款事件，則應以書面形式通知交易商該還款事件，以及(Y)如果發生上文第(X)款中未描述的還款事件，則交易對手可將該還款事件通知交易商，包括受該還款事件影響的 可交換票據的數量(任何該等通知、通知或通知)。一份還款通知)；提供以上第(Y)款所述的任何還款通知，除非包含本協議第8(F)節規定的交易對手和母公司在該還款通知發出之日起作出的陳述，否則無效[; 提供 進一步根據基本看漲期權確認向交易商交付的任何還款通知應 被視為根據本確認的還款通知，且該還款通知的條款適用，作必要的變通，對此確認]27。儘管本確認書中有任何相反的規定，交易商從交易對手處收到任何還款通知應構成第9(I)(Iv)條所規定的附加終止事件。在收到任何該等還款通知後，交易商應在收到該還款通知(在任何情況下均不得早於相關還款事件的相關結算日期)後的一個交易所營業日內，就與(A)該還款通知中規定的此類可交換票據數量相等的期權(還款期權)的數量相對應的交易部分， 立即指定提前終止日期[減號與該等可交換票據有關的償還選擇權的數目 (如基本贖回期權確認中所界定)(併為決定本確認書或基本贖回認購權確認書下的任何選擇權是否會包括在本確認書或基本贖回認購權確認書下的還款 期權中，以及基本贖回認購權確認書所界定的可交換票據中，應首先將該還款通知中指定的可交換票據分配給基本贖回認購權確認書，直至其下的所有期權均已行使或終止為止)]28以及(B)交易商指定提前終止日期時的期權數量，截至該日期，期權數量應減去 個還款期權的數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款(還款解除付款)應根據本協議第6條計算，如同(1)已指定提前終止日期 交易具有與交易相同的條款和等於償還選項數量的選項，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方， (3)交易的終止部分是唯一受影響的交易，(4)相關的還款事件和任何交換、調整、協議、付款、未發生或代表牽頭交易對手進行交割或收購，(5)未根據任何除外條款對匯率進行調整，(6)相應的可交換票據仍未結清，如同與該償還事件有關的情況未發生一樣。但前提是，如果發生根據契約第4.02節或契約第4.03節規定的償還事件，償還平倉付款不得大於(X)償還期權數量乘以(Y)(A)適用百分比和(B)交易對手根據契約相關章節支付的每筆可交換票據的金額超過(Ii)計算機構基於相關金額的支付日期以商業合理方式確定的合成工具調整發行價。

27

包括用於附加封頂呼叫。

28

包括用於附加已設置上限呼叫

27

還款選項(還款日期)。如果相關還款日期未列於合成工具AIP表中，則前一句中的金額應由計算代理參考合成工具AIP表，使用緊接相關還款日期之前和之後的較低和較高的合成工具調整後發行價之間的線性插值法確定。？償還事件是指(I)任何可交換票據由交易對手或其任何附屬公司回購(無論是根據《契約》第4.02節或《契約》第4.03節或 其他規定)(包括與根本性變更(如契約中的定義)、贖回、要約收購、交換要約或類似交易或任何其他原因有關或作為其結果)，(Ii)任何可交換票據交付給交易對手，以交換交易對手或其任何子公司的任何財產或資產(無論如何描述)，(Iii)任何可交換票據的任何本金已於可交換票據的最終到期日前獲得全數償還(根據契約第7.02節加速發行可交換票據除外)，或(Iv)根據任何交換要約或類似的 交易，任何可交換票據由可交換票據持有人交換或為其持有人(定義見契約)的 利益而交換，以換取對手或其任何聯屬公司(或任何其他財產或其任何組合)的任何其他證券。為免生疑問，根據契約條款進行的任何可交換票據(無論是現金、股票、現金和股票的組合或任何參考財產(如契約所界定)的交換)不應構成償還事件。對手方確認並同意，如果根據第9(I)(Iv)條發生了額外的終止事件，則受償還事件影響的任何相關可交換票據將被視為 被取消和忽略，並且就本協議下的所有目的而言不再未償還。

(j)

對股權定義的修正；協議.

(i)

現將股權定義第11.2(E)(Vii)節全部替換為涉及發行人的對股票或期權的理論價值有重大影響的任何其他公司事件。

(Ii)

現對《股權定義》第12.6(A)(Ii)節進行修正，(1)在第(1)款第(Br)款緊接第(2)款第(B)款分號之前插入以下文字：(1)第(1)(Br)項緊接在第(B)款第(B)款規定的第(B)項之後；或(2)與發行人相關的《ISDA主協議》第(5)(A)(Vii)(1)至(9)款規定的任何 事件的發生。

(Iii)

股權定義第12.9（b）（i）節特此修訂，將“應收賬款”替換為“應收賬款”交易商可以選擇“應收賬款”，或者，如果交易對手在選擇時以書面形式向交易商表示：（i）其不知道有關交易對手或股份的任何重要非公開信息，並且 （ii）其不作為逃避遵守美國聯邦證券法的計劃或計劃的一部分而做出此類選擇，交易對手可以選擇“應收賬款”。“

(Iv)

現對股權定義第12.9(B)(Vi)節進行修訂，將第(C)節替換為： 如果交易對手和發行人在選舉時以書面形式向交易商表明(I)不知道有關發行人或股票的任何重大非公開信息，且(Ii)未將該選擇作為逃避遵守美國聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，則選擇在第二個預定交易日終止交易。

(v)

本協議第12(A)節現作如下修正：(1)刪除第(Br)節第三行中的第(3)節或電子郵件；(2)在第(2)款中刪除第(2)節中的第(2)款中的第(2)款，即在當地營業日營業結束後發送(或嘗試)或接收通信(視情況而定)。

28

(k)

不能抵銷。每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易項下產生的義務，無論該義務是根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的。

(l)

提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果 (A)交易發生或指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但由於(I)向股票持有人支付的對價僅為現金的國有化、破產或合併事件，(Ii)在對手方S控制範圍內的公告事件、合併事件或要約收購除外)，或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，但協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)節所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件除外，在每種情況下，均由交易對手控制之外的一個或多個事件引起。以及 如果交易商將根據協議第6(D)(Ii)條向交易對手支付任何金額，或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷金額(任何此類金額，支付義務)，則交易商 應通過股票終止替代方案(定義如下)履行支付義務，除非(A)交易對手在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並在不遲於公告事件、合併日期、投標要約日期、投標要約日期、(B)交易對手及母公司各自於該等選擇日期重新作出第8(F)節所載陳述，及(C)交易商以其商業合理的 酌情決定權同意該項選擇，在此情況下，將適用股權定義第12.7節或第12.9節的條文或協議第6(D)(Ii)節的條文(視乎情況而定)。

股票終止備選方案： 如適用，交易商應根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)及6(E)節(視何者適用而定)，於有關付款責任到期之日起或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款責任。
共享終止交付屬性： 計算代理計算的股票終止交付單位數，等於支付義務除以股票終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付 財產。
股票終止單價： 一個股份終止交付單位所包含的財產價值，由計算代理以商業上合理的方式酌情確定，並由計算代理在收到支付義務通知時通知交易商。為免生疑問，雙方同意，在釐定股份終止交付單價時，計算代理可考慮因購買股份而支付的買入價 終止交付物業。

29

股票終止交付單位： 一股，或者，如果股票因國有化、破產或合併事件(任何此類現金或其他財產，交易所財產)而變成現金或任何其他財產，則由一股持有人在國有化、破產或合併事件中收到的此類交換財產的類型和金額組成的單位(不考慮支付現金或其他對價以代替任何證券的零額)，由計算代理確定。
未能交付： 適用範圍
其他適用條款： 如果適用股票終止替代方案，股權定義第9.8、9.9和9.11節(經上文修改)的規定以及第2節中與標題和協議相對的條款將適用，但此類條款中對實物結算的所有提及應理解為對股票終止結算的引用，對股票終止交付單位的所有提及應理解為對股票終止交付單位的引用。與交易有關的股票終止結算？意味着股票終止備選方案適用於交易。

(m)

放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明，任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本文中提供的相互放棄和證明。

(n)

註冊。對手方和母公司特此同意，如果在交易商基於律師意見的善意合理判斷下，交易商為對衝其交易義務而收購的股份(交易商收購時已被限制證券(見證券法第144條定義)的股份除外)(對衝股份)在未根據證券法註冊的情況下不能在公開市場上出售，交易對手和母公司應在其選擇時，(I)為了允許交易商在登記發售中出售對衝股票，根據《證券法》向交易商提供一份有效的註冊聲明，並以令交易商合理 滿意的形式和實質達成協議，主要是以承銷協議的形式，由相同或類似行業中規模相當的發行人進行註冊的二次發行；然而，前提是，如果交易商在其唯一合理的酌情權下，不滿意獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發行的程序和文件，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在交易對手和母公司的選擇時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂基本上類似於私募購買協議的私募協議，該協議適用於相同或類似行業中規模相當的發行人私募股權證券的慣常協議，在形式及實質上令交易商合理滿意(在此情況下，計算代理應在其商業合理判斷下對交易條款作出任何 必要的調整，以補償交易商因私募出售對衝股份而產生的股份較公開市價的任何折讓)， 或(Iii)於有關交易所營業日按交易商要求的當時市價及當時的數額及時間(S)向交易商購入對衝股份。

30

(o)

税務披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料 (包括意見或其他税收分析)。

(p)

展期的權利。如果交易商在其商業上合理的判斷(在以下第(I)款的情況下)或基於律師的建議(在下文第(I)款的情況下)或基於律師的建議(在以下第(Ii)條的情況下)，交易商可以就本協議項下的部分或全部期權推遲或增加結算平均期內的任何一個或多個有效日或交易商的任何其他估值、付款或交割日期。此類行動是合理必要或適當的：(I)根據現有的流動性狀況(但僅在交易日流動性相對於交易商S的預期大幅下降的情況下)，保證交易商S在商業上合理的套期保值或套期保值平倉活動 ；或(Ii)使交易商能夠就與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票進行交易，如果交易商是母公司或母公司的關聯買家，則符合適用的法律、法規或 自律要求，或適用於交易商的相關政策和程序；提供交易商本着善意採納此類政策和程序，並在類似情況下普遍適用，並以非歧視的方式適用；提供, 進一步該有效日期或任何其他估價、付款或交付日期不得推遲或增加超過最初的 有效期或任何其他估價、付款或交付日期(視情況而定)後60個有效日期。

(q)

破產中的申索狀況. 交易商承認並同意，本確認書並非旨在向交易商傳達與交易對手有關的權利，這些權利優先於交易對手普通股股東在交易對手或母公司的任何美國破產程序中的債權；提供 本協議的任何內容不得限制也不得視為限制交易商S在交易對手或母公司違反各自與交易有關的義務和協議時尋求補救的權利；提供, 進一步本協議的任何內容不得限制或被視為限制交易商S對除該交易以外的任何交易的權利。

(r)

證券合同；互換協議。本協議雙方意欲(I)按照《破產法》的定義進行證券合同和互換協議的交易，本協議各方有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方S有權在協議項下發生任何違約事件時，對另一方行使清算交易和行使任何其他補救措施的權利，以構成破產法所述的合同權利，以及(Iii)本協議項下的每筆現金、證券或其他財產的支付和交付，構成保證金支付或和解付款以及破產法定義的轉移。

(s)

關於某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

(i)

在合理可行的情況下，在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成後應支付的對價作出選擇的結果後，交易對手應向交易商發出或應促使母公司向交易商發出關於股份持有人在該合併事件完成時收到的對價類型和金額的加權平均的書面通知(該通知的日期、對價通知日期)；提供在任何情況下，對價通知日期不得晚於該合併事件完成之日；以及

31

(Ii)

(A)交易對手應向交易商提供商業上合理的預付款(但在任何情況下不得少於相關調整通知截止日期前的一個交易日)，以書面通知契約的一個或多個部分以及其中的公式(如果適用)，據此，可交換票據將根據任何潛在的調整事件(不包括第5.05(A)(Ii)節或第5.05(A)(Iv)節所述的稀釋調整撥備的潛在調整)或合併事件對可交換票據進行任何調整，以及(B)在任何此類調整(包括第5.05(A)(Ii)節或第5.05(A)(Iv)節所述的攤薄調整撥備的任何潛在調整)之後立即進行。交易對手應將調整細節以書面形式通知交易商。調整通知截止日期是指(I)對於本契約第5.05(A)(I)節所述的稀釋調整條款的任何潛在調整，相關的除息日期(該術語在本契約中定義)或生效日期(如該術語在本契約中定義)，(Ii)對於本契約第5.05(A)(Iii)節所述第一公式中的稀釋調整條款的任何潛在調整，(3)對於本公式第5.05(A)(Iii)節所述第二公式中關於稀釋調整條款的任何潛在的調整，(3)對於本公式第5.05(A)(Iii)節所述第二個公式中的任何潛在調整，則為分拆評價期的第一個交易日(該術語在本契約中定義)，(Iv)對於《契約》第5.05(A)(V)節所述的攤薄調整條款的任何潛在調整，指該章節中公式中所指的SP的定義中所指期間的第一個交易日(該術語在《契約》中定義)，以及(V)對於任何合併事件，指該合併事件的生效日期(或，如果較早，則為關於該合併事件的任何估值或類似期間的第一天)。

(t)

《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件(包括但不限於本協議)而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的其他適用權利。因法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、 超額所有權狀況或違法性(定義見協議)而產生的權利)。

(u)

關於套期保值的協議和確認。交易對手方和母公司均瞭解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；[br}(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性以及相關價格，其方式可能對交易對手不利。

32

(v)

提早放鬆. 在出售的情況下[·證券公司？]29[期權證券]30(如日期為#月的《採購協議》(《採購協議》)所界定)[__]在交易對手、交易擔保方與作為初始購買方代表的摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司(初始購買方)之間，因任何原因未與初始購買方完成交易，或交易對手未能按照第9(A)節的要求向交易商提供律師意見，每種情況下均為下午5：00之前。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚的日期(保費支付日期或提前平倉日期的較晚日期)，交易將自動終止(提前平倉日期)，在提前平倉日期和(I)交易及交易商各自的所有權利和義務，交易的母公司和交易對手將被取消和終止，以及(Ii)每一方應被另一方解除並解除另一方的責任，並同意不就另一方在提前平倉日期之前或之後因交易而產生和將履行的任何義務或債務向另一方提出任何索賠。交易商、母公司和交易對手中的每一方都向另一方表示並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

(w)

交易對手付款.如果在支付溢價後，（i）由於終止事件或違約事件，交易提前 終止日期發生或被指定（本協議第5（a）（ii）或5（a）（iv）條規定的違約事件除外），因此， 根據本協議第6（e）條計算，交易對手欠經銷商的金額，或（ii）根據權益定義第12.7條或第12.9條，交易對手欠經銷商的金額，根據《股權定義》第12.8節計算的金額，該金額應視為零。

(x)

根據權益定義的其他調整。儘管本確認書中有任何相反的規定，但僅出於調整上限價格的目的，潛在調整事件、合併事件、收購要約和收購要約等術語均應具有股權定義(經第9(J)(I)節修訂或(如果適用)公告事件定義)中賦予這些術語的含義。並但就上述(1)而言，股權定義第12.1(D)條應修訂為：(Br)(X)在其第三行中，將第10%替換為第25%；以及(Y)在其第四行中，將發行人的有表決權股份替換為第#股份；以及(2)在此修訂股權定義第12.1(E)節，將其第一行中的第#行有表決權的股份替換為第)，並且在合併日期發生時，投標要約日期的出現，或由交易對手或發行人分別聲明任何潛在調整事件的條款，如該等條款在權益定義中有定義，計算代理應確定該等發生或聲明(如適用)是否已對交易產生重大經濟影響(除其他條款外，包括執行價及上限價格)，如有，則應按計算代理認為適當的方式調整上限價格，以計及該等發生或聲明對交易的經濟影響。提供在任何情況下，上限價格不得低於執行價格。僅就本第9(X)條下的潛在調整事件而言，(I)非常股息是指股票上的任何現金股息，但定期、季度現金股息除外，其金額相當於定期股息，(Ii)雙方同意(X)按現行市場價格進行的公開市場股份回購和(br})(Y)交易商根據按現行市場價格進行的加速股份回購、遠期合同或類似交易而進行的股份回購，並根據此類 類型回購股票的慣常市場條款，在每種情況下，不應視為潛在的調整事件。在實施此類交易後，根據 本款所述的所有交易，在交易期限內回購的股份總數不會超過計算代理確定的截至交易日已發行股票數量的20%(有一項理解和同意，即在交易日或交易日前後回購的任何與可交換票據發行相關的股份不會引起潛在的調整事件，在確定本款第(Ii)款描述的交易(總計20%)和(Iii)在股權定義第11.2(E)(I)、(Ii)(A)和(Iv)條的情況下，不會僅就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動性的變化進行調整，但為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)條的情況下，(Vi)及(Vii)根據股權定義作出的調整 應只因應有關股份的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變動而作出。

29

基本看漲期權確認插入。

30

插入以確認其他呼叫選項。

33

(y)

分紅。如果在生效日期(包括生效日期)至(但不包括到期日)期間的任何時間，(I)就股份而言出現定期季度現金股息的除息日期(除息日期 )，而該股息低於按每股計算的定期股息，或(Ii)於母公司的任何 季度股息期內並無就股份發生定期季度現金股息的除股息日期，則計算代理將調整上限價格，以考慮該等股息交易或沒有該等股息的經濟影響。？定期股息意味着每季度每股0.42美元。在根據契約對可交換票據的股息門檻(在契約中定義)進行任何調整後，計算代理將對 交易的常規股息進行相應調整。

(z)

[為每個經銷商插入首選的美國QFC逗留規則語言(如果適用).]

(Aa)

税務事宜.

(i)

收款人納税申述. 為本協議第3(F)節的目的， 各方提出以下陳述(視情況而定)：

(A)

交易對手是為美國聯邦所得税目的而成立或組織的公司，在美國境內或根據美國法律成立或組織。在美國國税局表格1.6049-4(C)和備份扣繳的信息報告中，不受財政部條例第1099-4(C)節所指的豁免。31

(B)

[交易商是根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會。它免除了財政部法規1.6049-4(C)節所指的有關美國國税局表格1099和備份扣繳的信息報告。]32

(Ii)

税務表格。就本協議第4(A)(I)節而言：

(A)

交易對手應向交易商提供一份有效且正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求時及時提供，以及(Iii)在獲悉交易對手之前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。

(B)

[交易商應向交易對手提供有效且正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求時及時提供，以及(Iii)在獲悉交易對手之前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。]33

(Iii)

外國賬户税務遵從法。？根據《協定》第14節的定義，可補償税收不包括根據《守則》第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法(a FATCA 預扣税免税)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

31

須接受DPW税務審查。

32

NTD：經銷商確認/更新。

33

NTD：經銷商確認/更新。

34

(Iv)

部分871(M)議定書。交易商和交易對手特此同意，本協議應被視為涵蓋主協議(該術語由國際掉期和衍生品協會於2015年11月2日發佈的2015年第871(M)款協議中定義，可能會進行修訂或不時修改(2015年第871(M)款協議))，並且本協議應被視為已根據2015年第871(M)款協議附件中指定的修改進行了修改。如果本規定與雙方之間簽署的任何其他協議中的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於871(M)議定書的規定。

(Bb)

[插入其他經銷商樣板(如果適用).]

[簽名頁面如下.]

35

請通過執行本確認書並將其退回至 來確認上述條款正確闡述了我們的協議條款[經銷商].34

非常真誠地屬於你，
[經銷商]
發信人：

姓名：
標題：

34

包括經銷商首選簽名頁面信息（如適用）。

[簽名頁至 [基座][其他內容]上限通話通知]

接受並確認

截至交易日期：

Spectrum Brands，Inc.
發信人：

姓名：
標題：

就母公司在本文第8條中做出的陳述以及母公司在本文第9（b）、9（c）、9（d）、9（n）、9（u）和9（v）條中做出的陳述、契約和其他 承諾而言，已於上文第一條所寫日期確認和承認：

Spectrum Brands Holdings，Inc.
發信人：

姓名：
標題：

[簽名頁至 [基座][其他內容]上限通話通知]