美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月23日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

米德爾頓, 威斯康星州53562

(主要執行辦公室地址)

(608) 275-3340

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

勾選下面相應的框提交旨在同時滿足登記人根據下列任何規定的提交義務：

 

 

 

 

通過複選標記來確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章第232.405條）或規則中定義的新興成長型公司 《1934年證券交易法》本章的內容)。

 

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：

 

 

 

 

於2024年5月23日，Spectrum Brands，Inc.(“本公司”)完成了先前宣佈的本金3.5億美元、2029年到期的3.375%可交換優先債券(“債券”)的發售，包括某些初始購買者全面行使其購買額外5,000萬美元債券的選擇權。債券是根據本公司、Spectrum Brand Holdings，Inc.作為母擔保人(“母公司”)、本公司若干國內子公司作為擔保人以及美國銀行信託公司(美國銀行協會)作為受託人(“受託人”)於2024年5月23日簽訂的契約(“契約”)發行的。債券將由母公司及(除若干例外情況外)本公司各現有及未來境內附屬公司為本公司2026年到期的4.00釐、2029年到期的5.00釐、2030年到期的5.50釐及2031年到期的3.875釐的任何票據(“現有票據”)或本公司或母公司以優先無抵押票據或可轉換或可交換票據形式發行的任何其他債務證券(統稱“擔保人”)提供全面及無條件擔保。

在支付訂立下述上限催繳交易的成本後，本公司擬將債券所得款項淨額中的340.2,000,000美元(不包括髮售費用)的其餘部分，用於回購母公司約5,000萬美元的普通股，每股面值1,000,000美元，透過其中一名初始購買者或其聯營公司達成，並作一般公司用途。

票據和擔保將是本公司和每名擔保人的優先無擔保債務，並將(I)與公司和每一擔保人現有和未來的優先無擔保債務(就本公司及其擔保方而言，包括現有票據)享有同等的償付權；(Iii)對公司的優先償付權以及每一擔保人的現有和未來債務明確從屬於票據或擔保(視適用情況而定)；(Iii)實際上從屬於本公司及每名擔保人現有及未來的有擔保債務(就本公司及其擔保方而言，包括由本公司、SB/RH Holdings，Inc.、作為行政代理及抵押品代理的SB/RH Holdings，Inc.，以及不時為其提供擔保的貸款人及發證行之間，由本公司、SB/RH Holdings，Inc.，作為行政代理及抵押品代理的SB/RH Holdings，Inc.，以及不時為該債務提供擔保的抵押品的價值)訂立的《2023年10月19日第二次修訂及重新訂立的信貸協議》的循環融資；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司或擔保人並非該等負債的持有人)本公司或該擔保人的附屬公司不為票據提供擔保的優先股(如有)。此外，債券在結構上將從屬於不為債券提供擔保的公司子公司的所有債務和其他債務。

該批債券的利率為年息3.375釐，由二零二四年十二月一日開始，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次。除非提前回購、贖回或交換，否則該批債券將於2029年6月1日到期。根據適用的匯率，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前，只有在契約規定的某些情況下，債券持有人才可以1,000美元本金的整數倍交出債券，兑換成現金和普通股股票(如果適用)。於交回票據以供交換時，本公司將支付不超過將予交換的票據本金總額的現金，並由本公司選擇支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股股份或現金與普通股的組合，以支付或交付超過所交換票據本金總額的本公司交換債務的剩餘部分(如有)。債券的初始兑換率為每1,000美元債券的本金金額為8.2060股普通股(相當於每股普通股的初始兑換價約為121.86美元)，可根據契約的規定進行調整。持有人在交換票據時將不會收到任何現金付款或(如適用)代表應計及未付利息的額外股份，但在有限情況下除外。相反，利息將被視為通過支付或交付(視情況而定)交換時支付給持有人的現金和普通股股份(如適用)支付。

債券可於任何時間及不時於2027年6月7日或之後及到期日前第41個預定交易日之前的贖回日期贖回全部或部分現金，但前提是(A)債券可“自由交易”(定義見契約)(除非本公司選擇以現金結算方式適用於兑換日期為當日或之後的所有票據兑換

公司在相關贖回日期前的第二個預定交易日或之前發送該贖回通知），並且截至最近利息支付日期的任何應計和未付額外利息已自公司發送相關贖回通知之日起支付，並且（B）每股普通股收盤價等於或超過（1）交易價格的130%在公司發送該通知之日之前的交易日結束（包括）和（2）公司發送該通知之日之前的交易日之前的交易日的30個連續交易日中，每個交易日至少20個交易日（無論是否連續）。

如發生構成“根本改變”(如契約所界定)的某些公司事件，票據持有人可要求本公司以現金回購價格回購全部或部分票據，回購價格相等於待回購票據本金的100%加上至(但不包括)基本改變回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及公司或母公司的某些企業合併交易以及某些與普通股有關的事件。

如發生某些構成“重大重大改變”(如契約所界定)的公司事件或本公司發出贖回通知，本公司將在某些情況下提高與該重大重大改變有關而兑換的票據或已贖回(或被視為根據契約的規定)贖回及與該等贖回通知有關而兑換的票據的適用匯率。

如“違約事件”(定義見契約)(本公司或母公司破產、無力償債或重組的指明事件除外)(且並非僅與本公司或母公司(本公司除外)的“重要附屬公司”(定義見本公司)有關)，則受託人或持有本金至少25%的未償還票據持有人可宣佈所有未償還票據的本金及應計及未付利息即時到期及應付。如發生涉及本公司或母公司(而不只是本公司或母公司的任何重要附屬公司(本公司除外))的特定破產、無力償債或重組事件的違約事件，所有未償還票據的本金及應計及未付利息將自動成為即時到期及應付，而無須任何人士採取進一步行動或發出通知。

除限制本公司合併、合併或出售本公司全部或幾乎所有資產的能力的契諾外，契約並不規定限制性契諾。

上述對《契約》和《附註》的描述是摘要，並不完整，其全文參照《契約》和《附註》的全文，分別作為附件4.1和4.2附在本表格報告之後並以引用的方式併入本文。

於2024年5月20日，就票據的定價，本公司與若干初始購買者或其聯屬公司(“期權對手方”)訂立私下磋商的封頂贖回交易(“基礎封頂贖回交易”)。此外，於2024年5月21日，就初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，本公司與各期權交易對手訂立額外的封頂催繳交易(“額外封頂催繳交易”，以及與基本封頂催繳交易一起的“封頂催繳交易”)。根據慣例的反攤薄調整，有上限的催繳交易涵蓋最初作為票據基礎的普通股股份總數，一般預期會在任何票據交換時減少對普通股的潛在攤薄，及/或抵銷本公司須支付的超過已交換票據本金的任何現金付款(視情況而定)，並根據上限催繳交易的上限價格進行有關減持及/或抵銷。有上限的看漲交易的上限價格最初約為159.36美元，較普通股上次於2024年5月20日公佈的售價溢價約70.0%。有上限的通話交易的成本為2520萬美元。

上限催繳交易是本公司與適用的期權交易對手之間的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分，亦不會影響持有人在票據或契約下的任何權利。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。

以上對封頂呼叫交易的描述是摘要，並不完整，其全部內容通過參考封頂呼叫確認表格的全文進行限定，其副本作為附件99.1至關於表單的當前報告並以引用的方式併入本文。

 

第1.01項“訂立實質性最終協議”中的信息通過引用併入本第2.03項。

 

第1.01項規定的信息通過以下方式併入本第3.02項。在不涉及任何公開發行的交易中，票據是根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)條向初始購買者發行的，初始購買者根據證券法第144A條將票據轉售給合理地相信是其中定義的“合格機構買家”的人。在交換票據時可能發行的任何普通股股票將根據證券法第3(A)(9)節發行，因為這涉及本公司僅與其證券持有人進行的交換。最初，在交換票據時，最多可發行3,733,730股普通股，最初的最高兑換率為每1,000美元票據本金兑換10.6678股普通股，這取決於慣例的反攤薄調整條款。

前瞻性陳述

公司及其母公司(統稱為“Spectrum”)在本新聞稿中作出或暗示了某些前瞻性陳述，並可能不時作出額外的口頭前瞻性陳述。除通過引用方式納入或納入本文檔的所有歷史事實的陳述外，包括但不限於有關Spectrum的業務戰略、未來運營、財務狀況、預計收入、預計成本、庫存管理、盈利能力、預計的協同效應、前景、管理計劃和目標、任何訴訟的結果以及有關第三方預期行動的信息的陳述均為前瞻性陳述。在本文件中使用的詞語未來、預期、形式、尋求、打算、計劃、設想、估計、相信、信念、預期、項目、預測、展望、收益框架、目標、目標、可能、將、能夠、應該、可能和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。

由於這些前瞻性陳述是基於Spectrum對未來事件和預測的當前預期，會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不是Spectrum所能控制的，其中一些可能會迅速變化，因此實際結果或結果可能與本文中明示或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴這些陳述。可能導致Spectrum的實際結果與本文表述或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：(1)影響Spectrum的業務、客户、員工(包括Spectrum留住和吸引關鍵人員的能力)、製造設施、供應商、資本市場、財務狀況和經營結果的經濟、社會和政治條件或國內動亂、恐怖主義襲擊、戰爭行為、自然災害、其他公共衞生問題或動盪；(2)一些本地、地區和全球不確定性的影響可能對Spectrum的業務產生負面影響；(3)俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭的負面影響及其對這些地區和周邊地區(包括中東)的影響，以及對Spectrum的客户、供應商和其他利益相關者的運營和運營的影響；(4)Spectrum越來越依賴第三方合作伙伴、供應商和分銷商來實現Spectrum的業務目標；(5)實施新的業務策略、資產剝離或當前和擬議的重組和優化活動產生的費用的影響，包括複雜的庫存和配送中心變化以及

涉及多個利益相關者之間的協調，包括Spectrum的供應商以及運輸和物流處理商；(6)Spectrum的債務和財務槓桿狀況對Spectrum的業務、財務狀況和經營結果的影響；(7)Spectrum債務工具中的限制對Spectrum的業務運營能力、為Spectrum的資本需求融資或追求或擴展業務戰略的影響；(8)任何未能遵守財務契約和Spectrum債務工具的其他條款和限制的情況；(9)一般經濟狀況的影響，包括關税和貿易政策、通貨膨脹、衰退或對衰退的擔憂、蕭條或對蕭條的擔憂、勞動力成本和股市波動或斯派康開展業務的國家的貨幣或財政政策的影響和變化；(10)運輸和運輸成本、燃料成本、大宗商品價格、原材料成本或可獲得性或供應商提供的條款和條件的波動的影響，包括供應商提供信貸的意願；(11)利率波動；(12)可能影響Spectrum在國際司法管轄區內的購買力、定價和利潤率實現的外幣匯率變化；(13)對任何重要零售客户(S)銷售的損失、大幅減少或依賴，包括其零售庫存水平及其管理的變化；(14)競爭對手的競爭性促銷活動或支出，或競爭對手的降價；(15)競爭對手推出新產品功能或技術開發和/或開發新的競爭對手或競爭品牌；(16)消費者支出偏好和對Spectrum產品需求的變化，特別是在經濟壓力下；(17)Spectrum開發併成功推出新產品、保護知識產權和避免侵犯第三方知識產權的能力；(18)Spectrum成功識別、實施、實現和保持生產率提高、成本效率(包括Spectrum的製造和分銷業務)和成本節約的能力；(19)Spectrum某些產品銷售的季節性；(20)天氣狀況可能對Spectrum的某些產品的銷售產生的影響；(21)氣候變化和異常天氣活動的影響，以及Spectrum應對未來自然災害和流行病以及實現Spectrum環境、社會和治理目標的能力；(22)意外的法律、税收或監管程序或新法律或法規(包括環境、公共衞生和消費者保護法規)的成本和影響；(23)公眾對Spectrum製造和銷售的產品的安全性的看法，包括與我們和第三方製造的產品相關的潛在環境責任、產品責任索賠、訴訟和其他索賠；(24)現有、未決或威脅的訴訟、政府法規或適用於Spectrum業務的其他要求或運營標準的影響；(25)網絡安全漏洞或Spectrum實際或被認為未能保護公司和個人數據的影響，包括Spectrum未能遵守新的和日益複雜的全球數據隱私法規；(26)適用於Spectrum業務的會計政策的變化；(27)Spectrum可酌情決定採納、進行、暫停或終止任何股份回購計劃，或進行任何債務償還、贖回、回購或再融資交易(包括Spectrum酌情決定以各種方式進行購買或回購(如有)，包括公開市場購買、私下協商交易、投標要約、贖回或其他)；。(28)Spectrum利用營業淨虧損結轉抵銷税務責任的能力；。(29)*Spectrum有能力按預期條款、在預期時間內或根本沒有能力分離公司的HPC業務並創建一個獨立的全球家電業務，並實現此類業務的潛在好處；(30)*Spectrum有能力創建一家由Spectrum的全球寵物護理和家庭園藝業務組成的純消費品公司，並實現此類創建的預期收益，並在預期時間內或根本不實現；(31)Spectrum成功實施和實現收購或處置的好處的能力以及任何此類交易對Spectrum財務業績的影響；(32)大股東採取行動的影響；以及(33)Spectrum高級管理層關鍵成員的意外損失和Spectrum管理團隊新成員的新角色過渡；以及(34)Spectrum Brands Holdings，Inc.和SB/RH Holdings，LLC的證券備案文件中列出的其他風險因素，包括2023年年度報告和後續季度報告

上述一些因素在Spectrum的年度和季度報告中題為風險因素的章節中有更詳細的描述。您應假定本文檔中出現的信息僅在本文檔所涵蓋的期間結束時準確，或另有説明，因為Spectrum的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。除非適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和條例)要求，否則Spectrum沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。

(d)

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年5月23日

 

Spectrum Brands Holdings，Inc.
發信人：		/s/傑裏米·W.斯梅爾策
姓名：		傑裏米·W斯梅爾策
標題：		常務副總裁兼首席財務官

 

SB/RH HOLDINGS，Inc.
發信人：		/s/傑裏米·W.斯梅爾策
姓名：		傑裏米·W斯梅爾策
標題：		常務副總裁兼首席財務官