美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2018年12月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 的過渡期 到

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 致

委託檔案編號：000-51469

百度股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S的名字翻譯成英文)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

百度校區

上地十街10號

北京市海淀區100085

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

赫爾曼·餘，首席財務官

電話：+(86 10)5992-8888

電子郵件：ir@bai du.com

傳真：+(86 10)5992-0000

百度校區

上海上地十街10號

北京市海淀區100085

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		註冊 的每個交易所的名稱
美國存托股票（十股美國存托股票代表一股 A類普通股，每股面值0.00005美元）		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）
A類普通股，每股票面價值0.00005美元*		納斯達克股市有限責任公司 (The納斯達克全球精選市場）

*	不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行股份數量 。’

截至2018年12月31日，27，733，692股A類普通股和7，201，254股B類普通股，每股面值0.00005美元， 。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，否，☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告，請通過勾選標記註明 。 是的 沒有

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件(如果有)。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、新興成長型公司的定義。(勾選 一個)：

大型加速文件服務器		加速的文件服務器☐		非加速文件服務器☐		新興成長型公司☐

如果註冊人是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

美國公認會計原則		國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則		其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17☐

項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄

				頁面
引言					1
前瞻性信息					1
第一部分					2
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			2
第二項。		優惠統計數據和預期時間表			2
第三項。		關鍵信息			2
第四項。		關於公司的信息			44
項目4A。		未解決的員工意見			77
第五項。		經營與財務回顧與展望			77
第六項。		董事、高級管理人員和員工			108
第7項。		大股東和關聯方交易			118
第八項。		財務信息			119
第九項。		報價和掛牌			121
第10項。		附加信息			121
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			129
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			130
第II部					132
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息			132
第14項。		對證券持有人權利和收益使用的重大修改			132
第15項。		控制和程序			132
項目16A。		審計委員會財務專家			133
項目16B。		道德守則			133
項目16C。		首席會計師費用及服務			133
項目16D。		對審計委員會的上市標準的豁免			134
項目16E。		發行人及關聯 購買人購買權益證券			134
項目16F。		更改註冊人的認證會計師			134
項目16G。		公司治理			134
第16H項。		煤礦安全信息披露			134
第三部分					135
第17項。		財務報表			135
第18項。		財務報表			135
項目19.		陳列品			135
簽名					143
合併財務報表索引					F-1

i

引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

•

？我們，我們，我們的公司，我們的，或百度，是指 百度股份有限公司及其子公司，以及在描述我們的運營和合並的財務信息的背景下，我們在中國的合併附屬實體，包括但不限於北京百度網通科技有限公司或 百度網通；

•

？用户流量？或？流量？一般是指網站的頁面瀏覽量，頁面瀏覽量衡量互聯網用户在指定時間段內查看的網頁數量，但同一用户在同一天查看同一頁面的多次頁面瀏覽量僅計算一次；

•

？百度應用程序的DAU是指一天內訪問百度應用程序至少一次的獨立移動設備數量；對於我們的愛奇藝平臺，移動DAU是指一天內通過我們的愛奇藝移動應用程序至少訪問我們平臺一次的獨立移動設備數量；移動MAU是指一個月內通過我們的愛奇藝移動應用程序至少訪問我們平臺一次的獨立移動設備數量。

•

？中國或中華人民共和國？是指S和Republic of China，僅供本年度報告之用，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？股份或普通股是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股；

•

？美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，我們於2010年5月12日將美國存托股份與A類普通股的比例從1美國存托股份代表1股A類普通股改為10美國存託憑證代表1股A類普通股，與1投10中美國存托股份分拆；

•

？美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則；

•

？人民幣？或？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

？美元、美元、美元或美元？是指美國的法定貨幣 ；以及

•

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過術語 來識別這些前瞻性陳述，如：可能、將、預期、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

我們吸引和留住用户和客户，並從客户那裏創造收入和利潤的能力；

•

有能力留住關鍵人才，吸引新的人才；

1

•

我們從事的互聯網搜索、在線營銷和其他業務中的競爭；

•

正在進行的或任何未來訴訟的結果，包括與知識產權有關的訴訟的結果；以及

•

與互聯網、互聯網搜索和在線營銷相關的中國政府法規和政策，以及在中國實施涉及不同利益主體的公司結構。

我們希望 提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合第3項中披露的風險因素閲讀這些陳述。關鍵信息：風險因素。這些風險並非包羅萬象。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8755元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美聯儲理事會發布的H.10統計數據中自2018年12月31日起的有效匯率。我們不 表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。選定的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三個年度的綜合收益數據和現金流量表以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表，這些財務報表從F-1頁開始包含在本年度報告中。截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度的精選綜合收益數據及現金流量數據，以及截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均來自本公司截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，本年報並未包括該等數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧及展望進行閲讀，並對其整體進行限定。我們的經審計的合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制和列報的。

從2018年1月1日開始，我們採用ASC Topic 606， 與客户簽訂的合同收入 （RSTASC 606 RST），除其他變化外，將增值税（增值税）從收入成本重新分類為淨收入等。以下列出的截至2018年12月31日止年度的綜合全面收益表數據是根據ASC 606編制的，而綜合

2

以下列出的截至2016年和2017年12月31日止年度的全面收益數據表是根據ASC主題605編制的， 收入確認 (“ASC 605”

		截至十二月三十一日止的年度：
		2014(1)				2015(1)				2016(1)				2017(1)				2018(2)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬，不包括每股和美國存托股份數據)
綜合收益數據綜合報表：
收入：
在線營銷服務			48,495				64,037				64,525				73,146				81,912				11,914
其他			557				2,345				6,024				11,663				20,365				2,962
總收入			49,052				66,382				70,549				84,809				102,277				14,876
運營成本和支出：
收入成本			18,885				27,458				35,278				43,062				51,744				7,526
銷售、一般和行政			10,382				17,076				15,071				13,128				19,231				2,797
研發			6,981				10,176				10,151				12,928				15,772				2,294
總運營成本和費用			36,248				54,710				60,500				69,118				86,747				12,617
營業利潤			12,804				11,672				10,049				15,691				15,530				2,259
其他收入合計，淨額			1,680				26,235				4,460				5,592				11,795				1,715
所得税前收入			14,484				37,907				14,509				21,283				27,325				3,974
所得税			2,231				5,475				2,913				2,995				4,743				690
淨收入			12,253				32,432				11,596				18,288				22,582				3,284
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(944	)			(1,232	)			(36	)			(13	)			(4,991	)			(726	)
百度公司的淨收入。			13,197				33,664				11,632				18,301				27,573				4,010

(1)	根據傳統收入 會計準則（ASC 605），增值税以收入成本形式列報，而不是按收入淨額列報

(2)	根據新的收入會計準則（ASC 606），增值税按收入淨額而不是收入成本呈列

		截至12月31日，
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物			13,853				9,960				10,898				11,084				27,638				4,020
受限現金			413				96				318				252				2,189				318
短期投資			42,699				57,969				71,196				89,381				111,626				16,235
總資產			99,118				147,853				181,997				251,728				297,566				43,279
短期貸款			93				100				1,115				1,244				3,046				443
長期貸款，本期部分			2,167				975				3,468				10				84				12
長期貸款			1,860				3,240				6,822				6,701				7,456				1,084
應付票據，本期部分			—				—				5,203				6,500				6,871				999
應付票據			21,557				30,702				27,648				29,111				42,735				6,216
可轉換優先票據			—				—				—				—				4,712				685
總負債			45,066				63,638				84,254				121,356				121,814				17,716
Total Baidu，Inc.股東起訴股權			51,072				80,256				92,274				115,346				162,897				23,693

3

		截至十二月三十一日止的年度：
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
合併現金流數據：
經營活動產生的現金淨額			17,937				19,771				22,480				32,828				35,967				5,231
用於投資活動的現金淨額			(22,468	)			(31,621	)			(35,911	)			(76,949	)			(34,460	)			(5,012	)
融資活動產生的現金淨額			8,612				7,778				14,447				44,557				15,082				2,194
現金及現金等價物淨增(減) (1)			4,161				(3,893	)			—				—				—				—
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(1)			—				—				1,160				120				18,491				2,689

(1)	我們採用了會計準則更新第2016-18號，現金流量表(主題230)：受限現金於2018年1月1日使用追溯過渡法。合併資產負債表上呈列的受限制現金在對賬時計入現金和現金等值物 期初和期末現金流量表中列出的2016年、2017年和2018年期間的總額 。

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的業務相關的風險

如果我們的在線營銷服務不能留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、運營結果和增長前景可能會受到嚴重損害。

我們的大部分收入來自在線營銷服務，其中大部分來自我們的按績效付費，或P4P服務。如果我們的在線營銷客户的投資不能產生銷售線索並最終產生消費者，或者如果我們沒有以適當和有效的方式提供他們的網頁，我們的在線營銷客户將不會繼續與我們做生意。我們的P4P客户可以選擇終止與我們的業務，這不受固定期限合同的約束。 此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們的客户廣告和其他營銷產品在我們的百度平臺上展示，這可能反過來導致我們失去客户並對我們的運營業績產生不利影響。此外，由於我們基於拍賣的P4P服務使我們的客户能夠競標其付費贊助商鏈接的優先位置，如果他們發現 競標機制成本效益不高或沒有吸引力，我們可能會失去客户。此外，如果我們的用户不增加他們在我們平臺上的參與度，或者我們的內容生態系統無法提供滿足用户品味和 偏好的豐富且高質量的內容，或者我們的用户在競爭平臺上花費更多時間或以其他方式滿足他們的內容消費需求，或者我們因為任何原因而經歷用户流量下降，我們將難以吸引新客户或 留住現有客户。如果不能為我們的在線營銷服務留住現有客户或吸引新客户，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和增長前景。

近年來，我們來自在線營銷的收入有所增加。我們相信，我們龐大的用户羣和流量為廣告商提供了廣泛的覆蓋範圍和最佳的貨幣化結果。然而，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引新的廣告商或留住我們現有的廣告商。如果我們的廣告商確定他們在我們平臺上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道，如電視、户外媒體和其他在線營銷平臺，並減少或終止與我們的業務 。由於我們的大多數廣告商不受長期合同的約束，他們可以很容易地修改或終止與我們的廣告安排，而不會招致法律責任。如果不能留住現有的廣告商或吸引新的廣告商在我們的平臺上做廣告，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

4

我們過去已刪除，將來也可能再次刪除某些客户的可疑付費搜索列表，以確保我們搜索結果的質量和可靠性。這種刪除，無論是臨時的還是永久的，都可能導致受影響的客户停止與我們的業務。作為質量控制措施，我們還會在開展業務之前檢查潛在客户的相關營業執照和銀行賬户。此外，我們已採取措施實施中國監管部門要求的措施，例如修改付費搜索做法和限制顯示數量。我們還積極實施了許多額外措施，以提供更好的用户體驗，併為用户建立一個更安全、更值得信賴的平臺。這些措施對客户數量和我們的收入產生了負面影響，儘管我們認為這種影響可能是暫時的。中國關於在線營銷服務的法規正在演變，在實施和遵守可能出現的新法規方面仍然存在不確定性，這反過來可能對我們的業務、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

如果通過互聯網搜索和饋送進行的在線營銷在中國沒有進一步發展，我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

在中國互聯網發展到更高級階段的同時， 客户進行網絡營銷和推廣的渠道很多。由於用户在互聯網搜索和饋送產品上花費的時間可能不像過去那樣多，許多現有和潛在客户可能不會將互聯網搜索和饋送產品作為其主要在線營銷渠道之一來推廣其產品和服務，因此與其他在線營銷方法相比，可能不會像 那樣通過互聯網搜索和饋送產品(如我們的P4P服務)將營銷預算的很大一部分分配給在線營銷。我們通過PC和移動互聯網在線營銷增加收入和盈利的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

開發具有吸引在線營銷客户的人口統計特徵的更大用户基礎以及保持和增加用户參與度方面的困難；

•

競爭加劇和營銷預算可能重新分配 以及在線營銷價格的下行壓力；

•

較高的客户獲取成本，部分原因是中小型企業或中小企業使用互聯網作為營銷渠道的經驗有限，或者由於競爭；

•

減少使用我們的搜索和付費點擊，因為搜索查詢越來越多地通過聲控揚聲器、應用程序、社交媒體或其他平臺進行；

•

用户越來越不願意點擊標記為廣告的搜索結果；

•

我們的在線營銷交付、跟蹤和報告系統效率低下；以及

•

中國減少了對互聯網或網絡營銷的使用。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害 。

我們相信，我們的品牌百度為我們業務的成功做出了重要貢獻。我們還相信，維護和提升百度品牌對於增加我們的用户、客户、百度聯盟合作伙伴和內容提供商的數量至關重要。我們已經開展了各種營銷和品牌推廣活動 ，但我們不能保證這些活動會達到我們預期的品牌推廣效果。如果我們不能維護和進一步推廣百度品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，對我們的公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的業務實踐、我們的搜索結果或我們的搜索結果鏈接到的平臺的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和 運營結果產生不利影響。我們不能保證

5

我們將能夠消除負面宣傳，讓我們的投資者、用户、客户和業務合作伙伴滿意。不時有關於我們公司和我們的業務做法的負面宣傳，在某些強烈的負面宣傳期間，這對我們的公眾形象和聲譽造成了不利影響。例如，2016年，中國媒體報道稱，一名中國大學生在通過百度的付費搜索列表找到的一家醫院接受治療失敗後，死於癌症 ；2018年，中國媒體報道了用户被他們通過百度搜索列表找到的醫療保健和物流服務提供商欺騙的事件。同樣在2018年，一篇社論錯誤地聲稱，與谷歌不同，百度在搜索結果中顯示其feed內容方面存在偏見，無視谷歌在其搜索結果中顯示YouTube內容的類似商業模式 。這篇社論引起了廣大公眾和包括國有新聞機構在內的中國媒體的關注，並對我們的公眾形象造成了不利影響。圍繞這些 事件的負面宣傳對我們的公眾形象和聲譽造成了重大不利影響。強烈的負面宣傳可能會分散我們管理層對S的注意力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們不能向您保證，我們的品牌、公眾形象和聲譽在未來不會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，因此可能會損失用户和客户。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭，包括來自其他公司的競爭，這些公司尋求向用户提供互聯網搜索和訂閲服務，並向客户提供在線營銷服務，以及其他提供互聯網視頻服務的公司。對於百度核心業務， 我們在中國互聯網市場的主要競爭對手包括基於中國的互聯網公司，如阿里巴巴、騰訊控股、字節跳動、搜狐和奇虎360。我們在用户流量、質量 (相關性)、搜索和饋送服務的用户體驗、內容的質量、數量和相關性、產品和服務的可用性和易用性、分銷渠道以及相關第三方網站/wapsite的數量方面與這些實體爭奪用户和客户。對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻網站的公司，如騰訊控股視頻和優酷土豆。我們的一些競爭對手擁有雄厚的財力和悠久的運營歷史，在吸引和留住用户、適應用户習慣和偏好以及管理客户方面經驗豐富。他們可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括爭奪用户和他們的時間、 客户、分銷商、內容、戰略合作伙伴和第三方網站/Wapsite網絡，加大研發投入，進行投資和收購。如果我們的任何競爭對手提供類似或更好的中文搜索體驗或互聯網視頻服務，我們的用户流量可能會大幅下降。此外，如果我們用於向用户和客户分發服務或產品的渠道不再可用，我們 可能會遇到用户流量下降的情況。流量的任何下降都可能削弱我們的品牌，導致用户和客户的流失，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們還面臨來自其他類型廣告媒體的競爭，如報紙、雜誌、黃頁、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序。與傳統廣告和其他形式的廣告媒體相比，中國的大公司通常會分配，並可能繼續分配有限的預算用於在線營銷。如果這些公司不將更大比例的營銷預算用於我們提供的在線營銷服務，或者如果我們的現有客户減少在在線營銷上的支出，我們的運營結果和 增長前景可能會受到不利影響。

如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們通過利用我們龐大的互聯網用户基礎和先進技術來創造額外的收入來源，並通過我們開發新的業務線或對其他 業務進行戰略投資或收購，不時進入新業務。向新業務的擴張可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰。

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近年來，我們在人工智能(AI)技術的研發上投入了大量資源，並在AI語音助手平臺DuerOS、自動駕駛平臺阿波羅、百度雲和百度Feed等AI技術的商業化方面取得了重大進展。我們計劃繼續為我們的人工智能業務運營貢獻資金和其他資源。然而，AI技術正在快速發展，存在重大的不確定性 ，我們不能向您保證我們對AI技術的投資和探索會成功，包括AI語音助手、自動駕駛、百度雲和百度Feed。如果我們的創新不能響應用户、客户和內容提供商的需求，不能及時抓住市場機會，或者營銷不力，我們的經營業績也可能受到影響。此外，我們可能會遇到與我們進入的新業務相關的監管 不確定性。與AI技術和產品相關的法律法規在中國處於發展的早期階段，還在不斷演變。這些法律法規的影響尚不清楚，可能會給我們人工智能相關業務的運營增加不確定性。例如，隨着中國對自動駕駛的監管框架的演變，我們可能需要遵守中國當局不時頒佈的關於自動駕駛道路測試和相關數據收集和共享的批准和其他合規要求 。見項目4.B.本公司的信息，業務概述和法規以及人工智能和自動駕駛車輛的法規。當我們進入新的業務領域時，我們可能會面臨其他挑戰，包括缺乏對新產品和服務的採用，新業務缺乏管理人才，成本管理和其他 擴展新業務所需的因素。

如果我們不能繼續創新並提供吸引和留住用户的產品、服務和高質量的互聯網體驗，我們可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。

我們的成功取決於提供產品和服務來吸引用户，讓用户擁有高質量的互聯網體驗 。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以加強我們的互聯網搜索營銷和人工智能(AI) 技術，改進我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務，包括基於AI的產品和服務以及Feed服務。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，無法及時提高產品和服務的質量，或無法提供足夠的內容，或者無法提供令用户滿意的服務和產品(包括我們的智能設備)，我們的用户羣規模可能會 下降。如果我們的創新沒有響應我們用户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能受到影響。隨着搜索、營銷和人工智能技術以及新形式的設備和應用程序的不斷髮展，我們可能會在研發以及戰略投資和收購方面投入大量資源，以保持競爭力。

如果我們的內容生態系統不能以經濟高效的方式持續提供高質量的內容，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的內容生態系統由白家毫、百度貼吧、百度知道、百度百科、智能小程序、愛奇藝等各種產品組成。我們內容生態系統的成功取決於我們能否吸引內容所有者通過利用我們的用户流量向我們的平臺貢獻優質內容 並通過提供有吸引力的內容來增強用户參與度，從而創造一個良性循環。我們的內容生態系統中提供的部分內容一直依賴並將繼續依賴第三方，我們的一些產品包括第三方知識產權。隨着中國對優質內容的競爭日益激烈，我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的內容採購成本，併產生足夠的收入來超過未來內容支出的增長。我們也可能無法在某些內容或知識產權許可協議到期或終止時續訂，任何內容或知識產權許可協議的續訂都可能涉及更高的成本或不太有利的條款。如果我們不能以商業上合理的條款許可流行的優質內容，或續簽我們的內容或知識產權許可協議， 我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們讓用户將他們的內容貢獻給我們的各種產品，

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包括百度貼吧、百度知道、百度百科、白家毫、全民、愛奇藝和S用户生成的內容。 如果這些方未能開發和維護高質量的 和引人入勝的內容，如果我們所需的優質內容成為我們的競爭對手的獨家內容，如果我們無法繼續發展我們的內容產品並保持競爭力 相對於其他內容平臺，或者如果我們現有的大量合作關係終止，我們提供的內容對用户的吸引力可能會受到嚴重損害。如果我們無法持續並以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的內容，我們的用户體驗可能會惡化，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務和 運營結果可能會受到損害。

我們現在剝離的金融服務業務可能會使我們面臨運營和聲譽風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

近年來，我們在中國提供了金融服務。2018年8月，我們完成了對我們金融服務業務部門多數股權的剝離，該部門已更名為度小滿金融，或稱度小滿。剝離後，吾等持有度小滿少數股權，並已根據美國公認會計原則將度小滿的財務業績從我們的綜合財務報表中解除合併。現已剝離的度小滿提供的金融服務主要包括財富管理和消費信貸，通過 度小滿提供教育貸款和消費融資，以滿足消費者的現金支出需求。

中國有關互聯網金融行業的法律和法規，特別是那些管理財富管理和信貸貸款的法律和法規正在演變。儘管度小滿已採取謹慎措施遵守適用於其金融服務的法律法規，但中國政府當局可能會頒佈監管互聯網金融行業的新政策、規則和法規。我們不能向您保證度小滿的行為不會被視為違反任何中國法律或 法規，也不能確保度小滿和S平臺上的所有商業合作者都符合所有監管合規要求。如果杜小曼被認為違反了中國的任何法律或法規，我們可能會受到負面宣傳，因為我們可能會產生誤解，認為杜小曼仍然是我們合併集團的一部分。

此外，我們仍然是杜小曼的最大股東，並將面臨杜小曼的損失。在一定條件下，度小滿的投資者可以要求百度或度小滿贖回股份。此類事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們是否有能力應對快速變化的技術，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來，通過智能手機、平板電腦和智能(聲控互聯網)家庭設備等移動設備和物聯網訪問互聯網的人數有所增加，我們預計隨着5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們無法開發與所有移動設備、物聯網和操作系統兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備和物聯網的用户廣泛接受和使用，我們在移動互聯網和人工智能領域的地位可能會受到不利影響。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或集成我們的產品、服務或基礎設施。如果我們跟不上快速的技術變化以保持競爭力，或者因此無法用卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到實質性的不利影響。

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我們對基於雲的服務的日益關注帶來了執行、競爭和合規風險。

我們越來越多的業務涉及通過各種計算設備提供的基於雲的服務。 我們正在投入大量資源，為企業和個人提供人工智能解決方案、雲基礎設施和其他服務。與此同時，我們的競爭對手正在快速開發和部署類似的基於雲的服務 。定價和交付模式正在演變。設備和外形因素會影響用户訪問雲中服務的方式，有時還會影響用户選擇使用哪種基於雲的服務套件。我們在雲服務方面的成功 戰略將取決於我們產品和服務的採用程度。我們可能無法建立足夠的市場份額來實現實現業務目標所需的規模，也無法收回構建和維護基礎設施以支持我們的雲服務所產生的成本。目前還不確定我們的策略是否會吸引用户或產生成功所需的收入。如果我們不能充分利用我們的新產品和服務，我們的收入可能無法與基礎設施開發和研發投資相關的成本 同步增長。這可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。

雲服務的發展伴隨着監管合規風險。例如，中國的監管部門正在加大對運營內容交付網絡、互聯網數據中心和互聯網服務提供商的違規行為的執法力度。然而，中國及其他地方對相關法律的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的，任何未能或被認為未能遵守所有適用法律和法規可能會導致針對我們的法律訴訟或監管行動，並可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

過去，我們的同行曾經歷過雲業務引發的數據 安全和基礎設施穩定性問題。我們的雲業務也可能遇到類似的問題，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

在我們的產品中採用和使用人工智能的問題可能會導致聲譽損害或承擔責任。

我們正在將人工智能構建到我們的許多產品中，我們預計我們業務的這一元素將會增長。我們 展望了人工智能在我們的服務和應用中運行的未來，如語音助手平臺DuerOS、自動駕駛平臺阿波羅、人工智能雲服務和百度Feed，而云幫助我們的客户提高工作效率。與許多顛覆性創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，從而影響我們的業務。我們基於人工智能的產品和服務可能不會被我們的用户或客户採用。人工智能算法可能存在缺陷。數據集可能 不足或包含有偏見的信息。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會削弱我們的人工智能解決方案的接受度。這些缺陷可能會破壞人工智能應用程序 產生的決策、預測或分析，使我們承擔法律責任，並對品牌或聲譽造成損害。一些人工智能場景存在倫理問題。如果我們啟用或提供因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。

我們自己的信息技術和通信系統或我們所依賴的第三方服務提供商的系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和我們的運營結果。

我們提供產品和服務的能力取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。我們的系統容易受到恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或錯誤、計算機病毒、通過使用拒絕服務或類似攻擊導致的訪問我們平臺的中斷、黑客攻擊或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的 損壞或中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，

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我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。2017年2月，百度App因系統故障導致43分鐘無法使用服務 。2018年11月，包括百度搜索、百度訂閲、百度百科、百度貼吧和百度知道在內的多項服務因系統故障而無法訪問73分鐘。此類服務中斷對我們的用户體驗產生了不利影響。

我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心， 很容易受到入侵、破壞和破壞。如果發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心，可能會導致長時間的服務中斷 。此外，我們的域名由第三方域名註冊商和註冊處系統解析為互聯網協議(IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都超出了我們的控制範圍，可能會嚴重中斷我們自己的服務。 如果我們的平臺頻繁或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們所依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生鉅額成本並降低運營利潤率，並且可能無法成功減少服務中斷的頻率或持續時間。

我們可能無法有效管理我們的 擴展業務。

近年來，我們顯著擴大了我們的業務。我們預計，隨着我們擴大用户和客户基礎並探索新的機會，這種 擴展趨勢將繼續下去。為了管理我們業務的進一步擴張以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷改進我們的運營和財務 系統、程序和控制，並擴大、培訓、管理和維護與我們不斷增長的員工基礎的良好關係。我們過去也經歷過勞資糾紛。雖然這些糾紛得到了迅速解決，但我們不能向您保證，未來不會有任何新的勞資糾紛。此外，我們必須保持和擴大與其他網站、互聯網公司和其他第三方的關係。我們目前和未來的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們不斷擴大的業務。

我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠， 這些索賠可能既耗時又昂貴，並可能對我們的運營造成不利影響。

互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟中。互聯網和人工智能相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們面臨着更高的 成為知識產權侵權索賠主體的風險。我們可能會受到中國國家版權局提起的行政訴訟，在最嚴重的情況下，我們可能會因涉嫌侵犯版權而提起刑事訴訟，因此可能會受到罰款和其他處罰，並被要求停止侵權活動。此外，隨着我們將業務擴展到中國以外的地區，我們可能會在中國以外的司法管轄區受到針對我們的索賠。

我們的搜索產品和服務鏈接到第三方可能聲稱擁有商標、版權或其他權利的材料。隨着我們採用新技術和推出新產品和服務，我們面臨着因使用新技術和提供新產品和服務而可能受到知識產權侵權索賠的風險。我們的產品和服務包括基於內容存儲和共享的產品和服務，如百度文庫、百度貼吧、百度百科、百度知道和百度Feed，允許我們的用户在我們的服務器上上傳、存儲和共享文檔、圖像、音頻和視頻，或者共享、鏈接到或以其他方式訪問其他網站的內容，我們還運營分發平臺，開發者可以通過該平臺向用户上傳、共享和銷售他們的應用程序或遊戲。雖然我們已經制作了

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要求用户或開發者遵守適用的知識產權法的商業合理努力，我們無法確保我們的所有用户或開發者都有權上傳或共享這些內容或應用程序。此外，在中國和國際上，我們已經並可能繼續不時受到版權或商標侵權和其他相關索賠的影響。

我們一直在不斷努力，隨時瞭解並遵守影響我們業務的所有適用法律法規 。然而，中國的法律法規在不斷演變，在確定互聯網搜索和其他互聯網服務提供商提供第三方網站上侵犯他人版權的內容的鏈接或託管此類內容，或提供信息存儲空間、文件共享技術或互聯網用户用來傳播此類內容的其他互聯網服務的責任的法律標準和司法解釋方面仍存在不確定性 。2012年12月，中國最高人民法院S發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。本司法解釋與某些法院裁決和某些其他司法解釋一樣，規定法院將向互聯網服務提供商施加負擔，不僅刪除權利持有人的侵權通知中明確提到的鏈接或內容，而且刪除他們本應知道包含侵權內容的鏈接或內容。《解釋》進一步規定，互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有更高的注意義務。北京市高級人民法院S 2012年12月發佈的《關於審理音視頻分享著作權糾紛案件的指導意見》規定，互聯網服務提供者直接從無權分享的互聯網用户提供的音視頻內容中獲得經濟利益的，推定為網絡服務提供者的過錯。這些解釋可能會使我們和其他互聯網服務提供商面臨巨大的行政負擔和訴訟風險。

我們的業務主要在中國進行。可能會有人聲稱我們受美國版權法的約束，包括確定版權侵權間接責任的法律標準，儘管我們認為這樣的説法是沒有根據的。我們不能向您保證，我們將來不會在美國或其他地方受到版權侵權訴訟或其他訴訟 。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會 分散我們業務運營上的資源和管理注意力。我們目前被列為與百度Feed、P4P、百度貼吧、百度搜索、愛奇藝、百度文酷、百家號、好看及其他某些產品或服務有關的版權侵權訴訟的被告。見項目8.A.財務信息？合併報表和其他財務信息？法律程序？不能保證法院會接受我們的抗辯並作出對我們有利的裁決。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或簽訂可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議 。如果我們不能及時獲得權利許可，可能會損害我們的業務。第三方提起的任何知識產權訴訟和/或指控我們侵犯知識產權的負面宣傳 都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或終止一些搜索服務。 任何此類變化都可能對用户體驗產生實質性影響，進而對我們的業務產生不利影響。

根據我們平臺上發現的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們提供的其他產品和服務，我們 在正常業務過程中一直並可能再次受到索賠和調查的影響，並可能受到法律訴訟 不利結果的影響。

我們受到在正常業務過程中出現且尚未完全解決的各種法律程序和索賠 的影響，未來可能會出現新的索賠。此外，我們簽訂的協議有時包括賠償條款，在向受賠償的第三方提出索賠的情況下，可能會使我們承擔費用和損害賠償。無論特定索賠的是非曲直，訴訟可能是

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昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾並分散了管理層的注意力。考慮到這些因素，我們可能會安排解決訴訟並解決此類糾紛。不能保證能夠以可接受的條件獲得此類協議，或者不會發生訴訟。這些和解協議還可能大幅增加我們的運營費用。

訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內針對本公司或受賠償第三方的一項或多項法律問題得到解決，涉及金額超過管理層對S的預期，本公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，這樣的結果可能導致 重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、公司的補救措施或針對我們的禁令救濟，這可能會對其財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

除了我們自己開發和發佈在我們平臺上的內容外，我們的用户可以在我們平臺的 百度貼吧、百度知道、百度百科、百度文庫等版塊上自由發佈信息，我們的內容提供商可以通過百家號平臺提供內容，我們的P4P客户可以創建基於文本的描述、圖像描述和 其他短語作為我們搜索列表中的文本、圖像或關鍵字，用户也可以使用我們的個人雲計算服務在我們的雲服務器上上傳、存儲和分享文檔、圖像、音頻和視頻。根據我們平臺上的內容、我們付費搜索列表中的結果或我們的其他 產品和服務，我們一直並可能繼續受到知識產權所有權以及侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠和調查，無論是否有價值，這些都可能導致管理層注意力和財務資源的轉移，以及對我們品牌和聲譽的負面宣傳。例如，2018年11月，一名個人及其相關公司以我們董事長兼首席執行官的身份向紐約州最高法院提起訴訟，指控其誹謗和誹謗行為本身、商業誹謗、與潛在業務關係的侵權推斷、故意施加精神痛苦和民事共謀等行為。起訴書聲稱，除其他事項外，被告各方發表了含有關於原告的虛假和誹謗性陳述的文章。起訴書要求賠償總額為110億美元，其中包括100億美元的懲罰性賠償。這一行動仍處於初步階段。我們認為此案毫無根據，並打算 積極為自己辯護。參見項目8.A.財務信息與合併報表和其他財務信息與法律程序。此外，如果在我們的平臺上發佈的內容或通過我們的其他產品和服務發現、存儲或共享的內容包含政府當局認為令人反感的信息，我們的平臺或相關產品或服務可能會被關閉，我們可能會受到其他處罰。參見《中國做生意相關風險》 在中國發布的互聯網信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對在我們的平臺上顯示或鏈接的信息以及國際媒體的負面宣傳承擔責任。

根據我們付費搜索列表中的結果，我們一直、並可能在未來再次受到索賠、調查或負面宣傳的影響。在我們允許某些客户註冊包含他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字並在我們的付費搜索列表中顯示指向此類客户網站的鏈接 之後，已有針對我們的索賠。雖然我們維護着某些知名商標的數據庫，並不斷更新我們的系統算法和功能，以防範包含其他人擁有的知名商標的客户關鍵字，但我們不可能完全阻止我們的客户競標包含其他人擁有的商標、商號或品牌名稱的關鍵字。2016年，中國監管部門要求我們 採取幾項補救措施，包括：(I)立即修改我們向醫療、製藥、醫療保健和其他類似業務提供在線營銷服務的做法，並禁止向沒有主管監管機構所需資格的醫療保健組織提供在線營銷服務；(Ii)修改我們現有的基於拍賣的付費搜索做法，明確説明付費搜索結果和相關風險，並將每個網頁上營銷信息的百分比限制在不超過30%；(3)建立健全用户保護機制，建立因虛假營銷信息而受到損害的用户賠償制度。此外，在我們的付費網站上也出現了關於欺詐信息的負面宣傳

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搜索列表。儘管我們一直在不斷加強我們的技術、控制和監督，以防止欺詐性網站、網頁和信息出現在我們的付費搜索 列表中，但不能保證我們採取的措施在任何時候都有效。基於我們付費搜索列表中的結果的索賠、調查和負面宣傳，無論其價值如何，都可能分散管理層的注意力， 嚴重擾亂我們的運營，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

對我們的自動駕駛系統的任何未經授權的控制或操縱提出的責任索賠，可能會導致對我們、我們的品牌和我們的產品失去信心，並損害我們的業務。

我們的自動駕駛平臺阿波羅包含複雜的信息技術系統。我們設計、實施並 測試了旨在防止未經授權訪問我們的Apollo平臺的安全措施，但不能保證將來不會發現漏洞，也不能保證我們的補救努力會成功或將會成功。據報道，黑客已嘗試並可能在未來嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用我們的Apollo平臺，以獲得或更改使用我們的Apollo平臺的車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲的數據或由車輛生成的數據。對自動駕駛車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制或任何數據丟失都可能導致死亡和人身傷害，以及針對我們的法律索賠或訴訟。

我們的阿波羅平臺未來可能會發生導致財產損失、死亡或人身傷害的撞車事故，此類撞車事故可能會引起公眾的高度關注。我們可能會面臨與我們正在開拓的新技術的任何濫用或失敗相關的索賠，包括我們的自動駕駛平臺阿波羅和相關的解決方案，如智能交通。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢損害賠償金。

此外，產品責任索賠或未經授權訪問我們的自動駕駛平臺Apollo或數據的報告， 無論其真實性如何，都可能對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

如果我們被發現未能履行新的在線廣告規則規定的額外義務，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管《中華人民共和國廣告法》沒有將付費搜索結果規定為廣告的一種形式，但從規範網絡廣告業務的角度來看，2016年9月1日起生效的國家工商行政管理總局發佈的《互聯網廣告暫行管理辦法》或《互聯網廣告管理辦法》將付費搜索結果定性為互聯網廣告的一種形式。根據《互聯網廣告管理辦法》，在我們提供P4P服務的過程中，我們有額外的法律義務來監控我們網站上的P4P客户列表。例如，我們必須檢查、核實和記錄我們P4P客户的身份信息 ，如客户S的姓名、地址和聯繫信息，並定期維護這些信息的最新核實。此外，我們必須檢查我們的P4P客户提供的證明文件。 如果在張貼之前需要對特定類別的廣告進行特殊的政府審查，我們必須確認已進行審查並已獲得批准。如果廣告內容與 支持文件不一致，或者支持文件不完整，則不能發佈該廣告。中國政府未來可能會不時頒佈新的廣告法律法規，對與醫療、醫藥、醫療保健等類似業務相關的在線廣告服務提出進一步的要求。我們不能保證我們會遵守這些新法律法規的要求。如果不遵守這些義務，我們可能會受到罰款和其他行政處罰。如果我們平臺上顯示的廣告違反了中國相關的廣告法律法規，或者我們的P4P客户向我們提供的與廣告內容相關的證明文件和政府批准不完整或不準確，我們可能會承擔法律責任，並

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我們的聲譽可能受到損害。見項目4.b.關於公司的信息？業務概述？規章？關於廣告和在線廣告的規章。

我們可能會受到與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠。

我們的技術和業務方法，包括與我們的P4P平臺相關的技術和業務方法，可能會受到限制或阻止其使用的第三方權利或權利的約束。2005年6月，我們在中國為我們的P4P平臺申請了專利，但我們的申請被拒絕了，理由是它不能申請專利。某些總部位於美國的公司，包括Overture Services Inc.， 已在美國獲得與P4P平臺以及類似的商業方法和相關技術相關的專利。雖然我們認為我們不受美國專利法的約束，因為我們主要在中國進行業務運營，但我們不能向您保證美國專利法不適用於我們的業務運營，或者與P4P平臺相關的專利持有者不會尋求在美國對我們或中國強制執行此類專利。

許多方面正在積極開發和尋求互聯網相關技術的保護，包括專利保護 。他們可能持有與我們的技術、產品、商業方法或服務的某些方面有關的已頒發或正在申請的專利。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被起訴與我們的P4P平臺有關的專利侵權索賠，並被發現侵犯了專利，並且無法採用非侵權技術，我們可能會嚴重限制我們運營P4P平臺的能力，這將對我們的運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響，這些應用程序或做法會干擾我們從用户接收信息或向用户提供信息，這可能會影響我們的用户體驗。

我們的業務可能會受到第三方惡意或無意軟件應用程序的不利影響，這些應用程序會更改我們的用户計算機並幹擾我們的產品和服務。這些軟件應用程序可能會通過劫持對我們平臺的查詢、更改或替換我們的搜索結果，或以其他方式幹擾我們與用户聯繫的能力，從而改變我們的用户互聯網體驗。這種幹擾經常是在未向用户透露或未經用户同意的情況下發生的，導致負面體驗，用户 可能會將其與我們的平臺相關聯。這些軟件應用程序可能很難刪除或禁用，可能會自行重新安裝，並可能會繞過其他應用程序阻止或刪除它們的努力。

此外，我們的業務可能會受到第三方網站所有者、內容提供商和 開發商的做法的不利影響，這些做法幹擾了我們對其網頁和內容(包括應用程序)進行爬行和索引的能力。提供卓越用户體驗的能力是我們成功的關鍵。如果我們無法成功打擊幹擾我們產品和服務的惡意第三方軟件應用程序，我們的聲譽可能會受到損害。如果大量網站所有者、內容提供商和開發商阻止我們在搜索結果中索引和包括他們的高質量網頁和內容 ，或者如果我們不能有效地打擊來自低質量和無關內容網站的網絡垃圾郵件，我們的搜索結果質量可能會受到損害，這可能會損害我們的 聲譽，並阻止我們的現有和潛在用户使用我們的產品和服務。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。我們採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜用。對我們的技術進行反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的技術可能會使第三方從我們的技術中受益，而無需向我們支付費用。此外，未經授權使用我們的技術可能使我們的競爭對手能夠提供產品

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與我們競爭的服務，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們過去曾訴諸訴訟來執行我們的知識產權，未來可能會不時地這樣做。不能保證有管轄權的法院會接受我們的要求並做出對我們有利的裁決。這類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會 中斷。

我們的成功在很大程度上有賴於我們管理團隊的持續服務，特別是董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任他們目前的職位，而我們無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人有限，我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。

如果我們的任何高管或其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能無法 成功地留住客户、分銷商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。

我們依靠的是高技能人才。如果我們不能留住或激勵他們或僱傭更多合格的人員，我們可能無法 有效地增長。

我們的業績和未來的成功有賴於高技能人員的才華和努力。我們將需要繼續為我們的組織和業務運營的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。互聯網行業對合格員工的競爭非常激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。隨着互聯網行業競爭的加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才，或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長。

我們投資和收購互補業務和資產的戰略可能會失敗。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性戰略投資和收購業務和資產，以補充我們現有的業務並幫助我們執行我們的增長戰略。例如，我們在2015年通過用去哪兒的股份換取攜程的股份來投資攜程，並在2016年認購了額外的攜程股份。2017年，我們牽頭的投資者財團投資70億元人民幣(10億美元)，以定向增發的方式換取中國聯合網絡通信有限公司的公開股份。如果有合適的機會，我們打算在未來進行其他戰略性投資和收購。投資和收購涉及不確定因素和風險，包括：

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潛在的持續財務義務和不可預見或隱藏的責任，包括侵犯第三方著作權或其他知識產權的責任；

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未能實現預期目標、收益或增加收入的機會；

•

整合被收購企業和管理更大企業的成本和困難；

•

在我們沒有獲得管理和運營控制權的投資中，缺乏對控股夥伴或股東的影響力，這可能會阻礙我們實現投資中的戰略目標；

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•

目標企業關鍵員工可能流失；

•

與董事會批准的任何重大收購或投資有關的潛在索賠或訴訟S行使其注意義務和適用法律要求的其他職責 ；

•

資源轉移和管理注意力的轉移；

•

監管障礙和合規風險，包括中國等司法管轄區的反壟斷和競爭法律、規則和規定，以及中國法律法規對對外收購和投資的強化合規要求；以及

•

在收購中國以外的業務或資產的情況下，需要整合跨不同商業文化和語言的運營，並應對與特定國家/地區相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。

任何未能成功應對這些風險的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。投資和收購可能需要大量資本，這將減少可用於營運資本或資本支出的現金量。此外，如果我們使用我們的股權證券來支付投資和收購，我們可能會稀釋我們的美國存託憑證和相關普通股的價值。如果我們借入資金來為投資和收購融資，這種債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此外，收購還可能產生與無形資產相關的鉅額攤銷費用。我們還可能為投資和收購的業務和資產的收益計入減值費用。

我們的投資受到市場價值波動的影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們對私營和上市公司都有投資。此外，採用ASC 主題321後，投資--股票證券(ASC 321)，2018年1月1日，我們選擇使用計量替代方法來衡量以前的成本法投資，減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化 。公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量，公允價值的任何變動均在收益中確認，而不是通過其他全面收益確認。這些投資的公允價值可能會受到我們擁有的上市公司股價波動、我們擁有的私人公司的公允價值、流動性、信用惡化或損失、財務業績、匯率、利率變化或其他因素的負面影響。

例如，我們在攜程的投資的市值在2018年7月根據其報價的市場價格跌破了賬麪價值。截至2018年12月31日，根據市場收盤價，我們在攜程的投資市值低於其賬面價值。我們對我們在攜程的投資進行了減值評估，得出的結論是沒有必要進行減值，因為攜程股權投資的市值相對於其賬面價值的下降不是暫時的。然而，我們未來在攜程或其他公司的投資可能會遭受重大減值損失或下調。因此，我們的現金等價物和有價證券的價值或流動性可能會下降，並導致重大減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在一個快速發展的行業中，我們面臨着公司面臨的風險和不確定因素。

我們在快速發展的互聯網行業運營，這使得我們很難預測未來的運營結果。 因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

•

保持我們在中文互聯網搜索市場的領先地位；

•

提供有吸引力、有用和創新的產品和服務，以吸引和留住更大的用户羣；

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•

吸引用户繼續使用互聯網搜索服務；

•

留住現有客户並吸引更多客户，並增加每個客户的支出；

•

升級我們的技術以支持增加的流量以及擴展的產品和服務；

•

進一步提升我們的品牌；

•

對競爭激烈的市場狀況作出反應；

•

響應不斷變化的用户偏好或行業變化；

•

應對監管環境的變化並管理法律風險，包括與知識產權相關的風險；

•

保持對成本和開支的有效控制；

•

有效執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合；

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吸引、留住和激勵合格的人員，並與一支年輕和不斷成長的工作隊伍保持良好的關係。

•

在我們已經進入的新市場和其他海外互聯網市場建立盈利業務。

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長率。

近年來，我們經歷了大幅增長。2014年至2018年，我們的總收入以20%的複合年增長率增長。我們的增長部分是由中國互聯網和在線營銷行業的增長推動的，這可能並不預示未來的增長或不可持續。’我們過去的增長率可能並不能表明我們未來的增長率。

我們的債務可能會對我們的財務狀況以及我們在必要時以合理條款獲得額外資本的能力產生不利影響 。

截至2018年12月31日，我們共有649億元人民幣(合94億美元)的未償債務將於2019年至2028年到期，其中包括愛奇藝的85億元人民幣(合12億美元)未償債務。見項目5.經營和財務回顧及展望流動性和資本資源。我們未來可能會招致額外的債務。我們當前和未來的債務要求我們將一部分現金流用於支付利息和本金，這可能會限制我們進行其他交易的能力。 我們為債務支付利息和償還本金的能力取決於我們管理業務運營、產生足夠的現金流、籌集額外資本和本節中討論的其他因素的能力。 不能保證我們能夠成功管理任何這些風險。

我們的某些未償債務包括金融和其他契約。例如，其中某些公約要求愛奇藝維持最低流動資金。如果我們未能遵守這些公約，並且無法補救或獲得豁免或修正案，將導致 違約事件。如果發生違約事件，除其他事項外，貸款人可以宣佈未償還金額到期和應付。此外，由於百度股份有限公司的某些未償還票據包含慣常的交叉違約和交叉 加速條款，子公司S未償還貸款項下的違約事件或加速聲明也可能導致百度股份有限公司這些票據項下的違約事件，從而允許票據持有人加速償還票據。如果這些票據中的任何一項被加速，我們可能被要求重新談判、償還或再融資這些債務，可能沒有足夠的資金來償還，我們的流動性和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長或 應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素，我們的負債可能會限制我們借入額外資金的能力。我們可能很難按照我們認為在商業上合理的條款來承擔新的債務。此外，我們可能還需要在未償債務到期時對其進行再融資。有一種風險是，我們可能無法對現有債務進行再融資，或者任何再融資的條款可能沒有我們現有債務的條款那麼優惠。

如果愛奇藝未來通過發行和出售額外股權來籌集額外資本，我們在愛奇藝的控股權可能會被稀釋。

我們的控股子公司愛奇藝在納斯達克全球市場上市，未來可能需要額外資本為其持續運營提供資金，並支持其業務增長。由於愛奇藝將繼續投資於原創和授權的內容和技術以支持其增長，愛奇藝可能無法在短期內改善其營運資金狀況或實現盈餘。未來，如果愛奇藝需要額外的流動資金和資本資源來為其業務和運營提供資金，愛奇藝可能需要獲得額外的融資，包括髮行和出售額外的股權或股權掛鈎證券，這將稀釋我們在愛奇藝的權益。

我們的運營結果可能會波動，這使得我們的結果很難預測，並可能導致我們的結果達不到預期。

我們的 運營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。出於這些原因，將我們在 上的運營結果進行比較逐個週期基礎可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度收入 以及成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預測數字有很大不同。我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一種都可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。此風險因素部分中列出的任何風險因素，尤其是以下因素，都可能導致我們的運營結果在每個季度之間波動：

•

中國的總體經濟狀況和互聯網、互聯網搜索和網絡營銷行業的具體經濟狀況；

•

儘管移動應用程序和其他服務不斷湧現，我們仍有能力繼續吸引用户使用我們的平臺。

•

我們有能力吸引更多的客户，並增加每個客户的支出；

•

我們或我們的競爭對手宣佈或推出新的或增強的產品和服務；

•

與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間。

•

收購或投資於其他業務或資產的結果；

•

與互聯網活動有關的中華人民共和國法規或政府行為，包括各種形式的娛樂、在線支付和以其他方式影響我們的在線營銷客户的活動，以及與我們提供的產品和服務相關的活動；

•

不可預見的事件，如媒體廣泛報道和其他來源造成的負面宣傳和勞資糾紛；以及

•

地緣政治事件、自然災害或流行病。

由於我們業務的快速增長，我們的歷史運營結果可能不會對您預測我們未來的運營結果有所幫助。我們的用户流量往往是季節性的。例如，我們一般

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在中國的公共節假日和其他特殊活動期間，用户流量較少。此外，中國的廣告和其他營銷支出在歷史上是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。隨着我們繼續增長，我們預計我們業務的週期性和季節性可能會導致我們的運營結果波動。

嚴重而持久的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，英國退歐影響的不確定性，以及持續的貿易爭端和關税。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2018年中國和S的國內生產總值增長6.6%。S等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性，其中包括美國和中國。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉他們的企業或撤回他們在中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税之後，也有人對中國與美國的關係表示擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。我們的客户可能會減少 或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户羣，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，並且 客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取付款。

由於我們在很大程度上依賴於分銷商提供我們的在線營銷服務，因此未能留住主要分銷商或 無法吸引更多的分銷商可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們在一些關鍵地理市場的直銷模式將繼續成功。

我們在很大程度上依賴於由第三方分銷商組成的全國分銷網絡來向客户銷售產品，並從客户那裏收取貨款。如果我們的經銷商不向我們的客户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們客户的合同，我們可能會失去客户，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能以商業上合理的條款保留我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經過渡到使用我們的直銷團隊來服務一些關鍵地理市場的客户，如北京、上海、蘇州和廣東省的主要城市。不能保證我們在這些市場的直銷模式會繼續成功。如果我們不能保持足夠的直銷隊伍，留住現有客户並繼續在這些市場吸引新客户，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們很大一部分收入依賴於百度聯盟合作伙伴。如果我們不能 留住百度聯盟現有的合作伙伴或吸引更多的會員，我們的收入增長和盈利能力可能會受到不利影響。

我們向百度聯盟合作伙伴支付我們收入的一部分，因為我們利用百度聯合合作伙伴互聯網資產的流量 。然而，百度聯盟的一些合作伙伴可能會在我們的一個或多個業務領域與我們競爭。因此，他們未來可能會決定終止與我們的關係。如果百度聯盟合作伙伴決定使用競爭對手S或他們自己的互聯網搜索服務，我們的用户流量可能會下降，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不能吸引更多的百度聯盟合作伙伴，我們的收入增長可能會受到不利影響。此外，如果我們必須分享更大比例的收入來留住現有的百度聯盟合作伙伴或吸引更多的合作伙伴，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的海外業務可能不會成功。

我們已經向幾個國家的互聯網用户推出了當地語言的產品和服務。目前還不確定 業務何時開始盈利(如果有的話)。特別是，我們依賴當地電信運營商和服務提供商為我們提供網絡服務和數據中心託管服務，我們針對這些國際產品和 服務的系統不會在不同地區和數據中心之間宂餘。互聯網基礎設施或任何數據中心的任何中斷都可能使我們在該地區的產品和服務不可用。

我們在國際經營中面臨某些固有的風險，包括：

•

由於距離、語言和文化差異，在發展、人員配備和同時管理外國業務方面存在困難。

•

在制定針對來自不同司法管轄區和文化的用户的有效本地銷售和營銷戰略方面的挑戰，這些用户具有不同的偏好和需求；

•

在尋找合適的當地業務合作伙伴以及與他們建立和維護良好的工作關係方面面臨挑戰 ;

•

依賴當地平臺在海外營銷我們的國際產品和服務;

•

為國際商業選擇合適的地理區域所面臨的挑戰；

•

客户付款週期更長；

•

貨幣匯率波動；

•

政治或社會動盪或經濟不穩定；

•

遵守適用的外國法律法規以及法律或法規的意外變化；

•

對不同税務管轄區的風險敞口，這可能會使我們的實際税率出現更大的波動 並可能產生不利的税收後果；以及

•

與在外國司法管轄區開展業務相關的成本增加。

這些因素中的一個或多個可能會損害我們的海外業務，因此可能會損害我們業務的整體結果。

如果我們無法調整或擴展現有技術基礎設施以適應更大的流量、內容或 其他客户要求，我們的業務可能會受到損害。

我們的百度平臺定期服務於大量的用户和客户，每天提供大量的頁面瀏覽量。我們的技術基礎設施非常複雜，未來可能無法提供令人滿意的服務，特別是隨着用户和客户數量的增加。我們可能需要 升級技術

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基礎設施以跟上我們不斷增長的流量 百度平臺，比如增加我們服務器的容量和我們軟件的精確度。如果我們無法調整我們的技術基礎設施以適應更大的流量或客户要求，我們的用户和客户可能會對我們的服務不滿意，並轉向我們的競爭對手網站，這可能會損害我們的業務。

如果我們未能檢測到欺詐性點擊，我們的客户對我們的信心可能會受損，我們的收入可能會下降。

在我們的付費搜索結果中，我們面臨着點擊欺詐的風險。當 人點擊付費搜索結果而不是為了查看搜索結果的基本內容時，就會發生點擊式欺詐。儘管我們的反垃圾郵件算法和工具可以快速有效地識別和響應垃圾網頁，從而捕獲和阻止一些欺詐性點擊，但不能保證我們的反垃圾郵件技術能夠檢測和阻止所有欺詐性點擊。如果我們無法檢測到欺詐性點擊或無法阻止這種欺詐性活動，受影響的客户可能會體驗到我們在線營銷服務的投資回報或ROI降低，並對我們系統的完整性失去信心，我們可能不得不向客户退款。如果發生這種情況，我們可能無法為我們的在線營銷服務 保留現有客户或吸引新客户，我們的在線營銷收入可能會下降。此外，受影響的客户還可能對我們提起法律訴訟，聲稱我們收取了過高的費用或 未能退款。任何此類索賠或類似索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的辯護，還可能對我們的品牌和客户對我們 系統完整性的信心產生不利影響。近年來，我們經歷了許多涉及欺詐性點擊的事件。儘管這些事件涉及的收入金額並不重要，但此類欺詐性點擊案例如果大規模和廣泛發生，可能會損害我們搜索生態系統的聲譽。

我們業務的成功運營有賴於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。中國是否會開發出更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國S的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問備用網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們嚴重依賴中國電信集團(中國電信)、中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信集團(中國移動)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。我們已經與中國、中國聯通和中國移動的多家當地分支機構或子公司簽訂了合同，以獲得數據通信能力。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者 這些公司無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外，我們無法控制這些電信公司提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

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我們的業務受到複雜且不斷變化的中國和國際法律以及有關隱私和數據保護的法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)要求我們確保我們的用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對我們的在線產品和服務的信心也是至關重要的。然而，這樣的法律在中國和其他地方的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。

2012年12月，中國全國人民代表大會常務委員會S頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，或稱《網絡信息保護決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。網絡信息保護決定還要求互聯網運營商採取 措施，確保用户信息保密。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡免受未經授權的幹擾、破壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。需要大量的資金、管理和人力資源來遵守法律要求、增強信息安全並解決安全故障引起的任何問題。

《中華人民共和國網絡安全法》是一部相對較新的法律，有待監管機構的解釋。雖然我們只能訪問所提供服務所需且與之相關的 用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》以及相關數據隱私和保護法律法規被視為個人信息的信息。因此，我們採取了一系列措施，以確保我們在用户信息的收集、使用、披露、存儲和安全方面遵守相關法律法規。

雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能 保證我們和業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動，如我們的客户和業務合作伙伴，不在我們的控制範圍之內。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和有關保護個人信息的相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們 可能會受到處罰。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律及法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，都可能導致針對我們的負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和客户使用我們的產品或服務，並對我們進行罰款和損害賠償，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

歐盟和美國在聯邦和州一級以及其他司法管轄區都有許多立法建議，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用， 通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律和法規 可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。例如，如果隱私問題或監管限制阻止我們銷售針對人口統計的

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廣告，我們對在線廣告客户的吸引力可能會降低。此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求，或 要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

安全漏洞以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或者任何系統故障或對我們安全的危害，都可能損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務容易受到網絡攻擊，尋求對我們的數據或用户數據進行未經授權的訪問，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據，如個人信息、姓名、 帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會導致機密信息所有者，如我們的用户、 客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴，受到行政當局的處罰，並擾亂我們的運營。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚 攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上再次發生。我們還經常遇到創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或在我們的平臺上採取其他操作的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。由於我們的突出地位、我們的用户基礎規模以及我們 系統上的個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，導致用户或客户對我們的產品和服務失去信心和信任，損害我們的內部系統，或導致我們的財務損失。

我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術。但是，由於網絡攻擊的複雜性、技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、加密或其他領域的新發現、軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為、政府監控或其他不斷變化的威脅，我們可能無法實施足夠的預防措施或防止妥協或 違反我們的預防措施。因此，我們可能會在防禦或補救網絡攻擊方面產生巨大的 成本。

此外，我們的一些開發人員或其他合作伙伴，例如幫助我們衡量美國存托股份有效性的合作伙伴，可能會通過與我們的產品集成的移動或Web應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。根據向我們提供的服務範圍，我們向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者在其網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們的用户數據可能會被不當訪問、使用或 泄露。

受影響的用户或政府當局可能會因任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據而對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的用户基礎或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。

有關我們隱私做法的擔憂和不利的媒體報道可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户 以及客户使用我們的產品和服務，並對我們的業務產生負面影響。

互聯網行業在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。公眾、我們的用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴 越來越意識到

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機密和隱私信息。我們將繼續接受媒體或監管機構對我們有關用户隱私、內容或廣告的行動或決定的審查。此外，對於我們的產品、服務或流程是否會危及用户和其他人的隱私，也不時有人表示擔憂。

我們傳輸和存儲我們的用户、客户、分銷商、內容提供商和百度聯盟合作伙伴的機密和隱私信息，如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，以及對我們信息安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，即使沒有根據，也會在過去對我們的業務和運營結果以及 財務狀況產生不利影響。這種擔憂和負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的用户基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，這可能會對我們的業務和業績產生不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。

根據美國證券法，我們有報告義務 。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一項規則，要求所有上市公司在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制S的管理報告，該報告 載有管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司S對財務報告的內部控制的有效性。自截至2006年12月31日的財政年度以來，我們一直受到這些要求的約束。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起有效。 見第15項.控制和程序。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出結論認為，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都有效 。然而，如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們 在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，我們已經並預計我們將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前提供有限商業保險產品。對於我們在中國的業務，我們不承擔任何商業責任或 中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣條件或其他流行病或疫情的影響。為應對疫情、暴風雪、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣條件、 或其他疫情爆發而採取的衞生或其他政府法規，我們的辦公室可能需要臨時關閉。這樣的關閉可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

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與我們的公司結構相關的風險

管理我們業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性是不確定的。如果我們被發現違規，我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府對外商投資互聯網內容、基於電信增值的在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務進行限制或施加條件。根據中國外商投資相關法律，我們和我們的中國子公司被視為外國人士或外商投資企業。 因此，我們和我們的中國子公司對互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務的外資所有權受到中國法律的限制或條件。 由於這些限制和條件，我們運營我們的平臺，並通過我們的 合併關聯實體在中國開展基於電信的增值網絡營銷、音像服務和移動應用分銷業務。由於我們合併聯營實體的所有指定股東均為中國公民或中國境內企業，因此根據中國法律，該等實體被視為中國境內企業。代名股東是指已將其在我們合併關聯實體中的股權質押給我們並作為 合同安排的一部分與我們簽訂獨家股權購買和轉讓選擇權協議的股東。我們與合併關聯實體和被提名股東的合同安排使我們有權指導這些實體的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。 這些合同安排表明，我們有能力並有意繼續行使吸收可能對關聯實體產生重大影響的損失或獲得經濟利益的能力。2016年、2017年和2018年，我們的總收入分別約有35%、34%和33%來自我們的合併附屬實體。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或我們與合併關聯實體(包括但不限於百度網通和指定股東)合同安排的執行和履行。 這些法律和法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及大量不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。

雖然我們相信我們遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定違反法律法規的處罰方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們不遵守適用的法律，它可能吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的經營，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，對我們的業務或我們的客户施加限制，或對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的任何合併關聯實體的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將該實體合併到我們的 合併財務報表中。

在提供對這些實體的控制權方面，我們與我們在中國的合併關聯實體和個人指定股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

由於中國法律對互聯網領域的外資持股有限制或施加條件，以電信為基礎的增值在線營銷、在線音視頻服務和移動應用

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作為中國的分銷公司，我們運營我們的平臺，通過我們在中國的合併關聯實體開展基於電信的在線營銷、在線音視頻服務和移動應用分銷業務。吾等在上述任何實體中並無股權，並必須依賴合約安排控制及營運我們的合併聯營實體所持有的業務及資產，包括根據中國法律的要求從我們的附屬公司轉讓至我們的合併聯營實體的域名及商標。在提供對這些實體的控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併關聯實體和個人指定股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能運營我們的 業務，例如以可接受的方式使用我們子公司轉讓給他們的域名和商標或維護我們的平臺，或採取其他損害我們利益的行為。如果我們的合併關聯實體或個別指定股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同 補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法 有權指導對我們的合併關聯實體的經濟表現影響最大的活動，我們可能會失去對我們合併關聯實體擁有的資產的控制，包括我們的 Baidu.com域名和網站，以及我們可以訪問的任何其他域名和網站，可能不會吸引大量的用户和客户， Baidu.com。因此，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將相關關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的 經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

我們與我們在中國的合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

由於我們的公司結構以及我們的子公司與我們在中國的每個合併關聯實體之間的合同安排，我們需要按6%的税率繳納增值税，這是增值税改革計劃的結果，對我們在中國的合併關聯實體業務產生的服務收入以及我們的子公司與這些合併關聯實體的合同安排產生的收入都徵收增值税。如果本公司的合併關聯實體符合增值税一般納税人的資格，本公司子公司根據本公司子公司與該合併關聯實體之間的合同安排從該合併關聯實體獲得的收入中收取的增值税 將構成合並關聯實體的進項增值税，並將從合併關聯實體進行的增值税應税活動中產生的進項增值税中扣除。有關增值税改革計劃的更多信息，請參見第5.a項：經營和財務回顧及展望。 經營結果和税收。此外，如果中國税務機關認定我們的子公司與這些合併的 關聯實體之間的合同不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們將受到不利的税務後果的影響。根據中國企業所得税法或企業所得税法，企業必須向中國税務機關提交年度納税申報單和關聯方交易信息。中國税務機關發現關聯方交易不符合S公平原則的，可以對税收進行合理調整。例如，中國税務機關可要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額。此類調整可能會通過增加我們的合併關聯實體的税收支出而不減少我們的子公司的税收支出，從而對我們產生不利的 影響，這可能會使我們的合併關聯實體因拖欠税款而受到到期利息和其他懲罰 。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

我們在中國的許多省市都要繳納企業所得税，或者説企業所得税、增值税和其他税收，我們的税收結構正在接受各地税務機關的審查。確定我們的撥備是為了

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所得税和其他納税義務需要重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的 。例如，如果我們的P4P服務被歸類為廣告分發服務的一種形式，我們可能需要支付3%的文化業務建設費。此外，如果追溯適用這種P4P服務分類，我們可能會受到制裁，包括支付拖欠費用和對分類前我們的P4P服務產生的收入進行罰款。此外，根據企業所得税法，中國税務機關如發現任何關聯方交易不符合S公平原則，可對其進行合理的税收調整。特別是，根據國家税務總局2017年3月發佈的《特別税收調整調查及協商程序管理辦法》，中國企業向境外關聯方支付不承擔職能、不承擔風險或者沒有實質性經營活動的出境款項，不符合S公平原則的，税務機關可以按税前扣除的全部金額進行專項納税調整。儘管我們相信我們的所有關聯方交易，包括我們中國子公司和合並關聯實體向我們非中國實體支付的所有款項，都是按公平原則進行的，我們的估計也是合理的，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

我們的 合併關聯實體的個人指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們沒有任何安排來解決這種潛在的衝突。

我們已指定具有中國公民身份的個人作為我們在中國的合併關聯實體的指定股東。例如，我們的董事長、首席執行官兼聯合創始人Robin Yanhong Li也是我們的主要合併關聯實體百度網通的主要指定股東。

儘管個別被指定股東在合同上有義務本着誠信和我們的最佳利益行事，但他們仍可能與我們存在潛在的利益衝突。例如，我們合併關聯實體的一些個人指定股東除了授予他們的購股權外，並沒有在我們公司持有大量股權。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反、導致我們的 合併關聯實體違反或拒絕續訂與我們的現有合同安排。目前，吾等並無任何安排以解決此等人士與本公司之間潛在的利益衝突，惟有 吾等可行使與相關個人名義股東訂立的獨家股權購買及轉讓期權協議下的轉讓選擇權，要求其將其於相關合並關聯實體的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。我們依賴同時為董事的Robin Yanhong Li先生遵守開曼羣島法律，開曼羣島法律規定董事對公司負有受信責任，而同時也是我們中國子公司董事或高級管理人員的人士遵守中國法律，中國法律規定董事和高級管理人員對公司負有受信責任。這種受託責任要求董事和/或高級管理人員本着誠信和公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取私利。然而，開曼羣島或中國法律沒有具體規定如何處理潛在的利益衝突。如果我們不能解決我們與我們合併關聯實體的個人指定股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，分散管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們可能無法向我們在中國的合併關聯實體的代名人股東收取長期貸款。

截至本年報日期，本公司已向本公司合併關聯實體的指定股東發放本金總額為人民幣114億元(17億美元)的長期貸款。我們

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延長這些貸款以使被提名股東能夠為這些實體的資本化提供資金。我們未來可能會在適用法律允許的範圍內，向我們在中國的合併 關聯實體的指定股東提供額外的貸款，以增加其資本化。我們最終收回這些貸款的能力將取決於這些合併的附屬實體的盈利能力及其運營需求，而這些都是不確定的。

我們正在登記我們一些合併關聯實體的指定股東的股權質押 權益，在登記質押之前，我們可能無法針對善意收購相關合並關聯實體股權的任何第三方執行股權質押。

根據合約安排，吾等各合併聯營實體的代名股東已根據股權質押協議將其於相關綜合聯營實體的所有股權質押予我們的附屬公司。股權質押協議自簽訂之日起在當事人之間生效。然而，根據《中華人民共和國物權法》，股權質押只有在相關地方行政管理部門登記進行市場監管後，才算完善的擔保物權。我們仍在登記與某些合併關聯實體有關的質押，與最近的股權轉讓和增資有關。於登記完成前，吾等可能無法向善意取得相關合並聯營實體股權中的產權權益的任何第三方成功執行股權質押。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到中國總體經濟、政治和社會狀況的影響，也受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國和S的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

中國和S的經濟增長在地域上和各行業之間都是不平衡的，自2012年以來中國經濟的增長已經放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。

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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並的關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可能會被引用以供參考，但其先例價值有限。

在過去的幾十年裏，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在 不確定性。

此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈。因此，我們可能沒有意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用和 資源和管理層注意力的轉移。

我們可能會受到中國監管互聯網及相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網及相關行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。與中國政府互聯網行業監管有關的問題、風險和不確定性 包括但不限於：

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我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於 外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括在線信息服務，我們不擁有這些網站。

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在中國，與互聯網業務相關的許可要求是不確定的，也是不斷變化的。這意味着我們的一些中國子公司和合並關聯實體的許可證、許可證或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證，包括但不限於，由工信部頒發的增值電信業務經營許可證，由國家互聯網信息辦公室頒發的互聯網新聞許可證，或由工信部頒發的SIIO，由國家新聞出版廣電總局頒發的在線音頻/視頻節目傳輸許可證，或廣電總局(現為國家廣電總局)，國家廣電總局頒發的廣播電視節目製作許可證，國家測繪地理信息局頒發的互聯網地圖服務測繪資質證書，文化部頒發的經營範圍包括網絡遊戲經營和網絡遊戲虛擬貨幣發行、交易的互聯網文化經營許可證，國家新聞出版局頒發的互聯網出版服務許可證，或者國家新聞出版局頒發的出版物經營許可證，由國家食品藥品監督管理局省級分局頒發的《互聯網藥品信息服務資質證書》、由中國航空運輸協會頒發的《中國航空運輸代理服務證書》、由人力資源和社會保障部頒發的《人力資源服務許可證》、由市文化局頒發的營業性演出許可證。未能取得或續期

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這些許可證和許可證可能會嚴重擾亂我們的業務，或使我們受到制裁、要求增加資本或其他條件或強制執行，或影響 相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

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可能會頒佈新的法律法規來規範互聯網活動，包括在線廣告。 我們在線運營的其他方面可能會在未來得到規範。如果這些新的法律法規頒佈，我們的在線運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時未能遵守，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證，我們可能會受到處罰。

我們通過我們合併的附屬實體提供增值電信服務，這些實體持有所需的 許可證。2006年7月，工信部發布《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。本通知禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得為境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據該通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的 區域內維護這些設施。百度網通是我們的合併關聯實體，擁有必要的域名和商標，包括未決的商標申請，並擁有運營我們網站所需的人員和設施。

隨着我們進入新的業務，我們可能會遇到更多的監管不確定性。例如，目前中國關於自動駕駛汽車或自動駕駛的法律框架仍然是新的和不斷髮展的。根據北京、上海、天津、重慶等城市的地方性法規，任何單位如欲在這些城市進行自動駕駛車輛的道路測試，必須向這些城市指定的自動駕駛汽車道路測試監督機構提出道路測試申請。我們還不確定我們還需要滿足哪些額外的合規要求 才能在中國的其他地點對我們的自動駕駛汽車進行道路測試。百度網通，我們的合併關聯實體之一，已經獲得在北京和天津進行道路測試的許可。 不能保證我們在其他地點的自動駕駛汽車的道路測試完全符合當地的法律法規。如果我們的道路測試被當地執法部門認為違反了適用的交通和運輸法，我們可能不得不暫停測試，我們的自動駕駛汽車的研發進度可能會受到不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。

新頒佈的《中華人民共和國外國投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了中國預期的監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化。

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統一對外國和國內投資的公司法律要求。然而，由於它相對較新，因此在解釋和 實施方面仍存在不確定性。例如，根據《外商投資法》，外商投資外商直接或間接地在中國境內進行的投資活動。“”雖然它沒有 明確將合同安排分類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資將來不會被解釋為該定義 下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一項總括性規定，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。 因此，今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定，將合同安排作為外商投資的一種形式，仍留有餘地。在上述任何情況下， 我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求，尚不確定。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求企業就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨重大的不確定性，無法及時完成該等行動。未能採取及時和 適當的措施來應對任何此類或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對我們網站上顯示或鏈接到我們網站的信息以及國際媒體的負面宣傳承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴、含有恐怖主義或極端主義內容、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證 並關閉相關網站。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者還可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。

特別是，工信部發布了相關規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權責令當地任何互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。公安部不時停止其認為會破壞社會穩定的信息在互聯網上的傳播。國家保密局還被授權屏蔽其認為泄露國家祕密或在傳播網絡信息方面違反有關國家祕密保護規定的網站。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果我們沒有實施相關的安全防護措施 ，我們的網站可能會被關閉，我們的業務和互聯網內容提供商許可證可能會被吊銷。

2016年1月1日生效並於2018年4月27日修訂的《反恐怖主義法》進一步要求互聯網服務提供商核實其用户的身份，並不得向身份不明或拒絕核實的人提供服務。儘管身份驗證要求已經體現在一些與互聯網相關的法規中，但《反恐怖主義法》將這些要求擴展到所有類型的互聯網服務。互聯網服務提供商還被要求為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助。

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儘管我們嘗試監控搜索結果和百度貼吧等 在線社區中的內容，但我們無法控制或限制鏈接到我們網站或通過我們網站訪問的其他互聯網內容提供商的內容，或者我們的用户在我們的百度貼吧留言板或 我們的其他在線社區中生成或放置的內容。如果中國監管機構發現我們網站上顯示的任何內容是非法的，他們可能會要求我們限制或消除此類信息在我們網站上的傳播。如果中國監管機構認為我們網站上顯示的任何內容令人反感，他們可能會建議我們限制或取消此類信息在我們網站上的傳播。如果通過我們的網站鏈接或訪問的第三方網站在其網站上進行在線賭博等非法活動，中國監管部門可能會要求我們向有關部門報告此類非法活動並刪除此類網站的鏈接，或者他們可能會 暫停或關閉這些第三方網站的運營。中國監管機構也可能出於我們無法控制的原因，在一段時間內暫時禁止訪問某些網站。這些操作中的任何一項都可能減少我們的用户流量 並對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會因網站上顯示或鏈接到我們的網站上的信息而違反這些規定，包括暫停或關閉我們的在線運營。

此外，我們遵守中國關於互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定 可能會使我們受到負面宣傳，甚至在中國之外的法律行動。2011年5月，八名紐約居民向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控我們協助中國的審查制度，違反了美國憲法。2014年3月，美國紐約南區地區法院批准了我們要求對基於美國憲法第一修正案的訴狀進行判決的動議，並以偏見駁回了原告的全部申訴，禁止原告根據相同的申訴提出上訴或訴訟。即使我們打贏了官司，我們在中國以外的 用户和投資者中的聲譽可能會繼續受到不利影響。

終止我們目前在中國享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，後續實施《企業所得税法》的税收法規進一步明確，外商投資企業和內資企業統一按25%的税率徵收企業所得税。如果某些企業符合國家大力支持的高新技術企業的條件，符合《企業所得税法》和相關法規規定的某些一般因素，則可以享受《企業所得税法》規定的15%的優惠税率。

我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線網絡技術(北京)有限公司、百度在線和百度網通，因其具有高新技術企業資格，可享受15%的優惠税率，期限為三年。如果這些中國子公司和合並關聯實體中的任何一個或一些未能保持高新技術企業資格，其適用的企業所得税税率將提高到25%。此外，百度在線因其重點軟件企業身份，在2010年至2017年享受10%的優惠所得税税率，百度中國在2015年至2017年享受優惠所得税税率，百度國際 科技(深圳)有限公司，或百度國際在2016年和2017年享受10%的優惠所得税税率。百度在線、百度中國和百度國際將於2019年5月底前向當地税務機關申報2018年重點軟件企業10%的優惠税率，並將接受相關政府部門的評估。但是，不能保證這些實體中的任何一個都將繼續享受作為關鍵軟件企業的優惠税率。請參閲項目5.a.經營和財務回顧及前景展望：經營業績和中國企業所得税。

終止本公司目前在中國享有的任何上述所得税優惠 可能會對本公司的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

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如果我們的中國子公司宣佈並將股息分配給他們各自的離岸母公司，我們將被要求支付更多的税款，這可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。

根據企業所得税法和相關法規，外商投資企業(如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者S處置資產(扣除該 資產淨值後)的收益，應徵收10%的預扣税，除非外國企業投資者S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。外商投資企業2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。我們的中國附屬公司百度在線及百度國際的直接母公司百度控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，而與中國並無訂立該等税務協定。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，但須受若干條件及要求所規限，例如香港居民企業須在緊接派息前12個月期間內擁有至少25%的中國企業股份，並須為股息的實益擁有人。例如，直接擁有我們的中國子公司百度中國和百度時報的百度(香港)有限公司就是在香港註冊成立的。然而，若百度(香港)有限公司不被視為百度中國及百度時代根據2009年2月及2018年2月公佈的税務通告向其支付股息的實益擁有人，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。見項目5.a.經營及財務回顧及展望經營業績課税及中國企業所得税。如果我們的中國子公司申報並在未來將2008年1月1日後賺取的利潤分配給我們，則此類付款將被徵收 預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入受到中國的徵税，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》和相關法規，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業被視為中國居民企業，並按其全球收入的25%税率繳納企業所得税以及中國企業所得税報告義務。相關規定將事實上的管理機構定義為對企業的生產、業務、人員、會計和財產實施實質性、全局性管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《中華人民共和國税務總局第82號通知》，為確定中資控股境外註冊企業的事實上管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為落實SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構確定中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。見第5.a項《中華人民共和國企業所得税經營業績與財務回顧與展望》。雖然《中華人民共和國企業所得税法》第82號通知規定，該補充指導和修訂僅適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外註冊企業，但《中華人民共和國企業所得税法》 82所載的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，無論該企業是否由中國企業或個人控制。如果我們被視為中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税，但我們從中國子公司獲得的股息可被豁免繳納企業所得税，前提是該等股息被視為符合條件的中國居民企業的股息。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們的全球收入的25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利產生重大和不利的影響。

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根據中國税法，吾等應支付的股息及出售吾等股份或美國存託憑證的收益可能須繳交中國税項。

若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，則吾等的 股東及被視為非居民企業的美國存托股份持有人可根據吾等應支付的股息或吾等轉讓吾等股份或美國存託憑證所得的任何收益，按10%的税率徵收企業所得税，前提是該等收入被視為來自中國，條件是(I)該外國企業投資者在中國並無營業所或處所，或(Ii)該境外企業投資者在中國設有營業所或處所，但其源自中國的收入與該等營業所或處所並無實際聯繫。如果根據企業所得税法的規定，我們必須就支付給我們的非中國居民企業股東和美國存托股份持有人的股息預繳中國所得税，或者 如果我們的非中國居民企業股東和美國存托股份持有人轉讓我們的股票或美國存託憑證所實現的任何收益需要繳納所得税，您對我們股票或美國存託憑證的投資可能受到重大 和不利影響。

此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關 將吾等就我們的股份或美國存託憑證支付的股息及轉讓吾等股份或美國存託憑證所實現的收益視為來自中國境內的收入，則非居民個人賺取的該等股息及收益可能須按20%的税率繳納中國個人所得税。如果中國税法要求我們為支付給非中國投資者的非中國居民個人的股息預繳中國所得税，或者如果您因轉讓我們的股票或美國存託憑證而被要求繳納中國所得税，您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們在中國的子公司和合並關聯實體在向我們的控股公司支付股息和其他款項時受到 限制。

百度股份有限公司是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司。由於控股公司的結構，它目前依賴於我們在中國的子公司的股息支付。然而，中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們在中國的子公司和合並聯營實體也必須根據中國會計準則和法規從其 税後利潤中撥出一部分作為某些儲備資金。中國政府還對人民幣兑換外幣和外幣從中國匯出實施管制。我們在辦理取得和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。參見？政府對貨幣兑換的控制可能會影響您投資的價值。此外，如果我們在中國的子公司或合併關聯實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他 付款的能力。如果我們在中國的附屬公司和合並聯營實體無法向我們支付股息或支付其他款項，我們可能無法支付普通股和美國存託憑證的股息。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的外幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的架構下，我們在開曼羣島控股公司層面的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣短缺 可用外幣可能會限制我們的中國子公司和合並關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力 。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府也可酌情限制進入

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用於經常賬户交易的未來外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們 可能無法向我們的股東或美國存托股份持有者支付外幣股息。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外資本 ，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

百度是我們的離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的關聯實體在中國開展業務。我們可能會向我們的中國子公司和合並的關聯實體提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。百度股份有限公司或我們的任何離岸子公司向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供的貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和合並關聯實體提供的此類貸款為其活動提供資金不能超過法定上限，並且必須在貸款協議簽署後以及借款人從外國貸款中提取任何金額之前至少三個工作日通過外管局的在線備案系統向外管局備案。我們也可能決定以出資的方式為我們的中國子公司提供資金，在這種情況下，中國子公司必須向商務部或其當地同行提交出資細節。如果中國子公司的業務屬於《外商投資產業指導目錄》下的受限業務類別，或受 鼓勵業務類別的持股比例和高級管理人員資格的特殊要求，則對該中國子公司的出資必須得到商務部或其當地同行的批准。 同時，鑑於中國對外資擁有互聯網、基於增值電信的在線營銷、在線音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務的法律限制，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。

2016年6月，外管局發佈了外匯局第16號通知，取消了包括外匯局第142號通知在內的幾份外匯局通知對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣並使用此類人民幣資本的某些限制。但外匯局第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，並向非關聯企業提供貸款，但業務範圍允許的除外。

鑑於中國法規對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括上述安全通函，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成 必要的政府登記或備案，涉及我們未來向我們的中國子公司或合併關聯實體的貸款或我們對我們的中國子公司的額外出資，並 將該等貸款或出資轉換為人民幣。如果我們未能完成此類註冊或申請，我們利用資本或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通知，以及外匯局發佈的一系列實施細則和指導意見，包括2011年7月起生效的有關操作程序的通知，要求中華人民共和國居民和中國法人單位在境外直接或間接投資境外投資，須向當地外匯局分支機構登記。

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用於海外股權融資活動的海外特別目的載體或SPV，並在該離岸公司發生任何重大變化時更新此類登記。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了外匯局第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局當地分支機構登記，這些中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函中的控制權利一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。回購、可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函還要求，如果特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求對登記進行修訂。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括外匯局第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是外匯局。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

我們已通知我們公司的普通股持有人，如我們知道他們是中國居民，請向當地外匯局分支機構登記，並根據上述外匯局規定更新他們的登記。吾等知悉，本公司董事長、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已向當地相關外匯局登記，並於需要時更新登記。然而，我們不能保證我們的所有股東或屬於中國居民的美國存托股份持有者將按照這些外管局規定的要求提交所有適用的登記或更新之前提交的登記 。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的 跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

由於不確定上述安全法規將如何解釋或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和以貨幣計價的外國借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠 獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即股票期權規則，取代了2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則，獲海外上市公司授予股票期權的中國居民必須通過該海外上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。已獲授予股票 期權的我們和我們的中國常駐員工受本規定的約束。吾等已指定我們的中國附屬公司百度在線處理股票期權規則所規定的註冊及其他程序。如果我們或我們的中國受權人在未來未能遵守這些規定，我們或我們的中國受權人及其當地僱主可能會受到罰款和法律制裁。

中國的法規為外國投資者進行的一些收購確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年6月修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，除其他外，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》明確，涉及國家安全的行業的外國投資者的併購應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。我們認為我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除商務部或其他政府機構可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體訂立合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或 禁止。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些申請門檻，則在任何業務集中之前應事先通知商務部。我們可以通過直接收購中國的互補業務來實現部分業務增長。遵守上述法律法規和其他中國法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

我們的核數師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前在未經中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此，投資者可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期 檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，PCAOB目前在該司法管轄區未經中國當局批准無法進行檢查 。2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間製作和交換與調查有關的審計文件的合作框架

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分別由PCAOB、中國證監會或財政部在美國和中國承擔。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度關注。 然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在中國之外對其他律所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

美國證券交易委員會對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(br}修訂版)或交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我司的獨立註冊會計師事務所，指控它們拒絕出示與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停其中四家會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。除非得到美國證券交易委員會的審查和批准，否則該決定既不是最終決定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家中國會計師事務所向美國證券交易委員會提起上訴，反對這一決定。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。如果公司未能達到指定的標準，在自和解之日起的四年內，美國證券交易委員會保留 根據故障性質對公司實施各種額外補救措施的權力。針對未來任何違規行為的其他補救措施可酌情包括：對S律師事務所的某些審計工作自動 禁賽六個月，啟動針對某事務所的額外訴訟程序，或在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的 要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的， 在美國證券交易委員會之前的執業能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

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人民幣幣值的波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國、S政治經濟狀況和外匯政策等變化的影響。中國政府在2005年改變了人民幣與美元掛鈎的政策後，人民幣對美元的匯率出現了波動，有時波動幅度很大，而且出人意料，近年來人民幣對美元大幅貶值。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織S的特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們的普通股或美國存託憑證的股息、償還我們的美元計價票據或其他支付義務或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們報告的財務業績，無論我們的業務或運營結果發生任何潛在變化，因為人民幣是我們的報告貨幣。例如，當我們將我們以美元計價的金融資產轉換為我們的報告貨幣人民幣時，人民幣對美元的升值將導致財務報告方面的外幣換算損失 以及海外實體從中國實體借入的某些人民幣計價貸款的收益中報告的匯兑損失。相反，當我們將美元計價的票據和其他債務換算成人民幣時，人民幣對美元的貶值將導致財務報告中的外幣換算損失 。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們換算成美元的收益，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，或公告7。公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。公告7

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應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉移費用的人)也都面臨挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據實質重於形式原則，中國税務機關可將該等間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權及中國的其他財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為 10%。然而，第7號公告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據公告7和SAT公告37，如果受讓人未預扣税款且轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的懲罰。

我們面臨有關私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份、或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的其他交易的報告和後果的不確定性。根據公告7和SAT公告37，如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓人，我公司和集團內的其他非居民企業可能會被申報義務或納税，如果我公司和我們集團的其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和SAT Bullet37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT公告37，或者要求我們 從其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應該根據這些通告徵税。根據公告7及SAT公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。如果中國税務機關根據公告7和SAT公告37對交易的應納税所得額進行 調整，我們與該等交易相關的所得税成本將增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行更多收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務 強加給我們，也不會要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能繼續波動。

我們美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續受到大幅波動的影響。我們的美國存託憑證的市場價格可能會 繼續波動，並受到廣泛波動的影響，這些因素包括：

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本公司季度經營業績的實際或預期波動；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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互聯網搜索和在線營銷市場的狀況；

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其他互聯網搜索或互聯網公司的經營業績或市場估值的變化；

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我們或我們的競爭對手或其他互聯網公司宣佈新產品、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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關鍵人員的增減；

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公眾對我們的產品或服務的看法或負面消息；

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我們的股份回購計劃；

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人民幣對美元匯率的波動情況；

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訴訟、政府調查或其他法律或監管程序；以及

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中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。

此外，整個股市，特別是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與這類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。這些公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何負面消息 或對其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能 對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

未來我們的美國存託憑證的大量銷售或公眾對我們美國存託憑證在公開市場的銷售的看法可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證，我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用增發的普通股支付未來收購的全部或部分費用，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生重大的不利影響。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，或者我們的股票回購計劃將提升長期股東價值，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

2018年6月26日，我們的董事會授權我公司在2018年6月27日至2019年6月26日的12個月內回購最多10億美元的美國存託憑證或普通股。股票回購計劃由我們的董事會授權，並不要求我們回購任何特定的美元金額或購買任何特定數量的美國存託憑證。股票回購計劃可能會影響我們的美國存託憑證的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

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您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能 無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。我們的美國存託憑證持有人將指定存託機構或其代名人為其 代表，以行使美國存託憑證所代表的股份所附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。根據吾等的書面要求，託管銀行將向閣下郵寄股東大會通知，其中除其他事項外，包括一項有關發出閣下投票指示的方式的聲明，包括一項明示指示，表明如在託管銀行設定的迴應日期或之前，託管銀行沒有收到閣下的指示，則可向託管銀行發出或視為發出此類指示，向吾等指定的人士提供酌情委託代理。然而，吾等將不會被視為已發出投票指示，亦不會就吾等告知 託管人(I)不希望給予此等委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)此等事項對股東權利造成重大不利影響的任何事宜發出全權委託委託書。

您可能無法參與配股，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。根據ADS的存管 協議，存管機構不會向ADS持有人提供這些權利，除非將分配給ADS持有人的權利和基礎證券根據1933年證券法登記，或豁免根據《證券法》就所有ADS持有人進行登記。我們沒有義務就任何此類權利或基礎證券提交登記聲明，也沒有義務努力使此類登記聲明 被宣佈生效。此外，我們可能無法利用《證券法》規定的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其持有的股份稀釋 。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓， 如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證轉讓。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能 有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們的大部分業務在中國進行，我們的所有高管都居住在美國以外的地方。

我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們在中國的附屬公司及合併的附屬公司在中國進行大部分業務。我們的所有高管和大多數董事都居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此， 可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。

如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的董事和高管提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或

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我們董事和高管的資產。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。此外，我們的中國律師告知我們，中國與美國或許多其他國家並無條約規定相互承認和執行法院的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法(2018年修訂版)》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。 尤其是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾 股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們的普通股 分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li在我們首次公開募股之前收購了我們的股票，他持有我們的B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人的聯營公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外，如Robin Yanhong Li及其聯營公司於任何時間合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，此後吾等將不再發行任何B類普通股。

由於這兩個類別的投票權不同，某些股東在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制可能會阻止或 阻止其他人與我們公司進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們的股東和美國存托股份持有人在 出售我們公司的過程中從他們的股票或美國存託憑證中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包括一些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，因此可能會剝奪我們普通股和美國存託憑證持有人獲得以下權利的機會

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以高於當前市場價格的溢價出售其普通股或美國存託憑證，阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我公司的控制權 。這些規定包括：

•

雙層普通股結構。

•

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下，分一個或多個系列發行最多1,000萬股優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列要包括的股票數量，並可以確定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。

•

我們的董事會有權選舉董事來填補因董事會增加或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法獨佔我們董事會的空缺。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會對我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 非美國公司，如我們自己的公司，在任何納税年度將被視為PFIC，條件是(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)其 資產價值的至少50%(基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們的資產價值通常參考美國存託憑證和普通股的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，並且由於PFIC地位是每年作出的事實密集型確定， 可能無法保證我們在本納税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。

根據我們的美國存託憑證和普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2018年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。然而，鑑於分析缺乏權威性和高度的事實性質，無法給予保證。我們在截至2019年12月31日的當前納税年度的PFIC地位將在納税年度結束之前無法確定，因此不能保證我們在本納税年度(或任何未來納税年度)不會成為PFIC 。

如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(定義見下文)持有美國存托股份或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見項目10.E.附加信息和税收。美國聯邦 所得税考慮因素和被動外國投資公司

第四項。

關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們於2000年1月在開曼羣島註冊成立。自成立以來，我們主要通過我們在北京的全資子公司百度在線在中國 開展業務。自2001年6月以來，我們還通過北京的合併關聯實體百度網通開展了我們在中國的部分業務，中國持有運營我們的平臺和提供基於電信的增值在線營銷服務所需的許可證和批准。在隨後的幾年中，我們在中國內外建立了更多的子公司，並協助 建立了更多的中國合併關聯實體來開展我們的部分業務。

2005年8月5日，我們的美國存託憑證在納斯達克全國市場(後來更名為納斯達克全球市場)上市，代碼為BIDU。我們和公司的某些出售股東於2005年8月10日完成了4,604,224只美國存託憑證的首次公開募股，每股相當於一股A類普通股。二零一零年五月十二日，我們將美國存托股份與A類普通股的比例由1美國存托股份相當1股A類普通股改為10股美國存託憑證相當1股A類普通股。更改比率的效果與1投10中美國存托股份分拆。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易。

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2008年12月，我們的股東批准我們從百度公司更名為百度公司。2009年11月，我們搬進了新的公司總部，我們將其命名為百度校區。我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區上地10街10號百度校區，郵編100085， 人民銀行百度Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)5992-8888。

2012年11月，我們獲得了愛奇藝的控股權，也就是以前的權益法投資對象愛奇藝，此後將其財務業績併入我們的合併財務報表。2013年5月，我們收購了PPStream Inc.(簡稱PPS)的在線視頻業務，並將其與愛奇藝合併，此後將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。2018年3月，愛奇藝通過首次公開募股(IPO)籌集了約24億美元的淨收益。愛奇藝S美國存托股份在納斯達克全球市場交易，代碼為IQ？我們繼續控制愛奇藝，並根據美國公認會計準則將其財務業績合併為我們自己的財務業績。

2017年8月，我們運營百度外賣的子公司小度生活科技有限公司完成了與拉賈克斯控股公司的合併，拉賈克斯控股公司在中國經營餓了麼品牌的外賣業務。作為合併的結果，小度成為拉賈克斯的子公司。我們和Rajax已同意在合併交易後在廣泛的產品和服務基礎上進行業務合作。2018年5月，我們將我們在拉賈克斯的全部股權轉讓給了Ali帕尼尼投資有限公司。拉賈克斯在中國經營餓了麼品牌的外賣業務。

2018年4月，我們與某些投資者就剝離我們金融服務業務的多數股權 達成了最終協議，該業務提供消費信貸、財富管理和其他金融服務，已更名為度小滿。剝離於2018年8月完成，之後我們持有度小滿的少數股權 權益，並已根據美國公認會計原則將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除合併。

B.

業務概述

我們的目標是通過技術讓複雜的世界變得更簡單。我們努力通過我們的雙支柱戰略實現這一使命：加強我們的移動基礎和在人工智能(AI)領域的領先地位。

我們目前的業務包括兩個細分市場，百度芯和愛奇藝。百度核心主要包括(1)搜索+Feed， 如百度App，我們的搜索業務和支持內容，包括百度貼吧、百度知道、百度百科，以及我們的在線營銷服務；(2)AI新業務，如DuerOS(語音助手及相關智能設備業務)、Apollo(自動駕駛平臺)、百度雲。愛奇藝是中國創新的市場領先的在線娛樂服務提供商。愛奇藝平臺以原創內容為特色，並提供全面的精選 專業製作、合作伙伴生成的內容和用户生成的內容。

我們主要在 中國開展業務。2016年、2017年和2018年，中國業務產生的收入分別約佔我們總收入的98%、98%和98%。

百度核心

搜索 和提要

面向用户的產品和服務

我們立志為用户提供最好的體驗。為了豐富用户體驗，我們提供廣泛的產品和服務，可通過移動設備、PC和其他智能設備訪問。我們在百度平臺上提供搜索和其他服務，通過我們網站、應用程序和技能商店上提供的鏈接，將用户連接到相關在線信息，包括網頁、新聞、圖像、文檔、多媒體文件和服務，以及通過我們的智能小程序提供原生應用程序般的體驗。

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百度應用。我們的旗艦應用程序使用户能夠通過移動設備訪問我們的搜索、訂閲和其他服務。百度應用程序提供雙引擎搜索加摘要功能，利用我們的人工智能算法和深入的用户洞察力，為用户提供引人注目的體驗。它 具有改進的摘要顯示、短視頻、智能小程序、增強的語音輸入、文本到語音和增強現實搜索，以更好地服務於移動設備用户。2018年12月，百度App平均DAU達到1.61億，較2017年同期增長24%。

百度搜索。用户還可以通過百度、S、其他物業和百度聯盟合作伙伴訪問我們的搜索和其他服務 。除了文本輸入，我們的用户還可以進行人工智能支持的語音搜索、視覺搜索和增強現實搜索。語音搜索集成了語音識別和搜索技術，通過為文本輸入提供更自然、更方便的輸入方式來增強用户體驗。通過可視化搜索，您可以使用智能手機攝像頭捕獲圖像並檢索網絡上的相關內容。AR搜索讓S的想象力變得生動起來。例如，中國受歡迎的博物館為歷史文物創建增強現實剪輯，讓博物館參觀者體驗時光倒流，看到歷史背景下的文物，百度S AR搜索允許用户在參觀博物館的同時發現和觀看這些AR剪輯。我們還努力通過Top 1等其他基於AI的產品來改善搜索體驗，以第一個顯示的搜索結果滿足用户查詢，我們相信這將是採用更小屏幕的智能設備的一項重要能力。例如，安裝了百度智能答題技術的智能設備可以拍攝植物或寵物的照片，以識別物種並在數字卡中檢索相關信息。

百度飼料。百度Feed是百度App內的一款產品，根據用户的 人口統計和興趣為他們提供個性化的時間線。百度Feed補充了我們的核心搜索產品，利用百度AI推薦算法和貨幣化平臺，併為用户參與度和留存做出貢獻。

浩侃。Haokan是一款短視頻應用程序，提供各種用户生成和專業製作的內容 通常與多平臺網絡協作。Haokan允許用户上傳、查看、搜索、評級、分享、收藏、評論和關注。視頻內容創作者和策展人可以分發他們的內容以建立粉絲基礎，並從他們的內容貢獻中獲得收入分享 。

全民。全民是一款Flash視頻應用，用户可以創建和分享短視頻 ，視頻時長通常不到一分鐘，方向如下：音樂、舞蹈、喜劇、表演和假唱，以及直播視頻。用户可以拍攝或上傳Flash視頻，並使用內置的特效、濾鏡和貼紙進行編輯。內容在個性化的時間線上分發，由百度AI推薦算法提供支持。

百度貼吧。百度貼吧是一個基於話題興趣建立在線社區的社交媒體平臺。用户可以發佈文本、圖像、音頻和視頻內容，並回復原始策展，形成有價值的討論組。百度貼吧通過與搜索和用户生成內容的緊密結合來吸引新用户，已經成為名人粉絲、網絡遊戲玩家和網絡小説讀者建立話題討論社區，特別是關於當前文化趨勢的流行平臺。

百度知道。百度知道是一個 問答由用户提問、回答和組織問題的社區。在百度知道上發佈的答案是由我們的用户、專業人士、企業和政府機構生成的。百度知道還利用百度和S的搜索能力，幫助用户在網上找到他們問題的答案。

百度百科全書。《百度百科全書》是一部由專業領域專家編寫的在線百科全書。它具有高質量的欄目，如非物質文化遺產百科全書、數字博物館和歷史記錄器，以及完整的基於視頻的知識來源。

百度地圖。百度地圖提供定位、智能路線和導航。百度地圖彙總了可用的出行選項 ，顯示了路線時間和預計成本。百度地圖還提供語音助手功能，支持語音激活、多輪對話和複雜命令。

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百度輸入法編輯器，或百度輸入法。百度輸入法是一款 中文移動鍵盤，它利用百度人工智能提高輸入準確率，記住更正，並提供定製的新詞或生詞詞典。百度輸入法支持擴展語音輸入、智能標點推薦、語音消息翻譯、語音修改和上下文語音檢測等高級功能。用户可以使用百度輸入法和S增強虛擬現實功能來創建個性化的表情包。

海外產品。我們在海外市場提供一系列的產品和服務，包括PoPin(廣告推薦 平臺)、Simeji(日本最受歡迎的手機鍵盤)和Facemoji(Simeji和S國際版)。

面向客户的產品和服務

在線營銷服務

我們為多元化的客户羣提供在線營銷服務。我們的客户羣由中小企業、大型國內企業和 跨國公司組成，行業和地理位置多元化。我們的客户經營的特定行業包括零售、個人護理、醫療保健、特許經營、金融 服務、教育、在線遊戲服務、汽車/物流、房地產和家居以及商業服務。2018年，前五大行業的客户貢獻了我們在線營銷總收入的一半以上。 雖然我們的客户分佈在中國各地，但我們在沿海地區有更活躍和更大的客户基礎，這反映了中國目前的總體經濟人口結構。

在線營銷服務包括P4P(按績效付費)服務和非P4P 服務。通常，P4P客户在用户點擊百度搜索結果頁面或百度聯合酒店上的某個網站鏈接時向我們付費，而非P4P客户根據在百度搜索結果頁面上安置的持續時間向我們付費。

P4P。我們基於拍賣的P4P服務允許客户 競標付費贊助鏈接的優先位置，並接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。客户可以選擇購買基於搜索、基於饋送和其他在線營銷服務，並可以選擇 在中國按地理位置設置每日津貼目標用户，並指定他們的活動時間段。

基於搜索的營銷服務主要通過我們專有的在線營銷系統Phoenix Nest向客户提供，該系統通過提高付費搜索的相關性和為客户優化價值來提高盈利效率。我們在我們的平臺上對鳳巢廣告貨幣化進行了 持續改進，包括以下舉措：

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動態美國存托股份：通過百度AI整合客户產品目錄和用户洞察，提供高度個性化的基於搜索和提要的在線營銷。動態美國存托股份已經被我們電子商務/零售、旅遊、汽車和房地產領域的在線營銷客户所採用。

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OCPX：支持客户基於 預定義的結果競標在線營銷服務，包括優化的每次點擊成本、印象和查看。OCPX為營銷客户提供了更多選擇，以優化銷售線索的產生。

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動作美國存托股份：有多種廣告形式，包括一鍵呼叫， 點擊聊天， 點擊即可下載， 和點擊購買，幫助營銷客户實現更好的轉化。

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月出：利用強化學習改進客户在線營銷，推薦百度S海量內容庫中更好的關鍵詞、照片或視頻，提高轉化率和整體營銷效果。

基於提要的營銷服務通常包括基於圖像或基於視頻的在線營銷服務，這些服務出現在提要標題之間或提要內容內。它由百度人工智能提供支持，以更好地將在線營銷客户與他們的目標受眾相匹配，同時優化用户體驗。

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我們的雙引擎搜索加Feed在線營銷服務使 能夠提供全面、多樣化和豐富的營銷產品來滿足客户需求。

非P4P。我們的非P4P服務提供基於顯示的營銷服務和其他基於性能標準的在線營銷服務，而不是每次點擊成本(CPC)。 客户可以選擇不同的服務組合來優化他們的ROI。

BrandZone允許客户在搜索結果頁面的顯著位置或垂直搜索產品中以結構化和統一的方式顯示 整合的文本、徽標、圖像和視頻，如百度所知。

程序化營銷平臺支持使用標準的、智能的或定製的創意投放廣告， 不同的購買方式(保證交付或實時競價)，以及多種支付方式。百度聯盟的合作伙伴可以使用我們的內容推薦系統向他們的用户提供Feed內容和美國存托股份。

搜索和訂閲的合作伙伴

我們吸引了眾多的業務合作伙伴，這為我們創造了與這些業務夥伴在研發和業務運營方面進行合作並建立長期業務關係的機會。

百度聯盟 合夥人。百度聯盟由大量的第三方網站和手機應用組成。我們將我們的客户的促銷鏈接與百度聯盟合作伙伴的物業相匹配。一些百度聯盟合作伙伴還將我們的產品和服務 嵌入到他們的物業中。我們允許百度聯盟合作伙伴為他們的用户提供高質量、相關的搜索結果，而不會產生高級搜索功能的開發和維護成本，並通過與我們的收入分享安排 將其流量貨幣化。

白家毫，或稱BJH。我們擁有190萬個內容提供商 帳户的網絡，聚合了來自多個頻道網絡(MCN)、媒體機構和其他專業來源的新聞文章、照片、短視頻、直播視頻和增強現實剪輯，用於我們的提要產品。

其他合作伙伴。我們使大量內容提供商能夠在我們的平臺上貢獻廣泛的內容和資源，併為我們的用户提供豐富、有價值的內容生態系統。我們的內容提供商包括跨國公司、媒體機構、策展人、專業內容出版商、視頻和其他內容版權所有者、APP和智能小程序 開發者，以及在我們平臺上提供各種在線內容的品牌和企業。

新的人工智能業務

我們新的人工智能業務包括新的業務舉措，包括DuerOS(語音助手及相關智能設備業務)、 阿波羅(自動駕駛平臺)和百度雲。這些業務由百度AI驅動，基於百度大腦、我們的客户洞察等大數據，以及領先的AI能力。

DuerOS.DuerOS是一款跨平臺的語音助手，2018年12月安裝基數超過2億，月語音 查詢量達到16億次。DuerOS擁有300多個合作伙伴網絡，安裝在智能設備(家庭和酒店)、智能手機、兒童手錶和故事機上。我們在2018年發佈了四款基於DuerOS的小度智能設備，包括小度智能音箱和小度智能顯示器，這是中國第一款帶顯示屏的智能音箱。DuerOS技能商店 配備了教育、烹飪、遊戲和娛樂等流派的1000多項技能，已發佈進行測試。

阿波羅。我們的開源自動駕駛平臺阿波羅支持自動駕駛汽車的商業生產，並整合了自動駕駛功能，包括代客停車。在7月份

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[br}2017年，金龍汽車發佈了首輛在中國商業化的無方向盤自主穿梭巴士--阿波龍L4小型客車。被中國政府指定為國家隊自動駕駛平臺的阿波羅已經獲得了超過135家原始設備製造商、一級零部件供應商和其他戰略合作伙伴。雖然自動駕駛還處於發展的早期階段，但我們相信，自動駕駛和智能交通，與市政當局合作，提供人工智能解決方案，以改善交通流量、空氣污染和道路危險，將是我們未來的重要增長領域。

百度雲。百度雲主要為企業和個人提供AI解決方案、雲基礎設施等服務。我們的目標是提供一整套產品、服務和工具，使企業能夠通過使用百度人工智能和雲基礎設施來提高生產力和運營效率。例如，使用百度AI 客户解決方案來實現客户呼叫中心的自動化，而不是使用IVR系統和龐大的呼叫中心人員團隊。百度雲提供通用的、行業專用的AI解決方案，服務於金融服務、媒體、遊戲、電信等行業，同時支持內部使用。

愛奇藝

愛奇藝是中國創新的市場領先的在線娛樂服務提供商。2018年，愛奇藝移動端平均MAU為4.55億，移動端平均DAU為1.35億。年內，用户平均每月通過各種設備在愛奇藝平臺上觀看視頻內容的時間為94億小時，在其移動應用程序上觀看視頻內容的時間為1.6小時。

愛奇藝平臺S以原創內容為特色，並提供專業製作內容(PPC)、合作伙伴生成內容(PGC)和用户生成內容(UGC)的全面精選。

購買力平價

原創內容。愛奇藝原創內容包括S自創的優質內容和與第三方合作製作的內容。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得知識產權，而合作伙伴通常是老牌娛樂製作公司，負責內容開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持着高度的控制力。

獲得許可的內容。愛奇藝為用户提供精選的第三方優質PPC。愛奇藝通常在指定期限內按固定費率許可視頻內容，並通常在簽訂合同時和許可期內分期支付許可費。愛奇藝還與其他互聯網視頻流媒體服務交換許可內容的發行權，以豐富我們的內容庫。在某些情況下，愛奇藝有權優先購買許可方製作的新內容。

PGC和UGC

iQIYI與大量選定的合作伙伴合作，通過PGC補充其視頻內容組合，並 激勵他們通過我們的收入共享機制提交高質量的內容。PGC擴大了iQIYI的視頻收藏，以涵蓋長尾內容，以吸引更廣泛的用户羣。’此外，PGC還推廣了iQIYI的品牌，推動用户 參與度並增強用户粘性。’

愛奇藝通過將單一熱門作品改編成多種娛樂產品，創造了多渠道貨幣化的記錄。愛奇藝的收入主要來自會員服務、在線廣告、內容分發和其他服務。

會員服務

愛奇藝會員服務通常為訂閲會員提供卓越的娛樂體驗，這體現在各種會員特權中。訂閲會員可以提前訪問或狂歡-

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愛奇藝平臺獨播的某些劇集的觀看選項。訂閲會員還可以訪問大量僅限VIP的內容 包括電視劇、電影、動畫和動畫片等。會員特權通常包括基本上無廣告的流媒體、1080p/4K高清視頻、增強的音頻體驗、加速下載 等。訂閲會員特權還包括付費點播電影的優惠券和折扣，以及線下活動的特殊特權，如獨家進入現場音樂會。訂閲會員數量從2017年12月31日的5,080萬增至2018年12月31日的8,740萬，增幅達72%。剔除擁有試用會員資格的個人，訂閲會員數量從2017年12月31日的5000萬人增加到2018年12月31日的8610萬人，增幅為72%。

在線廣告

愛奇藝S廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助級別 、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度以及特定的定向要求。每個廣告商或廣告代理商購買的品牌廣告服務的價格是根據銷售合同確定的。愛奇藝基於訂閲源的在線營銷服務通過在線競價過程具有競爭力。

銷售和分銷

我們直接提供百度核心產品和服務，並通過我們的分銷網絡提供。我們在北京、上海、深圳、廣州、東莞和蘇州設有直銷機構，為我們的在線營銷服務覆蓋了主要地區市場。

百度核心產品和服務的業務總代理商提供大量服務，包括識別客户、收取付款、協助客户與我們建立帳户、建議關鍵字以最大化ROI以及從事其他旨在獲取客户的營銷和教育服務。我們為總代理商提供折扣，以換取他們的服務。我們之所以依賴經銷商，有幾個原因。我們在中國的P4P客户羣地理位置多樣且分散，因為我們的許多P4P客户都是分佈在中國不同地區的中小企業。此外，與大公司相比，中小企業在網上營銷方面的經驗普遍較少，因此受益於分銷商提供的廣泛服務。最後，總代理商是整個中國接觸中小企業客户並向他們收取款項的重要渠道。我們通過第三方代理機構和我們的直銷團隊為大中型企業客户提供在線營銷服務。我們還聘請了第三方機構來確定和接觸中國以外的潛在 客户。

愛奇藝的S品牌廣告主要通過第三方廣告公司銷售，包括美國廣告公司協會或4A成員，以及中國領先的廣告公司，以及我們直接銷售。基於提要的廣告服務主要通過第三方廣告公司銷售，我們從戰略上利用他們現有的長期關係和網絡資源來增加我們的銷售額和擴大我們的廣告客户羣。根據廣告客户和內容的類型，廣告協議的期限通常為12個月。

營銷

我們專注於不斷提高產品和服務的質量，因為我們相信滿意的用户和客户更有可能將我們的產品和服務推薦給其他人。通過這些努力和中國對互聯網的更多使用，我們以適度的營銷支出建立了我們的品牌。

我們實施了一系列營銷活動，旨在提升我們在潛在用户、客户和百度聯盟合作伙伴中的品牌知名度。除了我們在市場上的品牌定位，我們還發起了一系列營銷活動，在現有和潛在的用户和客户中推廣我們的產品和技術，包括但不限於百度開發者大會和百度世界。此外，在過去的一年裏，我們增加了在渠道和品牌營銷方面的支出，以提高知名度並推動百度應用家族的流量增長，包括百度應用、浩瀚和全民。

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競爭

對於百度的核心業務，我們的主要競爭對手主要是互聯網公司和中國的網絡營銷平臺。我們在用户流量、搜索(以及其他營銷和廣告)結果的質量(相關性)、安全性和用户體驗、產品和服務的可用性和易用性、客户數量、分銷渠道和關聯的第三方網站數量等方面與這些實體爭奪用户和客户。我們還面臨着來自提供中文服務和傳統廣告媒體的美國互聯網搜索提供商的競爭。

互聯網公司和網絡營銷平臺中的中國。阿里巴巴、騰訊控股、字節跳動、搜狐和奇虎360等中國互聯網公司提供廣泛的在線服務，包括搜索和訂閲服務。這些公司在中國擁有廣泛的品牌知名度和可觀的財力。我們主要在用户流量、用户時間、內容、廣告預算和營銷資源方面與這些互聯網公司競爭。我們利用我們的用户流量、產品設計和各種營銷來增強用户對我們平臺和服務的依賴。

總部位於美國的互聯網搜索提供商。美國的互聯網搜索提供商，如谷歌，擁有強大的全球影響力，知名品牌，更多的用户和客户，以及比我們更多的財務資源。在中文搜索和在線營銷市場，我們還可能繼續面臨來自其他現有競爭對手和新進入者的競爭。

其他廣告媒體。其他廣告媒體，如報紙、黃頁、雜誌、廣告牌、其他形式的户外媒體、電視、廣播和移動應用程序，都在爭奪我們客户的營銷預算份額。與其他廣告媒體相比，大型企業目前花在在線營銷上的營銷預算比例相對較小。

對於愛奇藝來説，我們的主要競爭對手包括在中國運營在線視頻網站的公司，如騰訊控股視頻和優酷土豆。我們還與其他互聯網媒體和娛樂服務競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交平臺，以及主要電視臺。 我們與這些市場參與者爭奪用户和廣告商的主要依據是用户基礎和人口統計、視頻內容的質量和數量、品牌名稱和用户體驗。

技術

我們在中國和美國建立了幾個研究實驗室，以增強我們的研發能力，並專注於高效的數據分析、機器人等領域。2018年，我們加入了Berkeley DeepDrive，這是一個研究聯盟， 研究最先進的技術在計算機視覺和機器學習方面為汽車應用開發阿波羅 。

我們開發了由人工智能、搜索、P4P和大型系統技術組成的專有技術基礎設施。我們現有的基礎設施是我們移動、PC和人工智能平臺的骨幹。

人工智能(AI)

多年來，我們一直在人工智能領域進行投資，特別是在自然語言處理、知識圖譜、用户理解、語音技術、計算機視覺、增強現實、數據科學和深度學習技術等領域。百度AI為我們的核心業務提供動力，包括搜索、Feed、廣告貨幣化平臺、DuerOS、阿波羅和百度雲。通過 百度AI開放平臺，我們向第三方開發者開放了百度AI能力，併為他們提供了通過百度雲接入百度AI能力的工具包。我們還在探索如何應用人工智能技術，並加快人工智能產品和服務的商業化。

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百度的大腦。百度Brain 3.0的最新迭代宣佈了多模式深度語義理解的新階段 ，指的是對文本、聲音、圖片、視頻等許多類別的數據和信息進行全面、多維度的語義理解。百度大腦背後的多通道語義包括數據語義、知識語義、視覺語義分析、語音語義整合和自然語言語義理解。

數據語義技術將物理世界、社會和網絡空間中的海量多元素、異質和多模式數據轉化為包含數千億節點和數萬億關係的整體語義網絡。然後它可以總結規則，提煉知識，發現價值，促進經濟和社會的發展。知識圖譜包括數億個實體和數千億個事實。基本實體圖由實體、屬性和關係組成。此外，還針對不同的應用場景和知識形式構建了關注度圖、事件、多媒體和行業知識。所有異質的數據和知識構成了百度大腦的基礎。

視覺語義分析。視覺語義允許機器從觀眾的角度理解視頻，並 提取結構化語義知識。例如，將視覺語義技術應用於FIFA世界盃視頻分析時，能夠識別視頻中的球員、裁判和球。它還可以捕捉動作，如射門、得分、角球、任意球、換人等。從這個語義知識，它自動解釋，如收集重點或統計分析的數據。視覺語義技術可以通過識別人物、動作、物品和關聯的時間序列，將視頻轉換為 結構化語義知識。這些信息可以應用於真實世界的情況，例如在超市購物，增強客户S在無攤位超市的購物體驗。它還可以幫助門店經理進行運營分析和優化。

語音語義 集成。百度大腦研發了一種創新的語音識別架構，利用並整合了多粒度的聲學和語義特徵，突破了傳統大數據分析方法的侷限性。百度 大腦也發展出第一個端到端，基於BiLSTM模型的在線中文語音合成引擎，它利用單個説話人超過100個小時的語音記錄，幷包含一個大型語音庫。這些技術已經被實施用於遠場語音識別和DuerOS語音助手中的所謂無休止對話。

自然 語言語義理解。語音語義融合和自然語言處理技術可以使機器準確地識別和理解言語交流，實現自然的人機對話。藉助自然語言處理技術，百度大腦已經閲讀了海量的在線文章，使其能夠持有大量關於實體和事實的知識。

搜索技術

我們的搜索是由一系列行業領先的技術提供支持的，其中包括：

排名。我們將搜索查詢與網頁上的內容進行比較，以幫助確定相關性。我們使用我們的機器學習模塊分析豐富的互聯網和用户交互數據，並對搜索結果進行優先排序，顯著提高了排名的相關性、新鮮度和權威性。例如，我們的技術確定給定網頁上 個搜索詞彼此的接近程度，並對搜索詞彼此接近的結果進行優先排序。S頁面內容的其他方面也會被考慮。我們創新地應用了我們的機器學習技術 ，以更好地理解用户輸入的關鍵字的簡單文本以外的語義，使我們能夠為用户提供更相關的搜索結果。自2013年以來，我們在我們的搜索排名系統中應用了深度學習，這種技術在搜索中發揮着越來越重要的作用。此外，我們還構建了基於GPU集羣的大規模計算能力，以處理未來複雜的大數據和深度學習計算。

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基於內容的索引和排名系統。隨着互聯網上異質資源(如視頻和圖片)的爆發，傳統的基於網絡資源(URL)的搜索索引和排名系統已經無法適應當前的發展趨勢。為此，百度創新地構建了基於內容的索引和排名系統。該系統將網頁、視頻、圖片等各種資源通過抽取、聚類等方式轉化為內容，並以 最小單位進行索引和排序，極大地提高了搜索引擎S對異質資源的索引能力，更好地適應了互聯網資源的發展趨勢。同時，我們充分利用了我們的專有AI 技術，將深度學習技術廣泛應用於文本、視頻、圖片等內容的理解，極大地提升了內容匹配排序結果和用户體驗。

視頻搜索。視頻內容作為互聯網內容生態系統中的爆炸性趨勢正在增長。作為一種新的通用內容格式，視頻更直觀、更易於理解，並且比圖形內容具有更大的信息量。我們相信，視頻搜索可以讓搜索變得更生動、更真實，並具有與圖形搜索一樣的廣泛需求滿足能力。越來越多的用户正在從圖形搜索轉向視頻搜索。下一代通用搜索(視頻搜索)初具規模。隨着深度學習算法 應用於視頻分析，我們將警惕地為用户提供最佳的視頻搜索體驗。

信息 提取。我們使用高性能的算法和信息抽取技術從網頁中提取信息。我們的技術使我們能夠了解網頁內容，刪除無關數據，構建鏈接結構，識別重複和垃圾網頁，並根據網頁的質量決定是否包括該網頁。我們的技術可以快速處理數百萬個網頁。此外，我們的反垃圾郵件算法和工具可以快速有效地識別和響應垃圾網頁 。

網絡爬行。我們強大的計算機集羣和智能調度算法 使我們能夠高效地抓取網頁。我們可以很容易地擴大我們的系統，以收集越來越多的中文網頁。我們的蜘蛛技術使我們能夠以不同的時間間隔刷新Web索引，索引刷新頻率是根據我們對互聯網搜索用户需求的瞭解和信息的性質而設置的。我們還從網頁存儲庫中挖掘多媒體和其他格式的內容。

自然語言處理。基於語言學知識、大數據和知識圖，我們的自然語言處理 將詞彙、句法、語義分析等語言學分析與計算、學習機制等自然語言處理技術進行積累和整合。我們的自然語言處理還進行語言理解和生成、對話、閲讀理解、機器翻譯、智能寫作等APP系統的研發。自然語言處理開啟了語言理解和交互、機器翻譯等核心能力。對於搜索，自然語言處理有助於瞭解用户需求和網絡內容，優化搜索結果，支持一線準確結果，並支持搜索結果的語音廣播， 所有這些都增強了用户體驗。對於Feed產品，自然語言處理不斷完善內容理解、推薦算法、內容生成等技術，優化個性化推薦結果， 不斷提升用户體驗，推動我們Feed內容生態圈的健康發展。

MIP (移動即時頁面)是一套適用於移動網頁的開放技術標準，採用MIP-Html規範、MIP-JS運行環境和MIP-Cache系統，加速了移動網頁的加載。當移動網站使用該後臺技術時，無論是百度搜索還是百度Feed訪問的速度都有顯著提高。這不僅提升了用户體驗，還增加了網站頁面訪問量。2018年，我們擴大了MIP技術的採用範圍，並將適用的技術標準更新到MIP 2.0。我們還在我們的MIP 2.0標準中引入了漸進式Web App(PWA)，這是一種軟件開發方法，提供常規網頁(或網站)和移動應用程序的混合功能，目的是改善使用MIP 2.0標準開發的網站在移動設備上的用户體驗。

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移動互聯網用户行為信息的提取與分析S。我們使用高性能的算法和信息抽取技術從移動互聯網用户中提取行為信息。我們的技術使我們能夠了解複雜的用户行為指標，如喜歡和不喜歡投票、 分享、點擊量和關注者，從而有效地對信息的質量和受歡迎程度進行排名，這反過來又允許我們為用户提供更準確的搜索結果。

徐柏鏈。區塊鏈框架XUPERChain採用了多個智能合同解釋器、可插拔共識機制和變體簽名算法等技術。可以輕鬆集成到移動設備和物聯網設備中的旭鏈，擁有立體化的網絡架構，充分利用 鏈內並行技術和超級節點技術來提升區塊鏈性能。基於旭鏈的應用程序可用於版權保護、食品安全和智慧城市等領域。

P4P技術

我們的P4P平臺根據用户輸入的搜索詞或他們在網頁上查看的內容，每天提供數十億個相關的、有針對性的贊助鏈接。我們的關鍵P4P技術包括：

P4P拍賣系統。我們使用基於網絡的拍賣系統，使客户能夠競標關鍵字，並自動提供百度S物業和百度聯合合夥人物業的相關、有針對性的促銷鏈接。系統從篩選贊助鏈接和特定查詢之間的相關性開始 。我們的智能排名系統除了考慮關鍵字的出價外，還考慮了搜索查詢的贊助鏈接的質量因素。基於相關性和某些其他因素來確定搜索查詢的贊助鏈接的質量因子。相關性是基於對過去搜索和點擊結果的分析來確定的。根據綜合排名指數對指向客户網站的鏈接進行排名，該排名指數是根據搜索查詢的贊助鏈接的質量係數和該關鍵字的出價計算得出的。我們採用動態機制來確定每個關鍵字的最低競價。此外，我們還開發了一個基於深度強化學習和自動機器學習技術的新的自動拍賣系統，使我們能夠自動更新我們的拍賣機制，以更好地進行優化。

鳳巢。鳳巢旨在生成更相關的結果，幫助客户識別熱門關鍵詞，併為他們提供預算管理和營銷效果衡量工具。我們一直在不斷改進我們的點擊率(CTR)估計技術。例如，我們已將深度神經網絡(DNN)技術引入我們的CTR估算。我們還開發了新一代鳳巢深度學習網絡CTR估計建模系統，該系統能夠估計不同廣告材料組合上的點擊量，顯著提高了模型估計的及時性。2018年，我們升級了我們的AIBOX深度學習算法框架，並引入了高性能的異構計算硬件，導致計算效率和成本的顯著提升 。我們還通過引入CTR 4.0對現有的DNN技術進行了改造，極大地提高了系統的計算和模型估計效率。

公制檢索技術。指標檢索學習如何利用深度學習技術從海量行為數據中匹配流量和廣告，然後將此信息應用於直接廣告觸發。傳統搜索既有候選人搜索又有質量檢查，這兩個步驟之間的任何不一致都會對觸發效果造成不利影響。而指標檢索則首先通過指標學習，學習流量和廣告的良好表示，然後利用表示和檢索技術，直接檢索建模得分較高的 廣告，消除不同步驟之間的差距，大大提高鳳巢流量的觸發效率和利用率。為了反映用户行為數據具有圖形數據結構， 而不是二進制數據結構，我們擴展了度量檢索技術，使其能夠基於圖形數據結構生成度量。這一發展顯著提高了指標檢索的估計效率，並觸發了 鳳巢流量的效率和利用率。

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內容自動生成技術。基於我們客户提供的材料和網站內容，並考慮到我們的客户S的需求，我們使用我們的內容自動生成技術來自動生成對我們的用户具有吸引力的廣告，從而幫助我們的客户實現更好的 點擊率和轉化率。我們的內容自動生成技術允許我們在線下利用雙向長期短期記憶(LSTM)網絡來提高編程模型的表現力，並在線 word2vec來擴大候選庫。基於我們的AI視頻生成技術，我們能夠為客户免費製作宣傳視頻。

OCPC交付系統。我們使用以下參數重組了我們的營銷服務交付系統：

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我們的目標是通過為客户提供海量複製程序實用程序(BCP)、應用程序編程接口(API)和Java腳本等多種訪問方式來構建一個閉環的商業數據生態系統。我們的客户可以自定義自己的性能目標指標，從16類轉換目標指標中進行選擇，包括但不限於應用上線率、點擊率和驗證表單條目；

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採用基於多任務DNN模型和BS-CVRO雙塔模型的多場景並行轉化率估計，為轉化率排序、提高觸發效率和利用率奠定了堅實的基礎；

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我們通過在深度強化學習拍賣機制中引入轉化率因素，為客户優化資源配置，直接提高客户的轉化率和邊際回報；以及

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我們建立了ANN營銷轉換觸發器模型，該模型允許顯著提高付費搜索中關鍵字的相關性 ，這反過來又提高了鳳巢的觸發器和盈利效率。

P4P計費系統。我們記錄每一次點擊，並通過點擊次數乘以 CPC向客户收取費用。我們的系統旨在根據點擊模式和時間戳等因素檢測欺詐性點擊。該系統還計算百度聯盟合作伙伴或總代理商應支付的金額。帳單信息與我們的 內部財務系統集成。

P4P客户服務系統。該系統為我們的客户提供數據和工具來分析數據，以評估和優化我們為他們提供的在線營銷服務的績效。通過該系統，我們的客户還可以管理與在線營銷服務相關的信息，如他們的預算和服務的時間段 。

ProTheme語境推廣技術。我們的ProTheme技術採用技術， 考慮主題查找、關鍵字分析、詞頻和網絡的整體鏈接結構等因素來分析單個網頁的內容，並將我們P4P平臺中的贊助鏈接與網頁進行幾乎即時的 匹配。有了這項定向技術，我們可以自動提供與上下文相關的促銷鏈接。例如，我們的技術可以提供鏈接，向特定運動隊的球迷提供門票，或者提供關於該球隊的新聞報道。

ROI約束下的自動定位技術。對於使用APP的客户，AI技術可以幫助我們的客户綜合考慮主題查找、關鍵詞分析、詞頻和網頁整體鏈接結構等因素，分析單個網頁的內容 ，匹配贊助用户的查詢，從而極大地提升用户體驗。該技術還被用於管理客户的拍賣，其中有明確的轉換衡量標準。

大型系統和技術

大型集羣管理。為了提供高效穩定的搜索相關服務，作為我們百度核心業務的一部分，我們開發了一個大型集羣的自動化管理平臺。

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該平臺使我們能夠智能地管理和分配資源，自動調試和重新定位服務，從而讓百度搜索引擎和其他非搜索業務上數以萬計的不同來源請求跨多個互聯網數據中心和數千台服務器穩定運行。

儲藏室。我們開發了高效的分佈式結構化存儲系統來支持百度核心產品和 服務。我們的存儲系統支持PB級的整體、順序數據存儲，以及每台設備每秒1萬次的實時處理。我們的存儲系統還具有動態數據屬性 加減功能和歷史數據管理能力。

分佈式計算系統。我們 開發了我們的代理計算系統，這是一套全面的超大規模分佈式計算機系統，以提高閒置資源的利用率，為我們的核心運營提供強大的基礎支持。我們的代理計算系統 實現了資源隔離、資源分佈、計算建模、應用框架等多種分佈式計算軟件堆棧，支持MapReduce、Spark、Stream、WebService等常用計算模塊。

索引技術。我們的索引技術支持分佈在不同網絡運營商的多個互聯網數據中心的數萬台 數千台服務器上每天數十億次的搜索請求。通過我們索引技術的發展，我們已經能夠在幾秒鐘內用新生成的信息更新我們的索引。對於我們的索引技術，我們融入了深度學習技術，如潛在語義索引，這些技術建立在我們現有的語義匹配技術的基礎上，以顯著提高我們的檢索率。

知識產權

我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們在中國已經頒發了4000多項專利，涵蓋發明、實用新型和外觀設計，並打算申請更多專利，以保護我們的核心技術和知識產權。我們還與員工和顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議，並與選定的第三方簽訂保密協議。* 我公司中文名S，已被國家市場監管總局國家知識產權局商標局認定為中國馳名商標。除了擁有 ，以及相關徽標，我們已經申請了其他各種商標的註冊。我們還在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、香港、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、南非、韓國、泰國、歐盟和其他幾個司法管轄區註冊了某些商標。此外，我們還在中國國家網絡信息中心(CNNIC)註冊了我們的域名百度和其他一些網站。我們也成功地註冊了.百度互聯網名稱與數字地址分配機構(ICANN)的頂級域名。

互聯網、技術和媒體公司經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟中。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。見項目3.D.關鍵 信息和風險因素與與我們業務相關的風險我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴，可能會對我們的運營造成不利影響，並可能對我們的P4P平臺產生不利影響。

規章

中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。國務院、工信部等有關政府部門頒佈了廣泛的規範

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管理互聯網相關服務的方案。本部分概述與本公司業務相關的主要中國法律法規。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，(I)與我們合併的關聯實體有關的所有權結構符合中國現行法律法規；(Ii)根據項目3.D.關鍵信息風險因素和與我們公司結構相關的風險披露和風險的披露，我們與合併關聯實體和指定股東的合同安排是有效的，並對這些安排的各方具有約束力，不違反中國現行法律或法規；及(Iii)受制於第3.d項“主要資料及風險因素”項下的披露及所披露的風險，包括與本公司架構有關的風險、與在中國做生意有關的風險及有關法規，以及本公司合併聯營實體的業務運作，如本文所述，在所有重要方面均符合中國現行法律及法規。

中國和S互聯網行業、網絡營銷市場和電子商務市場正在演變。關於現有或擬議的中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們不能向您保證，中國監管當局會發現我們的公司結構和業務運營符合中國法律法規。如果中國政府發現我們違反了中國法律和法規，我們可能會被要求支付罰款和罰款，獲得某些許可證或許可，並更改、暫停或停止我們的業務運營，直到我們遵守適用的中國法律和法規。

電信增值業務和互聯網內容業務管理規定

增值電信服務和互聯網內容服務 。中國國務院於2000年9月頒佈的《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須先取得工信部或省級電信增值業務經營許可證。工信部於2017年9月起實施最新修訂的《電信經營許可證管理辦法》，明確了增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序。例如，在多個省份提供商業增值服務的增值電信服務經營者需要獲得跨地區許可證，而在一個省份提供相同服務的增值電信服務運營商 則需要獲得當地許可證。百度網通及本公司部分其他中國合併關聯實體持有該等增值電信業務經營許可證。

互聯網內容服務或互聯網內容服務被歸類為增值電信業務之一。中國國務院於2000年9月頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，要求從事提供商業性互聯網內容服務的公司在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，必須取得《互聯網內容增值業務經營許可證》或政府有關部門頒發的互聯網內容服務許可證。？商業互聯網內容服務一般是指通過公共電信網絡或互聯網收費提供信息服務。工信部於2015年12月公佈並於2016年3月1日起施行的《電信業務分類目錄》將電信業務進一步劃分為信息發佈平臺及交付服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、即時通訊服務、信息安全管理服務。我們不相信我們的某些中國子公司提供的P4P服務被歸類為互聯網內容服務的一部分，根據本條例，這些服務需要互聯網內容提供商許可證。雖然百度在線通過檢查和過濾P4P關鍵字、與潛在的P4P客户互動、與我們的客户進行銷售活動等方式進行部分P4P業務，但P4P搜索結果顯示在百度網通運營的網站上，包括百度。百度網通，作為我們百度域名的 所有者

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並且持有必要的許可證和批准(如互聯網內容提供商許可證)，作為在線營銷服務提供商運營網站以列出P4P搜索結果並顯示其他營銷和廣告內容。

內容監管。國家安全考慮是中國對互聯網內容進行監管的一個重要因素。S全國人民代表大會，即中華人民共和國的國家立法機構，制定了關於維護互聯網運營和互聯網內容安全的法律。根據這些法律和適用的 法規，違規者可能會因以下互聯網內容而受到懲罰，包括刑事處罰：

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反對中華人民共和國憲法規定的基本原則；

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危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞國家統一的；

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損害國家尊嚴或者利益的；

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煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結；

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破壞中華人民共和國S宗教政策或者宣揚邪教、封建迷信；

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散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的；

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散佈淫穢或色情內容，鼓勵賭博、暴力、謀殺或恐懼，或煽動犯罪。

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侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的；或者

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法律、行政法規另有禁止的。

國際比較方案運營商被要求監控他們的網站，包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播 屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站，並吊銷其互聯網內容許可證。例如，2017年，SIIO發佈了一系列監管文件，規定互聯網內容提供商有義務監控用户在其平臺上展示和傳播的內容。本條例適用於在線服務，包括(I)在線論壇和社區服務，允許用户在在線論壇、貼吧或其他形式的在線社區上發佈信息並與其他用户互動；(Ii)在線跟進評論服務，允許用户在網站、移動應用程序或其他形式的互動平臺上發佈帖子、回覆原創內容、留言並進行現場評論，包括文字、符號、表情、圖片、音頻/視頻；(3)在線羣聊信息服務，允許用户在用户在在線平臺上創建的網絡空間中交流和交流信息；(4)在線公眾號信息服務，允許用户以用户在網站、移動應用程序或其他網絡平臺上註冊的官方賬號的形式發佈文字、圖片、音視頻和其他信息。根據這些規定，服務提供者必須(X)登記和核實每個用户的身份信息，以及(Y)在平臺上發佈或傳播違禁內容的情況下，迅速採取糾正措施，包括 刪除和終止傳播非法內容，限制違法者的使用權利，禁止用户賬户和關閉相關論壇或頻道，並向監管當局報告。

此外，2018年11月，國家互聯網信息辦公室發佈通知，要求互聯網信息提供商對其互聯網信息服務進行安全評估，其服務包括論壇、博客、微博、聊天室、傳播羣、公眾賬號、短視頻、在線直播、信息共享、小程序或其他為公眾提供意見表達渠道或具有動員公眾參與特定活動能力的功能。互聯網內容提供商必須對服務中涉及的新技術的合法性和安全風險防範措施的有效性等進行自我評估，並向當地主管網信辦和公安機關提交評估報告。

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增值電信業務外資持股限制

根據中國國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，最新修訂於2016年2月生效，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。然而，工信部於2015年6月發佈公告，取消工信部頒佈的《電信業務目錄》中對外資參與在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)的限制 。2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和2018年發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》允許外商持有電子商務企業總股權的50%以上。要收購中國增值電信業務的任何股權，外國投資者必須滿足多項嚴格的 業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部(或S授權的商務部)的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開的信息，中國政府只向有限數量的外商投資公司發放了電信業務經營許可證。我們認為，在不轉移管理層注意力和資源的情況下，收購我們合併關聯實體的任何股權將是不切實際的。此外，我們相信，我們與這些實體和個別被提名人股東的合同安排為我們提供了對這些實體的充分和有效的控制。因此，我們目前並無計劃收購任何合併聯營實體的任何股權。

2006年7月，工信部下發了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有者 擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的地區維護這些設施。未按照通知要求辦理或者糾正的，工信部或者地方有關部門有權對其採取吊銷《增值電信業務經營許可證》等措施。

由於這些中國法規的限制，我們主要通過我們的中國聯合附屬公司 實體運營我們的網站，例如百度網通。百度網通是我們在中國的合併聯營實體，鑑於被提名股東為中國公民或中國實體，因此根據中國法律被視為中國境內實體。

百度網通及我們的其他一些中國合併關聯實體持有增值電信業務經營許可證。根據工信部《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，百度網通擁有包括正在審理的商標申請在內的必要域名和商標，並擁有運營網站所需的人員和設施。

移動互聯網應用條例

2016年6月，SIIO頒佈了《移動互聯網應用管理規定》，簡稱《移動互聯網應用管理規定》，並於2016年8月1日起施行。根據《移動應用管理規定》，移動互聯網APP是指APP

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通過其他方式預安裝、下載或嵌入後，在提供信息服務的移動智能設備上運行的軟件。移動互聯網應用程序提供商是指移動互聯網應用程序的所有者或運營商。互聯網應用商店是指通過互聯網提供應用軟件的在線瀏覽、搜索和下載以及開發工具和產品發佈相關服務的平臺。

根據《移動應用管理規定》，互聯網APP程序提供商必須按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則，對用户S手機號等身份信息進行驗證。互聯網應用程序提供商 不得啟用收集用户S地理位置信息、訪問用户S聯繫人列表、激活用户S移動智能設備的攝像頭或錄像機或其他與其服務無關的功能，也不得對無關的應用程序進行捆綁安裝，除非已向用户明確指示並徵得用户S對該等功能和應用程序的同意。對於互聯網應用商店服務提供商， 移動應用管理規定等要求，必須在推出互聯網應用商店服務在線後30天內向地方備案。它還必須審查其平臺上互聯網應用程序提供商的真實性、安全性和合法性，建立監控應用程序提供商信用的系統，並向相關政府部門備案此類信息。如果APP提供商違反規定，互聯網APP商店服務提供商必須採取措施制止違規行為，包括給予警告、暫停發佈、從平臺撤回APP、保留事件記錄並向政府相關部門報告。

2016年12月，工信部頒佈了《移動智能終端應用預裝分發管理暫行辦法》，並於2017年7月1日起施行。暫行辦法旨在加強對移動應用的管理，其中要求手機制造商和互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可以方便地由用户卸載，除非 它是基本功能軟件，是指支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

互聯網信息搜索服務管理辦法

2016年6月，SIIO頒佈了《互聯網信息搜索服務管理規定》，即《搜索服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行。根據《搜索服務管理規定》，互聯網信息搜索服務是指用户可以搜索從互聯網上收集並經計算機技術處理的信息的服務。《搜索服務管理規定》要求，互聯網信息搜索服務提供者不得以鏈接、摘要、快照、關聯詞、相關搜索、推薦等形式發佈法律禁止的信息和內容。如果互聯網信息搜索服務提供商發現任何搜索結果包含法律禁止的任何信息、網站或APP，則必須停止顯示搜索結果，記錄違規行為，並向相關政府部門報告。此外，禁止互聯網信息搜索服務提供商通過 未經授權斷開鏈接或提供包含虛假信息的搜索結果來謀取不正當利益。互聯網信息搜索服務提供商從事有償搜索服務的，必須審核其有償搜索服務客户的資質，明確搜索結果在網頁上作為有償搜索結果的最大百分比，明確有償搜索結果與自然搜索結果的區別，並顯著逐項識別有償搜索信息。

關於新聞展示的規定

在網站上展示新聞和通過互聯網傳播新聞在中國受到高度監管。國務院新聞辦、工信部2000年11月聯合發佈的《互聯網網站開展新聞展示業務管理暫行辦法》規定，互聯網網站經營者(政府授權的新聞單位除外)發佈新聞須經國務院新聞辦批准

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在其網站上發佈新聞或通過互聯網傳播新聞。此外，傳播的新聞必須來自政府批准的來源，根據國際比較方案運營商和消息來源之間的合同，這些合同的副本必須向有關政府當局備案。

2017年5月，SIIO發佈了《互聯網新聞信息服務管理規定》(簡稱《互聯網新聞條例》)及其實施細則，並於2017年6月1日起施行。根據《互聯網新聞條例》及其實施細則，提供互聯網新聞信息服務的單位，須經國務院新聞辦公室批准，領取《互聯網新聞信息服務許可證》。互聯網新聞信息服務是指通過互聯網網站、手機應用、論壇、博客、微博、公眾號、即時通訊工具、直播等方式，對互聯網新聞進行編輯、發佈、轉載和傳播的平臺服務。根據《互聯網新聞條例》，互聯網新聞信息服務機構不得以外商投資企業的形式存在，無論是合資企業還是外商獨資企業，在國家互聯網信息辦公室進行安全評估之前，互聯網新聞信息服務機構不得與外商投資企業合作。

百度[br]網通於2006年12月獲得《互聯網新聞信息服務許可證》，根據中國相關法律法規發佈互聯網新聞，並於2018年10月續展許可證。

互聯網藥品信息服務條例

根據國家食品藥品監督管理局2017年11月發佈的《互聯網藥品信息服務管理規定》，發佈藥品相關信息的企業在申請互聯網藥品信息服務許可證或向工信部或地方省級對口單位備案前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的資質證書。

百度網通於2007年11月獲得了《互聯網藥品信息服務資質證書》，允許其在其網站上發佈涉毒信息，並於2017年8月續發了證書。我們集團中還有其他幾個實體已經獲得了互聯網藥品信息服務資格證書。

關於網絡文化活動的規定

由文化部頒佈並於2017年12月生效的最新修正案《互聯網文化管理辦法》要求，從事互聯網文化活動的互聯網經營者必須獲得文化部的許可。？除其他外，互聯網文化活動包括在線傳播互聯網文化產品(如音像產品、遊戲、戲劇或節目的演出、藝術品和卡通)以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、發行和廣播。進口網絡文化產品在網上傳播前，由文化部進行內容審查，而國內網絡文化產品必須在網絡傳播後30天內向當地文化部分局備案。 服務提供商還被要求對互聯網文化產品的內容進行自我審查，然後才能將其放到互聯網上或提交文化部審批或備案。百度 網通於2007年4月獲得互聯網文化經營許可證，2018年9月再次續簽。我們集團中的其他一些實體也獲得了互聯網文化經營許可證。

文化部發布並於2006年11月起施行的《關於網絡音樂發展管理的若干意見》重申了互聯網服務提供者從事網絡音樂產品經營必須取得《網絡文化經營許可證》的要求。此外，禁止外國投資者從事網絡文化經營。

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2015年10月，文化部發布通知，於2016年1月1日起實施，以進一步加強對網絡音樂的監管，包括要求允許用户上傳自創或表演音樂的網絡平臺建立實時監控系統，並要求網絡音樂服務提供商自2016年4月1日起向當地文化部對口部門提交與其內容自審相關的信息季度備案。

《互聯網出版條例》

2016年2月，廣電總局(現稱國家新出版工作委員會)和工信部聯合發佈了《互聯網發佈服務管理規定》，並於2016年3月10日起施行，取代了2002年發佈的《互聯網發佈管理暫行規定》。《互聯網出版條例》 要求任何通過信息網絡向公眾提供在線出版物的實體必須獲得國家互聯網出版管理局頒發的互聯網出版許可證。網絡出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、製作、加工等出版功能的數字作品，主要包括：(一)文藝、科學等領域的信息量大、思想深刻的文字、圖片、地圖、遊戲、動漫、音像數字化圖書等原創數字作品；(二)與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物內容一致的數字作品；(三)網絡文學數據庫或其他數字作品，通過選擇、組織、編輯等方式形成的，以及(Iv)由國家知識產權局確定的其他類型的數字作品。互聯網出版商使用的服務器和存儲設施必須位於 中華人民共和國境內。《互聯網出版條例》還規定，互聯網服務提供者向提供互聯網出版服務的客户提供人工幹預的搜索排名、廣告、推廣等服務時，應對客户取得的互聯網發佈許可證及其經營範圍進行核查。我們集團中的一些實體已經獲得了互聯網出版許可證。

關於通過互聯網播放音像節目的規定

2007年12月，國家廣電總局(現稱廣電總局)和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱56號文件，於2008年1月31日起施行。根據第56號文件，在線音像服務提供商 必須獲得《在線音像節目傳輸許可證》，許可證有效期為三年，並按照許可證規定的經營範圍經營。此外，56號文件要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資，要麼為國有控股。根據廣電總局S網站2008年2月發佈的對新聞詢問的一些官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在56號文發佈之前已經合法運營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續運營，而不成為國有或控股的，前提是這些服務提供商沒有從事任何非法活動。56號文件發佈後成立的在線音頻/視頻服務提供商不會獲得這一豁免。此外，外商投資企業不得從事上述業務。2018年3月16日，國家廣播電視總局發佈《關於進一步規範網絡音像節目傳播秩序的通知》，其中規定：(I)網絡流媒體平臺不得非法抓拍、編輯、轉播音視頻節目；(Ii)平臺上播放的電影片段和優先播放的電影片段應來自獲得許可的廣播電視節目；(Iii)平臺應核實平臺節目贊助商的資質，不得接受任何未經許可的在線音像服務提供商的贊助、廣告或其他任何形式的合作。

中國政府還頒佈了一系列針對直播服務的特殊監管措施。2016年11月，SIIO發佈了《互聯網直播服務管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據管理規定，互聯網直播服務是指通過視頻、音頻、圖形、文字等形式在互聯網上持續向公眾發佈實時信息，互聯網直播服務提供者是指互聯網直播服務的經營者

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互聯網直播服務平臺。根據管理規定，互聯網直播服務提供商必須對其平臺上的直播節目發佈者和用户的身份信息進行核實和登記，並將發佈者的身份信息向當地政府備案。從事新聞服務的互聯網直播服務提供者必須取得互聯網新聞信息服務資質，並在資質許可範圍內經營。2016年9月，廣電總局(現稱國家廣電總局)發佈了《關於加強網絡音視頻節目直播服務管理的通知》。根據通知，從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的音像直播，或者一般社會文化羣眾性活動、一般體育賽事或者其他組織活動的音像直播的，必須取得《網絡音像節目傳輸許可證》，許可的經營範圍涵蓋上述 經營活動。任何未經資質的單位和個人不得通過任何網絡直播平臺或網絡直播亭播放涉及新聞、綜藝、體育、採訪、評論或其他形式的音頻/廣播節目，也不得開設音頻、廣播節目的直播頻道。此外，未經批准，除獲得許可的廣播電臺或電視臺外，任何單位或個人不得使用廣播電臺、電視臺、廣播電臺、電視臺或電視廣播組織獨有的其他描述性術語在互聯網上從事任何業務。此外，SIIO於2017年7月發佈通知，要求互聯網新聞信息複製和廣播服務(包括包含直播功能的商業網站應用程序)和其他互聯網直播服務的運營商自2017年7月15日起向當地SIIO備案。2018年8月，工信部、SIIO等多個政府機構聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》重申了對在線直播服務提供商的許可證要求，並要求運營商在在線啟動服務後30天內向當地公安機關備案。

百度網通續簽了《網絡音像節目傳輸許可證》，有效期至2021年7月。愛奇藝擁有 在線音視頻節目傳播許可證，有效期至2021年10月。我們集團中的另一家實體擁有在線音頻/視頻節目傳輸許可證，有效期至2020年3月。

互聯網地圖服務管理辦法

根據國家測繪地信局(原國家測繪局)2014年8月修訂的《測繪資質證書管理辦法》，非測繪企業提供互聯網地圖服務，須經國家測繪地理信息局批准，並取得測繪資質證書。互聯網地圖是指通過互聯網調用或傳輸的地圖。根據國家測繪地信局2011年12月發佈的《關於進一步加強互聯網地圖服務資質管理的通知》，禁止未取得互聯網地圖服務測繪資質證書的單位提供互聯網地圖服務。根據2018年1月1日起施行的《地圖審查管理規定》，除有限的例外情況外，企業從事下列活動之一的，必須先報經有關監管部門批准：(一)出版、展示、製作、張貼、進出口地圖或者地圖附屬品；(二)重新出版、重新展示、再製作、再張貼、再進口、再出口內容經批准後發生變更的地圖，或者附有該地圖的其他商業性產品；(三)在境外出版或者展示地圖或者附有地圖的產品。已獲批准的互聯網地圖的經營者須每半年向有關監管機構提交地圖的更新內容，並在現有批准的兩年期限屆滿時重新申請重新批准該地圖。

百度網通提供網上交通信息查詢服務和互聯網地圖服務，並已獲得互聯網地圖服務測繪資質證書。我們的另一個實體

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集團還取得了測繪資質證書。根據《地圖審查管理規定》的規定，我們已經對產品中使用的地圖發起了 審批申請。

關於網絡遊戲的規定

根據《互聯網出版服務管理規定》和《關於手機遊戲出版服務的通知》，我們的網絡遊戲運營商合作伙伴在我們網站上提供的網絡遊戲服務可以被視為我們提供的網絡出版服務的一種，我們可能需要獲得NNRB的互聯網出版許可證。 北京博覽和我們集團的另一家實體已經獲得了互聯網出版許可證。我們網站上提供的每個在線遊戲所需的NNRB批准由我們的在線遊戲運營商合作伙伴處理。

根據文化部2010年6月發佈的《網絡遊戲暫行管理辦法》，最新修正案於2017年12月生效，經營網絡遊戲的互聯網內容提供商必須獲得《互聯網文化經營許可證》。百度網通等單位已取得《網絡文化經營許可證》。這些辦法還明確，文化部負責進口網絡遊戲的審查和國產網絡遊戲的備案。國內網絡遊戲備案必須自網絡遊戲開始運營之日起30日內向文化部辦理。文化部對我們網站上提供的每個網絡遊戲的批准或備案 主要由我們的網絡遊戲運營商合作伙伴處理。

2009年9月，新聞出版總署(現稱國家遊戲監督管理局)會同其他多個政府機構發佈第13號通知，明確禁止境外投資者在中國境內以獨資、合資、合作等方式參與網絡遊戲運營業務。第13號通知明確禁止外國投資者通過設立合資公司、與運營公司簽訂合同或提供技術支持等間接方式，或以變相方式，如將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡支付納入最終由外國投資者控制或擁有的網絡遊戲平臺，獲得或參與中國網絡遊戲運營公司的控制權或參與。我們在我們合併的附屬實體擁有和運營的網站上提供由我們的遊戲運營商合作伙伴提供的在線遊戲。我們還在中國運營兩個 智能手機應用程序分發平臺，並通過我們合併的附屬實體運營一個手機遊戲平臺。如果我們的合同安排根據通告 13被視為間接手段或偽裝形式，我們的相關合同安排可能會受到NNRB或其他政府當局的質疑。如果我們被發現在我們的網絡遊戲平臺的運營中違反了第13號通告，NNRB將有權會同相關的監管部門對此類違規行為進行調查和處理，包括在最嚴重的情況下，暫停和吊銷相關的許可證和註冊。

網絡遊戲虛擬貨幣管理辦法

《網絡遊戲暫行管理辦法》要求，(一)發行網絡遊戲虛擬貨幣(含預付卡和/或預付費、預付卡積分)或(二)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，須向文化部省級部門申請《網絡文化經營許可證》。這些規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交所需申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。條例還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式，向玩家隨機分配涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣的虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須符合某些具體要求。例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於產品和

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發行公司相關服務S自有網絡遊戲。根據文化部2016年12月發佈並於2017年5月1日起施行的通知，網絡遊戲 經營者不得允許網絡遊戲虛擬貨幣兑換法定貨幣或物品，但終止網絡遊戲經營的情況除外，網絡遊戲經營者可將網絡遊戲虛擬貨幣餘額以法定貨幣或玩家接受的其他方式退還玩家 。此外，根據通知，網絡遊戲虛擬貨幣適用的規定也適用於由網絡遊戲運營商發行、可兑換與遊戲相關的其他虛擬物品或增值服務、可用法定貨幣或網絡遊戲虛擬貨幣購買或兑換網絡遊戲虛擬貨幣的其他虛擬物品。百度、網通等單位已取得《互聯網文化經營許可證》，發行網絡遊戲虛擬貨幣。

廣告與網絡廣告管理條例

中國政府主要通過國家市場管理總局監管廣告，包括網絡廣告。最近於2018年10月修訂的《中華人民共和國廣告法》概述了廣告業的監管框架，並允許外國投資者擁有中國廣告公司的所有股權。

我們通過百度網通開展基於電信的增值網絡廣告業務，該公司是我們在中國的合併關聯實體之一，持有營業執照，在其業務範圍內涵蓋基於電信的增值網絡廣告。我們的子公司百度時報和百度中國也擴大了各自的營業執照，將廣告包括在各自的業務範圍內。

根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用的法律法規。例如，根據《中華人民共和國廣告法》，除其他被禁止的內容外，廣告不得包含國家級、最高等級、最佳或其他類似詞語。此外，如果在發佈前需要對某些類別的廣告進行政府特別審查，廣告主、廣告運營商和廣告分銷商有義務確認已經進行了審查並獲得了相關批准。根據《中華人民共和國廣告法》，利用互聯網發佈廣告，不得影響用户對互聯網的正常使用。特別是，在互聯網頁面上發佈的廣告，如彈出式廣告，應使用顯著的關閉標記，以確保一鍵關閉此類廣告。互聯網信息服務提供者明知或者應當知道利用其服務傳播違法廣告的，應當禁止傳播。

除上述規定外，《互聯網廣告管理辦法》還對網絡廣告業務提出了一定的合規要求。例如，搜索引擎服務提供商必須將付費搜索結果顯示為廣告，並在其網站上區分付費搜索結果和自然搜索結果。廣告經營者和互聯網廣告分銷商必須對廣告主的姓名、地址、聯繫方式等身份信息進行審查、核實和記錄，並定期更新核實記錄。此外，廣告運營商和廣告分銷商在發佈廣告之前，必須檢查廣告商提供的證明文件，並根據支持文件核實廣告內容。如果廣告內容與證明文件不一致，或者證明文件不完整，廣告經營者和經銷商必須停止提供設計、製作、代理或發佈服務。《互聯網廣告管理辦法》還禁止下列行為：(一)提供或者使用APP和硬件攔截、過濾、跳過、篡改、掩蓋合法廣告；(二)利用網絡接入、網絡設備和APP幹擾合法廣告的正常傳播或者擅自添加、上傳廣告；(三)使用虛假統計數據或者流量數據損害第三人利益的。

違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、停止傳播廣告的命令和發佈更正廣告的命令。

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誤導性信息。情節嚴重的，國家市場監管總局或其地方分局可以責令其終止廣告業務，甚至吊銷其營業執照。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三人的合法權益，可能會承擔民事責任。

關於人工智能和自動駕駛車輛的規定

我們從事人工智能(AI)技術和產品的研究和開發，特別是自動駕駛車輛。中國政府發佈了一系列鼓勵和支持人工智能技術研發的指導方針，如2016年5月發佈的《互聯網+人工智能三年實施方案》和2017年7月發佈的《第一代人工智能發展規劃》。特別是，工信部、公安部、交通運輸部於2018年4月發佈了《關於自動駕駛車輛道路測試管理規範(試行)的通知》，自2018年5月1日起施行，是中國自動駕駛車輛道路測試的首要規範規程。根據本通知，凡擬對自動駕駛汽車進行道路測試的單位，必須為每輛測試汽車申請並獲得道路測試證書和臨時車牌。要獲得這些必需的執照，申請者必須滿足以下要求：(I)必須是根據中華人民共和國法律註冊的獨立法人，有能力進行汽車和汽車零部件的製造、技術研究或測試，並制定了測試和評估自動駕駛系統性能的協議，並能夠對測試汽車進行實時遠程監控；(Ii)接受道路測試的車輛必須配備駕駛系統，可安全、快速、簡單地在自動駕駛模式和人工駕駛模式之間切換，並允許人工駕駛員在必要時隨時控制車輛；(Iii)測試車輛必須 配備記錄、存儲和實時監控車輛狀況的功能，並能夠傳輸車輛的實時數據，如駕駛模式、位置和速度；(四)申請單位必須與受測車輛駕駛人簽訂 聘用合同或勞務合同，駕駛人必須是持證駕駛人，具有三年以上駕駛經驗和安全駕駛記錄，熟悉自動駕駛系統測試規程，並熟練操作該系統；(五)申請單位必須為每輛受測車輛投保不低於500萬元人民幣的車禍保險或出具保函。在測試期間， 測試實體應在每輛被測試汽車上張貼明顯的自動駕駛測試標識，除非在道路測試證書規定的允許測試區域內，否則不應使用自動駕駛車型。檢測單位在發證機構管轄範圍以外的區域內進行道路檢測的，必須向該地區自動駕駛汽車道路檢測監管機構申請單獨的道路檢測證書和臨時車牌。此外，檢測單位每六個月向道路檢測發證機構提交一份定期檢測報告，並在道路檢測完成後一個月內提交最終檢測報告 。發生重傷、人員死亡、車輛損壞的車禍的，檢測單位必須在交通執法機構確定事故責任後的5個工作日內，向道路檢測證書發證機構報告事故情況，並提交書面綜合分析報告，包括事故原因分析、最終責任分配結果等。北京、上海、重慶、湖南和福建等一些地方政府已經出臺了相應的地方性法規來規範自動駕駛汽車的道路測試。

《侵權責任法》

根據2010年7月生效的《中華人民共和國侵權責任法》，互聯網用户和互聯網服務提供者因其通過互聯網侵犯他人權益的行為承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。被告知後未採取必要措施的，互聯網服務提供商將與互聯網用户就額外的損害承擔連帶責任

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已發生。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益但未採取必要的 行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

中國通過了關於專利、著作權、商標和域名等知識產權的立法。

專利。《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

版權。《中華人民共和國著作權法及其實施細則》將著作權保護擴大到通過互聯網和計算機軟件傳播的產品。中國著作權保護中心實行自願登記制度。受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。

根據中國相關法規、規則和解釋，互聯網內容提供商運營者如果(A)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(B)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或者 (C)在收到著作權人關於該等侵權活動的證據的警告後未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，將與侵權者共同承擔責任。法院將根據侵權活動的明顯程度來確定互聯網服務提供商是否應該知道其互聯網用户的侵權活動，考慮的因素包括：(I)提供商基於其提供的服務可能引發侵權行為的可能性而應具有的信息管理能力，(Ii)侵權內容的明顯程度，(Iii)是否主動選擇、編輯、修改或推薦所涉及的內容，(Iv)是否對侵權行為採取了積極和合理的措施，以及(V)是否設置了接收侵權通知的便利程序，並對通知做出了及時和合理的答覆。互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户S侵犯他人著作權的行為負有較高的注意義務。為特定內容投放的廣告或與特定內容特別相關的其他利益可被視為此類內容的直接經濟利益，但不包括互聯網服務提供商為其互聯網服務收取的一般廣告費或服務費。此外，互聯網內容提供商經營者明知某一內容通過互聯網侵犯了S著作權，或者接到著作權人S通知後未採取措施 刪除相關內容，損害社會公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。互聯網內容提供商還被要求將所有侵權通知保留至少六個月，並記錄與侵權有關的內容、顯示時間和IP地址或域名至少 60天。

如果互聯網服務提供商不知道或不知道此類內容正在侵犯其他方的權利或 是非法的，則可以免除其提供指向侵權或非法內容的鏈接或提供其用户用來侵犯他人版權的其他互聯網服務的責任。但是，如果內容的合法所有人通知互聯網服務提供商並請求刪除指向侵權內容的鏈接，則互聯網服務提供商在收到此類通知時將被視為具有推定知識，但如果應合法所有人的請求刪除或斷開指向侵權內容的鏈接，則可以免除責任。應被指控的侵權者的要求，互聯網服務提供商應在收到初步的非侵權證據後， 立即恢復指向先前斷開的內容的鏈接。

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我們已採取措施，減低侵犯版權的風險。例如，我們的政策是，如果我們知道用户上傳的網頁和材料包含侵犯第三方權利的材料，或者如果合法版權所有者在有適當證據的情況下通知我們侵權，我們將刪除指向這些網頁和材料的鏈接。

軟件產品。中國版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。雖然根據中國法律，這種登記不是強制性的，但鼓勵軟件著作權人通過登記程序，登記的軟件可能會得到更好的保護。

商標。《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家市場監管總局國家知識產權局商標局辦理商標註冊業務，授予註冊商標十年的註冊期限。商標許可協議須向國家知識產權局商標局備案。* 被國家市場監管總局知識產權局商標局認定為中國馳名商標除了擁有 收件箱和相關徽標，我們已申請註冊各種其他商標。

域名.域名受工信部於2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，該辦法於2017年11月生效。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，在工信部的監督下，中國互聯網絡 信息中心（CNNIC）負責. com域名和中文域名的日常管理。根據工信部於2017年11月發佈的《關於互聯網信息服務使用域名管理的通知》，只有互聯網信息服務提供者本身或互聯網信息服務提供者的股東、主要負責人或高級管理人員才有資格註冊用於互聯網信息服務的域名。我們已經註冊 Baidu.cn, Baidu.com.cn, Hao123.com以及與CNNIC合作的某些其他域名。

《信息安全條例》

全國人大S近日通過立法，禁止使用破壞公共安全、傳播社會不穩定內容、泄露國家祕密的互聯網。違反公共安全包括對國家安全的侵犯和對國家、社會、公民合法權益的侵犯。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。國家祕密的廣義定義包括與中華人民共和國國防、國家事務和中華人民共和國當局確定的其他事項有關的信息。

根據適用法規，互聯網內容提供商必須完成強制性安全備案程序，並定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的行為。

2015年12月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《反恐怖主義法》，自2016年1月1日起施行，並於2018年4月27日修訂。根據《反恐怖主義法》，電信服務經營者或互聯網服務提供者應當(一)對社會進行有針對性的反恐宣傳和教育；(二)為主管部門預防和調查恐怖活動提供技術接口、解密等技術支持和協助；(三)實施網絡安全和信息監控制度以及安全和技術防範措施，避免傳播恐怖主義信息，刪除恐怖主義信息，立即停止傳播，保存相關記錄，並向主管部門報告。

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發現 ；以及(Iv)在提供服務之前檢查客户身份。任何違反《反恐怖主義法》的行為都可能受到嚴厲懲罰，包括鉅額罰款。

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行保障網絡安全的義務。 網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求採取技術措施和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

此外，國家保密局已發佈規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護相關法律規定的網站。 具體而言，中國境內設有公告欄、聊天室或類似服務的互聯網公司經營此類服務須經具體批准。

此外，公安部頒佈的《互聯網安全防護技術措施規定》要求，所有互聯網運營商應將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、用户發帖內容和時間)記錄至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。《網絡信息保護決定》規定，互聯網內容提供商運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户請求身份信息 。如果互聯網信息提供商運營商發現禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。

百度網通及本集團其他單位為互聯網內容提供商運營商， 因此受信息安全相關規定的約束。他們已採取措施遵守這些規定。它們是根據強制性登記要求向有關政府當局登記的。 百度網通S的政策是刪除其所知包含違反中國法律或法規的信息的網頁鏈接。此外，我們還對我們的網站進行監控，以確保遵守上述法律和法規。

關於互聯網隱私權的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡信息保護決定》規定，識別公民身份或涉及公民隱私的電子信息受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，電信運營商和互聯網運營商對其在提供服務過程中收集或者使用的用户個人信息的安全負有責任。未經用户同意，電信運營商和互聯網內容提供商不得收集、使用用户個人信息。電信運營商或互聯網提供商在提供服務過程中收集或使用的個人信息必須嚴格保密，不得泄露、篡改或損壞，並且可以

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不得出售或非法提供給他人。要求ICP運營商採取一定措施，防止泄露、損壞、篡改或丟失用户個人信息。根據《網絡安全法》，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。如果收集的個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。如果用户知道網絡運營商違反法律、法規或與用户達成的任何協議 非法收集和使用其個人信息，或者收集和存儲的個人信息不準確或錯誤，用户有權要求網絡運營商刪除或更正相關收集的個人信息 。只有在我們的用户知情同意的情況下，我們才收集和使用我們的用户的個人信息，並且我們相信我們已經採取了適當的措施來保護我們用户的個人信息的安全。

有關電信部門還被授權責令互聯網信息提供商運營商糾正未經授權的披露。 互聯網提供商運營商違反互聯網隱私相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網信息服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成嚴重後果；(三)嚴重滅失犯罪活動證據；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或者單位 (X)非法向他人出售、提供個人信息，或者(Y)竊取、非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將被追究刑事責任。此外，2017年6月起施行的《中華人民共和國最高人民法院S、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》明確了侵犯個人信息犯罪定罪量刑的若干標準。如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。

《外匯管理條例》

外幣兑換

根據修訂後的《外匯管理規則》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內可以自由兑換。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需事先獲得外匯局或其省級分支機構的批准。自2015年6月1日起，《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)實施後，將不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是直接向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中國境內企業取得的外幣收入，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或留在中國境外。

股利分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則確定的累計利潤中支付股息。

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法規。此外，這些外商投資企業不得分紅，除非它們每年至少拿出各自税後利潤的10%(如果有)作為一定的準備金，直到該基金的累計金額達到企業S註冊資本的50%為止。此外，這些公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

中國居民離岸投資外匯登記

根據2005年10月外管局發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體開展融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《通知》)和包括《關於操作程序的通知》在內的一系列實施細則和指導意見，中華人民共和國居民，包括中國居民自然人或中國公司，開展境外股權融資活動，必須向外滙局所在地分支機構辦理境外特別目的載體直接或間接境外投資登記。並在該離岸公司發生任何重大變化時更新該登記。外匯局於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了第75號通知。外管局第37號通函要求中國居民為境外投融資的目的，直接設立或間接控制離岸實體，向當地外匯局分支機構登記，中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函中的控制權利一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權等方式在離岸特殊目的載體或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。回購、可轉換債券或其他安排。外管局第37號通函進一步要求，特別目的載體的基本信息發生任何變化，如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化；或與特別目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其利潤和從任何減資、股份轉讓或清算中獲得的收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局的登記和修訂要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。我們已通知我們公司的普通股持有人，如我們知道他們是中國居民，請 在當地外匯局分支機構登記，並根據上述外管局法規的要求更新他們的登記。自2015年6月1日《外匯局第13號通知》生效後，單位和個人需向符合條件的銀行辦理外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資和境外直接投資的外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。吾等知悉，吾等董事長、行政總裁兼主要股東Robin Yanhong Li先生為中國居民，已於當地相關外匯局登記註冊。然而，我們 不能保證我們的所有中國居民股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或更新以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序，可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向 派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(簡稱《股票期權規則》)，取代了2007年3月發佈的舊規則。在庫存下

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期權規則，境外上市公司授予股票期權的中國居民，必須通過該境外上市公司的中國代理人或中國子公司，向外滙局登記，並完成某些其他手續。本公司及已獲授予股票期權的中國居民僱員均受本條例約束。我們已指定我們的中國子公司百度在線處理股票期權規則要求的註冊和其他 程序。購股權持有人未能完成其安全登記可能會對該等中國僱員處以罰款及法律制裁，並可能限制海外上市公司向其中國附屬公司 注入額外資本的能力，以及限制中國附屬公司S派發股息的能力。

《勞動條例》

與1995年1月生效的《勞動法》相比，2008年1月生效的《勞動合同法》及其實施細則對用人單位施加了更多限制，被認為增加了用人單位的勞動力成本。例如，根據《勞動合同法》，如果用人單位在連續兩個固定期限勞動合同期滿後繼續聘用該員工，則用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。固定期限勞動合同期滿時，用人單位應當對勞動者進行補償，但勞動者拒絕按與期滿勞動合同相同或比期滿勞動合同更優惠的條件續簽勞動合同的除外。如果用人單位在法律允許的情況下無故終止勞動合同，用人單位還必須對勞動者進行賠償。此外，根據2008年1月生效的《僱員帶薪年假條例》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受每年5至15天的帶薪假期，具體取決於其服務年限。應僱主要求放棄這種假期的僱員，必須就每一天放棄的假期獲得相當於其正常工資三倍的補償。

《税收條例》

有關適用的中華人民共和國税務法規的討論，請參見項目5.a.經營和財務審查和前景展望：經營業績和税務。

C.

組織結構

以下是截至本年度報告(Form 20-F)的日期，我們的主要子公司和合並附屬實體的列表：

名字		形成地點		關係
百度控股有限公司		英屬維爾京羣島		全資子公司
百度(香港)有限公司		香港		全資子公司
百度在線網絡技術（北京）有限公司。		中國		全資子公司
百度（中國）有限公司。		中國		全資子公司
百度時代網絡技術（北京）有限公司。		中國		全資子公司
百度國際科技(深圳)有限公司。		中國		全資子公司
北京百度網通科技有限公司。		中國		合併的附屬實體
北京博賽科技有限公司。		中國		合併的附屬實體
愛奇藝公司		開曼羣島		控股子公司

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下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體，截至本年度報告20-F表的日期：

*	上圖省略了無關緊要的子公司和合並附屬實體的名稱 。

(1)	北京百度網通科技有限公司由我們的董事長兼首席執行官Robin Yanhong Li先生持有99.5%的股份，我們的員工項海龍先生擁有0.5%的股份。Robin Yanhong Li S先生在我公司的實益所有權見項目6.E.董事、高級管理人員和員工的股權。S先生實益持有本公司不到1%的流通股。

(2)	北京精讀科技有限公司由Mr.Lu和樑志祥各佔50%股權。Mr.Lu及樑志祥先生均為本公司僱員，彼等各自於本公司實益擁有的股份不足本公司總流通股的1%。

與我們的合併關聯實體和指定股東的合同安排

中國法律法規對外商投資互聯網內容、基於電信增值的在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用分銷業務進行了限制和施加條件。因此，我們通過我們的合併關聯實體在中國經營這些業務。我們已與我們的合併關聯實體和我們合併關聯實體的指定股東簽訂了一系列 合同安排。這些合約安排使我們能夠：

•

因子公司提供的服務而獲得可能對我們的合併附屬實體具有潛在重大意義的經濟利益。

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•

對我們合併的附屬實體實施有效控制；以及

•

在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，持有購買我們的合併關聯實體的全部或部分股權的獨家選擇權。

我們在我們的 合併附屬實體中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們對這些公司擁有有效的控制權，並被視為這些公司的主要受益者，我們已將這些公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果我們的合併關聯實體或指定股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些安排使我們能夠有效控制我們的合併關聯實體。此外，如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續在我們的財務報表中合併我們合併的附屬實體的財務結果。於2016、2017及2018年，我們分別約有35%、34%及33%的總收入來自我們的合併附屬實體。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明，請參見第4.B項。有關本公司的業務概述和法規的信息。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第3.D.項：關鍵信息和風險因素以及與本公司結構相關的風險。

2018年8月，我們完成了對金融服務業務多數股權的剝離。剝離後的金融服務業務已更名為度小滿。剝離後，我們持有度小滿的少數股權， 已根據美國公認會計準則將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除合併。

百度網通與北京精讀的合同安排

以下是與百度網通和北京精讀有關的合同安排的實質性條款摘要。

獨家技術諮詢和服務協議

根據百度在線與百度網通簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，百度在線擁有向百度網通提供服務器維護、軟件開發、廣告設計及電子商務技術服務等相關技術諮詢及服務的獨家權利。百度在線擁有因履行本協議而產生的知識產權。百度網通同意向百度在線支付服務費，百度在線有權自行調整服務費，而無需百度網通同意。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。

百度在線與北京閲讀的獨家技術諮詢和服務協議包含的條款與上述百度在線與百度網通的條款基本相同。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。

2017年，百度網通向百度在線支付的服務費金額為其所得税前淨收入的95%。2016年、2018年，百度網通因百度在線累計虧損頭寸，未向S支付任何手續費。由於2016年、2017年和2018年北京精讀百度運營虧損，北京精讀未向S在線支付任何服務費。

運營協議

根據百度在線、百度網通和百度網通指定股東之間的運營協議，百度在線為百度網通和S的日常運營提供指導和説明

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財務。百度在線有權任命百度網通高管。百度網通的指定股東必須任命百度在線推薦的候選人為其在百度網通S董事會的代表。此外，百度在線同意擔保百度網通S履行與任何第三方達成的有關百度網通S的業務安排的任何協議或安排。 作為回報，百度網通同意，未經百度在線事先同意，百度網通不會從事任何可能對百度網通的資產、負債、權利或運營產生或產生重大影響的交易，包括但不限於產生或承擔任何債務、出售或購買任何資產或權利、對百度網通的任何資產或知識產權產生任何產權負擔，或將與其業務運營有關的任何協議轉讓給任何第三方。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。

百度在線與北京精讀以及北京精讀指定股東之間的經營協議包含與上述基本相同的條款 。該協議的有效期為無限制，直到一方的業務期限屆滿，相關審批當局拒絕延期。

許可協議

百度在線與百度網通簽訂了軟件許可協議和網絡版面著作權許可協議。 根據這些許可協議，百度在線向百度網通授予軟件使用權，包括但不限於軟件許可和網絡版面著作權許可。百度網通只能在自營業務中使用許可證。 百度在線有權自行調整手續費。軟件許可協議和網絡版面版權許可協議自原協議到期後續籤，有效期不限 ，直至一方的業務期限屆滿，並被有關審批機關拒絕延期。

百度在線與北京細讀簽訂的網絡版面版權許可協議與百度在線與百度網通簽訂的協議條款基本相同。該協議的有效期為無限制的， 直到一方的業務期限屆滿，相關審批機關拒絕延期。

獨家股權 購買和轉讓期權協議

根據百度股份有限公司、百度在線、百度網通與百度網通的代名人股東訂立的獨家股權購買及轉讓期權協議，百度網通的代股東已不可撤銷地授予百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在線)在中國法律允許的範圍內購買百度網通的全部或部分股權的獨家選擇權，以支付註冊資本初始出資額或中國適用法律允許的最低對價。 代股東必須在適用法律允許的範圍內，按照百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在線)的要求，將百度在線支付的與所購買股權相關的任何款項匯入百度在線。百度股份有限公司或其指定人士(S)有權自行決定何時行使選擇權，部分或全部。百度網通對被提名人股東的任何及所有股息和其他資本分配必須全額支付給百度股份有限公司。百度股份有限公司或其指定人士(S)(包括百度在線)也有權促使百度網通的指定股東將其在百度網通的股權轉讓給百度股份有限公司或任何指定的第三方。如果百度網通在正常的業務運營中需要任何形式的合理資金支持，百度股份有限公司將向百度網通提供無限的資金支持。如果百度網通發生任何損失，從而無法償還百度股份有限公司(通過百度在線)的任何貸款，百度股份有限公司將在百度網通提供充分的損失證明和 無力償還能力的情況下，無條件免除對百度網通的任何此類貸款。該協議將於百度網通的指定股東將其於百度網通的全部股權轉讓予百度股份有限公司或其指定人士(S)時終止，或於百度股份有限公司或百度網通的業務期滿時終止。

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百度股份有限公司、百度在線、北京精品以及北京精品的指定股東之間的獨家股權購買和轉讓期權協議包含的條款與上述基本相同。該協議將於北京精選之代名股東將彼等於北京精選之全部股權轉讓予百度股份有限公司或其指定人士(S)或百度或相關合並聯營實體之業務期滿時終止。

貸款協議

根據百度在線與百度網通的代名股東之間的貸款協議，百度在線向百度網通的代名股東提供了總額為人民幣64億元(9.34億美元)的貸款 ，僅供後者為百度網通的資本化提供資金。貸款只能用向百度在線或其指定人士(S)出售百度網通的 名股東和股權所得款項償還。每份貸款協議將在履行該貸款協議下的義務時失效。隨着部分貸款協議的修改和續簽，最早的貸款協議將於2028年5月6日到期。

百度在線與北京精品的代股東之間的貸款協議包含與上述基本相同的條款，只是向代股東發放的貸款金額為人民幣32億元(合4.65億美元)。與北京精品的兩位被指定股東 的貸款協議將分別於2028年3月30日和2028年6月27日到期，到期前經雙方書面同意可延期。

委託書/委託書

根據百度股份有限公司與百度網通公司指定股東之間的委託協議，百度網通公司的指定股東同意將行使其投票權的所有權利以及作為百度網通公司股東的其他任何權利委託給百度公司指定的人(S)。百度網通公司的每一位指定股東均簽署了不可撤銷的委託書，任命百度公司指定的人(S)為其事實律師在所有需要股東批准的事項上代表他們投票。這類人採取的任何 行動事實律師與委託權利有關的委託書由百度股份有限公司指示和批准。除非百度股份有限公司以書面形式終止，否則委託協議將在百度網通的相關指定股東持有百度網通的任何股權 期間有效。每一份授權書都將在百度的相關指定股東持有百度網通的任何股權的情況下有效。

百度股份有限公司與北京精選的代理股東之間的委託代理協議和授權書包含與上述基本相同的條款。代理協議將無限期有效，除非百度股份有限公司以書面形式終止。只要北京精選的相關指定股東持有北京精選的任何股權，委託書即有效。

股權質押 協議

根據百度在線與百度網通的代股東之間的股權質押協議，百度網通的代股東已將彼等於百度網通的全部股權質押予百度在線，以擔保彼等於貸款協議及百度網通S履行獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。如果百度網通或被指定股東違反各自的合同義務，百度在線作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。百度網通的指定股東同意不會出售質押股權或採取任何有損百度在線S權益的行動。股權質押協議將於百度網通及各代股東於獨家技術諮詢及服務協議及貸款協議項下各自履行責任屆滿或履行後兩年屆滿。

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百度在線與北京精品的代名人股東 之間的股權質押協議包含與上述基本相同的條款。

通過上述協議的設計，這些關聯實體的指定股東有效地將其全部投票權轉讓給了百度股份有限公司，這使得百度股份有限公司有權指導對關聯實體經濟業績影響最大的活動。百度股份有限公司有權批准關聯實體作出的決定，並有能力在中國法律允許的情況下收購關聯實體的股權。百度有義務通過向關聯實體提供無限制的財務支持來吸收關聯實體可能對關聯實體產生重大影響的損失，或者有權通過獨家技術諮詢和服務費從關聯實體獲得可能對關聯實體產生潛在重大影響的經濟利益。由於這些合同安排，百度股份有限公司被確定為這些關聯實體的主要受益人。儘管缺乏技術上的多數股權，但通過這些合同安排，我們與這些關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過百度公司合併這些關聯實體。

我們亦透過百度在線以外的部分附屬公司與其他數間關聯實體 及其各自的代名股東訂立合約安排，使該等附屬公司成為相關關聯實體的主要受益人。由於這些合同安排，我們與相關關聯實體之間存在母子公司關係，我們通過子公司合併這些關聯實體。

D.

物業、廠房及設備

我們的公司總部百度校區位於上地，這是北京市政府指定的北京市S信息技術產業中心，我們擁有百度校區的辦公樓。我們還在北京擁有另一座辦公樓--百度科技園。我們正在向當地政府申請土地使用許可，可能需要支付一筆數額不詳的土地交易費。除北京外，我們還在上海和深圳擁有和佔用寫字樓。

我們還在北京、中國的許多其他城市以及中國以外的地方租賃了一些辦公室，如日本東京、美國加州、泰國、巴西和印度尼西亞。

我們在中國的服務器託管在中國、中國聯通和中國移動在中國選定的十多個城市的互聯網數據中心，我們在中國的各個城市也有內容分發網絡地點。我們計劃在2019年部署更多數據中心。

2011年12月，我們在深圳開工建設寫字樓，作為我們在中國南部的國際中心。我們目前預計在2019年完成計劃的建設。

2018年，我們完成了山西雲計算中心的建設 ，該中心將作為我們在中國的互聯網數據中心之一。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3.D.項下提供的信息。關鍵信息和本年度報告中的風險因素表 20-F。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

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A.

經營業績

概述

我們的業務主要設在中國，我們幾乎所有的收入都來自這裏。2018年總收入為1,023億元人民幣(149億美元)，較2017年增長21%(如果兩年的收入均扣除增值税，則增長28%)。2017年和2018年，我們剝離了一些非核心業務，包括百度快遞、度小滿等。這些剝離的業務在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中分別創造了約41億元和31億元的收入。2018年營業利潤為155億元人民幣(23億美元)，較2017年下降1%。 百度股份有限公司2018年淨收入為276億元人民幣(40億美元)，較2017年增長51%。

截至2018年12月31日，我們的總資產為人民幣2976億元(433億美元)，其中現金及現金等價物 和限制性現金達人民幣298億元(合43億美元)。截至2018年12月31日，我們的總負債為人民幣1,218億元(合177億美元)，佔總負債、可贖回非控股權益和 股權的41%。截至2018年12月31日，我們的留存收益累計達到人民幣1292億元(合188億美元)。

重組 個運營部門

2017年第二季度，我們將三個運營部門 重組為兩個運營部門，即百度核心和愛奇藝。從2017年4月開始，搜索服務和交易服務合併為一個細分市場--百度核心。運營部門的變化反映了我們對業務戰略和運營的調整，因為我們降低了對交易服務業務的重視，並將此類資源轉移到支持我們的在線營銷服務。我們的首席運營決策者通過分別分析這兩個運營部門的運營結果來評估公司的業績 ，並就公司資源的分配做出決策。

收入

收入 產生

百度核心。百度的核心收入主要包括(I)基於拍賣的P4P在線營銷 服務，包括基於搜索和基於Feed的在線營銷服務；(Ii)非P4P服務提供基於展示的在線營銷服務和其他基於CPC以外的業績標準的在線營銷服務，以及(Iii)來自人工智能新業務舉措的其他服務，如DuerOS(語音助手及相關智能設備業務)、Apollo(自動駕駛平臺)和百度雲。我們預計，我們將繼續 從百度核心獲得大部分收入。

我們來自百度核心的大部分收入來自P4P 服務。我們的P4P平臺是一個在線市場，將互聯網搜索用户介紹給客户，客户根據點擊次數向我們支付費用，以便在搜索結果中優先放置他們的鏈接。當用户點擊搜索結果中的客户S鏈接時，我們根據客户同意為每次點擊支付的金額，確認來自P4P 服務的拍賣收入。除了傳統的基於拍賣的P4P服務外，基於Feed的在線營銷服務自2016年推出以來 增長迅速。我們的Feed平臺幫助客户鎖定相關Feed用户，客户根據CPC或其產品的廣告展示向我們付費。

我們還為我們的客户提供其他基於績效和基於展示的在線營銷服務。對於其他基於績效的在線營銷服務，我們的客户根據CPC以外的績效標準向我們支付費用，例如移動設備上的應用下載數量、向我們客户註冊的用户數量或交易量。對於基於展示的在線營銷服務，我們的客户根據在我們的物業和百度聯合合作伙伴物業上放置的廣告展示的持續時間或數量向我們支付費用。

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我們的在線營銷服務歷來是由客户在線營銷預算的普遍增長 推動的。我們的在線營銷客户越來越多地尋求具有可衡量結果的營銷解決方案，以最大化他們的ROI。為了滿足客户的需求，我們將繼續評估我們各種產品和服務的有效性，並調整我們的服務組合，以優化我們的客户投資回報。然而，中國的任何長期經濟放緩都可能導致我們的客户減少或推遲他們的在線營銷支出，這可能會對我們的百度核心的在線營銷收入產生負面影響。我們將繼續努力擴大我們的客户基礎，改善客户體驗，優化他們在我們平臺上的營銷預算分配/支出 有效性，以推動百度芯的增長。

除了在線營銷服務外，我們還通過提供百度雲和金融服務等服務， 獲得百度核心的其他服務收入。2018年8月，我們完成了對度小滿(金融服務業務)多數股權的剝離，將所持股份降至 少數股權，從而根據美國公認會計準則將度小滿的財務業績從我們的合併財務報表中解除合併。

愛奇藝. iQIYI是中國領先的互聯網視頻流媒體服務。iQIYI的平臺具有非常受歡迎的 原創內容，以及專業製作的內容、合作伙伴生成的內容和用户生成的內容的全面選擇。’iQIYI的大部分收入來自會員服務和在線營銷服務。

愛奇藝提供會員套餐，允許會員訪問優質內容庫的流媒體，某些 商業跳過和其他觀看特權，以及在愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。愛奇藝還從用户購買的點播內容和其他會員卡的銷售中獲得一小部分會員服務收入。

愛奇藝和S的在線營銷收入確認為扣除 在線營銷代理返點後的淨額。愛奇藝愛奇藝的在線營銷服務大多是以品牌廣告和基於Feed的在線營銷服務的形式提供的。

集合

對於百度核心服務的大部分，我們直接從客户那裏收取款項，並通過我們的經銷商收取款項。我們要求我們的P4P客户在使用我們的P4P服務之前支付押金，並在帳户餘額低於指定金額後通過自動通知提醒他們充值帳户。當用户點擊搜索結果中的客户S鏈接時，我們會從客户支付的押金中扣除欠我們的金額。此外，我們根據一些客户的歷史營銷位置和信譽向他們提供付款條件。我們還為符合行業慣例的特定 合格總代理商提供更長的付款期限。

對於愛奇藝提供的大多數服務，客户可能會根據其歷史營銷位置和可信度進入 不同的支付條款。我們還鼓勵用户提前購買會員服務，以獲得更好的用户體驗，此類付款由愛奇藝或 通過中國移動等代理商向用户收取。

截至2018年12月31日，我們的應收賬款為人民幣60億元(8.75億美元)，扣除撥備淨額為人民幣5.99億元(合8700萬美元)，合同資產為人民幣14億元(合2.06億美元)，扣除壞賬準備淨額為人民幣2100萬元(合300萬美元)。

營運成本及開支

我們的運營成本和支出包括收入成本、銷售成本、一般和管理費用以及研發費用。基於股份的薪酬費用在這三個人之間分配

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基於已獲得股份薪酬的員工的工作性質的運營成本和費用類別。

收入成本

我們的收入成本包括內容成本、流量獲取成本、帶寬成本和其他收入成本。

內容成本。內容成本主要包括許可版權的攤銷和減值、製作內容的攤銷和直接費用，以及我們支付給製片人或發行商的費用，這些費用是我們為在我們的平臺上發佈的內容向其製作人或發行商支付的。

流量獲取成本。流量獲取成本通常代表我們與百度聯盟合作伙伴分享的在線營銷收入的一部分。我們通常根據預先安排的協議向百度聯盟合作伙伴支付合作夥伴S所擁有的 該合作伙伴的用户通過有效點擊產生的在線營銷收入的一部分。

帶寬成本。帶寬成本是我們向中國電信、中國移動和中國聯通等電信運營商支付的電信服務費用，以及在其互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。

其他收入成本。其他收入成本包括折舊、運營成本、在硬件設備上銷售商品的成本和基於股份的薪酬。與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他計算機硬件的折舊費用。運營成本主要包括工資和福利支出、無形資產攤銷、支付平臺費用以及我們的運營和技術支持人員發生的其他費用。

運營費用

我們的運營費用包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政營銷費用主要包括促銷和營銷費用、銷售、營銷、一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務費。

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和福利。我們按實際發生的方式支付研發成本，但符合會計準則編碼(ASC)規定的資本化標準的資本化軟件開發成本除外.

基於股份的薪酬費用

百度股份有限公司向我們的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票作為基於股份的薪酬 獎勵。截至2018年12月31日，與百度股份有限公司期權相關的未確認股份薪酬支出為3.37億元人民幣(合4,900萬美元)，預計將在2.4年的加權平均歸屬期間內確認。截至2018年12月31日，與百度股份有限公司限售股相關的未確認股份薪酬支出為人民幣52億元(合7.62億美元)，預計將在加權平均歸屬期間 2.7年內確認。由於實際罰沒率與我們最初的估計不同，與這些獎勵相關的實際基於股份的補償成本可能與我們的預期不同。

80

愛奇藝向其員工、董事、高管和顧問授予期權和限售股，作為基於股份的薪酬獎勵。截至2018年12月31日，與愛奇藝S股權獎勵相關的未確認股份薪酬成本為14億元人民幣(2.07億美元)，預計將在加權平均歸屬期3.0年內確認。未確認的補償費用總額可能會根據估計沒收的未來變化進行調整。

其他子公司也有股權激勵計劃，授予基於股票的獎勵。已確認和未確認的基於股份的薪酬支出總額 無論是單獨還是總體而言都微不足道。

税收

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税。 此外，在本公司支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們在香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。

日本

由於日本税務條例修訂，截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的實際所得税率分別約為33%、32%及31%。

中華人民共和國企業所得税

自2008年1月1日起，中國法定企業所得税S税率為25%。如果企業符合國家大力支持的高新技術企業的條件，可以 享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。根據2016年1月修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，由科技部、財政部、國家税務總局省級對口單位共同認定企業是否符合《企業所得税法》規定的高新技術企業資格。在作出這樣的決定時，這些政府機構考慮的因素包括核心技術的所有權、支撐核心產品或服務的關鍵技術是否屬於《辦法》規定的國家重點扶持高新技術的範圍、研發人員佔總人數的比例、研發支出佔年銷售收入的比例、高新技術產品或服務的收入佔總收入的比例，以及相關指導意見中提出的其他措施。？高新技術企業證書有效期為 三年。我們在中國的多家子公司和合並關聯實體，如百度在線和百度網通，都獲得了高新技術企業證書。這些實體的此類高新技術企業證書項下的相關税收減免將於2019年、2020年和2021年到期。

如果任何 實體未能保持《企業所得税法》規定的高新技術企業資格，其税率將會提高，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 從歷史上看，上述所有中國子公司和合並關聯實體在先前證書到期時都成功地重新申請了證書。

81

如果企業符合EIT 法律的規定，它可以享受10%的優惠税率。希望獲得重點軟件企業資格的企業每年都要接受相關政府部門的評估，以確定他們是否有資格享受10%的優惠税率。由於處於重點軟件企業地位，百度在線在2010年至2017年享受10%的所得税優惠税率，百度在2015年至2017年享受10%的所得税優惠，百度國際在2016年和2017年享受10%的所得税優惠。2016年5月前，國家發展改革委、工信部、商務部、財政部、國家税務總局聯合認定重點軟件企業。 2016年5月，中華人民共和國四部門聯合發佈通知，企業在年度所得税申報過程中，憑證明文件向當地税務機關申報，可享受10%的所得税優惠税率。？百度在線、百度中國和百度國際2018年重點軟件企業地位將於2019年5月前向税務機關備案 ，並接受相關政府部門的評估。

如果我們已享受税收優惠的中國子公司或合併關聯實體不再有資格享受優惠，我們將考慮適用法律下的可選方案，使我們有資格享受替代税收優惠 。在我們無法用新的免税、税收優惠或其他税收優惠抵消現有税收優惠到期的影響的情況下，現有税收優惠的到期可能會導致我們的 實際税率提高。我們的中國附屬公司及合併聯營實體日後應繳的所得税金額將取決於各種因素，包括(其中包括)各實體的經營業績及應課税收入 及適用於該等實體的法定税率。我們的有效税率部分取決於我們的每個子公司和合並附屬實體對我們的綜合應税收入的相對貢獻的程度。2016年、2017年和2018年，我們的合併有效税率分別為20%、14%和17%。

預繳税金

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業，如我們的中國子公司，向其任何非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等非居民企業 投資者處置資產(扣除該等資產淨值後)的收益，應按10%的税率徵收所得税，即預提税款，除非註冊成立的非居民企業投資者S與中國簽訂了税收協定或安排，規定降低預提税率或免除預扣税。財水(2008)1號通知明確，外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。

我們若干中國附屬公司的唯一股東百度控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，例如百度在線，但並無與中國訂立該等税務協定。

我們的全資附屬公司及百度時報、百度中國等中國若干附屬公司的唯一股東百度(香港)有限公司於香港註冊成立，該公司與中國訂立税務安排，就股息享有5%的較低預提税率，但須受若干條件及要求所規限，例如要求 香港居民企業在緊接派息前12個月期間內任何時間均擁有至少25%的中國企業股息分派股份，並須為股息的實益擁有人。然而，根據國家税務總局2009年2月發佈的SAT第81號通告，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於 因以獲得優惠税收待遇為主要目的的結構或安排而降低的股息預提税率，中國税務機關可調整優惠税收待遇。此外，根據國家税務總局2018年2月發佈的第9號通知，該通知於2018年4月1日起生效，並取代國家税務總局2009年10月發佈的第601號通知，締約國居民如果不是股息、利息的實益所有人，將沒有資格享受税收條約或安排下的利益

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和版税收入。根據SAT第9號通知，實益所有人必須擁有所有權並有權處置收入或產生收入的權利和財產，並一般從事實質性的商業活動。代理商或管道公司不會被視為實益所有者，因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指以逃税、減税或者轉移、積累利潤為主要目的而設立的公司。此外，根據國家税務總局2015年8月發佈的SAT第60號通知，非居民企業不需要事先獲得相關税務機關的批准，即可享受降低的預提税率。非居民企業經自評認定符合享受税收協定優惠條件的，可直接申請減徵預提税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行備案後審查。

如果我們的中國子公司申報並在未來將2008年1月1日之後賺取的利潤分配給我們，股息 支付將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

納税居住地

根據《企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業被視為常駐企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。事實上的管理機構這一術語是指對企業的生產、業務、人事、賬户和財產進行實質性和全面管理和控制的機構。

根據國家税務總局2009年4月發佈的SAT第82號通知，由中國公司或中國公司集團控制的海外註冊企業 如果滿足以下條件，其事實上的管理機構將被歸類為常駐企業，即位於中國境內：(I)負責其日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要位於中國；(Ii)其財務和人力資源決策須由在中國的個人或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會和股東大會的會議紀要及檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半有表決權的企業董事或高級管理人員 居住在中國。國家税務總局於2011年7月發佈了補充規則，為實施SAT第82號通知提供了更多指導，並於2014年1月發佈了對SAT第82號通知的修正案，授權其省級分支機構決定由中資控股的海外註冊企業是否應被視為中國居民企業。雖然國税局第82號通告、附加指引及其修正案只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的海外註冊企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局S對 如何應用事實管理主體檢驗來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這些實體可以按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税，但我們中國子公司分配的股息可被豁免徵收企業所得税，只要該等股息被視為符合條件的居民企業的股息。

如果我們的離岸實體被視為中國居民企業，這種變化可能會顯著增加我們的税負 ，並對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。

營業税中的中華人民共和國增值税

2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税改革試點方案的細節，將銷售税的徵收方式由

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某些試點行業營業税改徵增值税。增值税改革計劃最初只適用於上海的試點行業，並於2012年擴展到另外八個地區，其中包括北京和廣東省。2013年8月，該項目進一步在全國範圍內推廣。2016年5月，試點計劃擴大到建築、房地產、金融和消費服務等其他行業。

對於實施增值税改革計劃之前的所有中國實體，我們的服務收入須繳納5%的中國營業税。我們的在線廣告發行服務的收入需要額外支付3%的文化業務建設費。

自2013年8月1日起，我們所有中國實體均須繳納增值税。這些實體必須對相關税務機關認為屬於試點行業的服務按6%的税率繳納增值税而不是 營業税。此外，文化業務建設費按我們在線營銷 分銷服務收入的3%徵收。

中華人民共和國城市維護建設税和教育附加費

外商投資單位、純內資單位和個人繳納消費税、增值税、營業税的，還需繳納中華人民共和國城市維護建設税。城市維護建設税税率為消費税、增值税、營業税實際繳納金額的7%、5%或1%，税率視納税人所在地而定。所有繳納消費税、增值税和營業税的單位和個人，還需按實際繳納的增值税、營業税和消費税金額的3%繳納教育費附加費，按2%繳納地方教育附加費。

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經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這個逐個週期不應依賴對業務結果的比較來預測未來的業績。

		Year ended December 31,
		2016(2)				2017(2)				2018(3)
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
綜合全面收益數據報表
收入：
在線營銷服務			64,525				73,146				81,912				11,914
其他			6,024				11,663				20,365				2,962
總收入			70,549				84,809				102,277				14,876
營運成本及開支(1):
收入成本			35,278				43,062				51,744				7,526
銷售、一般和行政			15,071				13,128				19,231				2,797
研發			10,151				12,928				15,772				2,294
總運營成本和費用			60,500				69,118				86,747				12,617
營業利潤			10,049				15,691				15,530				2,259
其他收入合計			4,460				5,592				11,795				1,715
所得税			2,913				2,995				4,743				690
淨收入			11,596				18,288				22,582				3,284
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(36	)			(13	)			(4,991	)			(726	)
百度公司的淨收入。			11,632				18,301				27,573				4,010
(1)   股份薪酬費用 在運營成本和費用中的分配如下：
收入成本			103				183				224				33
銷售、一般和行政			429				973				1,725				251
研發			1,228				2,088				2,727				397
			1,760				3,244				4,676				681

(2)	根據傳統的收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。

(3)	根據新的收入會計準則(ASC 606)，增值税按收入淨額列報，而不是按收入成本列報。

從2018年1月1日開始，我們採用了新的收入會計準則(ASC 606)，其中將增值税從收入成本重新分類為收入淨值等變化。上述截至2018年12月31日止年度的綜合全面收益表乃根據ASC 606編制，不包括增值税的影響，而上述截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合全面收益表則根據原有的收入會計準則(ASC 605)編制，並與截至2018年12月31日止年度的綜合全面收益表不同，包括增值税的影響。

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下表列出了截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度增值税的影響：

		在過去幾年裏
		2016年12月31日				2017年12月31日				2018年12月31日
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
增值税的影響
在線營銷服務			3,539				4,036				4,834				703
其他			381				732				1,246				181
增值税的總影響			3,920				4,768				6,080				884

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較

為了便於比較截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的經營業績和趨勢，我們在比較收入、收入成本以及總運營成本和支出並計算以下段落中相應的 百分比變化時，剔除了截至2017年12月31日的年度的增值税影響，以與截至2018年12月31日的年度相同的基準列報。

合併收入。我們2018年的總收入為1,023億元人民幣(149億美元)，從2017年到2018年增長了21%(如果兩年的收入都扣除增值税，增長了28%)。2018年我們的在線營銷收入為819億元人民幣(119億美元)，同比增長12%(如果兩年的收入都扣除增值税，則同比增長19%)。

百度核心2018年的在線營銷收入為人民幣726億元(合106億美元)，同比增長20%(如果兩年的收入均扣除增值税)，主要得益於教育、特許經營、個人護理和商業服務行業的強勁表現，而金融服務、媒體和娛樂以及機械設備行業則不那麼活躍。2018年，我們開始實施一項醫療保健計劃，試圖要求營銷客户將他們的登陸網站轉移到我們的結構化數據平臺上。此外，網絡遊戲服務和金融服務等某些行業也受到特定行業政策變化的影響。與前一年相比，這些變化抑制了各自領域的收入增長。付費點擊總數 同比增長34%。

2018年愛奇藝的在線營銷收入為人民幣93億元(合14億美元)， 同比增長21%(如果兩年的收入均扣除增值税)，這主要是由於我們提高了品牌廣告業務的貨幣化效率，這主要是由於愛奇藝強勁和不斷擴大的自產和授權內容庫，以及基於Feed的廣告業務的增長，但被廣告商收緊的廣告預算部分抵消。2018年每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入為人民幣670萬元(100萬美元)， 同比增長25%(如果兩年的收入均扣除增值税)。

2018年其他收入為204億元人民幣(30億美元)，同比增長75%(如果兩年的收入都扣除增值税，同比增長86%)，這主要是由於愛奇藝會員服務、雲和其他業務的強勁增長。

合併的運營成本和費用。我們2018年的綜合運營成本和支出為人民幣867億元(126億美元)，同比增長26%(如果兩年的收入成本均扣除增值税，則同比增長35%)。這一增長主要是由於我們業務的擴大。

收入成本。我們2018年的收入成本為517億元人民幣(75億美元)，較2017年增長20%(如果兩年的收入成本均扣除增值税，則增長35%)。這一增長主要是由於以下因素：

•

內容成本。我們的內容成本增長了75%，從2017年的134億元人民幣增加到2018年的235億元人民幣(34億美元)，主要是由於愛奇藝增加了對內容成本的投資，並減少了

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在百家號(BJH賬號)的內容方面，我們的提要內容網絡。我們預計我們的內容成本將以絕對美元計算上升，因為我們計劃進一步擴大我們的內容產品，特別是視頻格式的 。

•

流量獲取成本(TAC)。我們的流量獲取成本從2017年的97億元增加到2018年的114億元(17億美元)，增長了18%。我們流量獲取成本的增長主要與我們在線營銷服務的增長一致。我們預計我們的TAC將以絕對美元計算上升，因為競標TAC流量的競爭變得更加激烈。

•

帶寬成本。我們的帶寬成本從2017年的56億元增長到2018年的65億元(9.44億美元)，增幅為17%。帶寬成本增加的主要原因是提要、視頻和雲的需求不斷增加。我們預計，作為可變成本，我們的帶寬成本將隨着 服務器機架數量的增加以及來自我們網站、移動平臺和雲客户的流量的增加而增加。如果電信運營商提高服務費，我們的帶寬成本也可能增加。

•

其他收入成本。我們2018年的其他收入成本為103億元人民幣(15億美元)，較2017年下降28%(如果兩年的其他收入成本均扣除增值税，則增加7%)。我們於2018年開始銷售智能設備，我們預計2019年硬件銷售量將以更快的速度增長， 如果實現，將導致銷售商品成本上升。

銷售、一般和 管理費用。我們的銷售、一般和管理費用從2017年的131億元人民幣增加到2018年的192億元人民幣(28億美元)，增幅為46%，這主要是由於增加了對渠道和促銷支出的投資。2018年上半年，我們主要推廣百度App。2018年下半年，我們將好看(短視頻)和全民(快閃視頻)納入了我們的推廣支出。我們預計營銷成本將以絕對美元計算上升，因為我們計劃 推廣所有三款應用程序和其他產品，如果我們發現此類促銷活動有效的話。

研發費用 。我們的研發費用從2017年的人民幣129億元增加到2018年的人民幣158億元(23億美元)，增幅為22%，主要是由於研發人員相關費用的增加。我們 預計研發費用按美元絕對值計算將會上升，因為我們計劃招聘新員工，並根據2019年的加薪進行調整。

營業利潤。由於上述原因，我們在2018年創造了155億元人民幣 (23億美元)的營業利潤，較2017年的157億元人民幣下降1%。

其他收入合計。 2018年我們的其他收入總額為118億元人民幣(17億美元)，而2017年為56億元人民幣。2018年其他收入總額主要包括出售度小滿(金融服務業務)的收益和根據2018年1月1日採納的ASC 321規定的私募股權投資的公允價值收益 。2017年的其他收入總額主要包括我們與Rajax交換小度所確認的投資收益。

所得税。我們的所得税支出從2017年的30億元人民幣增長到2018年的47億元人民幣(6.9億美元)，增幅為58%。實際税率由2017年的14%增至2018年的17%，主要是由於愛奇藝未能利用當期虧損的税收優惠。

非控股權益應佔淨虧損。非控股權益應佔淨虧損為人民幣50億元(合7.26億美元)，而2017年為人民幣1300萬元。這一增長主要是由於愛奇藝在首次公開募股後分配給非控股權益的虧損。

百度股份有限公司的淨收入。由於上述原因，百度股份有限公司的淨收入從2017年的人民幣183億元增加到2018年的人民幣276億元(合40億美元)。

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截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度的比較

合併收入。我們的總收入從2016年的705億元人民幣增長到2017年的848億元人民幣，增長了20%。

我們的在線營銷收入從2016年的645億元增長到2017年的731億元，增長了13%。百度芯2017年的網絡營銷收入為人民幣639億元，同比增長10%，主要得益於網絡遊戲服務、教育和特許經營行業的強勁表現，而零售、房地產和家居、個人護理和汽車/物流行業則不那麼活躍。我們在線營銷收入的增長受到2016年5月針對醫療保健客户實施的一些措施的影響，這些措施旨在改善用户 體驗，構建更安全、更值得信賴的營銷平臺。付費點擊總數同比增長11%。

愛奇藝2017年的在線營銷收入為人民幣82億元，同比增長44%，這主要是由於品牌廣告增加，這主要是由於愛奇藝S廣告服務的吸引力和效率增加，以及我們於2016年第四季度推出的基於饋送的廣告服務的增長，導致每個品牌廣告主的平均品牌廣告收入增加。2017年，每個品牌廣告主的平均品牌廣告收入為570萬元，同比增長16%。

其他收入從2016年的60億元人民幣增長到2017年的117億元人民幣，增長了94%，這主要是由於愛奇藝的會員服務和金融服務的增長。

合併的運營成本和費用。 我們的綜合運營成本和支出從2016年的605億元增加到2017年的691億元，增長了14%，這主要是由於我們的業務擴張，包括來自愛奇藝的內容成本的增加。

收入成本。我們的收入成本從2016年的353億元增加到2017年的431億元，增幅達22%。 主要原因如下：

•

內容成本。我們的內容成本從2016年的79億元人民幣增長至2017年的134億元人民幣，增幅達70%，這主要是由於愛奇藝迅速擴大原創內容生產和授權第三方內容。

•

流量獲取成本。我們的流量獲取成本從2016年的人民幣104億元 下降到2017年的人民幣97億元，降幅為7%，這主要是由於我們通過百度饋送和愛奇藝服務提供的在線營銷服務的貢獻不斷增長，從而產生的流量獲取成本更低。

•

帶寬成本和折舊費用。我們的帶寬成本從2016年的47億元增長到2017年的56億元，增幅為18%。我們的服務器和其他設備的折舊費用從2016年的31億元增加到2017年的34億元，增長了10%，這主要是因為我們的網絡 基礎設施容量擴大，以支持不斷增長的業務需求。

•

其他收入成本。我們的其他收入成本從2016年的123億元增長到2017年的144億元，增幅為17%。

銷售、一般和行政費用 。我們的銷售、一般和行政費用從2016年的人民幣151億元下降到2017年的人民幣131億元，降幅為13%，這主要是由於我們與交易相關的服務的促銷支出減少。

研究和開發費用。我們的研發費用從2016年的人民幣102億元增加到2017年的人民幣129億元，增幅為27%，主要是由於研發人員與員工相關的成本增加。

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營業利潤。如上所述，我們 2017年實現營業利潤人民幣157億元，較2016年的人民幣100億元增長56%。

其他收入總額。2017年我們的其他收入總額為56億元人民幣，而2016年為45億元人民幣。2017年的其他收入總額主要包括我們與Rajax交換小度所確認的投資收益。

所得税。我們的所得税支出從2016年的29億元增加到2017年的30億元，增幅為3%。有效税率從2016年的20%降至2017年的14%，主要得益於免税投資收益。

百度股份有限公司的淨收入.由於上述原因，歸屬於Baidu， Inc.的淨利潤從2016年的116億元增加到2017年的183億元。

細分市場收入

下表列出了我們在所示期間按分部和同比變化率列出的收入，每個 分部收入包括分部間收入：

		Year ended December 31,
		2016				2017								2018
		人民幣				人民幣				同比增長%				人民幣				美元				同比增長%
		(單位：百萬，百分比除外)
收入：
百度核心			59,470				67,681				14				78,271				11,384				22	(1)
愛奇藝			11,237				17,378				55				24,989				3,634				52	(2)

(1)	2017年收入為人民幣639.03億元，不含增值税37.78億元的影響。

(2)	2017年收入為人民幣163.96億元，不含增值税9.82億元的影響。

百度核心. 2018年，Baidu Core收入為783億元人民幣（114億美元）， 同比增長16%（如果這兩年的收件箱收入扣除增值税，則同比增長22%）。這一增長主要是由於在線營銷收入的增長。

百度核心收入從2016年的595億元人民幣增長14%至2017年的677億元人民幣。這一增長 主要是由於在線營銷收入的增長。

愛奇藝. 2018年愛奇藝收入為250億元人民幣(36億美元)，比2017年增長44%(如果兩年的收入都扣除增值税，則增長52%)。這一增長主要歸因於會員服務收入和在線營銷收入的增長。

愛奇藝收入從2016年的112億元人民幣增長到2017年的174億元人民幣，增長了55%。這一增長主要歸因於會員服務收入和在線營銷收入的增長。

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細分市場運營成本和支出

下表列出了我們按部門劃分的運營成本和支出，以及所示期間的同比變動率 ：

		Year ended December 31,
		2016				2017								2018
		人民幣				人民幣				同比增長%				人民幣				美元				同比增長%
		(單位：百萬，百分比除外)
運營成本和支出：
百度核心			46,597				47,966				3				54,463				7,921				23	(1)
愛奇藝			14,027				21,331				52				33,295				4,842				64	(2)

(1)	扣除增值税的影響，2017年度的運營成本和支出為人民幣441.88億元。

(2)	剔除增值税9.82億元的影響，2017年的運營成本和支出為人民幣203.49億元。

百度核心。百度核心的運營成本和費用主要包括流量獲取成本、員工相關成本、折舊和無形攤銷費用、帶寬成本、營銷推廣費用和交付成本。

收入成本。百度核心2018年的收入成本為人民幣254億元(37億美元)，同比下降1%(如果兩年的收入成本均扣除增值税，則同比增長16%)，這主要是由於我們的提要內容網絡白家號(BJH賬户)的內容成本增加，以及帶寬成本和 流量獲取成本的增加。

銷售、一般和行政費用。百度芯的銷售、一般及 管理費用由2017年的人民幣106億元增加至2018年的人民幣153億元(合22億美元)，增幅達45%，主要是由於增加了對渠道及促銷營銷的投資。

研發費用。百度芯的研發費用由2017年的人民幣117億元增加至2018年的人民幣138億元(20億美元)，增幅達18%，主要原因是與人事有關的開支增加。

2017年，百度芯的運營成本和支出為人民幣480億元，而2016年為人民幣466億元。增加的主要原因是工資和福利及員工相關費用增加了14%，基於股份的薪酬費用增加了75%，銷售税和附加費增加了26%，小額貸款的壞賬和信用損失增加了265%，折舊和攤銷成本增加了10%，與BJH賬户相關的內容成本增加了171%，帶寬成本增加了22%，但被營銷和促銷費用減少53%、流量獲取成本減少8%和交付成本減少58%所部分抵消。

愛奇藝。愛奇藝的運營成本和費用 主要包括內容成本、帶寬成本、員工相關成本、營銷推廣費用以及營業税和附加費。

收入成本。2018年愛奇藝的收入成本為271億元人民幣(39億美元)，同比增長56%(如果兩年的收入成本均扣除增值税，則同比增長65%)，這主要是由於內容成本的增加。

銷售、一般和行政費用。愛奇藝的銷售、一般及行政費用由2017年的人民幣27億元增加至2018年的人民幣42億元(合6.06億美元)，增幅達56%，主要原因是在渠道及內容相關的促銷營銷方面的投資不斷增加。

研發費用。愛奇藝的研發費用從2017年的13億元人民幣增加到2018年的20億元人民幣(2.9億美元)，增幅為57%，主要是由於人員相關成本的增加。

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2017年，愛奇藝的運營成本和支出為213億元人民幣，而2016年為140億元人民幣。這一增長主要是由於與2016年的數據相比，內容成本增加了67%，營銷和推廣費用增加了51%，員工相關成本增加了44%，營業税和附加費增加了55%。

通貨膨脹率

中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2016年、2017年和2018年中國居民消費價格指數的年均百分比變動分別為2.0%、1.6%和2.1%。2017年1月、2018年和2019年1月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.7%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些 運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

外幣

美元兑人民幣匯率從2005年7月的8.1056元人民幣兑1美元下降到2018年12月的6.8755元人民幣。截至2018年12月31日，我們在累計其他全面收益中記錄了5.92億元人民幣(8600萬美元)的淨外幣換算虧損，作為股東權益的一個組成部分。我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。另見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與中國經商有關的風險？人民幣價值的波動可能對您的投資產生實質性和不利的影響。？和項目11.關於市場風險的定量和定性披露？外匯風險。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和 假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額，以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們 根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期持續評估這些判斷和估計，這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估算不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的 合併財務報表附註2。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

合併關聯實體

為了遵守中國法律法規對互聯網內容、廣告、音頻和視頻服務以及移動應用程序分發業務的外資所有權限制或施加條件，我們運營我們的網站，並開展我們的互聯網內容、廣告、音頻和視頻服務以及移動應用程序分發

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通過我們在中國的關聯實體以合同安排的方式開展業務。我們與關聯實體直接或通過我們的子公司訂立了某些獨家協議，這使得我們有義務承擔VIE的潛在重大損失，或使主要受益人有權從VIE獲得可能對VIE具有重大潛在意義的經濟利益。 此外，我們還直接或通過我們的子公司與關聯實體和關聯實體的指定股東簽訂了某些協議，使我們能夠指導對關聯實體的經濟表現影響最大的活動。基於這些合同安排，我們按照ASC主題810的要求合併附屬實體，整固，因為我們直接或通過附屬公司持有附屬公司的所有可變權益，而附屬公司是附屬公司的主要受益人。我們將根據 ASC中列出的某些事件重新考慮對法人實體是否為合併附屬實體的初步確定810-10-35-4發生的。隨着事實和情況的變化，我們還將不斷重新考慮我們是否是我們附屬實體的主要受益者。見項目3.D.關鍵信息和風險因素以及與我們公司結構有關的風險。

細分市場報告

截至2017年和2018年12月31日，我們有兩個可報告的細分市場，百度芯和愛奇藝。百度芯主要提供 基於搜索、基於Feed等在線營銷服務，以及新的人工智能業務。從2017年4月開始，搜索服務和交易服務合併為百度核心，以反映我們的戰略和運營變化 淡化我們的交易服務業務，並將更多資源轉移到支持我們的在線營銷和其他服務。愛奇藝是一家在線娛樂服務提供商，在其平臺上提供原創、專業製作和合作夥伴製作的內容。2018年4月初，愛奇藝在納斯達克全球市場完成首次公開募股。

我們的首席執行官 被指定為首席運營決策標誌(CODM)，他回顧百度芯和愛奇藝的運營業績，以分配資源和評估我們的業績。因此，財務報表包括反映根據ASC主題280的可報告分部的當前構成的分部信息，分部報告。

收入確認

我們從2018年1月1日起採用ASC 606，採用修改後的回溯法。截至2018年12月31日的年度收入根據ASC 606列報，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入未經調整，繼續根據ASC 605列報。採用ASC 606的累積效應導致2018年1月1日的留存收益期初餘額增加了9.33億元人民幣(1.36億美元)，這主要與我們的在線營銷收入有關。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入被確認，其對價金額為實體預期有權換取這些商品或服務的對價金額。

(1)	基於績效的在線營銷服務

每次點擊的成本

我們基於拍賣的P4P平臺使客户能夠競標他們的付費贊助鏈接的優先位置。P4P平臺 使客户能夠接觸到搜索與其產品或服務相關的信息的用户。P4P服務包括基於搜索的在線營銷服務和基於Feed的在線營銷服務。P4P在線營銷客户可以 選擇設置每日消費限額，也可以選擇僅針對中國指定地區和/或一天中指定時間段評估我們網站的用户。

除了我們傳統的基於拍賣的P4P服務外，我們還根據我們平臺上的用户數據顯示基於提要的營銷，以定位合適的提要用户 。當目標用户點擊基於提要的營銷並被定向到其平臺時，客户就會向我們付費。

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收入在滿足所有收入確認標準時確認， 通常是當用户點擊客户贊助的鏈接或基於訂閲的營銷之一時。

其他 基於績效的在線營銷服務

就我們提供的在線營銷服務而言，基於除CPC之外的績效 標準，例如移動應用的下載量(和用户註冊)以及預先確定的完成交易量比率，當滿足指定的績效標準以及滿足其他適用的收入確認標準時，收入即被確認。

(2)

展示廣告

我們通過整合文本描述、圖像和視頻，並將廣告顯示在搜索結果頁面、垂直搜索產品或百度Feed的顯著位置，為客户提供基於展示的在線營銷服務。我們根據合同條款按比例確認收入，即自客户的S廣告在我們的平臺上顯示之日起計的每次廣告安排費用，或按廣告安排的每千次印象費用確認收入。

(3)	百度聯合參與的在線營銷服務

百度聯盟是一個計劃，我們通過利用百度聯盟合作伙伴互聯網資產的流量來擴大我們客户的贊助鏈接或廣告的分發。我們向百度聯盟合作伙伴支付收購流量的費用。我們是這些交易的委託人，因為我們主要負責履行 服務，在轉移給客户之前有權酌情確定定價並控制廣告庫存。因此，收入是在向客户收取的費用總額的基礎上確認的。支付給百度 聯盟合作伙伴的款項記為流量獲取成本，並在合併全面收益表中計入收入成本。

(4)

會員制服務

我們提供會員服務，為訂閲會員提供播放優質內容庫或個人雲服務的權限，以換取預付的不可退還的會員費。如果會員費的收據是用於在一段時間內提供的服務，則該收據最初被記錄為遞延收入， 並在提供服務時按比例在會員期內確認收入。會員服務收入還包括會員按需購買內容和出售其他 會員資格等服務的權利所賺取的費用，我們在將這些服務轉讓給客户之前獲得並控制這些服務。

(5)

內容分發

我們主要通過與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交換，以 現金的價格獲得從第三方供應商那裏獲得的次級許可內容，從而獲得收入。我們與供應商簽訂的獨家許可協議有一個最終的許可期，併為我們提供了將這些內容再許可給其他第三方的權利。我們與分被許可人簽訂非排他性分許可協議，協議的期限在原始獨佔許可期內。對於現金轉授許可交易，我們根據轉授許可安排預先收取 轉授許可費，一旦我們向轉授許可人提供基礎內容(在轉授許可期開始時或之前提供)，我們不再承擔任何未來義務。子許可費根據ASC606確認，代表授予使用我們許可版權的權利的功能性知識產權許可，並在許可版權可供客户S使用和受益時確認。

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我們還不時與其他在線視頻廣播公司進行非貨幣交易，以交換許可版權的在線廣播 權利。交換的許可版權為每一方提供了僅播放在其自己的網站上收到的許可版權的權利。每一轉讓方保留在其自己的網站上繼續廣播獨家內容和/或對其在交換中放棄的內容的權利進行再許可的權利。我們根據ASC 606對這些非貨幣交易進行會計處理，並根據自2018年1月1日起收到的資產的公允價值記錄交易。易貨子許可收入按照上述相同的ASC 606標準確認。我們根據各種因素(包括播出時間表、演員和劇組、主題和受歡迎程度、票房和交易所交易對手的市場份額)來估計 收到的許可版權的公允價值。現金再許可交易的歸屬成本，無論是現金的還是通過非貨幣交換的，通過攤銷獨家許可版權的再許可權部分被確認為收入成本，使用根據ASC主題926的個別電影預測計算方法計算，娛樂--電影、(ASC 926)。

(6)

非貨幣交易

我們不時地從事視頻內容的許可版權以外的某些非貨幣交易，例如廣告。非貨幣對價的交易價格在合同訂立時按公允價值計量。如果無法合理估計公允價值，我們將參考承諾給客户的服務的獨立售價來間接計量對價，以換取對價。

(7)

金融服務業

在剝離度小滿之前，我們提供金融服務，包括向 消費者提供分期付款服務，向第三方投資者提供財富管理服務。提供金融服務獲得的利息收入作為其他收入報告，並在扣除相關利息成本後按淨額報告。

2018年8月，我們完成了對我們的金融服務業務杜小滿的多數股權的剝離， 之後我們持有杜小滿的少數股權，並根據美國公認會計準則從我們的合併財務報表中解除了杜小滿的財務業績。

(8)	其他收入確認相關政策

對於包括多個履行義務的安排，主要是在不同的位置、以不同的形式放置和在不同的時間展示的廣告，我們將評估安排中的所有履行義務，以確定每一項履行義務是否不同。根據每項履約義務的獨立銷售價格分配對價 。如果承諾的貨物或服務不符合被視為不同的標準，則將其與其他承諾的貨物或服務合併，直到存在不同的貨物或服務捆綁。

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。對於某些服務，在服務交付給客户之前，客户需要 付費。當收入合同的任何一方已履行時，我們將根據實體S業績與客户S付款之間的關係，在合併資產負債表中確認合同資產或合同負債。合同負債主要涉及在會員期內提供會員費，在合併資產負債表中作為遞延收入列報 。與截至2017年12月31日的年度相比，遞延收入增加是我們從客户收到的對價增加的結果。

對於以下兩類合同，我們不披露未履行的履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短時間的合同，以及(Ii)我們確認收入為其有權為所提供的服務開具發票的金額的合同。

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我們向客户提供銷售獎勵，使他們有權通過滿足特定的累積消費要求來獲得在線營銷服務價格的 折扣。我們將給予客户的這些激勵視為可變對價。可變對價金額是根據向客户提供的最有可能的獎勵金額來衡量的。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718來説明基於份額的薪酬，薪酬--股票薪酬，(ASC 718)。我們選擇對所有沒有業績條件的基於股票的獎勵採用直線法確認基於股票的薪酬。對於有績效條件的獎勵，如果有可能達到績效條件，薪酬成本將在 加速的基礎上確認。

沒收是根據 歷史經驗進行估計的，並定期進行審查。在撤銷裁決的同時給予替代裁決的同時，將其視為對已取消裁決的條款的修改，或修改後的裁決。如果達到原始歸屬條件或新歸屬條件，則確認與修改後的裁決相關的補償成本。獎勵的已確認補償總成本至少等於獎勵在授予日的公允價值，除非在修改之日預計不能滿足原始獎勵的業績或服務條件。增量補償成本按替換裁決的公允價值超出取消日被取消的裁決的公允價值計算。因此，就經修訂的獎勵而言，吾等確認重置獎勵歸屬期間的以股份為基礎的補償，包括(I)於剩餘歸屬期間攤銷以股份為基礎的補償的增量部分，及(Ii)原始獎勵的任何未確認補償成本，不論採用原條款或新條款，以導致每個報告期的支出較高者為準。

我們根據ASC子標題505-50的規定，按照 向非員工發放的股票獎勵進行核算。股權：向非僱員支付基於股權的薪酬。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型方法 來衡量在每個歸屬日期授予非員工的期權價值，以確定基於股份的薪酬的適當費用。ASC 718要求基於股份的薪酬以與現金薪酬相同的方式顯示，而不是作為單獨的行項目。

所得税

我們在負債法下確認所得税。遞延所得税乃就財務報告及資產及負債税基之間的差額按現行税率確認，預計差額將於該等差額撥回的年度予以確認。我們根據我們確定為不太可能變現的遞延税項資產計提估值準備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收益中確認。對於通過將相應的法定所得税税率適用於税前收入而計算的税收對賬，請參閲我們經審計的合併財務報表附註13下的所得税。

我們應用ASC主題740的規定，所得税，(ASC 740)，對所得税的不確定性進行會計處理 。ASC 740通過規定税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。我們已選擇將與不確定税收狀況相關的利息和 罰款(如果需要)歸類為綜合全面收益表中所得税費用的一部分。

應收賬款，扣除準備後的淨額

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備確認和入賬。當不再可能收回全部金額時，對可疑債務進行估計。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以註銷。我們通常不需要客户提供抵押品。

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我們保留因客户未能按時付款而造成的估計損失的可疑賬户準備金。我們定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時，給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可回收性時，我們考慮了許多因素，包括餘額的年齡、客户S的付款歷史、其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。

應收貸款和利息，扣除準備後的淨額

應收貸款和應收利息主要是向個人借款人發放的小額貸款。此類金額計入與小額貸款有關的信貸損失準備金本金淨額，幷包括截至資產負債表日的應計應收利息。我們向借款人提供與小額貸款有關的貸款期限一般為1個月至 36個月。與小額貸款有關的現金流量列入綜合現金流量表中的投資活動現金流量類別。

與小額貸款相關的信貸損失撥備是我們對未償還貸款組合中固有損失的最佳估計。需要作出判斷，以確定撥備金額以及這些金額是否足以彌補潛在的信貸損失，並進行定期審查，以確保此類金額繼續反映對未償債務組合中固有損失的最佳估計。我們的應收貸款和應收利息信貸損失準備主要基於歷史損失經驗，使用基於滾動利率的模型應用於貸款和應收利息投資組合 。我們會考慮很多因素，包括但不限於應付款項的年齡、付款歷史、發放貸款的月份、貸款目的、信譽、借款人的財務狀況、貸款條款、監管環境及一般經濟狀況。2018年8月，我們完成了金融服務業務的剝離。因此，應收貸款和應收利息餘額在出售時從我們的綜合資產負債表中取消確認。

許可著作權

許可版權包括專業製作的內容，如電影、電視連續劇、綜藝節目、體育和從外部方獲得的其他視頻內容。許可費是資本化的，除非預付，否則在知道內容成本、內容已被我們根據許可協議的條件接受並且內容可在我們的互聯網平臺上首次放映時記錄相應的負債。許可版權以未攤銷成本或可變現淨值中的較低者計入。視頻內容許可版權的當前部分和非當前部分分別記錄在其他流動資產中，淨資產或無形資產中。許可著作權包括非獨家許可著作權和獨家許可著作權。對於非獨家許可版權，我們有權僅在我們的互聯網 平臺上播放內容。對於獨家許可版權，除了廣播權外，我們還有權將內容再許可給第三方。

非獨家授權版權主要包括新上映的電影、電視劇和季節性綜藝節目，通常會根據歷史觀眾消費模式採用加速方法進行攤銷。其他非獨家授權版權，主要包括庫電影、電視劇和綜藝節目以及某些非劇集特徵，按直線攤銷，因為基於歷史觀看數據的消費模式 支持這種攤銷方法。對被許可版權的消費模式的估計定期進行審查，並在必要時進行修訂。影響觀眾消費模式的主要因素包括電影票房、電視連續劇和綜藝節目的收視率 、我們平臺上的用户流量、投放時間表、用户品味和偏好、新興文化趨勢、商品和營銷努力。對攤銷模式的修訂被視為根據ASC主題250預期的會計估計的變化，會計變更與糾錯、(ASC 250？)。

獨家許可版權的購買成本包括廣播權和再許可權給第三方 。當獨家許可版權是

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根據我們估計的每項權利將產生的總收入的相對比例進行初步確認。廣播權是產生直接和間接廣告和會員收入的獨家許可版權的一部分，內容成本根據ASC 920-350(ASC 920-350)攤銷，娛樂-廣播公司：無形資產、商譽和其他，使用與上述非獨佔許可版權相同的方法 。與向第三方再許可權相關的內容成本是產生直接收入的獨家許可版權的一部分，根據ASC 926使用 個別電影預測計算方法攤銷，該方法根據當期實際產生的再許可收入與再許可權估計產生的總再許可收入的比率攤銷此類成本。 我們定期重新評估預測的直接收入總額，任何估計的變化都將導致對再許可權的賬面淨值適用的修訂分數。使用新的 估計數確定的費用與以前在會計年度內支出的任何金額之間的差額在訂正期間確認。

我們定期評估其許可版權的廣播權的節目有用性，並根據ASC 920-350的指導以未攤銷成本或估計可實現淨值中的較低者記錄此類權利。當許可版權的預期使用發生變化時，我們估計許可版權的可變現淨值以確定是否存在任何減值。

可變現淨值是通過估計提供在線廣告和會員服務產生的預期現金流，減去非獨家許可版權剩餘使用期限內的任何直接成本來確定的。我們估計每個類別的內容的廣告和會員現金流。影響廣告和會員現金流的估計包括對我們的在線廣告和會員服務的預期需求水平以及我們的廣告和會員的預期銷售價格。對於向第三方再許可權，我們根據ASC子主題926-20評估可恢復性，娛樂與電影：其他資產與電影成本，(ASC 926-20)。

製作的內容，網絡

我們製作並與外部機構簽訂合同，以製作電影和劇集並在我們的網站上展示。生產內容 包括直接生產成本、生產間接費用和購置成本，並按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列報。製作的內容還包括為獲得特定電影權利的比例份額而進行的現金支出，包括利潤分享、發行和/或其他權利。製作的內容超過要賺取的總收入(最終收入)，作為收入成本支出。

我們採用個別影片預測計算方法，並根據ASC 926-20的規定，根據本期實際收入(分子)與截至會計年度初的估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率對製作的內容進行攤銷。我們定期重新審核預測最終收入，任何更改的估計將導致應用於再許可權的賬面淨值的修訂部分，而使用新估計確定的支出與以前在會計年度內支出的任何金額之間的差額將在修訂期間確認。

當事件或 情況顯示生產內容的公允價值可能低於其未攤銷成本時，我們會審查減值的未攤銷生產內容成本。製作的內容在合併資產負債表中作為其他非流動資產列報。

商譽以外的長期資產減值

我們評估長期資產，如固定資產和購買或內部開發的具有有限壽命的無形資產， 只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法根據ASC主題360收回，我們就評估減值。物業、廠房及設備.

當此類事件發生時，我們根據資產組預計產生的未貼現的未來現金流評估資產組的可回收性，並在估計時確認減值損失

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預期因使用AN資產組而產生的未貼現未來現金流量加上預期出售AN資產組的淨收益(如有)低於AN資產組的賬面價值。如我們確認減值，我們會根據折現現金流量法將資產組的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當的情況下，減至可比市值。我們在減值測試中使用估計和判斷，如果使用了不同的估計或判斷，則任何減值費用的時間或金額可能會不同。待處置的資產組將按賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告，不再折舊。歸類為持有待售的出售集團的資產和負債將在綜合資產負債表的相應資產和負債部分單獨列報。

商譽減值

我們根據ASC分主題350-20進行商譽減值評估， 商譽及其他：商譽—，(ASC 350-20)，它要求至少每年在報告單位一級進行商譽減值測試，並根據ASC 350-20的定義，在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們有兩個報告單位，由百度核心和愛奇藝組成。

我們可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要根據ASC 350-20執行兩步測試。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則需要進行上述兩步量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。在定性評估中，我們考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在執行兩步量化減值測試時，第一步將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，該公允價值基於普通股的報價市場價格或採用收益法和市場法相結合的估計公允價值。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，商譽不會受損，我們不需要進行進一步的 測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，則必須進行第二步減值測試，以確定報告單位S商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配至其資產和負債，以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值，超出部分確認為減值損失。

我們在2017年和2018年對百度芯的彙報單位進行了定性的 評估。根據ASC350-20的要求，我們評估了所有相關因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、財務業績和我們的股價。我們綜合權衡了所有因素，得出的結論是，公允價值不太可能少於百度核心的賬面價值，自2017年12月31日和2018年12月31日起，不需要對商譽進行進一步的減值測試。

我們選擇 使用愛奇藝報告單位的兩步流程評估減值商譽。愛奇藝S首次公開招股後，我們主要考慮愛奇藝S股票的報價來確定報告單位的公允價值。在其首次公開募股之前，在確定這些估計和假設時涉及到重大的管理層判斷，實際結果可能與估值中使用的結果不同。該等估計及 假設的變動可能會對每個報告單位的公允價值的釐定產生重大影響，從而可能引發未來的減值。估計報告單位公允價值的判斷包括對未來現金流量的預測，該預測基於我們對未來收入和運營費用增長率、未來資本支出和營運資本水平的最佳估計，以及由加權平均資本成本法確定的適當貼現率，以及對經營類似業務的可比公司的選擇 。我們還回顧了可觀察到的市場數據，以評估貼現率、營業利潤率和營運資本水平等假設的合理性。截至2017年12月31日和2018年12月31日，愛奇藝的公允價值超過了其賬面價值，因此與愛奇藝報告單位相關的商譽沒有減損，我們不需要進行進一步的測試。

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長期投資減值準備

我們的長期投資包括有公允價值的股權投資和沒有公允價值的股權投資， 權益法投資，可供出售債務投資和其他投資按公允價值入賬。

在2018年1月1日採用ASC 321之前，根據ASC 325-20分主題，我們對公允價值不容易確定且我們對其沒有重大影響的被投資人的投資按成本計入。投資-其他：成本法投資。我們僅對該等投資的賬面價值進行調整，用於公允價值非暫時性下降以及分配超出S公司投資以來收益份額的收益。我們根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市場價值證據定期評估成本法投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資方S的現金狀況、近期融資情況、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。減值虧損於作出評估的報告期的資產負債表日，在相等於S投資成本超過其公允價值的盈餘中確認。然後，公允價值將成為投資的新成本基礎。

自2018年1月1日起採用ASC 321後，對於按公允價值計量且公允價值記錄在收益中發生變化的股權投資，我們不評估該等證券是否減值。對於我們選擇使用計量替代方案的股權投資，我們將在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明投資減值，則實體必須根據ASC第820主題估計投資S的公允價值。公允價值計量和披露、(ASC 820)。如果公允價值低於投資S的賬面價值，則實體必須確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的淨收益減值損失。

可供出售債務投資是指私營公司發行的按公允價值計量的可轉換債務工具，未實現收益或虧損計入累計其他綜合收益。

當事件或環境變化顯示投資的賬面金額可能無法收回時，我們會評估權益法投資的減值。我們在確定一項投資是否已暫時減值時所考慮的因素，包括但不限於市場價值低於成本的時間長度和程度、被投資方的財務表現和近期前景，以及我們保留投資直到收回成本的意圖和能力。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。

2018年，我們對攜程的投資進行了減值評估，考慮了但不限於股價下跌的持續時間、程度和原因、我們持有投資的意圖和能力、資產負債表日期後的市價回升 日期、攜程和S的財務業績和近期展望。根據評估，我們得出結論，攜程的投資市值下降沒有達到非臨時性的門檻。

公允價值的確定，特別是對私人公司的投資，需要重大的判斷來確定適當的估計和假設。

金融資產的轉移

我們根據ASC主題860對金融資產的轉移進行核算，轉接和服務，(ASC 860)。如果轉移符合出售資格，金融資產將從我們的合併資產負債表中取消確認。如果不滿足ASC 860要求的銷售條件，則認為轉讓是有擔保的

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在合併資產負債表中計入應付第三方投資者金額的借款。這些資產作為其他投資證券保留在合併資產負債表上，出售收益確認為我們的負債。在出售金融服務業務時，所有其他投資證券和負債餘額已從綜合資產負債表中取消確認。

企業合併

我們根據ASC主題805使用購買會計方法對我們的業務合併進行會計核算，業務 組合。購買會計方法要求轉移的對價按資產的估計公允價值分配給資產，包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債、已發行的股權工具以及截至 收購日期的或有對價的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不論任何非控股權益的範圍為何。(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方之前持有的任何股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在收益中確認。

在分階段實現的業務合併中，我們重新計量了我們之前在被收購方獲得控制權之前持有的 股權-公允價值，重新計量的收益或虧損(如果有)在收益中確認。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控制權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法，需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、現金流預測所依據的年數，以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據S相關活動的固有風險、當前的商業模式和行業比較來確定要使用的貼現率。終端價值是基於資產的預期壽命和這段時間內的預測現金流。

B.

流動性與資本資源

截至2018年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物、限制性現金和短期投資人民幣1415億元(206億美元)。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和對有息活期存款賬户、定期存款、貨幣市場基金和其他原始到期日為三個月或更短的流動投資的投資。短期投資主要包括固定利率和可調整利率的債務投資，初始期限在一年以下。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限的現金和短期投資以及預期的運營現金流將足以滿足我們的預期現金需求，包括我們至少在未來 12個月內的營運資本、資本支出和債務償還的現金需求。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們或愛奇藝或S的現有現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售額外的股權證券、債務證券或從銀行借款。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司和合並關聯實體向中國或本公司以外的母公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的價值

100

投資。截至2018年12月31日，我們的中國子公司和合並關聯實體持有人民幣1,152億元(167億美元)的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資，其中人民幣112億元(16億美元)為外幣。

截至2018年12月31日，我們短期貸款的未償還餘額總額為30億元人民幣(4.43億美元)，其中包括從金融機構借入的貸款，應在一年內償還。所有 短期貸款的償還要麼由愛奇藝S子公司擔保，要麼由愛奇藝S寫字樓和限制性現金擔保。截至2018年12月31日，未償還貸款的加權平均利率約為4.47%，短期貸款的未使用信貸額度總額為人民幣7.81億元(1.14億美元)。

我們與商業銀行達成了以下長期貸款交易：

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2016年6月，我們與21家銀團銀行簽訂了一項為期五年的定期和循環融資協議，根據該協議，我們有權借入一筆期限為五年的10億美元無擔保美元浮動利率貸款，以及借入一筆為期五年的10億美元的無擔保循環貸款。該貸款的定價比倫敦銀行同業拆借利率高出110個基點，旨在用於我們的一般營運資金用途。2016年6月，我們根據貸款承諾提取了兩批資金，每批2.5億美元。2016年11月，我們在貸款承諾項下又支取了兩批資金，每批2.5億美元。關於融資協議，吾等訂立了四項利率互換協議，根據該等協議，貸款將於各自的貸款期限內分別以2.11%、2.10%、2.78%及2.78%的固定年利率結算。

愛奇藝已 與商業銀行簽訂了以下長期貸款交易：

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2017年4月，愛奇藝與中國銀行(上海分行)訂立為期三年的貸款協議，據此，愛奇藝有權借入一筆人民幣擔保貸款，金額為人民幣2.99億元，作為愛奇藝的一般營運資金。2017年4月，愛奇藝以4.47%的利率提取本金2.99億元，根據協議，本金 在2017年9月至2020年4月期間分期償還。到期還款1500萬元。未來12個月內應償還的金額被歸類為長期貸款，本期部分。

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2018年12月，愛奇藝挑選的某些供應商發票人民幣5.25億元(合7,600萬美元)被 保理到金融機構，或保理應收賬款，以折扣方式。這些供應商發票作為應付賬款記錄在我們的綜合資產負債表中。經保理的應收賬款進一步轉移至證券化工具，由經保理的應收賬款將債務證券證券化。這些債務證券向第三方投資者發行，總收益為人民幣4.46億元(合6500萬美元)，到期日分別為2019年12月和2020年12月。發行資產擔保債務證券所得的收益 被金融機構用作供應商發票的保證金。同時，愛奇藝和S對應的貿易應收賬款的信用條款被延長，以反映資產支持債務證券的到期日。之所以整合證券化工具，是因為愛奇藝被確定為主要受益者。截至2018年12月31日，來自第三方投資者的未償還借款為人民幣4.44億元(合6500萬美元)，實際利率為7.00%。貸款餘額7,400萬元人民幣(1,100萬美元)應在一年內償還，並計入長期貸款，本期部分貸款餘額3.7億元人民幣(5,400萬美元)計入綜合資產負債表的非流動長期貸款。

我們已經進行了以下七輪債務證券發行，截至本年度報告日期，這些債券仍未償還：

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2012年11月，我們發行了總計7.5億美元的2022年到期的優先無擔保票據 (2022年十年期債券)，聲明年利率為3.50%。出售的淨收益

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這些票據用於一般企業用途。截至2018年12月31日，這些票據的總賬面價值和估計公允價值分別為7.5億美元和9.4億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2018年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2018年，我們支付了與這些票據相關的利息支出共計2,600萬美元。

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2013年8月，我們發行了總計10億美元於2018年到期的優先無擔保票據(2018年票據)，聲明年利率為3.25%。出售票據所得款項淨額用於一般企業用途，包括合併及收購活動。2018年8月，賬面價值10億美元的票據到期全額償還。我們不受任何財務契約或票據下其他重大限制的約束。2018年，我們共支付了與這些 票據相關的利息支出3300萬美元。

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2014年6月，我們發行了總額為10億美元的2019年到期的優先無擔保票據(2019年票據)，聲明年利率為2.75%。出售票據所得款項淨額用於一般公司用途。截至2018年12月31日，這些票據的總賬面價值和估計公允價值分別為10億美元和6.98億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2018年12月31日的報價。我們不受附註項下的任何財務契約或其他重大 限制。2018年，我們支付了與這些票據相關的利息支出總計2,800萬美元。

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2015年6月，我們發行了總額7.5億美元的2020年到期的優先無擔保票據(？2020票據)，規定年利率為3.00%；發行了總額5億美元的2025年到期的優先無擔保票據(？2025票據)，規定年利率為4.13%。出售票據的淨收益 用於一般公司用途。截至2018年12月31日，2020年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為7.5億美元和6.79億美元，2025年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為5億美元和8.3億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2018年12月31日的報價。我們不受任何財務契約或附註項下其他重大限制的約束。於2018年內，我們支付了總計4,300萬美元與這些票據相關的利息。

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2017年7月，我們發行了總額9億美元的2022年到期的優先無擔保票據(2022年五年期票據)，規定年利率為2.88%；發行了總額6億美元的2027年到期的優先無擔保票據(2027年票據)，規定年利率為3.63%。出售 票據所得款項淨額用於償還現有債務和一般企業用途。截至2018年12月31日，2022年五年期債券的總賬面價值和估計公允價值分別為9億美元和11億美元，2027年債券的總賬面價值和估計公允價值分別為6億美元和11億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2018年12月31日的報價。我們 不受任何財務契約或附註下的其他重大限制。2018年，與這些票據相關的利息支付為4,800萬美元。

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2018年3月，我們發行了總額為10億美元的2023年到期的優先無擔保票據(？2023年票據)，規定年利率為3.88%；發行了總額為5億美元的2028年到期的優先無擔保票據(？2028年3月票據)，規定年利率為4.38%。出售 票據所得款項淨額用於償還現有債務和一般企業用途。截至2018年12月31日，2023年發行的債券的總賬面價值和估計公允價值分別為10億美元和15億美元，2028年3月發行的債券的總賬面價值和估計公允價值分別為5億美元和9.6億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2018年12月31日的報價。我們不受票據項下的任何財務契約或其他重大限制的約束。2018年，與這些票據相關的利息支付為3,000萬美元。

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2018年11月，我們發行了總額為6億美元的2024年到期的優先無擔保票據 (2024年11月票據)，規定年利率為4.38%；發行了總額為4億美元的2028年到期的優先無擔保票據(2028年11月票據)，規定年利率為4.88%。於2018年12月，我們發行了總額為2.5億美元於2024年到期的優先無抵押票據(2024年12月票據)，聲明年利率為4.38%，構成了2024年11月票據的進一步發行，可與之替代並與之合併，並與2024年11月票據形成一個單一系列。出售票據所得款項淨額用於償還現有債務及作一般公司用途。於2018年12月31日，2024年11月票據的總賬面價值及估計公允價值分別為6億美元及10億美元，2028年11月票據分別為4億美元及7.71億美元，2024年12月票據則分別為2.5億美元及4.27億美元。估計的公允價值是基於我們的公開交易債務證券截至2018年12月31日的報價。我們不受附註項下的任何財務契約或其他重大 限制。2018年，與這些票據相關的利息支付為零。

愛奇藝 進行了以下可轉換票據的發行，截至本年報日期，這些票據仍未償還：

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2018年12月，愛奇藝發行了7.5億美元2023年到期的可轉換優先票據(愛奇藝2023可轉換優先票據)。愛奇藝2023可轉換票據為愛奇藝的優先無抵押債券，利息每半年以現金支付一次，年利率3.75%，到期日為2023年12月1日，除非在該日期之前曾回購、贖回或轉換。愛奇藝2023年可轉換票據的初始兑換率為愛奇藝2023年可轉換票據的本金每1,000美元相當於愛奇藝2023年美國存託憑證的37.1830。轉換後，本公司將視情況向 轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。

在發行愛奇藝2023年可轉換票據的同時，愛奇藝與 某些交易對手購買了愛奇藝S美國存托股份的看漲期權，價格為6,800萬美元。上限贖回行使價格等於愛奇藝2023年可換股票據的初始轉換價格，上限價格為每股美國存托股份38.42美元，受上限贖回交易條款的若干調整影響。上限催繳的成本於綜合資產負債表內記作愛奇藝S額外實收資本的減值，而公允價值並無其後的變動。

由於轉換期權可於愛奇藝S期權全部或部分以現金結算，愛奇藝根據美國會計準則第470-20條將愛奇藝2023年可轉換票據分為負債和權益部分，具有轉換和其他選項的債務。負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從初始收益中減去負債部分的公允價值而確定的，並記錄為 額外實收資本。債務發行成本按與愛奇藝2023年可轉換票據收益相同的比例分配到負債和股權部分。愛奇藝2023年可轉換票據本金與負債部分之間的差額被視為債務貼現，並按7.04%的實際利率攤銷，以將愛奇藝2023年可轉換票據的貼現賬面價值累加到2021年12月1日，也就是愛奇藝2023年可轉換票據的認沽日期。

截至2018年12月31日，負債部分本金金額為人民幣52億元(摺合7.5億美元)，未攤銷債務貼現為人民幣4.46億元(摺合6500萬美元)。股權部分的賬面金額為人民幣3.62億元(5,300萬美元)。

我們可利用發行及出售票據所得款項淨額，向我們現有的中國附屬公司作出 額外出資、注資設立新的中國附屬公司及/或向我們的中國附屬公司提供貸款，從而為我們中國附屬公司的營運提供資金。這樣的資金從

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百度股份有限公司或我們向中國子公司提供的任何離岸子公司必須遵守中國監管限制和程序：(I)現有中國子公司的增資和設立新的中國子公司必須向商務部或其當地同行提交或批准，具體取決於中國子公司的業務是否受中國法律規定的外商投資限制，並在外管局授權的當地銀行登記；(Ii)向我們的任何中國子公司發放的貸款不得超過法定限額，並且必須向外管局備案。見項目3.D.主要信息與風險因素與在中國經商有關的風險 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司或合併的關聯實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

截至2018年12月31日，我們的長期貸款和應付票據為571億元人民幣（83億美元）（包括本期 部分70億元人民幣（10億美元））、47億元人民幣（6.85億美元）長期可轉換票據和30億元人民幣（4.43億美元）短期貸款。我們的貸款和應付票據、長期可轉換票據和短期貸款 包括以下愛奇易的貸款和應付票據。截至2018年12月31日，愛奇易長期應付貸款人民幣7.28億元（1.06億美元）（包括流動部分人民幣8400萬元（1200萬美元））、長期可轉換票據人民幣47億元（6.85億美元）和短期貸款人民幣30億元（4.43億美元）。

現金流和營運資金

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們擁有824億元人民幣、1007億元人民幣和1415億元人民幣 (206億美元)現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。

下表列出了我們在指定年份的現金流摘要：

		Year ended December 31,
		2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
經營活動產生的現金淨額			22,480				32,828				35,967				5,231
用於投資活動的現金淨額			(35,911	)			(76,949	)			(34,460	)			(5,012	)
融資活動產生的現金淨額			14,447				44,557				15,082				2,194
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			144				(316	)			1,902				276
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			1,160				120				18,491				2,689
年初現金、現金等價物和限制性現金			10,056				11,216				11,336				1,649
年終現金、現金等價物和限制性現金			11,216				11,336				29,827				4,338

經營活動

經營活動產生的淨現金從2017年的人民幣328億元增加到2018年的人民幣360億元(52億美元)。這一增長主要是由於淨收益增加了人民幣43億元(6.25億美元)，無形資產和許可版權攤銷增加了人民幣45億元(6.57億美元)，投資收入增加了44億元人民幣(6.41億美元)，部分抵消了這一增長。

經營活動產生的淨現金從2016年的人民幣225億元增加到2017年的人民幣328億元。這一增長主要是由於淨收益增加人民幣67億元，無形資產和許可著作權攤銷增加人民幣31億元，並因出售子公司收益增加人民幣43億元而部分抵消。

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投資活動

用於投資活動的現金淨額從2017年的769億元人民幣降至2018年的345億元人民幣(50億美元)。 這主要是由於2018年我們剝離的金融服務業務相關的現金淨流出減少446億元人民幣(65億美元)，與出售某些子公司和向關聯方提供的貸款相關的現金淨流入增加78億元人民幣(11億美元)，與購買短期投資相關的現金淨流出增加52億元人民幣(7.57億美元)，無形資產購置增加人民幣44億元(6.37億美元)，物業、廠房及設備購置增加人民幣40億元(5.81億美元)。

用於投資活動的現金淨額從2016年的359億元增加到2017年的769億元。這主要是由於我們與金融服務業務相關的現金淨流出增加了218億元，購買長期投資增加了85億元，購買短期投資增加了77億元。

融資活動

融資活動產生的淨現金從2017年的人民幣446億元減少到2018年的人民幣151億元(22億美元)。這一減少主要是由於我們於2018年剝離的金融服務業務的現金淨流入減少了人民幣528億元(77億美元)，但被子公司非控股股東的收益增加人民幣116億元(17億美元)部分抵銷，這主要是由於愛奇藝和S美國存託憑證的首次公開發行，以及發行長期票據的淨收益增加人民幣81億元(12億美元)。

融資活動產生的淨現金從2016年的人民幣144億元增加到2017年的人民幣446億元。增加的主要原因是與金融服務業務有關的收益增加人民幣247億元，發行長期票據的收益淨額增加人民幣99億元，發行可轉換票據的收益淨額增加人民幣85億元。

資本支出

2016年、2017年和2018年的資本支出分別為人民幣42億元、人民幣48億元和人民幣88億元(13億美元)，分別佔總收入的6%、6%和9%(不包括2016年和2017年的增值税影響)。2018年，我們的資本支出主要歸因於購買服務器、網絡設備和其他計算機硬件以增加我們的網絡基礎設施容量。我們的資本支出主要由經營活動產生的淨現金流量提供資金。

2011年12月，我們在深圳開工建設寫字樓，作為我們在中國南部的國際中心。2018年，我們與深圳寫字樓建設相關的現金資本支出為人民幣1.89億元(合2700萬美元)。我們目前預計在2019年完成計劃的建設。

2018年，我們完成了山西雲計算中心的建設，該中心將作為我們在中國的互聯網數據中心之一。2018年，我們與山西雲計算中心建設相關的現金資本支出為人民幣2.57億元(合3700萬美元)。

隨着業務的持續增長，未來我們的資本支出可能會增加，這與我們網絡基礎設施的擴展和改善以及建設更多的辦公樓和基於雲計算的數據中心有關。我們目前計劃用我們目前的現金、現金等價物、受限現金、短期投資和我們經營活動產生的預期現金流為這些支出提供資金。

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控股公司結構

百度股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們在中國的 子公司和合並關聯實體進行。因此，雖然我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但百度有限公司S有能力向股東支付股息並償還其可能產生的任何債務，這可能取決於我們中國子公司支付的股息以及我們中國合併關聯實體支付的許可費和服務費。如果我們的任何附屬公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向百度股份有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司和合並關聯實體必須撥付某些法定準備金，除非公司有償付能力清算，否則這些準備金不能作為現金 股息分配。

我們的中國子公司為在中國設立的外商投資企業，必須撥付若干法定儲備，即普通儲備基金、企業發展基金、員工福利基金及獎金基金，而該等儲備均從其中國法定賬目所載的純利中撥出。我們的每一家中國子公司都必須將至少10%的税後利潤撥入普通儲備基金，直到該基金達到其各自注冊資本的50%。企業擴展基金及員工福利及獎金基金的分配由中國附屬公司董事會酌情決定。

我們的合併關聯實體必須將其在中國法定賬户中報告的税後利潤 撥入不可分配的儲備基金，即法定盈餘基金、法定公益金和可自由支配盈餘基金。我們的每個合併附屬實體必須將至少10%的税後利潤撥入法定盈餘基金，直到該基金達到其各自注冊資本的50%。法定公益金和可自由支配盈餘基金的撥款由我們的合併關聯實體自行決定。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及合併聯營實體在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制 。受限制的金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的合併聯營實體的資產淨值，截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日分別約為人民幣137億元、人民幣186億元及人民幣257億元(37億美元) 。

C.

研究與開發

我們擁有一支經驗豐富的工程師團隊，主要分佈在北京、上海、深圳和加利福尼亞州的森尼維爾。我們 大部分工程師在當地招聘，並與中國的一流大學建立了各種招聘和培訓計劃。我們還在全球範圍內招募了經驗豐富的工程師。我們積極爭奪工程人才，以幫助我們應對中文處理、人工智能、深度學習和自動駕駛等挑戰。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三個年度，我們的研發支出，包括研發人員的股份薪酬支出，分別為人民幣102億元、人民幣129億元和人民幣158億元(23億美元)，分別佔我們截至2016年、2017年和2018年12月31日的總收入的14%、15%和15%。我們的研發費用主要包括與人員相關的成本。 除了某些內部使用的軟件外，我們已經支出了產品研發和新功能的幾乎所有開發成本。

D.

趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，我們並不知悉截至2018年12月31日止年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或 事件有合理可能出現

106

對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響，或導致披露的財務信息不一定表明未來的運營結果或財務狀況的情況。

E.

表外安排

我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，而該等實體可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研究和開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

F.

合同義務

下表按具體類別列出了截至2018年12月31日的合同義務：

		按期付款到期
		總計				少於 1年				1-3年				3-5年				多過 5年
		(單位：百萬元人民幣)
長期債務債務(1)			73,546				9,042				16,305				26,318				21,881
固定資產的購置義務			220				213				2				5				—
經營租賃義務(2)			2,789				1,820				711				214				44
視頻內容的購買義務 (3)			23,576				8,834				11,769				1,923				1,050
投資承諾義務(4)			1,371				北美				北美				北美				北美
總計			101,502				19,909				28,787				28,460				22,975

(1)	包括預計支付利息人民幣109億元(自2018年12月31日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分別為21億元、36億元、29億元和23億元)。請參閲我們已審計合併財務報表附註10項下的應付貸款 、附註11項下的應付票據和附註12項下的可轉換票據。

(2)	運營租賃義務是指我們對租賃場所和帶寬使用的義務。

(3)	視頻內容的購買義務主要包括根據許可版權和製作內容的不可撤銷協議對視頻內容的支出。

(4)	投資承諾義務主要涉及某些安排下的出資義務。分期付款將根據被投資方的需要而定，不會結清。

除上述合同義務外，我們沒有任何合同義務，即長期債務、資本(融資)租賃義務、購買義務、投資承諾義務或反映在我們綜合資產負債表上的其他長期負債。

107

第六項。	董事、高級管理人員和員工

A.

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

董事及行政人員		年齡				職位/頭銜
Robin Yanhong Li			50			董事會主席兼首席執行官
Herman Yu			48			首席財務官
張亞勤			52			新業務總裁 *
海龍鄉			41			高級副總裁
李·劉			53			高級副總裁
王海峯			47			高級副總裁
齊Lu			57			董事會副主席
丁俊暉			53			獨立董事
布倫特·卡里尼科斯			53			獨立董事
楊元慶			54			獨立董事

*	張亞勤先生已決定退休，於2019年10月卸任。

Robin Yanhong Li是百度的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官，負責監督我們的整體戰略和業務運營。自2000年1月成立以來，Mr.Li一直擔任我們的董事會主席，自2004年2月以來一直擔任首席執行官。 Mr.Li從2000年2月到2003年12月擔任我們的總裁。在創立公司之前，Mr.Li是搜索行業的先驅印孚瑟克的高級工程師，也是國際直撥信息服務的高級顧問。 Mr.Li目前是中國(紐約證券交易所代碼：EDU)的私立教育服務公司新東方和中國(紐約證券交易所代碼：CTRP)的在線旅行社攜程國際有限公司的董事會成員。 Mr.Li擔任中國互聯網協會副理事長。Mr.Li在北京大學中國獲得信息科學學士學位S，並在紐約州立大學布法羅分校獲得計算機科學碩士學位S。

Herman Yu自2017年9月起擔任我們的首席財務官，負責我們的整體財務職能。在加入百度之前，Mr.Yu於2015年至2017年擔任微博(納斯達克：WB)旗下社交媒體納斯達克公司的首席財務官。在加入微博之前，Mr.Yu於2004年至2015年在新浪公司(納斯達克：SINA)的門户網站新浪工作，最後八年擔任首席財務官。Mr.Yu的職業生涯始於安達信，曾在Adobe Systems、Cadence Design Systems和VeriFone Systems，Inc.擔任過各種財務和會計管理職位。Mr.Yu目前是在線分類廣告上市公司58.com Inc.(紐約證券交易所代碼：WUBA)、快遞公司中通快遞(紐約證券交易所代碼：ZTO)和在線旅行社攜程國際(納斯達克：CTRP)的董事會成員。Mr.Yu，加州註冊會計師，獲得加州大學聖克魯斯分校經濟學學士學位S和南加州大學會計學碩士學位S。

張亞勤目前擔任新業務總裁，負責智能駕駛等新興業務。在2014年加入百度之前，張博士在微軟擔任了十年的企業副總裁總裁和微軟亞太研發集團主席，領導了微軟S在亞太地區的整體研發工作。在1999年加入微軟之前，張博士是薩諾夫公司多媒體技術實驗室的董事工程師，目前是專業教育服務提供商達內科技有限公司(納斯達克股票代碼：TEDU)和中軟國際有限公司(HKEx：354)的董事會成員。張博士是澳大利亞技術與工程學院(ATSE)和電氣與電子工程師協會(IEEE)的院士。張博士擁有中國科技大學的電氣工程學士學位和碩士學位，以及喬治華盛頓大學的電氣工程博士學位。

108

海龍鄉自2014年10月起擔任我們的高級副總裁，並自2016年4月起擔任搜索和Feed相關業務的總經理。他負責我們的搜索和飼料相關業務產品和銷售隊伍的管理。項先生於2005年2月加入我們，此前我們收購了項先生於2000年創建的互聯網服務公司上海啟朗。向先生擁有S大學計算機科學學士學位，畢業於東中國師範大學。

李·劉目前擔任我們的高級副總裁，負責人力資源和行政職能。在2011年4月加入百度之前，Mr.Liu於2009年至2011年擔任摩托羅拉人力資源全球副總裁總裁。Mr.Liu於1989年加入摩托羅拉，並在美國、新加坡和中國大陸擔任過各種高級職務。Mr.Liu在天津大學獲得微電子學士和碩士學位，在北京大學獲得工商管理碩士學位，在西南財經大學獲得經濟學博士學位。Mr.Liu還參加了德克薩斯大學奧斯汀分校的全球領導力工商管理碩士課程。

王海峯 2018年5月擔任我們的高級副總裁。王博士負責監督我們在人工智能以及其他技術團隊的研發工作。從2014到2017年，王博士負責我們的核心搜索產品 。2002年至2010年，王博士擔任東芝S研發中心首席研究科學家。王博士是深度學習技術與應用國家工程實驗室總裁研究員，原計算語言學協會總裁，2018年計算語言學協會S亞太分會創始主席。他在哈爾濱工業大學獲得計算機科學學士學位S，碩士學位S和博士學位。

齊Lu自2017年2月起擔任董事會副主席。 Lu博士於2017年1月至2018年6月擔任我們的首席運營官。Lu博士現任Y組合體創始首席執行官兼Y組合體研究負責人中國。在加入百度之前，Lu博士在微軟擔任S全球執行副總裁總裁，負責監督應用和服務部門。Lu博士於2009年加入微軟，擔任在線服務部門的總裁。在他職業生涯的早期，Lu博士加入了雅虎！1998年，後來成為高級副總裁總裁負責搜索和廣告技術，隨後在2007年成為常務副祕書長總裁。Lu博士擁有上海復旦大學計算機科學學士和碩士學位，以及卡內基梅隆大學計算機科學博士學位。他擁有40多項美國專利，並在他的領域撰寫了許多論文。

詹姆斯 丁俊暉自2005年8月首次公開募股以來，一直是我們獨立的董事。Mr.Ding目前是金沙創投的董事董事，該公司專注於人工智能、大數據、與醫療保健相關的信息技術、虛擬現實/增強現實和新媒體領域的早期公司。在此之前，Mr.Ding於2010年7月至2014年1月擔任亞信聯創董事會聯席主席，亞信聯創曾在納斯達克上市。Mr.Ding曾於2003年4月至2010年7月擔任亞信董事長，並自1993年亞信S成立以來一直擔任董事會成員。 Mr.Ding於1999年至2003年擔任亞信首席執行官兼總裁，1993年至1999年擔任亞信高級副總裁兼首席技術官。Mr.Ding目前擔任亞信聯創董事會董事。Mr.Ding在加州大學洛杉磯分校獲得信息科學碩士學位S，在北京大學獲得化學學士學位S。

布倫特·卡里尼科斯自2015年10月起擔任我們獨立的董事，並自2016年4月起擔任我們審計委員會的主席 。卡里尼科斯在2017年1月至2018年2月期間擔任維珍超級迴路一號的首席運營官和首席財務官。在此之前，Callinicos先生在2013年9月至2015年3月期間擔任優步技術公司的首席財務官，然後又擔任了18個月的顧問。在加入優步之前，他於2007年1月至2013年9月在谷歌工作，最後在谷歌擔任副財務主管兼總會計師總裁。他還在谷歌公司領導綠色能源投資和金融服務。從1992年到2007年，他在微軟公司擔任過各種越來越高的職位，在微軟公司，他最後擔任的是企業副總裁總裁和平臺和服務部的事業部首席財務官，並監督微軟S全球許可和定價以及微軟

109

融資。他目前是PVH公司(紐約證券交易所市場代碼：PVH)和一傢俬人公司Rubicon Global的董事會成員。卡里尼科斯是一名註冊會計師。Callinicos先生獲得北卡羅來納大學教堂山分校S學士學位和教堂山凱南-弗拉格勒商學院工商管理碩士學位。

楊元慶自2015年10月以來一直作為我們獨立的董事。楊先生目前是香港上市公司聯想集團的董事長兼首席執行官，該公司是新瑞投資控股有限公司和泰康保險集團旗下的董事公司。楊先生於1989年加入聯想，並帶領公司從最初的中國個人電腦製造商發展成為多元化的全球科技領先者。2011年，金融亞洲楊先生被評為中國最佳首席執行官。2004年和2012年，楊先生被評為央視中國年度經濟人物之一。巴倫S榮登2013年、2014年和2015年最佳CEO排行榜。2014年，楊先生獲得愛迪生創新成就獎。楊先生現任中國第十三屆全國人民代表大會代表S。楊先生擁有S在中國科技大學計算機科學專業的碩士學位。

B.

補償

於2018年，我們支付了總計約人民幣8,500萬元(1,200萬美元)的現金補償，並向我們的高管作為一個集團授予了 購買總計15,090股A類普通股和22,477股限制性A類普通股的期權。我們還支付了總計約人民幣452,000元(66,000美元)的現金補償，並授予 向我們的非執行董事作為一個集團購買總計13,341股限制性A類普通股的期權。根據法律規定，我們的中國子公司和合並關聯實體必須 為每位員工S的養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險和其他法定福利繳納相當於其工資的一定百分比的繳費。除上述適用中國法律規定的法定供款外，吾等並無預留或累算任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司高管及董事。除適用的中國法律另有規定外，任何主管人員在終止受僱於本公司時，均無權享有任何遣散費福利。

我們的董事會和股東在行使我們2000年期權計劃授予的獎勵後，批准發行最多5,040,000股普通股。我們的2000年期權計劃於2010年1月其十年期限屆滿時終止。在2008年12月16日舉行的股東周年大會上，我們的股東批准了一項2008年的股票激勵計劃，該計劃額外預留了3,428,777股A類普通股 ，以根據其條款授予獎勵。我們2008年的股權激勵計劃於2018年12月其十年期限屆滿時終止。2018年7月20日，我們的董事會批准了2018年的股票激勵計劃，其中額外預留了3,443,950股A類普通股，用於根據其條款授予獎勵。截至2018年12月31日，根據2008年和2018年股權激勵計劃，已授予購買總計477,869股A類普通股和 總計1,505,426股限制性A類普通股的期權。

110

下表彙總了截至2018年12月31日，我們已授予現任董事和高管以及作為一個集團的其他個人的已發行期權和限制性A類普通股。每股A類普通股由10個美國存託憑證代表。

名字

普通股 潛在的 未平倉期權

行權價格 (美元/股)

授予日期

到期日

Robin Yanhong Li

4,247

1,058.90

2011年1月25

2021年1月25日

4,279

1,418.30

2012年2月16

2022年2月16日

10,598

1,083.00

2013年1月31

2023年1月31日

2,415

1,725.30

2014年2月24日

2024年2月24日

11,977

2,146.70

2015年2月11日

2025年2月11日

1,094

—

2015年2月11日

不適用

43,904

2,069.00

2015年4月16日

2025年4月16日

29,269

—

2015年4月16日

不適用

2,638

1,582.20

2016年2月25日

2026年2月25日

9,060

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

1,766

—

2016年10月27日

不適用

5,864

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

4,140

—

2017年2月22日

不適用

9,932

—

2018年2月9日

不適用

Herman Yu

*

0.1

2018年2月9日

2028年2月9日

*

0.1

2018年2月9日

2028年2月9日

張亞勤

*

2,245.50

2014年10月29日

2024年10月29日

*

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

*

(1)

—

2016年10月27日

不適用

*

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

*

(1)

—

2017年2月22日

不適用

*

(1)

—

2018年2月9日

不適用

海龍鄉

*

2,245.50

2014年10月29日

2024年10月29日

*

1,582.20

2016年2月25日

2026年2月25日

*

(1)

—

2016年10月27日

不適用

*

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

*

(1)

—

2017年2月22日

不適用

*

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

*

(1)

—

2018年2月9日

不適用

李·劉

*

1,725.30

2014年2月24日

2024年2月24日

*

(1)

—

2015年2月11日

不適用

*

2,146.70

2015年2月11日

2025年2月11日

*

1,582.20

2016年2月25日

2026年2月25日

*

(1)

—

2016年10月27日

不適用

*

1,751.00

2016年10月27日

2026年10月27日

*

(1)

—

2017年2月22日

不適用

*

1,860.10

2017年2月22日

2027年2月22日

*

(1)

—

2018年2月9日

不適用

王海峯

*

(1)

—

2015年2月11日

不適用

*

(1)

—

2016年2月25日

不適用

*

(1)

—

2017年2月22日

不適用

*

1,878.60

2017年4月27日

2027年4月27日

*

(1)

—

2017年4月27日

不適用

*

(1)

—

2018年2月9日

不適用

*

(1)

—

2018年7月21日

不適用

齊Lu

*

(1)

—

2017年2月22日

不適用

*

(1)

—

2018年7月21日

不適用

丁俊暉

*

(1)

—

2018年2月9日

不適用

布倫特·卡里尼科斯

*

(1)

—

2018年2月9日

不適用

楊元慶

*

(1)

—

2018年2月9日

不適用

作為一個羣體的其他個人

809,536

—

—

—

111