VISCHER 有限公司
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民法公證人
巴塞爾城市和巴塞爾蘭
Oculis Holding AG
班霍夫大街 7
6300 Zug
2024 年 5 月 8 日
Oculis Holding AG — F-3 表格上的註冊聲明
親愛的先生或女士，
我們曾擔任根據瑞士法律註冊成立的Oculis Holding AG（“公司”）的瑞士特別顧問，就根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）提交的F-3表格（文件編號333-278409，“註冊聲明”）於2024年5月8日提交的F-3表格（文件編號333-278409，“註冊聲明”）的招股説明書補充文件（“招股説明書”）。與發行人出售公司普通股有關，每股普通股的面值為0.01瑞士法郎（“普通股”），總髮行價最高為100美元000'000根據發行人與LEERINK PARTNERS LLC於2024年5月8日簽訂的某份銷售協議。
作為該律師，我們被要求就瑞士法律的某些問題發表意見。
本意見僅限於在本文發佈之日有效的瑞士法律和瑞士法院目前適用的瑞士法律並依據這些法律給出。此類法律及其解釋可能會發生變化。在沒有明確的成文法的情況下，我們的意見以獨立的專業判斷為基礎。
本意見也僅限於本文所述事項，不應被理解為以暗示或其他方式延伸至文件中提及的任何文件（下文所列內容除外）或任何其他事項。
就本意見而言，我們沒有對文件中提及或可能提及的事實情況進行任何盡職調查或類似調查，我們對文件中陳述的事實和保證的準確性或其中假設的事實背景不發表任何意見。
為了給出本意見，我們檢查了以下文件（“文件”）的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：
b)
一份未經認證的楚格州商業登記冊（“商業登記冊”）摘錄的電子副本，日期為 11
2024 年 4 月關於公司的信息，在線檢索（“註冊摘錄”）；以及
c)
公司於2024年4月15日簽訂的公司章程（Statuten），在註冊摘錄中顯示為向商業登記處提交的最新公司章程（“公司章程”）。
除了上面列出的文件外，我們沒有審查過與該意見有關的文件。因此，我們的意見僅限於上述文件及其在瑞士法律下的法律影響。
除非本意見中另有定義，否則本意見中以大寫形式使用的所有術語應具有註冊聲明中賦予的含義。
在提出以下意見時，我們假設如下：
a)
作為原件向我們出示的所有文件都是真實和完整的，所有作為副本向我們出示的文件（包括但不限於電子副本）都與原件一致；
b)
作為原件向我們出示的所有文件以及作為副本出示的所有文件的原件均由聲稱已簽發或核證的個人在適用情況下正式簽署和核證，並且任何此類文件上的任何電子簽名均由此類電子簽名所屬個人在其中附上；
c)
在與本意見相關的範圍內，文件中包含的任何及所有信息在所有相關時間都是真實、完整和準確的；
d)
董事會決議已在正式執行的書面決議中得到正式解決，尚未被撤銷或修改，並且完全有效；
e)
就公司而言，在我們審查的表格中，公司章程或其各自在商業登記冊中的註冊沒有變化，也沒有與公司章程相比的變化；
g)
所有授權、批准、同意、許可、許可、豁免，但適用於公司或公司章程的強制性瑞士法律以及提交招股説明書或為履行公司在招股説明書中明確承擔的義務或與履行公司在招股説明書中明確承擔的義務有關而開展的任何其他活動的其他要求均已正式獲得，現在和將來都將保持完全的效力和效力，以及任何相關條件當事各方對此表示滿意；
可能根據公司章程（可能會不時修改）發行的註冊股票，（ii）在發行和出售任何已發行股份之前，招股説明書將生效並將繼續有效，（iii）已發行股份的發行和付款將根據公司章程（可能不時修訂）、招股説明書和瑞士法律進行；
i)
在發行、發行和出售任何已發行股份之前，公司董事會將正式授權此類已發行股份的發行、發行和出售，並將有效排除現有股東根據公司章程發行、發行和出售此類已發行股份的優先權，此類授權和/或排除不得修改、質疑或撤銷，公司的所有必要公司行動也不得修改、質疑或撤銷批准要約的發行股票將根據此類決議、公司章程和瑞士法律進行交易。
j)
在未遵守《瑞士債務法》（“CO”）第634條規定的正式程序的情況下，公司沒有進行也不會進行任何可能被解釋為償還股本（Einlagenrückgewähr）的交易，也沒有進行也不會進行實物收購（Sacheinlage），即在不遵守的情況下抵消索賠（Verrechnung）《公司法》第634a條規定的正式程序，或在不遵守正式規定的情況下轉換股權盈餘（Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital）《公司法》第 652d 條規定的程序；以及
k)
瑞士以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會影響我們所表達的觀點，而且，就瑞士以外任何司法管轄區的法律可能相關的而言，這些法律已經或將要得到遵守。
基於上述內容並符合下述資格，我們認為，如果及何時 (i) 根據公司章程和瑞士法律發行和支付已發行股份；(ii) 相應的股本增加已在商業登記處登記；(iii) 此類已發行股份已列入公司的無憑證證券賬簿，則所發行股份已經或將要在適用情況下有效發行，按其名義價值全額支付，不可徵税。
該意見須符合以下條件：
a)
本意見僅限於截至本意見發佈之日有效的瑞士法律以及瑞士法院適用和解釋的瑞士法律事項。
b)
只有在根據公司章程的規定並在公司章程中規定的限制條件下，在公司股份登記冊中註冊為擁有表決權的股東後，才允許對任何已發行股份行使表決權及相關權利。
c)
對於招股説明書是否準確、真實、正確、完整或不具有誤導性，我們不發表任何意見。特別是，除上述內容外，我們對招股説明書是否為投資者提供足夠的信息以對公司及其證券進行知情評估沒有發表任何意見。
d)
我們對維護股東認購權（Bezugsrechte）沒有發表任何意見。
e)
無論是否在商業登記處登記了有關已發行股份的增資，但公司持異議的股東或其他人均可在法庭或其他地方對公司董事會或股東大會的決議提出質疑。但是，我們認為，在商業登記處註冊已發行股份後對此類決議的這種質疑，即使成功，本身也不會使此類已發行股票無效。
f)
此處提出的意見僅限於此處特別涉及的事項，不表達、也不得暗示或推斷任何其他意見或觀點。特別是，我們對任何商業、計算、審計或其他非法律事項不發表任何意見。此外，我們在本意見中對税法沒有發表任何意見。
* * *
截至本文發佈之日，我們已經發表了本意見，我們沒有義務將此後可能提請我們注意的變更告知您。
在本意見中，瑞士的法律概念是用英語表述的，而不是用其原始措辭表述的。有關概念可能不同於其他司法管轄區法律中使用的相同英文術語所描述的概念。
我們特此同意將本意見作為公司在本文發佈之日提交的6-K表報告的證物提交，並同意在經修訂的註冊聲明中引用該意見，並進一步同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。
本意見受瑞士法律管轄，並應根據瑞士法律進行解釋。
[簽名頁面如下]
真的是你的，
VISCHER AG
/s/ 馬蒂亞斯·斯特赫林博士
馬蒂亞斯·斯特赫林博士