Oculis Holding AG

普通股

（每股面值0.01瑞士法郎）

銷售協議

2024年5月8日

LEERINK PARTNERS

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

根據瑞士法律註冊成立和存在的股份公司（Aktiengesellschaft）（“公司”）Oculis Holding AG確認了與Leerink Partners LLC（“代理人”）的協議（本 “協議”），內容如下：

此處提及的註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由撰寫的招股説明書均應視為指幷包括以引用方式納入或被視為納入其中的文件（“公司文件”）（如果有），除非上下文另有要求，否則包括作為此類公司文件證物提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人免費撰寫招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款均應視為指幷包括在《註冊聲明》最近生效之日或之後或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人免費寫作招股説明書的相應日期或之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定，並以引用方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或在適用的情況下，委員會使用交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）。

(a) 公司或代理人可在以書面形式（包括通過電子郵件與附表2中規定的對方每位個人通信，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，而不是通過自動回覆）或電話（通過附表2中規定的與另一方的每位個人的電子郵件通信立即確認）通知另一方，暫停任何配售股票的出售；但前提是這種暫停不得影響或損害在收到此類通知之前，當事方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在本第 4 (a) 條規定的暫停生效期間，應免除第 7 (m)、7 (n)、7 (o)、7 (p) 和 7 (q) 條規定的與向代理人交付證書、意見或慰問信有關的任何義務。雙方同意，除非本附表2所列人員之一以書面形式向另一方發送通知（包括通過電子郵件與附表2中規定的對方每位個人通信，如果通知收件人實際確認收到此類信函，則通過自動回覆以外的方式），否則本第4節規定的任何此類通知均不對另一方有效。

(b) 儘管本協議有任何其他規定，在公司掌握重要的非公開信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，並應暫停或取消指示代理進行任何銷售的任何有效配售通知；(iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份配售股份。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將在出售之日（均為 “結算日”）之後的第二個交易日（或行業慣例或常規交易要求的較早日期）進行。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於代理人出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人根據本協議第2節應付給代理人的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司根據本協議應付給代理人的任何其他款項根據本協議第 7 (g) 條和 (iii) 任何政府或政府徵收的任何交易費用有關此類銷售的自我監管組織。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將從國庫中持有的普通股中提取資金，併發行在該日期出售的配售股份，並將或促使其過户代理人通過存託信託公司的存款和提款在託管系統（“DS”）的賬户（前提是代理人在結算日之前向公司發出書面通知該指定人），或將促使其過户代理人通過存託信託公司的存款和提款以電子方式轉讓此類配售股份（前提是代理人在結算日之前向公司發出此類指定人的書面通知）WAC”）或通過雙方可能商定的其他交付方式由本協議各方簽發，在任何情況下均應獲得正式授權，可自由交易，可轉讓的註冊普通股，並以良好的可交割形式出售。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指令或其他指示，以其他方式交付。除了且絕不限制本協議第9（a）節中規定的權利和義務外，公司還同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其按時交付的義務

在結算日紐約時間下午 2:30 之前，以良好的可交付形式獲得授權、可自由交易、可轉讓、註冊的配售股份（代理人未提供交割指示除外），公司將 (i) 採取一切必要行動，將與此類結算相關的任何淨收益全部存入公司賬户，以及代理人和/或其清算產生的任何費用與追回此類淨收益有關的公司，將立即退還給代理人或其清算公司在該結算日紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯將即時可用的資金電匯到代理人或其清算公司指定的賬户，(ii) 賠償代理人及其清算公司因公司或其過户代理人的此類違約而產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支），並使代理人及其清算公司免受損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）（如果適用）（不包括根據上述 (b) (i) 款支付的任何款項）和 (iii) 向代理人支付任何佣金、折扣或其他補償，如果不發生此類違約，本應得到的補償。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果根據本協議出售的配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低者，則公司不得要求或要求要約或出售任何配售股份，(ii) 根據配售股份發行所依據的註冊聲明註冊並可供要約和出售的普通股數量或美元金額，(ii) 已授權但未發行的普通股數量公司股份（減去行使、轉換或交換公司任何流通證券時可發行的普通股或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），(iii) 公司根據F-3表格（包括其一般指令 I.B.5，如果適用）允許發行和出售的普通股的數量或美元金額，(iv) 國庫中持有的普通股的數量或美元金額由公司和/或其任何子公司以及公司的董事會或其正式授權的委員會或公司的授權執行官有權不時發行和出售，並以書面形式通知代理人，或（v）公司已提交招股説明書補充文件的普通股的美元金額。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於公司董事會或其正式授權委員會或公司授權執行官不時授權並書面通知代理人的最低價格出售或出售任何配售股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均承認並同意，遵守本第 5 (c) 節中對根據本協議可能不時發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規沒有義務。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意以下內容：自本協議簽訂之日起，除非此類陳述或擔保指定了不同的時間，並且自 (i) 每個陳述日期（定義見第 7 (m) 節）、(ii) 發出配售通知的每個日期、(iii) 根據本協議出售任何配售股份的日期和時間以及 (iv) 每個結算日期（每次此類時間）或第 (i) 至 (iv) 條中提及的日期，“適用時間”）：

(a) 遵守註冊要求。公司和本協議所考慮的交易符合《證券法》下使用F-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求並遵守其條件。註冊

在公司發佈任何配售通知之前，聲明已向委員會提交，並由委員會根據《證券法》宣佈生效。在《註冊聲明》最初生效時，公司符合《證券法》中當時適用的F-3表格（包括一般説明I.A和I.B.1.）的使用要求。註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條的要求，特此設想的配售股份的發行和出售符合。在招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的章節中，代理人被指定為公司聘用的代理人。公司沒有收到委員會根據《證券法》第401（g）（1）條發出的任何反對使用貨架註冊聲明表格的通知，也沒有收到委員會的通知。委員會尚未發佈任何阻止或暫停基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書的使用或註冊聲明生效的暫停令，委員會之前也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在首次提交註冊聲明時，公司根據《證券法》第457（o）條支付了與註冊聲明所涵蓋證券相關的所需的委員會申報費，包括根據本協議可能出售的配售股份。註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修正案或補充以及在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的所有公司文件的副本已交付給代理人及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。

(b) 準確披露。根據《證券法》第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效之時，在每個適用時間均已遵守、遵守並將遵守《證券法》的要求，並且過去、現在和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略説明必須在其中陳述重要事實或在其中作出不誤導性的陳述所必需的重大事實，但本句中規定的陳述和保證不適用於代理人信息（定義見下文）。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件均已合規、符合並且從每個適用時間起將在所有重要方面遵守《證券法》的要求，以及向代理人提供的每份招股説明書補充文件、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）的要求，供代理人使用的每份招股説明書配售股份與以電子方式向其提交的配售股份副本相同委員會根據 EDGAR 規定，除非在 S-T 法規允許的範圍內。截至發佈日期和每個適用時間，招股説明書及其任何修正案或補充均未包括、包括或將包括不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略、遺漏或將要省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但本句中規定的陳述和保證不適用於代理人信息。迄今為止提交的每份公司文件，在提交時（或者，如果對任何此類文件有任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有重要方面均符合《交易法》的要求並及時向委員會提交，在本協議簽訂之日之後提交和合並的任何其他公司文件都將及時提交，一旦提交，將在所有重要方面符合要求《交易法》；當時沒有這樣的公司文件已提交（或者，如果對任何此類文件提交了修正案，則在提交此類修正案時）、包含不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導；任何此類合併文件在提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(c) 不符合資格的發行人。根據《證券法》第164、405和433條，公司是 “不符合資格的發行人”。除註冊聲明和招股説明書外，公司沒有直接或間接通過任何 “招股説明書”（根據《證券法》的定義）發行或出售任何與配售股份有關的 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內），無論如何，公司沒有直接或間接地準備、使用或提及，也不會，直接或間接地準備、使用或參考與要約和銷售相關的任何免費書面招股説明書只要它繼續符合 “不合格發行人” 的資格（定義見《證券法》第405條），就可以配售股票。

(d) 新興成長型公司地位。根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，自首次提交註冊聲明以來一直是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(e) 免費寫作招股説明書。公司沒有直接或間接使用或提及任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），只要其繼續符合 “不合格發行人” 的資格，就不會直接或間接地準備、使用或提及任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）。

(f) 提供材料。除註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料，在每個結算日和代理人根據本協議完成配售股份的分配之前，也不會分發任何與配售股份的發行和出售有關的發行材料。

(g) 交互式數據。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(h) 報告義務。公司在所有重大方面均受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束和遵守。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從納斯達克退市的效力的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司在所有重大方面都符合納斯達克目前的上市標準。該公司已就配售股份向納斯達克提交了增發股票上市通知。

(i) 無經紀人費用。任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條），無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是將配售股份出售為

在此考慮或以其他方式考慮。除代理人外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司或其任何子公司（定義見下文）獲得任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(j) 獨立會計師。普華永道會計師事務所根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》、《交易法》、《交易法》、《交易法》（“交易法條例”）下的委員會細則和條例（“交易法條例”）和上市公司會計監督委員會的要求，對公司財務報表進行了審計，並以提及方式納入了註冊聲明和招股説明書。

(k) 財務報表。註冊聲明、招股説明書和附註中包含或以引用方式納入的公司財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在所示日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的虧損表、綜合虧損表、財務狀況表、權益變動表和現金流量表；上述財務報表是按照以下規定編制的國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）在所涉期間一貫適用。註冊聲明和招股説明書中包含的財務摘要信息是在與其中所列經審計的財務報表一致的基礎上編制的。

(l) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明和招股説明書中包含的最新財務報表發佈之日起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中（“重大不利影響”），（B）未進行任何交易本公司或其任何子公司，但其中的子公司除外正常業務流程對於被視為一家企業的公司及其子公司來説是重要的，而且（C）除普通股的定期股息外，按每股金額分派的普通股股息外，公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅。

(m) 公司的註冊和授權。公司已正式註冊或以其他方式組建，根據其組織司法管轄區的法律作為一家公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務；公司具有正式的外國公司交易業務資格，並且在具有這種資格的司法管轄區內信譽良好是必填的，無論是由於財產的所有權或租賃還是由於開展業務所致，除非不符合條件或信譽良好不會造成重大不利影響。

(n) 子公司的良好信譽。公司的每個 “重要子公司”（定義見第S-X號法規第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已正式組建並有效存在，如果適用，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，擁有公司或類似的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按註冊聲明所述開展業務招股説明書，具有交易業務的正式資格，如果適用，情況良好在每個需要此類資格的司法管轄區，無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務所致，除非不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則每份聲明和招股説明書的所有已發行和流通股本

子公司已獲得正式授權並有效發行，已全額付款且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權、債權或股權。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是公司最新20-F附錄8.1中列出的子公司，這些子公司已納入註冊聲明。

(o) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本按註冊聲明和招股説明書中包含的最新財務報表中列出，但根據本協議、根據註冊聲明和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或行使註冊聲明和招股説明書中提及的可轉換證券或期權的後續發行（如果有）除外。本公司的已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評税。本公司的已發行股本均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(p) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(q) 配售股份的授權和説明。根據本協議，代理人從公司購買的配售股份已獲正式授權向代理人發行和出售，當公司根據本協議以支付本協議規定的對價發行和交付時，將有效發行並全額支付且不可評估；配售股份的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的約束。配售股份符合註冊聲明和招股説明書中包含的所有相關聲明，此類描述在所有重大方面均符合定義相同內容的文書中規定的權利。任何配售股份的持有人都不會僅僅因為持有人而承擔個人責任。

(r) 沒有註冊權。除註冊聲明和招股説明書中披露並已得到滿足或放棄的權利外，沒有任何人擁有註冊權或其他類似權利的人員可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者公司根據本協議根據《證券法》以其他方式註冊出售或出售任何證券。

(s) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司（A）均未違反其公司章程或類似的組織文件，（B）未履行或遵守本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中的任何義務、協議、契約或條件，或本公司或任何子公司的任何財產或資產均受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上合理預計不會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、對公司或其任何子公司具有管轄權的機構或機構的任何適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令他們各自的財產、資產或業務（均為 “政府實體”），但此類除外可以合理預期單獨或總體上不會造成重大不利影響的違規行為。本協議的執行、交付和履行以及本協議以及註冊聲明和招股説明書中設想的交易的完成（包括配售股份的發行和出售）以及

出售配售股份所得收益的使用（見附文中 “收益的使用” 標題下所述）以及公司遵守本協議規定的義務已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之，都不會與違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突或構成任何留置權的設定或施加、對公司任何財產或資產的押記或抵押或任何協議和文書規定的子公司（此類衝突、違約、違約或還款活動或留置權、指控或擔保除外，這些單獨或總體上都不會造成重大不利影響），此類行動也不會導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件或任何法律、法規、規則、規章、判決的規定，任何政府實體的命令、令狀或法令。在本文中，“還款事件” 是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(t) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，而且公司不知道其或任何子公司的主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，這都會造成重大不利影響。

(u) 缺少訴訟程序。任何政府實體目前正在審理或提起的針對公司或其任何子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅、或影響這些行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，這些行動可以合理預期會對他們各自的財產或資產、本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議義務產生重大不利影響下方；以及總計在公司或任何此類子公司作為當事方或其各自財產或資產所涉的所有未決法律或政府訴訟中，註冊聲明和招股説明書中未描述的未決法律或政府訴訟，包括與業務相關的普通例行訴訟，不合理地預計會產生重大不利影響。

(v) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明或招股説明書中以引用方式進行描述或納入，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述、合併和提交。

(w) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議下的配售股份或完成本協議所設想的交易有關的本協議規定的義務均無需或要求向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、許可、訂單、註冊、資格或法令，除非已經獲得或按照《證券法》、《證券法條例》、《規則》可能要求的除外納斯達克全球市場、州證券法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規定。

(x) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件的行為單獨或不遵守這些條款和條件

總體而言，可以合理地預期會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效，完全有效，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則有理由預計這些許可證會單獨或總體上產生重大不利影響。

(y) 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產（如果有）擁有良好和可轉讓的所有權，並且對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不受所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或任何種類的抵押擔保，但註冊聲明中描述的（A）和招股説明書或（B）不單獨或彙總地除外, 對此類財產的價值產生重大不利影響, 不會對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾公司或其任何子公司簽訂的；與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租材料（視為一家企業）以及公司或其任何子公司持有註冊聲明或招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均完全有效，公司和任何此類子公司均未收到任何不利於公司權利的人提出的任何形式的重大索賠的通知公司或上述任何租約或轉租協議下的任何子公司，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租房屋的權利。

(z) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或擁有有效和可強制執行的使用權，使用世界各地的任何和所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名、域名、其他來源指標和其他類似的知識產權或專有權利（包括所有註冊和申請）用於註冊和與之相關的商譽上述各項）（統稱為 “知識產權”），在每種情況下，均用於或持有用於目前由他們經營並擬由他們經營的各自業務所必需的；(ii) 據本公司所知，公司及其子公司在各自業務中的行為沒有侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何書面通知或以其他方式知道，任何指控侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或質疑本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍或所有權的任何未決或威脅提出的索賠；(iv) 據本公司所知，公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均有效且可執行；以及 (v) 公司及其子公司已採取合理的措施按正常步驟操作行業慣例是對公司或其任何子公司的價值以維護其保密為前提的所有知識產權保密，除向公司或其子公司的員工、顧問、代理人和承包商為公司或其子公司提供服務的過程中，沒有披露過任何此類機密信息，所有人均受有效且可強制執行的保密義務的約束。

(aa) 環境法。除非有理由單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、法規、條例、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或人類健康保護有關的司法或行政命令、同意、法令或判決，環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或

地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律法規（統稱為 “環境法”），(B) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和任何適用的環境法都要求獲得批准，且均符合其要求，(C) 沒有針對公司或其任何子公司的待審或威脅採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法相關的調查或訴訟；(D) 沒有任何可以合理預期可以構成依據的事件或情況清理或補救令，或任何私人團體或政府實體針對或影響公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序。

(bb) 會計控制和披露控制。公司及其各子公司對財務報告（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，內部會計控制體系足以提供合理的保證：（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（B）必要時記錄交易，以允許根據適用的國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產問責；（C）准入對資產來説是隻有在管理層的一般或具體授權下才允許；（D）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（E）註冊聲明和招股説明書中包含的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地反映了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。除註冊聲明和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司的財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有重大缺陷，（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大不利影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響的變化。

公司及其各子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給公司管理層，包括其校長執行官或高級管理人員以及適當的首席財務官或高級管理人員，以便及時作出有關披露的決定。

(cc) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款及相關規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(dd) 繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，除非未提交此類申報表不會導致重大不利影響，以及此類申報表中顯示的所有應繳税款或以其他方式對公司及其子公司徵收的美國聯邦所得税，

到期應付款，已支付，但已按照《國際財務報告準則》為已或將要立即提起上訴、異議或類似訴訟的攤款以及已按照《國際財務報告準則》提供了充足儲備金的攤款除外。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、州或當地法律要求他們提交的所有其他納税申報表，除非未提交此類申報表不會導致重大不利影響，並且已經繳納了此類申報表中顯示應繳的所有税款或根據適用的外國、州或地方法徵收的以其他方式對公司及其子公司徵收的所有税款，但此類税款（如果有）除外這些都是本着誠意提出質疑的，有足夠的儲備金由公司或其任何子公司根據國際財務報告準則設立。在未最終確定的任何年度，公司賬面上與任何所得税和公司納税義務有關的費用、應計金額和儲備金足以滿足未最終確定的任何年度的額外所得税的評估或重新評估，除非存在任何不足，不會造成重大不利影響。

(ee) 轉讓税。瑞士代理人或其任何有權徵税的政治分支機構、當局或機構無需支付或代表其支付印花税、印花税儲備、註冊税、發行税、轉讓税或其他類似的跟單税、關税、費用或收費（“轉讓税”），這些機構或其中有權對以下事項徵税：(i) 本協議的執行、交付和履行，(ii) 按預期方式發行和交付配售股份根據本協議和招股説明書，或 (iii) 代理人以以下身份出售和交付在此和招股説明書中進行了考慮。

(ff) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務健全和信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和承保風險通常由信譽良好、規模相似的從事相同或相似業務的公司維持，並且所有這些保險均具有充分的效力。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利影響。該公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(gg)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，在按照本文的設想發行和出售配售股份以及按註冊聲明和招股説明書中描述的使用其淨收益後，公司無需註冊為 “投資公司”。

（hh）缺乏操縱。公司或公司的任何關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期導致或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或導致違反《交易法》第M條的規定。

(ii)《反海外腐敗行為法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人都不知道或直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括，但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（按該術語的定義）提供任何有價值的東西

在《反海外腐敗法》中）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人違反了《反海外腐敗法》和本公司，據公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守《反海外腐敗法》。

(jj)《洗錢法》。公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；沒有采取任何行動、訴訟或訴訟之前或之前的行動、訴訟或訴訟任何政府涉及《洗錢法》的公司或其任何子公司的實體正在審理中，或據公司所知，該實體正受到威脅。

(kk) 外國資產管制處。本公司、其任何子公司，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表目前均不是美國政府（包括但不限於聯合國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁的對象或目標（“個人”）安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關的制裁機構（統稱為 “制裁”），公司所在地、組織或居住在受全面制裁的國家或地區（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國，以及根據行政命令確定的所謂盧甘斯克人民共和國和烏克蘭任何其他受保地區）14065)（“受制裁的國家”）；並且公司不會直接或間接使用以下所得的收益出售配售股份，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助與在籌集此類資金時受到制裁的任何個人、與受制裁國家的任何活動或業務往來，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違規行為制裁。

(ll) 貸款關係。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司（i）與代理人的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且（ii）不打算使用出售配售股份的任何收益來償還拖欠代理人任何關聯公司的任何未償債務。

(mm) 統計和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(nn) 網絡安全。(i) 在公司所知的情況下，公司及其子公司各自的信息技術資產、設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重大方面都足以滿足公司及其子公司各自業務運營的要求並在所有重要方面進行運營和執行，不存在任何重大錯誤、錯誤和缺陷，Jan Horse、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子；(ii) 據瞭解本公司，未發生任何違約、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或其他泄露或濫用或與之相關的安全事件

IT Systems（“違規行為”）；（iii）公司及其任何子公司均未收到任何違規通知，而且他們都不知道任何合理預計會導致違規的事件或情況；以及（iv）公司及其子公司在所有重大方面實施、維持和遵守了旨在維護和保護其重要機密信息以及完整性和持續運營的商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施、所有 IT 系統的宂餘和安全性以及與其業務有關的所有個人、敏感、機密或受監管的數據（“數據”）。

(oo) 隱私。(i) 自公司成立以來，公司及其子公司一直遵守所有適用的內部和外部書面隱私政策、合同義務、已執行合同要求的行業標準、適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規，以及任何適用法院或仲裁員或其他政府或監管機構在每種情況下對數據收集的具有約束力的判決、命令、規則和條例，並且在所有重大方面均遵守這些規定，使用、公司及其子公司對數據的傳輸、存儲、保護、處置、披露或其他處理（統稱為 “數據隱私義務”）；(ii) 公司或其任何子公司均未收到任何書面通知或投訴，也沒有收到任何有關單獨或總體上可以合理表明公司或其任何子公司嚴重違反任何數據隱私義務的任何其他事實的書面通知或投訴；以及 (iii) 沒有等待採取行動，或據公司所知，已受到威脅，向任何適用的法院或政府機構、當局或機構提起訴訟或提起訴訟，指控公司或其任何子公司未履行任何數據隱私義務。

(pp) 沒有豁免權。除非一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據瑞士、紐約或美國法律，公司及其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何瑞士、紐約或美國聯邦管轄區的任何法律訴訟、訴訟或訴訟、任何此類法律訴訟、訴訟或程序中的任何救濟、抵消或反索賠法院，從送達法律程序、扣押或先前判決開始，或為協助執行判決，或執行判決，或任何其他法律程序或程序，在任何此類法院執行任何救濟或執行判決，就其義務、責任或因本協議引起或與本協議有關的任何其他事項而扣押。如果公司或其任何相應財產、資產或收入可能已經或可能在任何時候提起訴訟的法院享有任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議第18節規定的救濟和執行。

(qq) 監管合規。公司及其子公司：（i）在所有重大方面運營和目前的業務均遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、衞生與公共服務部（“HHS”）、歐洲藥品管理局及其受其管轄的任何類似外國或其他監管機構（統稱為 “適用監管機構”）適用於所有權、測試、開發、製造的適用醫療保健法（定義見下文）, 包裝, 加工, 使用, 分發, 儲存, 進口,出口或處置公司或其子公司的任何候選產品或公司及其子公司生產或分銷的任何產品；(ii) 未收到任何指控或聲稱未遵守 (A) 任何醫療保健法律或 (B) 或任何許可證、證書、批准的法院、仲裁員、政府或監管機構發出的任何 FDA 表格、不利調查結果書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或書面通知許可、許可、豁免、授權、許可證和補充，或任何此類醫療保健法（“監管授權”）所要求的修正案；（iii）擁有所需的所有監管授權

照目前的方式開展業務，除非不擁有此類授權不會對個人或總體產生重大不利影響，並且此類監管授權是有效且完全有效的，並且公司及其任何子公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 未收到任何索賠、訴訟、審計、調查、訴訟、審計、調查、訴訟、聽證的書面通知，適用方的執法、調查、仲裁或其他行動監管機構或任何其他第三方指控公司的任何產品嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，並且不知道適用的監管機構或任何其他第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(v) 尚未收到任何適用監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何索賠、暫停、修改或撤銷任何行為的書面通知實質性監管授權，並擁有不知道任何適用的監管機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已按照任何適用的醫療保健法律或監管授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、文件、補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日基本完整且正確（或屬於 “材料”）經更正或補充後續提交的材料）；（vii）不是任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何適用監管機構達成的類似協議的當事方，也不承擔任何持續的報告義務；而且（viii）及其員工、高級管理人員和董事未被排除、暫停或禁止參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據其所知本公司，受以下約束可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除資格的政府調查、調查、訴訟或其他類似行動。“醫療保健法” 一詞是指《社會保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396v（醫療補助法規）；《聯邦反回扣法》，42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節；《民事虛假索賠法》，31. § 3729 及其後各節；《虛假索賠犯罪法》，42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286、287、1001 和 1349 條，以及該法中的醫療保健欺詐刑事條款《1996年健康保險流通與責任法》，42《美國法典》第1320d節及其後各節（“HIPAA”）；《民事罰款法》，42 U.S.C. 42 U.S.C. § 1320a-7a；《醫生付款陽光法》，42《美國法典》§ 1320a-7；經健康信息技術修訂的《HIPAA》適用於《經濟和臨牀健康法》，42《美國法典》第 17921 節及其後各節；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，21 U.S.C. 第 301 節及其後各節；《公共衞生服務法》，42《美國法典》第 201 節及其後各節；經修訂的法規，以及根據該法頒佈的法規遵守此類法律；以及任何類似的外國、聯邦、州和地方法律法規。

(rr) 製造業和供應商。據公司所知，其供應商的製造設施和運營遵守了適用監管機構的所有適用法規、規則、規章和政策以及適用的醫療保健法，但此類違規行為除外，這些違規行為無論是單獨還是總體上都不會導致重大不利影響。

(ss) 研究、測試和試驗。公司的候選產品均未獲得任何適用監管機構的上市批准或許可。由公司或其子公司進行或據公司所知，代表公司或其子公司進行或贊助，或公司或其子公司參與的所有與公司候選產品有關的臨牀和臨牀前研究和試驗，包括註冊聲明和招股説明書中描述的任何此類研究和試驗，或註冊聲明和招股説明書中提及的結果（統稱為 “公司”）試驗”），曾經是公司的試驗，如果仍在進行中知識，在所有重要方面均按照適用情況進行

醫療保健法，包括但不限於當前的良好臨牀實踐和良好的實驗室規範（在要求的範圍內），以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策；註冊聲明和招股説明書中對任何公司試驗結果的描述在所有重要方面均準確而完整，並公平地呈現了由此得出的數據；公司對中未描述的任何其他研究或試驗一無所知註冊聲明和招股説明書，其結果與註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果存在重大不一致或受到質疑；公司及其每家子公司尚未收到註冊聲明和招股説明書或招股説明書結果中描述的來自適用監管機構或任何其他政府實體要求或威脅終止、重大修改或暫停公司試驗的任何書面通知、信函或其他通信註冊聲明和招股説明書中提到了這些內容，但與此類研究或試驗的設計和實施有關的修改的普通課程通信除外，據公司所知，沒有合理的依據。美國食品和藥物管理局或任何其他適用監管機構均未終止或暫停由公司或其任何子公司或其任何子公司提交的研究性新藥申請或類似申請。公司已獲得（或促成獲得）每位參與公司試驗的人類受試者或其代表的知情同意。在使用或披露公司或其任何子公司收到的與公司試驗相關的患者信息時，公司或此類子公司在所有重大方面都遵守了所有適用的法律和監管規則或要求，包括但不限於HIPAA及其下的規章制度。據該公司所知，沒有一項公司試驗涉及任何被取消臨牀研究人員資格或被美國食品和藥物管理局發現參與科學不當行為的研究人員。

(tt) 沒有評級。在本協議簽訂之日，公司及其子公司均沒有任何由任何 “國家認可的統計評級機構”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）評級的債務證券或優先股。

(uu) 外國證券投資狀況。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

（vv）執行外國判決。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有管轄權的任何美國聯邦法院或紐約州法院將宣佈對公司執行的任何最終判決，無需在經修訂的1987年12月18日《瑞士聯邦國際私法法》規定的限度內對案情進行復議或重新審查。

(ww) 有效的法律選擇。根據瑞士法律，選擇紐約州法律作為協議的管轄法律是有效的法律選擇，瑞士法院將遵守該法律，但須遵守註冊聲明和招股説明書中 “程序送達和民事責任執行” 標題中描述的限制。根據本協議第17條，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從各紐約州和在紐約市開庭的美國聯邦法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。

(xx) 賠償和捐款。本協議第9節中規定的賠償和繳款條款不違反瑞士法律或其公共政策。

(yy) 合法性。公司成立或開展業務的任何司法管轄區的任何註冊聲明、招股説明書、本協議、配售股份的合法性、有效性、可執行性或可接受性均不取決於該文件在本文發佈之日或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄，也不取決於在任何此類司法管轄區就任何此類文件支付任何税款、徵收或費用。

(zz) [已保留].

(aaa) 法律訴訟。配售股份的持有人和代理人均有權作為原告向公司成立和居住地所在地的法院提起訴訟，以執行其在本協議下的各自權利，此類法院的准入不受任何不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的條件的約束，除非不居住在瑞士的原告可能需要擔保支付費用或費用支付的訂單應要求提供損害賠償被告。

（bbb）購買和出售普通股。公司承認並同意，代理人已告知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內為自己的賬户購買和出售普通股；前提是，(i) 在配售通知生效期間不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售從公司購買或被視為 “風險” 購買的配售股份）無本金” 或以類似身份）和（ii）公司不得除非公司和代理商另有約定，否則被視為已授權或同意代理商進行任何此類購買或銷售。

(ccc) 沒有類似的交易。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場上” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

由公司任何高管簽署並交付給代理人或其法律顧問的任何與發行配售股份有關的證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司向代理人保證並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》要求代理人交付與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）；(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案（公司文件除外）已向委員會提交和/或生效或生效或生效或生效或的時間之後的任何補充招股説明書（公司文件除外）已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供額外信息（在每種情況下，僅限於與本文所設想的交易有關的）；(ii) 公司將根據代理人的合理要求，立即準備並向委員會提交代理人合理的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充意見，在分發方面可能是必要或可取的代理人的配售股份（但是，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對公司未能提交此類申報的唯一補救措施（但不限制代理人在本協議第9條下的權利）在此類修訂或補充之前，將停止根據本協議進行銷售已提交，但須遵守本協議第 4 節）；(iii) 公司將

不得對註冊聲明或招股説明書（註冊文件除外）提交任何與配售股份或可交換或行使的證券有關的修正或補充，除非已在申報前的合理時間內向代理人提交了其副本，並且代理人沒有合理地對此表示反對（但是，代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任），或者影響代理人的權利依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證，此外，儘管代理人提出異議（但不限制代理人根據本協議第9條享有的權利），代理人在公司提交此類申報時應獲得的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，但須遵守本協議第4節），公司將在提交本協議時向代理人提供任何註冊文件的副本，通過 EDGAR 提供的文件除外；以及 (iv)公司將根據《證券法》第424（b）條的適用段落要求向委員會提交除公司文件以外的每份招股説明書的修正案或補充，對於任何公司文件，則在規定的期限內（決定根據本第7（a）條向委員會提交任何修正案或補充文件），根據《交易法》的要求向委員會提交應根據公司的合理意見或合理的異議提出由公司獨家提供）。

(b) 委員會止損令通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何程序；公司將立即採取商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或要求撤回該停令止損單應該發行。在收到委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書進行任何修訂或補充，或要求提供與配售股份發行有關的其他信息或提供與註冊聲明或招股説明書有關的其他信息的任何請求後，公司將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在根據《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，並將在各自的到期日當天或之前提交（考慮到交易所下可用的任何延期法案）公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）條或任何其他規定要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者從當時存在的情況出發，沒有説明在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停發行在此期間的配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是，如果本公司的合理判斷符合公司的最大利益，則公司可以推遲提交任何修正案或補充文件。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守其規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類申報通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股票在納斯達克上市。對於已經或將要發行在納斯達克上市的證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在根據《證券法》要求交付與配售股份有關的招股説明書（包括在此期間向委員會提交的所有公司文件）的任何期間，公司將向代理人及其法律顧問提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充的副本（費用由公司承擔）在合理可行的情況下儘快這樣做代理人可能不時合理要求的數量，並應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的12個月期的收益表，前提是公司在提交該聲明的範圍內向其證券持有人和代理人提供了此類聲明在 EDGAR 上。

(g) 開支。無論本協議中設想的交易是否已完成，還是根據本協議第11節的規定終止本協議，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補充、招股説明書及其每項修正和補充以及本協議以及其他可能需要的相關文件相關的費用通過報價，購買，配售股份的出售、發行或交付，（ii）配售股份的籌備、發行、出售和交付以及與之相關的任何應付税款，（iii）根據本協議第7（w）節的規定，配售股份的資格，包括申請費（但是，代理人與之相關的任何費用或支出均應由代理人支付，除非（見下文第（vii）和（viii）條），（iv）打印並交付給代理商及其法律顧問關於招股説明書及其任何修正案或補充文件副本以及本協議的副本，(v) 與配售股票在納斯達克上市或交易資格相關的費用和開支，(vi) 應付給委員會或FINRA的申請費和開支（如果有）以及任何股份過户代理人或註冊機構的費用和開支，(vii) 代理人的合理和有據可查的費用和相關開支向FINRA企業融資部申報的外部法律顧問，金額不是超過15,000美元（不包括上文第（vi）條中提及的FINRA申請費，以及下文第（viii）條所述的費用和支出），以及（viii）代理人的外部法律顧問（A）的合理費用和支出，金額不超過75,000美元，這是因執行本協議和公司根據第7（m）和（B）條交付初始證書而產生的與每個陳述日期（定義見下文）相關的不超過25,000美元

根據第7（m）節，公司必須提供證書（除上述第（vii）條中提及的費用和相關費用外）。

(h) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在緊接的第五個交易日開始的期間，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、可交換或行使的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利任何配售通知的發佈日期根據本協議向代理人交付，並在根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的第二個交易日立即結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為此類暫停或終止之日）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中，授予任何出售、出售、合約出售或授予任何選擇出售或以其他方式處置任何物品普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，以及本協議終止之前以及根據該配售通知出售的配售股票的最終結算日後第六十天立即結算的普通股；但是，公司不需要此類限制發行或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票持有計劃或股息再投資計劃，出售 (i) 普通股、購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票、公司現有股權激勵計劃下的其他證券，或在行使期權或歸屬其他證券時可發行的普通股（但不包括豁免超過計劃股息限額的普通股）公司的再投資計劃），無論是現在生效還是此後實施，（ii）在證券轉換或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本協議期限內公司在EDGAR或以書面形式向代理人提供的文件中披露的普通股；（iii）普通股或可轉換為普通股的證券作為合併、收購、合資企業、合作、許可協議的對價，其他業務合併或戰略聯盟在本協議簽訂之日之後發生的，不是為籌集資金目的而發行的。

(j) 情況的變化。在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實後，立即通知代理人。

(k) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人、其關聯代理人和法律顧問不時就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(l) 與配售股份配售相關的所需文件。公司同意，在《證券法》要求的日期或之前，公司將 (i) 根據適用的段落向委員會提交招股説明書補充文件

《證券法》第424（b）條，該招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份應向代理人支付的補償，以及（ii）按照規則的要求向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本或此類交易所或市場的監管；前提是，除非招股説明書補充文件包含此類信息必須根據《證券法》提交，公司在公司的20-F表格（如適用）中納入通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向公司的淨收益以及公司在相關時期內就此類配售股份應向代理人支付的補償，即可滿足本第7（l）條的要求。

(m) 代表日期；證書。在公司根據本協議首次發出配售通知之日（“首次配售通知日期”）當天或之前，以及公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料來修訂或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第7（l）條提交的招股説明書補充文件除外），但不能以提及方式將文件納入與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書中；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在包含季度或半年度財務信息的6-K表格上提交報告（包括任何包含經修訂的財務信息的6-K/A表格或對先前提交的包含季度或半年度財務信息的6-K表報告的重大修正）；或

(iv) 在6-K表格上提交報告，其中包含經修訂的財務信息，這些信息對代理人的合理自由裁量權具有重要性（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均為 “陳述日期”），

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在 (1) 配售通知待審或生效以及 (2) 代理人在向委員會提交此類6-K表格後的三個工作日內申請此類證書）以附錄7 (m) 的形式向代理人提供證書（視需要進行修改，以與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關），在任何陳述日的兩個交易日內。對於任何陳述日期，如果配售通知尚待處理或生效，或者任何配售通知暫停生效，則免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到 (1) 公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和 (2) 下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股票，而公司依賴前一句中提到的豁免，沒有根據本第7（m）條向代理人提供證書，則在公司發佈配售通知或代理人根據配售通知出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份日期為附錄7（m）的證書放置通知。在每個陳述日後的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(n) 法律意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用暫停或豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供Cooley LLP、公司法律顧問或代理人合理滿意的其他法律顧問（“公司法律顧問”）的書面意見和否定保證信，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問合理滿意，日期為要求提供意見和否定保證信的日期交付、必要時進行修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，公司法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴此類律師根據本第 7 (n) 條發出的先前意見或否定保證信，其日期與此類意見和否定保證信的日期相同信函（先前意見或否定保證信中的陳述除外）應被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 知識產權意見。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用暫停或豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供Plasseraud IP、公司知識產權事務法律顧問或代理人合理滿意的其他知識產權律師（“知識產權顧問”）的書面意見，其形式和實質內容使人感到合理滿意代理人及其律師註明日期意見書必須交付，必要時進行修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，知識產權法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該律師先前根據本第7（o）條發出的意見書，其日期與此類意見書的日期相同意見書（但先前意見書中的陳述應為被視為與在該陳述日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(p)《瑞士法律意見》。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用暫停或豁免的證書的任何日期，公司應安排以代理人合理滿意的形式和實質向代理人提供Vischer AG、公司有關瑞士法律事務的法律顧問或代理人合理滿意的其他瑞士律師（“瑞士法律顧問”）的書面意見其律師註明了要求提交意見書的日期,必要時對註冊聲明和招股説明書進行了修改，使其與當時經修訂或補充的招股説明書有關；但是，瑞士法律顧問可以向代理人提供一封信函，大意是代理人可以依賴該律師先前根據本第 7 (p) 條提交的意見書，其日期與該意見書的日期相同（先前陳述中的陳述除外）意見書應被視為與註冊聲明和在該陳述日修訂或補充的招股説明書）。

(q) 慰問信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司有義務根據第7（m）條交付不適用暫停或豁免的證書的任何日期，公司應要求其獨立註冊會計師事務所（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）提供日期為安慰信交付之日的代理人信函（“安慰信”），該信函應符合條件本第 7 (q) 節中規定的要求；前提是，如果應代理人的要求，公司應安排在發生任何需要提交額外的、預計的、經修訂或修訂的財務報表（包括對先前發佈的財務報表的任何重述）的重大交易或事件發生後的10個交易日內向代理人提供一份安慰信

聲明）。每份安慰信的形式和實質內容均應令代理人滿意，公司獨立註冊會計師事務所的每份安慰信應 (i) 確認他們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就財務信息以及會計師給承銷商的 “安慰信” 通常涵蓋的其他事項得出的結論和調查結果通過註冊公開發行（首次公開募股）信函、“初始安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本應包含的任何信息，這些信息如果在該日期提供，並在必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，經此類信函發佈之日修正和補充。

(r) 市場活動。公司不會直接或間接地導致其高管、董事和子公司不得 (i) 採取任何旨在導致或導致或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何補償用於招攬購買代理人以外的配售股份；前提是，但是，公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(s) 保險。公司及其子公司應維持或促成維持保險，其金額和風險承保範圍應符合其所從事業務的合理和慣例。

(t) 遵守法律。公司及其每家子公司應保留或促使維持聯邦、州和地方法法律要求的所有重大環境證書、授權或許可，以便按招股説明書所述開展業務（統稱為 “許可證”），公司及其各子公司應嚴格遵守此類許可證和適用的環境法，除非未能維持或促成其開展業務遵守此類許可證無法合理預期會造成重大不利影響。

(u)《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(v)《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按本協議和招股説明書的規定出售或交易配售股份。

(w) 無出售要約。在公司不再是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條）時，除了公司和代理人事先批准的免費書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理身份除外）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面文件要求向委員會提交的通信（定義見《證券法》第405條），構成根據本協議提出的賣出要約或徵求購買配售股份的要約。

(x) 藍天和其他資格。公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格獲得發行和出售的資格，或獲得

根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，可豁免發行和出售配售股份，並在分配配售股份所需的時間內保持此類資格和豁免的有效期（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起不到一年）；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意書或有資格成為外國公司或證券交易商任何不具備此資格的司法管轄區，或因在沒有其他條件的司法管轄區開展業務而需要納税的任何司法管轄區。在配售股份具有如此資格或豁免條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以在配售股份分配所需的時間內（但無論如何都不得自本協議簽訂之日起少於一年），繼續保持此類資格或豁免（視情況而定）。

(y)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制，其目的是為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存以合理的細節、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序，(ii) 提供合理的保證交易記錄是必要的，以便公司能夠根據國際財務報告準則編制財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及相關適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於所設計的控制措施和程序）規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息確保所需信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保公司內部其他人瞭解與公司有關的重要信息，特別是在編制此類定期報告期間。

(z) 新興成長型公司。在代理人根據本協議完成配售股份分配之前，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

(aa) 續訂註冊聲明。如果在註冊聲明初始生效日期（“續訂日期”）三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，則公司將自行決定在續訂日期之前提交新的上架註冊聲明，或與根據本協議可能發行和出售的普通股相關的自動上架註冊聲明（其中應包括招股書）這反映了可能的配售股份的數量或金額根據本協議以令代理人及其律師滿意的形式提供和出售），如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡最大努力使該註冊聲明在續訂之日後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許配售股份的公開發行和出售按照到期的註冊聲明和本協議的設想繼續進行。自其生效之日起及之後，此處提及 “註冊聲明”

應視情況包括新的貨架登記聲明或新的自動貨架登記聲明。

(bb) F-3 表格的一般指令 I.B.5。如果在本協議簽訂之日起和之後，公司在向委員會提交20-F表年度報告或註冊聲明任何生效後的修正案時不再有資格使用F-3表格（包括根據一般指示I.B.5.），則公司應立即通知代理人，並在20-F表格提交此類年度報告或註冊聲明修正案之日後的兩個工作日內提交向委員會提交的新招股説明書補充文件，其中反映了普通股的數量根據F-3表格I.B.5號一般指示，公司根據本協議可發行和出售的股票；但是，如果公司合理地判斷任何此類招股説明書補充文件的提交符合公司的最大利益，則公司可以將任何此類招股説明書補充文件的提交延遲最長30天，前提是在此期間沒有有效或待處理的配售通知。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現合規之前，公司不得通知代理人恢復配售股份的發行。

(cc) 税收補償。公司將賠償代理人因發行和出售配售股份而產生的任何轉讓税，包括任何利息和罰款，並使代理人免受損害。

(dd) 轉讓代理。公司已經聘請並將自費維持普通股的過户代理人和註冊機構。

(ee) 沒有預扣税。公司同意，本協議項下的所有應付金額均應免費支付，且不扣除或預扣在任何司法管轄區代表公司繳納税款時徵收的任何當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、費用或其他扣除或預扣款，除非適用法律要求此類扣除或預扣税，在這種情況下，公司將支付額外款項，以便有權獲得此類款項的人將獲得原本應得到的款項已收到但沒有要求扣除或預扣的款項；但是，根據要求，每位此類人員應與公司合理合作，減少或消除需要扣除或預扣的金額。

(ff) 沒有增值税。根據本協議由本公司或代表公司支付的所有款項均不包括任何增值税或任何其他可徵收的類似性質的税（“增值税”），如果任何此類付款已經或將要徵收任何增值税，公司應在收到相應的增值税發票的前提下，額外支付此類增值税的金額（與此類增值税相關的付款同時和方式相同）。為避免疑問，代理人收取的所有費用或應向代理人報銷的所有金額都將開具發票並與增值税一起支付（如果適用）。根據本協議向代理人報銷或賠償的任何金額將予以補償或賠償，同時還將補償或賠償金額等於與報銷或賠償相關的成本、費用、費用或其他金額應繳納的任何增值税。

(gg) 無憑證證券賬簿。根據公司法第973c條第2款，公司承諾保留無憑證證券賬簿（Wertrechtebuch）。

8。代理人義務的條件。代理人在本協議下就配售承擔的義務將取決於本公司在此作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司履行本協議項下的義務以及代理人完成令代理人滿意的盡職調查審查

合理的判斷，以及持續滿足（或代理人自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，並適用於配售股份的所有要約和銷售（i）根據所有先前配售通知發行的配售股份，以及（ii）將根據任何配售通知發佈的配售股份。

(b) [已保留].

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令有效性註冊聲明或為此目的啟動的任何程序；(iii) 公司或其任何子公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售任何配售股份的資格或資格豁免，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何使註冊聲明、招股説明書或任何重要公司文件中的任何重要聲明不真實的事件在任何物質方面，或這要求對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，對於招股説明書，則不會包含任何不真實的重大事實陳述或漏掉任何陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含代理人認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人認為是重要的、必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

(e) 實質性變化。除非招股説明書中另有規定或在公司向委員會提交的報告中披露的情況外，公司的法定股本在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得有任何重大不利影響或任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）由任何評級機構發佈或通過任何評級發佈的公告受其監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）的評級，根據代理人的判斷（不解除公司本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常重要，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不可取的。

(f) 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (n) 節、第 7 (o) 節和第 7 (p) 節（如適用）要求提交此類意見和否定保證信之日當天或之前，收到公司法律顧問、知識產權法律顧問和瑞士法律顧問的意見和否定保證信（如適用），根據第 7 (n) 節、第 7 (o) 節和第 7 (p) 條（如適用）。

(g) 代理人律師法律意見。代理人應在第7（n）條要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供公司法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所那裏收到此類意見或意見，公司應向律師提供他們可能要求的文件，使他們能夠轉達此類事項。

(h) 慰問信。代理人應在第 7 (q) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (q) 條要求交付的慰問信。

(i) 代表證書。代理人應在第 7 (m) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(j) 祕書證書。在首次配售通知日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署並由公司執行官證明的證書，該證書的日期為截至該日期，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，可證明 (i) 公司的公司章程，(ii) 公司的組織條例（組織條例），(iii) 的決議公司董事會或其經正式授權的委員會，授權執行，本協議的交付和履行以及配售股份的發行和出售，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和本協議所考慮的其他文件的公司高管（包括附表2中規定的每位高管）的在職情況。

(k) 不準停職。普通股應在納斯達克正式上市，並獲準和授權交易，但須視發行的正式通知而定。普通股不得在納斯達克暫停交易，普通股也不得從納斯達克退市。

(l) 其他材料。在公司根據第7（m）條被要求交付證書的每一個日期，公司都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合規副本。

(m) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424（b）條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424（b）條（不依賴《證券法》第424（b）條）或第433條（如適用）為此類申報規定的適用期限內提交。

(n) 批准上市。(i) 配售股份應已獲準在納斯達克上市，但僅受發行通知的約束；或 (ii) 公司應在首次配售通知日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請，納斯達克應審查此類申請且未提出任何異議。

(o) FINRA。FINRA不得對本文設想的發行條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理人的補償金額提出異議。

(p) 無終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，並使他們免受損失（i）《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人或（ii）受代理人控制或與代理人共同控制的每個人（如果有）損害賠償（包括與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用），以及以及在結算時支付的所有款項（根據本第9節）、任何受賠方與任何賠償方之間或任何受賠方與任何第三方（包括任何政府或自律機構或其他方面，或任何提出或威脅提出的任何索賠）之間的任何訴訟、訴訟、調查或程序，代理人或任何此類其他人可能根據《證券法》受其約束，《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他方面因此，損失、索賠、負債、費用或損害賠償直接或間接源於或基於 (x) 註冊聲明或招股説明書（或註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充）或任何自由書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 (y) 在任何此類文件中遺漏或據稱遺漏了重要事實應在其中陳述或在其中作出陳述所必需（僅限於招股説明書，鑑於訂立這些協議的情形）不具有誤導性；但是，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害源於根據本協議出售配售股份，並且是由依賴並根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的，則本賠償協議不適用。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員，以及 (i) 在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每個人（如果有），使其免受損害，以應對賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用第9 (a) 節，視情況而定，但僅適用於不真實的陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述根據代理人信息在註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正或補充）中作出的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本第9節主張獲得賠償權的一方在收到根據本第9節對該方提起索賠的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，附上所有送達文件的副本，但沒有通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 除以下條款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任本第 9 節以及 (ii) 根據本第 9 節的前述條款，它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方將有權與任何其他人共同參與，並在其選擇的範圍內，在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即向受賠方發出書面通知，從而與任何其他人共同參與

同樣地通知賠償方，由受賠方合理滿意的律師為訴訟進行辯護，在賠償方通知受賠方選擇進行辯護後，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定，而且受賠人隨後產生的合理調查費用除外與辯方有關的一方。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請律師已獲得賠償方的書面授權；(2) 受賠方已合理地得出結論（根據律師的建議）可能存在法律問題向其或其他受賠償方提供的與賠償方不同的或補充的抗辯理由，(3) a（根據受保方律師的建議）在受保方和賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請令受保方相當滿意的律師來進行辯護在收到訴訟啟動通知後的合理時間內採取此類行動, 每種情況下的合理費用,律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方支付合理和有據可查的費用、支出和其他費用承擔責任。在賠償方收到有關此類費用、支出和其他費用的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用，且詳細程度合理。在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就與本第 9 節所考慮的事項（無論是否有任何受賠償方為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括合理地無條件釋放每個受賠方使該受補償方對此類索賠、訴訟產生的所有責任感到滿意，或訴訟程序，而且 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受賠方要求賠償方向受補償方償還其根據本第9節有權獲得報銷的律師的合理費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到此類和解後超過45天內達成的，則應對未經其書面同意而達成的第9 (a) 條所設想的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應已收到有關該請求條款的通知在此類和解協議達成前至少 30 天和解，並且 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 捐款。為了在根據本第9節前述段落規定的賠償條款適用但由於任何原因認為公司或代理人無法提供或不足的情況下提供公正和公平的繳款，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與賠償有關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及為結算而支付的任何金額）、任何行動、訴訟、調查或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司高級管理人員和公司董事（他們也可能承擔繳款責任）

公司和代理人可以按適當的比例繳納這些利益，以反映公司和代理人獲得的相對利益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份所獲得的總報酬的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應按適當的比例分配，這不僅要反映前述句子中提到的相對利益，還要反映公司和代理人在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏方面的相對過失、與之相關的訴訟、調查或訴訟程序，以及任何其他相關案件此類提議的公平考慮。除其他外，應參照有關重大事實或遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或代理人提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，來確定此類相對過失。公司和代理商同意，如果根據本第9（e）條通過按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。就本第 9 (e) 節而言，受賠方因上文第 9 (e) 節所述損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動、訴訟、調查、訴訟時合理產生的任何法律或其他費用或在符合本第 9 節的範圍內提出索賠。儘管本第9（e）節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (e) 條而言，在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制本協議一方的任何個人、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及受代理人控制或與代理人共同控制的每個人都將擁有與該方相同的繳款權，以及簽署協議的公司每位高管和董事註冊聲明將擁有與公司相同的捐款權，前提是每種情況都符合本協議的規定。任何有權獲得捐款的一方在收到根據本第 9 (e) 條可能要求繳款的對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方，但不通知該方或多方不會解除可能要求繳款的一方或多方根據本第 9 (e) 條承擔的任何其他義務，除非不這樣做以此方式通知對實質性權利造成實質性損害的另一方，或向其尋求捐款的當事方的辯護。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句或根據本協議第 9 (d) 節達成的和解協議外，如果根據本協議第 9 (c) 節需要獲得書面同意，則任何一方均不承擔未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤款責任。

10。在交付後繼續生效的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、員工或控股人）或其代表進行的任何調查，本協議第 9 節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售股份的交付和接受及其支付，或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 如果 (i) 代理人認為任何重大不利影響或任何可能導致重大不利影響的事態發展可能會嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份的能力，代理人有權隨時通過發出下述通知終止本協議，(ii) 公司失敗、拒絕或無法履行任何協議則應根據本協議履行；但是，如果公司未能履行以下義務，則前提是交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 節、第 7 (o) 節、第 7 (p) 條或第 7 (q) 節所要求的任何證明、意見或信函，除非這種未能交付（或導致交付）自要求交付之日起持續超過 15 個日曆日，(iii) 代理人此處義務的任何其他條件，否則代理人的終止權不應產生未履行，(iv) 應已暫停或限制配售股份或納斯達克證券的交易，(v) a美國聯邦、紐約或瑞士的任何當局均應宣佈暫停一般銀行業務，或 (vi) 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，根據代理人的判斷，這些變化或發展可能會對該能力造成實質性損害要出售的代理人本協議下的配售股份或執行證券銷售合同。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 12 節的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前10天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照下文規定提前10天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據本第11節提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止，但須遵守本協議規定的條款和條件；前提是儘管終止，第7（g）節、第9節、第10節、第11（f）節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議將保持完全效力和效力；但是，通過雙方協議達成的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節保持完全效力和效力。

(f) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；但是，視情況而定，此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後

協議，對於代理人根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份，公司無需向代理人支付任何折扣或佣金；但是，根據第7（g）條，公司仍有義務償還代理人的費用。

12。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

注意：Peter M. Fry

電子郵件：

並附上一份副本（不構成通知）至：

Leerink Partners

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

收件人：法律部

電子郵件：

如果交給本公司，則應交付給：

Bahnhofstrasse 7，CH-6300，瑞士楚格，收件人：首席執行官

電子郵件：

將副本（不構成通知）寄至：

Cooley LLP

11951 自由大道

弗吉尼亞州雷斯頓 20190

注意：迪瓦卡爾·古普塔和凱蒂·卡澤姆

電子郵件：

本協議的每一方均可通過向本協議各方發送書面通知來更改此類通知的地址，為此目的提供新的地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前在工作日親自送達，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達；(ii) 根據下一段所述的電子通知；(iii) 在及時交付給國家認可的隔夜快遞員後的下一個工作日或 (iv) 實際收到的工作日如果存放在美國郵政中（認證郵件或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 12 節而言，如果電子通信（“電子通知”）發送到接收方在第 12 節中指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到通知發送人的實際收到確認時，除自動回覆外，電子通知應被視為已收到。任何派對

接收電子通知可以請求並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知書面請求後的10天內發送給請求方。

13。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼任者以及關聯公司、控股人、高級職員、董事和本協議第9節中提及的其他人員提供保險並具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括每方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方、前一句所述人員及其各自的繼承人和被允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任以外的任何一方。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，只要該關聯公司是註冊的經紀交易商，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司。

14。股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮與普通股相關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括所有附表（根據本協議修訂）和隨附的證物以及根據本協議發佈的配售通知）構成整個協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款；但是，任何一方均可不時以第12節規定的方式向另一方發送包含經修訂的附表2的通知，對本協議的附表2進行修改，經此類修訂，此處提及附表2的所有內容均應自動視為指經修訂的附表2。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，並且此處條款和規定的其餘部分應解釋為該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本文中，但僅限於使該條款生效和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則該當事方不得產生任何默示放棄。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

16。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同意管轄權。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和郡曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）以及各當事方提起可撤銷地服從專屬管轄權（為強制執行而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”），該等法院對該等法院的判決（“相關判決”，其管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。對於可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的目的，不在美國境內的任何一方都不可撤銷地指定 Oculis US Inc. 作為其代理人，接受訴訟或其他法律傳票。對於任何相關訴訟，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其本來有權在特定法院獲得的管轄、送達訴訟、扣押（包括判決前和之後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是其他方面）；對於任何相關判決，各方放棄特定法院或任何其他有管轄權的法院的任何此類豁免，並將不得在或處提出任何此類豁免權或要求對任何此類豁免進行辯護就任何此類相關程序或相關判決而言，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

公司同意賠償代理人、其董事、高級職員、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每一個人（如果有），以免代理人因根據本協議應付的任何金額作出或下達任何判決或命令而遭受的任何損失，以及該判決或命令以美元以外的貨幣（“判決貨幣”）表述和支付由於 (i) 美元金額的匯率之間的任何變動為作出此類判決或命令而轉換為判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

18。施工。

(a) 此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響其結構。

(b) 以單數定義的詞語在複數形式使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(c) 在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。

(d) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(f) 此處提及的任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府當局經不時修正、重製、補充或取代的全部或部分生效的法律、法規、法令、法規、規章、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規章和條例。

19。允許的免費寫作招股説明書。公司聲明、擔保並同意，除非它 (i) 不再被歸類為 “不符合資格的發行人”（定義見《證券法》第405條），並且（ii）事先獲得代理人的同意，否則不會提出任何構成發行人自由撰寫招股説明書或以其他方式構成 “自由撰寫招股説明書”（如規則所定義）的與配售股份有關的要約 405，必須向委員會提交。代理人聲明、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它不會提出任何構成發行人自由撰寫招股説明書的與普通股有關的要約，也不會以其他方式構成第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明並保證，它已對待並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

20。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人被聘為出售配售股份的銷售代理，代理人一直保持距離，公司或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人已經或將要就任何交易建立信託或諮詢關係受本協議約束，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，以及除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何責任或義務；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到，代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，並且代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或涉嫌違反本協議所設交易的信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信託機構不承擔任何責任（無論是直接還是間接）

向代表公司或以公司權利提出信託義務索賠的任何人提出申索或索賠，包括公司的股東（或其他股權持有人）、債權人或員工。

21。對美國特別解決制度的承認。如果代理人是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。

如果代理人是受保實體，且代理人的代理人或BHC法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下的違約權利的行使範圍不超過本協議受美國特別解決制度或美國某州法律管轄時在美國特別解決制度下可以行使的此類違約權利。

就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在《聯邦法典》第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 “受保實體”；(ii)) “受保銀行”（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C) “違約權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應根據美國聯邦法典第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

22。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或電子傳輸進行。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

23。信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則代理不得向除就本協議和本協議所設想的交易提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議所設想的交易相關的任何信息，包括盡職調查。

24。代理信息。在本協議中，“代理人信息” 僅指註冊聲明和招股説明書中的以下信息：招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第七段。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括所有此類財務報表

以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的附表和其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及招股説明書 “補編” 的內容均應包括與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份相關的任何補充材料、“包裝材料” 或類似材料。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

真的是你的，

OCULIS 手裏拿着袋子

作者：/s/ 裏亞德·謝裏夫

姓名：裏亞德·謝裏夫，醫學博士

職務：首席執行官

作者:/s/ 張怡雅

姓名：張怡雅

職務：首席財務官

截至當天已接受

上面第一句寫道：

LEERINK PARTNERS

作者：/s/ 彼得 ·M.Fry

姓名：彼得 ·M· 弗雷

職位：另類股票主管

附表 1

配售通知的形式

來自： []

[標題]

Oculis Holding AG

抄送： []

至：Leerink Partners LLC

主題：Leerink Partners — 在市場發售中 — 配售通知

女士們、先生們：

根據根據瑞士法律註冊成立和存在的股份公司（以下簡稱 “公司”）（“公司”）與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）於2024年5月8日簽訂的銷售協議（“協議”）中的條款和條件，我代表公司特此請求 Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）Ink Partners 的銷售額最高 []公司普通股，每股面值0.01瑞士法郎（“股份”），最低市場價格為每股美元[; 前提是不超過 []股票應在任何一個交易日出售（該術語的定義見協議第 3 節）]。銷售應該開始 [在本配售通知發佈之日]然後結束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

附表 2

該公司

裏亞德·謝裏夫

張希爾維亞

Leerink 合作伙伴

加布裏埃爾·卡瓦索斯

布萊恩·斯旺森

附表 3

補償

根據本附表3構成的銷售協議的條款，公司應以現金向Leerink Partners支付薪酬，最高不超過配售股份銷售總收益的3％。