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註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

預計於 2024 年 5 月 24 日完工

招股説明書

1,623,330 股

LOGO

普通股

本招股説明書中在 “出售股東” 部分列出的出售股東或其允許的受讓人共發行1,623,330股普通股，可在行使未償認股權證時發行，用於購買普通股。

本招股説明書還涵蓋由於股票分割、股票分紅或類似事件而根據上述認股權證條款進行任何反稀釋調整後可能發行的任何其他普通股。購買普通股的認股權證由我們在2023年12月1日結束的私募中發行。

賣出股東可以不時出售全部或部分股票，價格將由股票的現行市場價格決定。有關出售方法的更多信息，您應參閲標題為 “分配計劃” 的部分。除非賣出股東行使購買普通股的認股權證，否則我們不會從出售普通股中獲得任何收益，。在決定投資根據本招股説明書可能發行的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為OMEX。2024年5月23日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為每股3.935美元。

投資我們的普通股涉及風險。有關這些風險的討論，請參閲第 2 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行和出售我們的某些普通股。當賣出股東在此貨架註冊流程下出售普通股時，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關此類發行條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、我們準備或授權的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。參見以引用方式註冊。任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或由引用納入此處或其中的任何後續材料中的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中某些條款的摘要，但為了完整的信息，特此參考實際文件。所有摘要均參照實際文檔的全文進行了全面限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的附件，您可以按下文標題為 “在何處可以找到更多信息” 的部分中介紹的獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括此處或其中以引用方式納入的信息，或我們特別向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和任何出售股東都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，僅在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們在此處或其中納入的任何文件，或任何自由書面招股説明書中包含的信息，截至發佈之日僅為的最新信息。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於這些司法管轄區的分配相關的任何限制。

在本招股説明書中，我們使用奧德賽、我們的公司、我們、我們和我們這兩個術語來指奧德賽海洋勘探公司及其子公司。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含前瞻性陳述（根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義），這些陳述基於當前的預期、對我們行業的估計和預測、管理層的信念以及管理層的假設。期望、預測、打算、計劃、相信、尋求、估計、其他類似表述以及此類詞語的否定詞語等詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是本招股説明書中識別前瞻性陳述的唯一手段。這些陳述不能保證未來的表現，並且受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於下文風險因素和以引用方式納入的文件中指出的風險和不確定性。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

iii

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分中包含的信息。由於它只是一份摘要，因此它不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息，並且本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中其他地方的更詳細信息對這些信息進行了全面的限定，應與這些信息一起閲讀。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有此類文件，尤其是風險因素和我們的財務報表以及此處或其中以引用方式納入或納入的相關附註。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的奧德賽、我們、和我們指的是奧德賽海洋勘探公司

公司概述

Odyssey Marine Exploration, Inc. 以對環境負責任的方式發現、驗證和開發高價值的海底礦產資源，為子孫後代提供了獲得關鍵資源的機會，這些資源可以改變社會和經濟。我們擁有多元化的礦產投資組合，包括由我們控制的項目以及我們作為少數股東和服務提供商的其他項目。此外，我們的團隊不斷努力通過專有的全球前景計劃確定潛在的新資產，從而收購適當的權利，從而在投資組合中增加新項目。我們的開發重點是既能滿足嚴格的環境責任和可持續發展標準，又能為東道國帶來好處的項目。在我們所有工作中，環境保護仍然是戰略和戰術決策過程的重中之重。

截至2023年12月31日的財年，我們的收入和淨虧損分別為80.4萬美元和 390萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入和淨收入分別為20.3萬美元和92.1萬美元。

我們的公司辦公室位於佛羅裏達州坦帕市南胡佛大道 205 號 210 號套房 33609。我們的電話號碼是 (813) 876-1776。我們的互聯網網站地址是www.odysseymarine.com，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在我們的網站上免費查閲。我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們面臨許多風險，在決定購買我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。本招股説明書的風險因素部分對這些風險進行了更全面的討論。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，我們目前也是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二個財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近完成的財年以及有表決權和無表決權的普通股中我們的年收入超過1億美元之後的財政年度之前，我們將能夠利用這些按比例進行的披露非關聯公司持有的資產超過7億美元以我們第二財季的最後一個工作日計算。

因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息不同，我們的財務報表可能無法與必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期的發行人的財務報表進行比較。

本次發行



賣出股東提供的普通股：		1,623,330 股

分配計劃：		賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書所涵蓋的普通股。請參閲本招股説明書的分配計劃部分。

所得款項的用途：		我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。但是，如果以現金形式行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得收益。

風險因素：		在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書的風險因素部分以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件的任何修正或補充中類似標題下的信息。

納斯達克資本市場代碼：		OMEX

在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書和參考文件中包含的所有其他信息。我們對截至本招股説明書發佈之日已確定的每種重大風險進行了討論。但是，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。如果發生這種情況，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失為購買我們的普通股而支付的全部或部分款項。

我們面臨的風險與最近重報財務信息以及財務報告內部控制存在重大缺陷有關。

我們受美國證券交易委員會的各種報告和其他監管要求的約束。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐和交易中的重大錯誤，並公正地列報財務報表。任何未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後在必要時進行的測試，都可能揭示我們的內部財務報告控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對合並財務報表進行預期或回顧性修改，或確定其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

正如我們在10-K表年度報告的解釋性説明中所討論的那樣，我們決定在先前發佈的截至2022年12月31日的年度合併財務報表以及截至2022年3月31日和2023年3月31日、2022年6月30日和2023年6月30日以及2022年9月30日 2022年9月30日的合併財務報表中重申某些財務信息。導致我們重報先前發佈的財務報表的情況以及我們調查、評估和補救這些事項的努力導致了會計、法律和類似專業費用等鉅額成本，此外我們的高級管理層和會計團隊成員在編制重報的財務報表和信息時也大量分散了時間和精力。

此外，由於重報，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。儘管我們在維持有效的內部控制方面做了大量工作，並已採取行動糾正與重報相關的重大缺陷，但我們無法確定我們的補救工作或對財務報告維持足夠的內部控制會取得成功。由於存在重大缺陷，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制以及披露控制和程序已失效。如果我們未能對財務報告和披露控制及程序維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確確定我們的經營業績或財務狀況或防止欺詐。

由於重報，我們面臨許多額外的風險和不確定性，這可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計將繼續面臨與重報有關的風險和挑戰，包括：(a) 我們可能面臨潛在的訴訟或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或重報引起的其他索賠；(b) 美國證券交易委員會可能會審查重報並要求進一步修改我們的公開文件；以及 (c) 所採取的程序結果，重述可能不足以識別和糾正我們歷史財務中的所有錯誤報表，因此，我們可能會發現其他錯誤，我們的財務報表仍面臨未來重報的風險。我們無法保證上述所有風險和挑戰都將消除，也無法保證總體聲譽損害不會持續下去。如果上述任何風險或挑戰持續存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們面臨與拖欠美國證券交易委員會報告義務相關的風險。

主要是由於導致我們重報先前財務報表的事項以及與相關的重大缺陷，我們截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告未能及時提交。我們預計將繼續面臨許多與導致延遲提交10-Q表格和10-K表格的事項相關的風險和挑戰，包括：

我們可能無法糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，將來可能會發現其他重大缺陷，這將對我們財務報告的準確性和時機產生不利影響；

未能及時提交美國證券交易委員會報告和提供我們當前的財務信息可能會給我們的股價帶來向下壓力，並導致我們的員工無法出售根據我們的股權薪酬計劃授予的獎勵所依據的普通股，這可能會對招聘和員工留用產生不利影響；

訴訟和索賠，以及因我們未能及時提交美國證券交易委員會報告而產生的任何監管審查、調查、訴訟和命令，包括延遲提交的原因和原因，都可能轉移管理層對我們業務運營的注意力和資源；以及

對我們商業信用評級的負面報告或行動將增加我們獲得未來商業信貸安排的成本或減少我們獲得未來商業信貸安排的機會，並限制我們為現有債務再融資的能力。

如果上述的任何風險或挑戰仍然存在，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。

我們得出的結論是，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的財務報告內部控制在 2024 年 3 月 31 日、2023 年 12 月 31 日以及之前的某些時期均未生效。儘管我們已經啟動了補救措施來解決已發現的重大缺陷，但我們無法保證我們的補救措施足以使我們得出結論，此類控制措施將在未來生效。我們也無法保證將來不會出現或發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷。我們打算繼續開展控制補救活動，繼續改善我們的整體控制環境以及我們的運營、信息技術、財務系統和基礎設施程序和控制措施，並繼續培訓、留住和管理對有效內部控制至關重要的人員。為此，我們將繼續承擔費用，並將管理時間花在與合規相關的問題上。如果我們無法成功完成補救工作或對財務報告內部控制的有效性進行積極評估，我們的經營業績、財務狀況、準確報告財務業績和及時提交 SEC 報告的能力以及股價可能會受到不利影響。

此外，由於任何控制系統的固有侷限性，可能無法及時或根本無法防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。如果我們將來無法提供可靠和及時的財務報告，我們的業務和聲譽可能會受到進一步損害。重述財務報表和內部控制失誤也可能導致我們未能履行報告義務，對投資者和客户對我們管理層的信心產生負面影響，或導致投資者和客户的負面宣傳和擔憂，任何都可能對我們的普通股價格產生負面影響，使我們受到進一步的監管調查、可能的處罰或股東訴訟，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務涉及高度的風險。

對奧德賽的投資極具投機性，風險異常高。就礦產勘探項目而言，在材料的質量和數量及其經濟可行性、出售礦牀或從礦牀中開採的礦石可以獲得的價格、必要的運營許可證的發放、環境安全、開採和加工技術、最終礦石產品的分銷以及必要設備和設施的資金等方面都存在不確定性。在奧德賽持有採礦權的公司的少數股權的項目中，該公司推進項目的能力可能存在不確定性。

我們可能會繼續遭受重大的運營損失。

自成立以來，除2004年外，我們在每個財政年度都出現淨虧損。我們在2023年的淨虧損為390萬美元，2022年的淨虧損為3,000萬美元。即使我們在未來的一個或多個時期內確實創造了營業收入，但我們的行業、客户羣、業務或成本結構的後續發展或重大訴訟或重大交易等事件都可能導致我們再次遭受營業損失。從長遠來看，甚至任何季度，我們都可能無法盈利。涵蓋我們合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，該段指出，公司的營業虧損以及為運營和資本支出提供資金所需的額外資本使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

我們使用的研究和數據可能不可靠。

礦產項目的成功在很大程度上取決於我們或締約方獲得的研究和數據。就其本質而言，有關礦牀的研究和數據可能不精確、不完整、過時且不可靠。對於礦產勘探，數據是根據採樣技術收集的，可用數據可能無法代表整個礦體或礦權區域。在進行海上勘探之前，我們通常進行陸上研究。無法保證在陸上進行的模型和研究將代表海底的實際結果。海上勘探通常需要大量支出，無法保證結果會有用或有經濟回報。

水下探險和恢復行動本質上是困難和危險的，可能會因天氣、海洋條件或其他自然災害而延遲或暫停。此外，在一年中的某些月份中，此類行動可能比其他月份更安全地進行。我們無法保證我們或我們所屬的實體能夠在有利時期進行勘探、採樣或開採作業。此外，儘管特定搜索地點的海況在一定程度上可以預測，但仍有可能發生意外情況，對我們的業務產生不利影響。自然災害也有可能阻止或嚴重延遲運營。海底礦物開採工作可能會因暴風雨而中斷，對開採作業或交貨港口產生不利影響。項目規劃考慮了這些風險。

我們可能無法確立我們對發現或回收的資源或物品的權利。

我們可能會發現潛在的寶貴海底礦牀，但我們可能無法獲得這些礦牀的所有權或獲得必要的政府許可證來對這些礦物進行商業開採。礦牀可能位於受控水域中，某個政府的政策和法律可能會突然發生變化，從而對我們在這些區域的運營能力產生不利影響。我們在我們專有的全球前景計劃中有一個評估這種風險的流程。

我們開採的礦產市場尚不確定。

在發現礦牀和出售第一批開採的礦物之間，礦物的全球和當地價格可能會劇烈波動，從而對礦產項目的經濟產生不利影響。

礦產的處置或銷售可能會出現延遲。

從發現礦牀到第一批提取的礦物出售之間可能需要很長時間。礦牀的股份有可能在更早的時候出售，但不能保證會有現成的買家以優惠的競爭價格。

法律、政治或民事問題可能會干擾我們的海上行動。

世界各地政府的法律、政治或民事問題可能會限制我們進入正在運營的海洋場所，或幹擾我們的海洋業務或海底礦牀的權利。在許多國家，有關海洋勘探的立法缺乏明確性或確定性。因此，當我們為自己的賬户或代表合同方在世界某些地區開展項目時，在與地方政府合作確定和獲得必要的許可以及對海底資產提出主張時，我們可能會遇到意想不到的延誤、請求和結果。我們的船隻、設備、人員和貨物可能會被政府當局扣押或扣押。我們可能必須與政府的不同單位合作，隨着時間的推移，政府代表可能會發生變化。這可能會導致政府合同和立法出現意想不到的變更或解釋。

反對海底礦產開採的非政府組織或非政府組織可能試圖破壞業務運營。非政府組織還可能利用媒體中的虛假信息來損害我們的聲譽和項目的聲譽。這可能會導致項目時間表延遲，並增加公司實施減輕和打擊非政府組織活動的戰略的成本。

我們可能無法獲得的許可來進行勘探、挖掘或開採作業。

我們可能無法成功獲得進行勘探或挖掘和開採作業所必需的許可證。此外，我們獲得的許可證可能會被髮放許可證的實體吊銷或不兑現。此外，某些政府可能會制定新的許可要求，這可能會推遲新的運營或中斷現有運營。

我們業務戰略的變化或業務重組可能會增加我們的成本或以其他方式影響我們業務的盈利能力。

隨着業務環境的變化，我們可能需要調整我們的業務戰略以適應這些變化，否則我們可能認為有必要重組我們的業務或特定業務或資產。當這些變化或事件發生時，我們可能會產生改變業務戰略的費用，並且可能需要減記資產的價值或出售某些資產。在任何這些事件中，我們的成本都可能增加，並且我們可能會收取與資產減記相關的鉅額費用。

我們可能無法成功籌集必要的資金來為運營和資本支出提供資金。

我們產生現金流入的能力取決於我們向子公司和其他海底礦業公司提供礦產勘探和開發服務或將礦產權貨幣化的能力。但是，我們不能保證銷售和其他現金來源會產生足夠的現金流入來滿足我們的整體現金需求。如果現金流入不足以滿足我們的業務需求，我們將需要通過其他融資活動籌集額外資金。儘管我們過去成功地籌集了必要的資金，但無法保證我們在將來能繼續這樣做。

我們不時僱用最先進的技術，包括聲納、磁強計、遙控潛水器、船隻和其他用於進行海底礦物勘探的先進科學和技術。儘管我們嘗試維護關鍵設備和組件的備份，但設備故障可能要求我們延遲或暫停運營。此外，儘管我們努力通過所有可用的升級使船用設備保持良好的工作狀態和最新狀態，但與現有設備的能力相比，新設備的技術進步可能會提供更高的效率，這可能需要我們購買需要額外資金的新設備。

我們可能無法與客户或客户簽訂海事服務或第三方項目的合同。

我們不時通過租用設備和船員以及向客户或客户提供海事服務來賺取收入。即使我們將我們的服務外包出去，收入也可能不足以支付管理費用。儘管這些第三方項目的運營結果總體上是成功的，但客户或客户將來可能不願意或在經濟上無法繼續進行此類第三方項目。未來未能獲得此類創收合同可能會對我們的收入和運營現金流產生重大不利影響。

以低於轉換時市場價格的轉換價格發行股票以及出售此類股票可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的部分已發行股票可能是在以低於轉換時普通股市場價格的轉換價格轉換可轉換票據時不時收購的。過去，奧德賽發行的債務可以以低於當前市場價格的價格轉換為普通股。以低於轉換時市場價格的轉換價格轉換票據，以及出售轉換時發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

對海底礦產勘探公司的投資可能不成功。

我們已經投資了海洋礦產公司，這些公司迄今為止仍處於勘探階段，尚未開始從運營中獲得可觀的收入。對於這些業務的未來發展，我們可能擁有控制權或意見，也可能沒有。無法保證這些公司將實現盈利或以其他方式成功地利用他們打算開採的礦化材料或通過其他創收活動。

我們可能會受到賣空策略的影響。

我們股票的賣空者可能會進行操縱，並可能試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是的一種做法，即出售賣方不擁有的證券，據説是向第三方借款，目的是日後回購相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間證券價值的下跌中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於出售時獲得的收益。因此，由於股票價格下跌符合賣空賣方的最大利益，許多賣空者（有時稱為已披露的空頭）發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。儘管傳統上這些已披露的空頭在訪問主流商業媒體或以其他方式製造負面市場傳聞方面受到限制，但互聯網的興起以及通過博客（博客）撰寫文件、錄像和發佈方面的技術進步使許多已披露的空頭能夠通過模仿大型華爾街公司和獨立研究分析師所做的投資分析類型的所謂研究報告，公開攻擊公司的的可信度、戰略和真實性。過去，這些空頭攻擊導致了股票在市場上的拋售，有時是大規模和廣泛的基礎。與大盤股相比，交易量有限且易受更高波動水平影響的發行人可能特別容易受到此類賣空者攻擊。這些賣空出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，不受美國證券交易委員會規定的認證要求的約束，因此，它們所表達的觀點可能基於對實際事實的歪曲或遺漏，或者在某些情況下是對事實的捏造。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，而且僅通過一次成功的空頭攻擊就能獲得鉅額利潤，除非賣空者受到嚴厲處罰，否則披露的賣空賣方很可能會繼續發佈此類報告。

根據我們的貸款協議，我們已將某些資產，例如子公司的設備和股份作為抵押品。如果我們不及時為他們提供給我們的服務、用品或設備付款，一些供應商就有能力沒收我們的部分資產。如果我們無法償還這些債務，貸款人或供應商可能會沒收資產或強制出售資產。此類資產的損失可能會對我們的運營產生不利影響。出售資產的方式和情形可能無法為資產的出售提供最高的現金價值。

我們可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，除其他要求外，還規定了最低出價要求。我們普通股的收盤價必須保持在每股1.00美元或以上，以符合納斯達克繼續上市的最低出價要求。如果我們的普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元，納斯達克可能會向我們發送通知，説明我們將有180天的時間來恢復對最低出價要求的遵守，否則納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。繼續在納斯達克資本市場上市的另一項要求是將我們的市值保持在3500萬美元以上。

我們未能遵守上述和其他納斯達克持續上市要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在上交易非處方藥報價系統，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得有關我們普通股票市值的準確報價。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統上市。

我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們所有的業務風險。

儘管我們尋求為一些主要運營風險購買保險，但無法保證我們擁有的保險單足夠，無法保證它們會在需要時到位，我們能夠在需要時獲得保險，保險將以具有商業吸引力的條件提供，或者我們能夠預測需要投保的風險。儘管我們可能能夠確保我們的海洋資產能夠承受某些風險，例如某些可能的損失或損壞情況，但我們可能缺乏保險，無法承保政府扣押或扣押我們的某些海洋資產。我們的海洋資產永久損失或暫時損失以及相關的業務中斷，如果沒有相應的保險單賠償，可能會嚴重影響公司的財務業績和運營能力。

我們可能會面臨網絡安全風險。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們在世界各地的個地點之間以及我們公司內部的相互通信。此外，我們的重要責任之一是維護我們的機密和專有信息以及員工個人數據的安全和隱私。我們的信息系統以及我們的服務和支持提供商的信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險所帶來的日益嚴重的威脅。計算機病毒、黑客和其他外部危害，以及不當或無意的員工行為可能會使公司和個人機密數據系統和信息面臨安全漏洞。用於獲得未經授權的訪問或導致系統中斷的技術經常變化，可能不會立即產生入侵的跡象。因此，我們可能無法預測這些事件或技術，無法及時發現它們，也無法實施適當的預防措施。關於我們與服務和支持提供商的商業安排，我們制定了個流程，要求第三方 IT 外包、異地存儲和其他供應商同意在機密、個人和專有信息的存儲、保護和傳輸方面維持某些標準。但是，我們仍然面臨數據泄露的風險，這是由於供應商的員工或代理人故意或無意的違規行為、供應商數據保護流程的中斷或對供應商信息系統或我們的信息系統的網絡攻擊。

海底、開發和運營存在固有的風險。

採礦作業通常涉及高度的風險。此外，我們任何物業的融資、勘探、開發和開採都受許多宏觀經濟、法律和社會因素的約束，包括商品價格、法律和法規、政治條件、貨幣波動、僱用和留住合格人員的能力、無法獲得合適和足夠的機械、設備或勞動力以及在我們可能開展業務的司法管轄區獲得必要的服務。這些因素和其他因素的不利變化有可能對我們的運營和業務產生負面影響。在特定地點尋找和建立礦產儲量和資源、開發工藝以及建造採礦和加工設施可能需要大量開支。採礦、加工、開發和勘探活動在某種程度上取決於充足的基礎設施。不尋常或不經常出現的天氣現象、破壞、政府或其他幹預可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。無法確保我們計劃的勘探或開發計劃將帶來盈利的商業採礦業務。貴金屬或賤金屬或礦牀是否具有商業可行性取決於多種因素，其中一些因素是：礦牀的特定屬性，例如礦化的數量和質量；高度波動的礦產價格；以及政府監管，包括與以下方面的法規：

價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦產進出口和環境保護。這些因素的確切影響無法準確預測，但是這些因素的組合可能導致無法獲得足夠的投資資本回報。不確定我們在勘探和評估項目上投入的支出是否會導致發現或生產商業數量的礦物。此外，一旦投入生產，礦產儲量是有限的，隨着現有儲量的枯竭，我們無法保證能夠找到更多的儲量。

我們受重大的政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

我們的勘探業務受與勘探、開發、生產、環境保護、採礦税和勞動標準相關的政府立法、政策和控制措施的約束。為了開展活動，必須獲得各種執照和許可證，並保持最新狀態。無法保證公司的執照和許可證會被授予，或者一旦授予就會得到維持和延長。此外，此類執照或許可證的條款和條件可能會更改，無法保證任何續訂現有許可證的申請都會獲得批准。無法保證我們所需的所有許可證都能以合理的條件獲得，或者根本無法保證。延遲或未能獲得此類許可證，或未能遵守我們獲得的任何此類許可證的條款，可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們可能需要分攤提供所需基礎設施的費用，以促進我們的房產開發，還必須獲得並遵守許可證和執照，這些許可證和執照可能包含有關運營程序、用水、廢物處理、泄漏、環境研究和財務保障的特定條件。無法保證我們能夠遵守任何此類條件，不遵守這些條件可能會導致我們的某些房地產許可證和執照丟失，這可能會對我們產生重大不利影響。無法確定地預測採礦運營商的未來税收，因此必須使用當前條件和對未來任何潛在變化的最佳估計來進行規劃。不確定此類計劃能否有效減輕未來税收對我們的不利影響。

我們可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可證和執照。

如果有必要，我們當前和未來的業務，包括開發活動和開始生產，需要獲得政府當局的許可，此類業務現在和將來都受有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞動標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、環境保護、礦山安全和其他事項的法律法規的管轄。由於需要遵守適用的法律、法規和許可，從事礦產勘探和礦山及相關設施開發或運營的公司通常會遇到成本增加，生產和其他計劃延遲。我們無法預測繼續勘探、開發或建造採礦設施以及進行採礦業務可能需要的所有許可證是否能夠以合理的條件獲得（如果有的話）。與申請和獲得許可證和執照相關的費用可能高得令人望而卻步，並可能推遲我們計劃的勘探和開發活動。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致業務停止或縮減的命令，還可能包括要求資本支出、安裝額外設備或採取補救措施的糾正措施。參與採礦業務的各方可能需要賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能對違反適用法律或法規的行為處以民事或刑事罰款或處罰。修訂管理礦業公司運營和活動的現行法律、法規和許可證，或更嚴格地執行這些法律、法規和許可證，可能會對我們的運營產生重大不利影響，導致資本支出或生產成本增加，生產地產產量降低，或者需要放棄或推遲開發新的採礦物業。

礦產資源和礦產儲量的計算僅為估計值，存在不確定性。

礦產資源的估算是一個不精確的過程，此類估算的準確性取決於可用數據的數量和質量、解釋工程和地質信息以及估算未來資本和運營成本時使用的假設和判斷。任何儲量或資源估算都存在很大的不確定性，隨着更多數據的開發或解釋的變化，礦牀開採的經濟結果可能與估計值存在重大差異。

估計的礦產資源和礦產儲量可能會受到其他因素的重大影響。

除了估算礦產資源時固有的不確定性外，其他因素還可能對估計的礦產資源和礦產儲量產生不利影響。這些因素可能包括但不限於冶金、環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治、黃金價格以及資本和運營成本。這些或其他不利因素中的任何一個都可能減少或消除估計的礦產儲量和礦產資源，並可能對我們的業務、前景、經營業績、現金流、財務狀況和公司聲譽產生重大不利影響。

出售本招股説明書中提供的普通股的收益僅供出售股東賬户。我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果出售股東持有的所有普通股認股權證全部行使為現金，我們將獲得750萬美元。我們無法保證出售股東會行使認股權證，也無法保證他們不會在認股權證中選擇無現金行使期權。我們預計將行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。

私募票據和認股權證

出售股東發行的普通股是指奧德賽根據票據和認股權證購買協議或購買協議發行的認股權證行使後可向賣出股東發行的普通股。根據收購協議的條款，我們於2023年12月1日和12月28日發行並出售（a）一系列本金總額為600萬美元的期票，以及（b）兩份購買奧德賽普通股的認股權證。

根據第一批認股權證的條款，持有人有權在發行後的三年內以每股4.25美元的行使價購買總計1,411,765股奧德賽普通股，佔購買協議簽署前夕奧德賽普通股在納斯達克資本市場官方收盤價的120.0％給奧德賽的運動通知。根據第二批認股權證的條款，持有人有權在發行後的三年內以每股7.09美元的行使價購買最多211,565股奧德賽普通股，相當於交割前奧德賽普通股在納斯達克資本市場官方收盤價的200.0％向奧德賽發出的演習通知。行使認股權證後，奧德賽可以選擇（a）交付行使時可發行的普通股或（b）向持有人支付一筆金額，金額等於（i）行使通知下應付的總行使價與（ii）（A）行使通知中顯示的普通股數量乘以（B）每日算術平均值的乘積截至納斯達克資本市場連續五個交易日的普通股成交量加權平均價格，包括行使通知日期之前的交易日。如果奧德賽宣佈以普通股支付股息或分配，則認股權證為持有人提供了無現金行使期權。認股權證還包括在股票分割、資本重組、重新分類、股份合併或交換、分立、重組、清算等情況下對行使價和行使時可發行的普通股數量進行慣例調整。

在執行和交付購買協議方面，奧德賽簽訂了註冊權協議或註冊協議，根據該協議，奧德賽同意登記行使認股權證時可發行的普通股的要約和出售，我們稱之為行使權證。根據註冊協議，奧德賽同意準備一份涵蓋行使股份轉售的註冊聲明並向美國證券交易委員會提交，並盡其合理的最大努力使美國證券交易委員會在此後儘快宣佈註冊聲明生效，但須遵守規定的截止日期。

下表列出了賣出股東以及有關賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年5月15日賣出股東實益擁有的普通股數量，假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證普通股、奧德賽發行的其他認股權證以及本招股説明書中描述的認股權證，前提是賣出股東在該日持有的認股權證行使。第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股數量，不考慮認股權證的行使有任何限制。

根據註冊協議的條款，本招股説明書通常涵蓋該數量的普通股股的轉售，該數量等於認股權證行使時可發行的普通股數量，不考慮對認股權證行使的任何限制，即認股權證自本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日起全部行使一樣。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。


出售股東	的數量股份受益地之前擁有提供		最大數量將佔總股數根據以下條件出售這份招股説明書		股票數量受益人擁有發行後
DP 特別機會基金 I, LLC				67,638		67,638
德雷克斯着陸同事唱片		158,848		76,702		82,146
FW 深度價值機會基金 I, LLC		4,613,793		135,277		4,478,516
Greywolf 機會萬事達基金 II LP (1)		2,122,408		270,556		1,851,852
蘭格利資本合夥人有限責任公司		473,117		224,628		248,489
蘭格利資本合夥人二世，LP		513,611		246,543		267,068
蘭格利資本特別機會基金有限責任公司		122,842		60,875		61,967
兩海資本有限責任公司 (2)		2,082,638		541,112		1,541,526

(1)

截至本招股説明書發佈之日，Greywolf Opportunities Master Fund II LP（Greywolf Fund）持有 (a) 於2023年12月發行的購買270,556股普通股（2023年12月認股權證）的認股權證，以及（b）2023年3月發行的認股權證，用於購買1,851,852股普通股（此類認股權證和 2023年12月認股權證）認股權證）。每份認股權證的行使可以由奧德賽選擇以普通股或現金結算。(i) 灰狼基金、(ii) 作為灰狼基金投資經理的Greywolf 資本管理有限責任公司、(iii) 作為Greywolf Capital Management LP普通合夥人的Greywolf GP LLC以及 (iv) 作為Greywolf GP LLC唯一管理成員的喬納森·薩維茨均可被視為對可收購的普通股的實益擁有權行使認股權證後的Greywolf基金，在每種情況下，在任何適用的受益所有權限制和規則13d-3 (d) 生效後，任何此類受益所有權均可歸因於任何此類實益所有權）根據經修訂的1934年《證券交易法》。本腳註中提及的人員的主要營業辦公室地址是 c/o Greywolf Capital Management LP，曼哈頓維爾路4號，201套房，Purchase，紐約 10577。

(2)

(i) 兩海環球（主）基金有限責任公司（全球基金）持有641,478股普通股和可行使1,532,408股普通股的認股權證，但受益所有權的行使限制；（ii）兩海訴訟機會基金有限責任公司（訴訟基金）持有11,216股普通股和份認股權證，可行使183,977股普通股，但須受益行使的所有權限制，以及（iii）兩海期限訴訟機會基金有限責任公司（期限基金，以及全球基金和訴訟基金（以下簡稱 “基金”）持有553,305股普通股。上表中的受益所有權金額使適用於全球基金和訴訟基金持有的認股權證的9.99％的受益所有權限制生效。兩隻基金的投資管理公司Two Seas Capital LP（TSC）對基金持有的證券擁有唯一的投票權和投資權，因此可以被視為實益擁有由基金持有的證券。Two Seas Capital GP LLC（TSC GP）是TSC的唯一普通合夥人，因此可能被視為受益擁有基金持有的證券。西娜·圖西是TSC的首席投資官和TSC GP的管理成員，因此可能被視為受益擁有基金持有的證券。

我們正在登記行使認股權證時可發行的普通股，以允許認股權證持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到出售普通股股東出售的任何收益。我們將承擔因我們註冊普通股的義務而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人不時出售其持有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

在出售時，證券可以在任何國家證券交易所或報價服務上上市或報價；

在非處方藥市場;

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

通過期權的寫作或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後進行的賣空；

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》或證券法（如果有）頒佈的第144條而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果有任何賣出股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、特許或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（包括折扣、讓步或佣金）特定的承銷商、經紀交易商或代理商可能超出的慣例所涉及的交易類型）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空有關的借入的股票。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予其擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果其未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者納入根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，出售股東和任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的承銷商，根據證券法，支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如有必要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或讓步或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據註冊協議支付所有普通股註冊費用，總額估計為41,500美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或藍天法的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議補償出售股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的人員手中自由交易。

法律事務

本招股説明書為我們發行的普通股的有效性將由奧德賽海洋勘探公司的法律顧問阿克曼律師事務所轉移。

專家

本招股説明書和註冊聲明中其他地方以引用方式納入的經審計的財務報表，是根據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP根據該公司的會計和審計專家授權提交的報告，以提及方式納入。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及其他與註冊人（包括我們）有關的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

在我們以電子方式提交或提供此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站www.odysseymarine.com上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表年度報告、表格8-K的當前報告、附表14A的委託書以及對根據《交易法》第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如果適用）順便説一句，美國證券交易委員會。我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些申報的副本，地址是：位於南胡佛大道205號的奧德賽海洋勘探公司。210 號套房，佛羅裏達州坦帕市 33609，電話：(813) 876-1776。

我們已根據《證券法》在 S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於可能根據本協議發行的普通股的註冊聲明，包括證物，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其附物中列出的所有信息。有關我們公司和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其附件。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻均為摘要，不一定完整，您應參閲註冊聲明中附帶或以引用納入註冊聲明的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書構成部分的註冊聲明及其證物，可在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費獲得。

以引用方式納入的信息

我們向股東提供包含經審計的財務報表和其他適當報告的年度報告。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們無需重複已經向美國證券交易委員會提交的信息，而是允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。這些文件被視為本招股説明書的一部分。

在賣出股東出售本招股説明書中提供的所有普通股之前，我們以的引用方式將下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書：

我們於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書；

我們於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們根據《交易法》第12條於2003年11月13日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括隨後提交的任何修正案和更新此類描述的報告。

在根據本招股説明書終止或完成發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息；但是，前提是我們沒有以引用方式納入任何文件或部分文件被認為是根據美國證券交易委員會的規定提供的，而不是提交的。

根據表格8-K第2.02或7.01項提供的僅包含FD法規或G條例披露的當前表8K報告未以引用方式納入此處。

應您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本（此類文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。申請應發送至：奧德賽海洋勘探有限公司，南胡佛大道205號，210套房，佛羅裏達州坦帕市33609，收件人：投資者關係。我們的電話號碼是 (813) 876-1776。

就本文檔而言，此處或納入或視為以引用方式納入本文檔的文檔中包含的任何聲明將被視為已修改或取代聲明，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代聲明。

奧德賽公司章程第十一條規定，奧德賽的任何董事、高級管理人員或股東均不因董事或高級管理人員違反信託義務而承擔個人損害賠償責任；前提是，本條款不得免除董事或高級管理人員對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為或違反內華達州法律的付款或分配的行為或不作為所承擔的責任。

內華達州修訂法規第78.138條目前規定，董事或高級管理人員不對公司、其股東或債權人承擔個人責任，除非經證實（a）董事或高級管理人員的行為或不作為構成了其作為董事或高級管理人員的信託義務的違反，以及（b）此類違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為。如果我們的公司章程第十一條被認為與第78.138條不一致，則應以該法規的規定為準。

此外，《內華達州修訂法規》第78.7502和78.751條允許我們對董事和高級管理人員進行以下賠償：

1。公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查的，但由於他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或應要求任職，由公司提起的或行使權利的訴訟除外公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對費用，包括律師費、判決、罰款和支付的與訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是他 (a) 根據內華達州修訂法規第 78.138 條不承擔責任，或 (b) 本着誠意，以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身並不能推定該人應根據第 78.138 條承擔責任，或者沒有以他合理認為符合或不反對公司最大利益的方式本着誠意行事，或者任何刑事訴訟或訴訟，他都有合理的理由認為自己的行為是非法的。

2。如果任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任董事的職務，公司有權獲得有利於公司的判決，則公司可以賠償任何已威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人支付的費用，包括結算時支付的款項以及如果他（a）根據內華達州修訂法規第78.138條不承擔責任，或者（b）本着誠意並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理地產生的律師費。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在申請後根據所有情況作出的裁決，不得對該人向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，也不得賠償支付給公司的和解款項，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請後認定在本案中，該人有權公平合理地獲得賠償，例如法院認為合適。

II-1

3.如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為上文第 1 和第 2 小節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為本文中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須賠償他在辯護方面實際和合理產生的費用，包括律師費。

4。除非法院下令或根據下文第 5 分節提出，否則上文第 1 款和第 2 款規定的任何自由裁量賠償只能由公司在確定向董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償在特定情況下是適當的情況下在特定案例中授權的情況下作出的。必須做出以下決定：

(a)

由股東做出；

(b)

由董事會通過由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票通過；

(c)

如果由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票命令獨立法律顧問在書面意見中這樣做；或

(d)

如果無法獲得由非訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數，請獨立法律顧問在書面意見中提出。

5。公司的公司章程、章程或協議可規定，高管和董事為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用必須由公司在收到董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，在收到董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後，在發生時由公司支付具有司法管轄權的法院認為他無權獲得公司的賠償。本小節的條款不影響除董事或高級管理人員之外的公司人員根據任何合同或其他法律規定可能有權獲得的任何預付開支的權利。

6。根據內華達州修訂法規第 78.7502 條和第 78.751 條，法院批准或下令的費用補償和預付款：

(a)

不排除根據公司章程或任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定，尋求補償或預付開支的人有權享有的任何其他權利，無論是以官方身份提起的訴訟，還是任職期間以其他身份提起的訴訟，賠償除外，除非法院根據上文第 1 或 2 款下令或用於預付費用根據上文第 5 款訂立的，不得向或代表任何董事作出，或如果最終裁決確定他的行為或不作為涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為，並且對訴訟原因至關重要，則該官員；以及

(b)

對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人並向該人的繼承人、遺囑執行人和管理人投保的人士，則可繼續。

我們還可以代表我們的董事、高級職員、僱員和代理人購買和維護保險，以補償針對這些人提出的任何責任，以及這些人以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任或費用，或因身份而產生的責任或費用，不管公司是否有權對此類人員進行賠償。

第 15 項。 未註冊證券的近期銷售。

在過去三年中，註冊人發行了以下未根據《證券法》註冊的註冊人證券：

2023年3月6日，註冊人向機構投資者發行並出售（a）本金不超過1,400萬美元的期票（票據），以及（b）一份認股權證（認股權證以及票據連同票據的3月證券），以購買奧德賽普通股。3月證券的總對價為1,400萬美元。

2023年12月1日，註冊人向機構投資者發行並出售（a）一系列本金總額不超過375萬澳元的期票（票據）以及（b）兩批認股權證（認股權證和票據以及12月證券），用於購買奧德賽普通股股。12月證券的總對價為375萬美元。

上述交易不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。根據《證券法》第4（a）（2）條（或根據該法頒佈的D條例或S條例），根據《證券法》，上述證券的發行被視為不涉及任何公開發行的交易，根據《證券法》免予註冊。

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或計算中規定的總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是提供了，如果註冊聲明在表格 S1、表格 S3、表格 SF3 或 F3 上，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或第 15 條向委員會提交或提供的報告中 (d) 以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》，或者就表格 S3、SF3 表格或 F3 表格上的註冊聲明而言，包含在表格中根據本章第 230.424 (b) 節提交的招股説明書中，是註冊聲明的一部分...

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案，將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入本註冊聲明應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年法案產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年法案中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或程序所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題如1933年法案所述，其賠償違背了公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3


展品編號				描述

3.01				經修訂的公司章程（參照公司截至2001年2月28日止年度的10-KSB表年度報告附錄3.1納入）。

3.02				2011年6月6日 6日向內華達州國務卿提交的修正證書（參照公司2011年6月7日提交的8-K表報告的附錄3.1納入）。

3.03				2016年2月18日 18日向內華達州國務卿提交的修正證書（參照公司於2016年2月19日提交的8-K表報告的附錄3.1納入）。

3.04				2016年2月18日 18日向內華達州國務卿提交的變更證書（參照公司於2016年2月19日提交的8-K表報告附錄3.2納入）。

3.05				第二份經修訂和重述的章程（參照公司2006年2月28日8-K 表報告附錄3.1納入）。

3.06				第二修正和重述章程修正案（參照公司於2017年8月15日提交的8-K表報告附錄3.1納入）。

4.01				特此提及附錄3.01至3.06。

4.02				2023 年 12 月 1 日 1 日的票據和認股權證購買協議（參照公司於 2023 年 12 月 4 日提交的 8-K 表報告附錄 10.1 納入）。

4.03				2023年12月1日的期票表格（參照公司於2023年12月4日提交的8-K表報告附錄10.2併入）。

4.04				2023年12月1日 1 的第一批普通股認股權證表格（參照公司2023年12月4日提交的8-K表報告附錄10.3納入）。

4.05				2023年12月1日 1日的第二批普通股認股權證表格（參照公司2023年12月4日提交的8-K表報告附錄10.4併入）。

4.06				2023 年 12 月 1 日 1 日的註冊權協議（參照公司於 2023 年 12 月 4 日提交的 8-K 表報告附錄 10.5 納入）。

4.07				公司與其中點名的每位投資者之間的認股權證協議表格（參照公司於2022年6月10日提交的8-K表格報告附錄10.2納入）。

4.08				奧德賽海洋勘探公司與海洋礦業有限責任公司成員之間的股權交換協議形式（引用納入公司2023年6月5日提交的8-K表報告附錄10.2）。

4.09				修訂和重述的普通股認股權證表格（參照公司2024年5月17日10-K表中的年度報告附錄4.4納入）。

5.01				阿克曼律師事務所的觀點。

10.1*				2005 年股權激勵計劃（參照公司2005年8月3日8-K 表報告附錄10.14納入）。

10.2*				公司與馬克·戈登於2014年8月7日 7日簽訂的僱傭協議（參照公司截至2014年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.36納入）。

10.3*				2015年股票激勵計劃（參照公司2015年1月2日8-K 表報告附錄10.1納入）。

10.4*				2019年股票激勵計劃（參照公司於2019年4月24日發佈的附表14A的最終委託聲明納入）。

10.5				Odyssey Marine Exploration, Inc.與Fifth Third Bancorp於2020年4月16日簽訂的票據和貸款協議（參照公司於2020年4月22日提交的8-K表報告附錄10.1納入）。

II-4


10.6				奧德賽海洋勘探公司與美國小企業管理局於2020年5月16日簽訂並於2020年6月26日簽訂的貸款授權、票據和擔保協議（參照公司於2020年6月30日提交的8-K表報告附錄10.1納入）。

10.7				第三次修訂和重述的國際索賠執行協議（參照公司於2021年6月17日提交的8-K表格的附錄10.1納入）。

10.8				公司與其中指定的每位投資者之間的認購協議表格（參照公司於2022年6月10日提交的8-K表格報告附錄10.1納入）。

10.9				2023年3月6日的票據和認股權證購買協議（參考公司於2023年3月10日提交的8-K表報告附錄10.1併入）。

10.10				日期為2023年3月6日的期票（參照公司於2023年3月10日提交的8-K表報告附錄10.2納入）。

10.11				Odyssey Marine Exploration, Inc.、Odyssey Minerals Cayman Limited和Ocean Minerals, LLC於2023年6月4日 4日簽訂的單位購買協議（參照公司於2023年6月5日提交的8-K表報告的附錄10.1合併）。

10.12				奧德賽海洋勘探有限公司、奧德賽礦業開曼有限公司和海洋礦業有限責任公司之間的捐款協議形式（參照公司2023年6月5日提交的8-K表報告附錄10.3註冊成立）。

21.1				註冊人的子公司（參照公司於2024年5月17日提交的10-K表年度報告附錄21.1合併）。

23.01				Grant Thornton LLP，獨立會計師的同意。

23.02				阿克曼律師事務所的同意（包含在附錄5.01中）。

24.01				委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。

107.01				申請費表。

*	管理合同或補償計劃。

隨函提交。

II-5

通過這些禮物認識所有人，奧德賽海洋勘探公司的每位董事和/或執行官的簽名如下所示，特此任命馬克·戈登和蘇珊·芬尼西為他的，他們分別擔任他的事實上的律師以下述任何和所有身份以他的名義簽署所有修正案，並向美國證券交易委員會提交任何和所有修正案，包括對本註冊聲明進行生效後的修改，對註冊聲明進行適當的更改，以及根據該法第462（b）條提交的與之相關的任何註冊聲明，並通常以官員身份代表他們做所有這些事情董事們將使 Odyssey Marine Exploration, Inc. 能夠遵守1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署。


/s/ 馬克·戈登馬克·戈登	董事會主席兼首席執行官（首席執行官、首席財務官和首席會計官）	2024年5月24日

/s/ Mark B. Justh Mark B. Justh	導演	2024年5月24日

/s/ Jon D. Sawyer Jon D. Sawyer	導演	2024年5月24日

/s/ Todd E. Siegel 託德·西格爾	導演	2024年5月24日

II-6


內華達州		84-1018684
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		識別碼）


蘇珊·芬尼西，Esq		David M. Doney，Esq。
奧德賽海洋探索有限公司		Akerman LLP
南胡佛大道 205 號		東傑克遜街 401 號
210 套房		1700 套房
佛羅裏達州坦帕 33609		佛羅裏達州坦帕 33602
(813) 876-1776		(813) 223-7333


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費 (1)	$	953.62
打印費用		5,000.00
法律費用和開支		25,000.00
會計費用和開支		10,000.00
雜項費用和開支		546.38

總計	$	41,500.00


O戴西 M海軍陸戰隊 E探索, INC.

來自：		/s/ 馬克·戈登
		馬克·戈登
		首席執行官

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	頁面
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		2
所得款項的用途		8
私募票據和認股權證		8
出售股東		9
分配計劃		10
法律事務		11
專家		11
在哪裏可以找到更多信息		11
以引用方式納入的信息		12