附錄 10.1

Ucommune 國際有限公司

2020 年股票激勵計劃

（修訂和重述於 2021 年 5 月 6 日生效；
第二次修訂和重述，自 2022 年 8 月 19 日起生效；

第三次修訂和重述（2023 年 12 月 1 日生效）

第 1 部分 目的。

Ucommune International Ltd 2020年股票激勵計劃（不時修訂為 “2020年計劃”）的目的是增強公司吸引和留住特別合格人員的能力，並鼓勵他們收購公司增長和業績的專有權益。

公司採納了本2020年計劃，內容涉及業務合併的預期完成以及公司根據業務合併承擔先前根據 Ucommune Group Holdings Limited 2019年股票激勵計劃（“先前計劃”）向參與者發放的未償獎勵（“假定獎勵”）。

本2020年計劃旨在構成對先前計劃的修訂、重述和延續，因此，從公司在業務合併中獲得假定獎勵起，假定獎勵應被視為根據本2020年計劃授予並受其管轄，前提是，採用本2020年計劃並不旨在修改任何假定獎勵的條款和條件。與業務合併有關的，假定獎勵將根據先前計劃條款的要求進行調整，如向每位適用參與者提供或擬提供的書面通知中所述，否則，此類假定獎勵的條款和條件應繼續與涵蓋每項假定獎勵的適用獎勵協議中規定的相同。

除了假定的獎勵外，公司還打算使用本2020年計劃不時向符合條件的參與者發放新的獎勵，但須遵守並遵守此處描述的條款和條件。

第 2 部分。結構.

公司根據本2020年計劃條款授予的每項獎勵（定義見下文）應授予每位參與者，行使該獎勵時可發行的相應股份（“獎勵股份”）應發放給參與者或由參與者指定的實體。

第 3 部分。定義。

在本2020年計劃和任何獎勵協議（定義見下文）中，以下術語的含義如下：

(a) “2020年計劃” 應具有第 1 節中規定的含義。

(b) “關聯公司” 是指 (i) 由公司直接或間接控制的任何實體，以及 (ii) 公司擁有巨大股權的任何實體，無論哪種情況均由管理人決定。

(d) “假定獎勵” 應具有第 1 節中規定的含義。

(e) “獎勵” 是指根據本2020年計劃授予的任何期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵。

(f) “獎勵協議” 是指證明根據本2020年計劃授予的任何獎勵的任何書面協議、合同或其他文書或文件。為避免疑問，先前就假定獎勵簽訂的獎勵協議應構成本協議下所有目的的獎勵協議。

(g) “董事會” 是指公司的董事會。

(h) “業務合併” 是指公司、Ucommune Group Holdings Limited及其某些當事方之間由公司、Ucommune Group Holdings Limited及其某些當事方之間訂立的、經不時修訂的截至2020年6月29日的某些合併協議（“合併協議”）所設想的交易。

(i) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會為管理本 2020 年計劃而指定的其他董事會委員會。

(j) “公司” 指根據開曼羣島法律註冊成立的Ucommune International Ltd及其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指公司或關聯公司聘請提供服務並獲得這類服務報酬的任何個人，包括顧問，以及公司的任何董事，無論此類服務是否獲得報酬。

(l) “解僱” 是指參與者與公司或關聯公司之間的關係，無論是僱傭關係還是諮詢關係，因經濟裁員或重組（視情況而定）而終止。

(m) “公平市場價值” 是指就任何財產（包括但不限於任何股份或其他證券）而言，該財產的公平市場價值，該財產由署長不時確定的方法或程序確定。

(n) “期權” 是指根據本協議第 7 節授予的期權。

(o) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的權利。

(p) “參與者” 是指根據本2020年計劃獲得獎勵的個人。

(q) “先前計劃” 應具有第 1 節中規定的含義。

(r) “限制性股份” 是指根據本協議第 8 節授予的任何股份。

(s) “限制性股份單位” 是指根據本協議第8節授予的以股份計價的合同權利，每種權利代表根據本2020年計劃和適用的獎勵協議中規定的條款和條件獲得股份價值（或該價值的百分比，該百分比可能高於100％）的權利。

(t) “股份” 是指公司的A類普通股，面值每股0.024美元。

(u) “股份合併” 是指將公司已發行和未發行股本資本中每股面值為0.0001美元的20股普通股合併為一股普通股，公司每股面值為0.002美元，並將公司已發行和未發行股本中每股面值為0.002美元的12股普通股合併為一股普通股公司股份，每股面值為0.024美元，自2023年11月29日起生效。

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(v) “替代獎勵” 是指為假定或替代先前由公司（直接或間接）收購（直接或間接）或與公司合併的公司或其他實體或企業授予或由其員工持有的未付獎勵而授予的獎勵，不包括假定獎勵。

第 4 部分。資格。

(a) 員工（均為 “員工”）和公司或關聯公司的顧問有資格參與本2020年計劃。獲得獎勵的員工或顧問，如果他或她符合其他條件，則可以獲得額外獎勵。

(b) 已經同意接受公司或關聯公司工作或向其提供服務的個人應被視為有資格獲得本協議項下的獎勵。

第 5 部分。行政。

(a) 除非董事會另有決定，否則本2020年計劃應由根據適用法律和證券交易所規則組建的署長管理。“管理人” 一詞應指董事會或委員會（視情況而定）。署長可將其在2020年計劃下的職責和權力全部或部分委託給其指定的個人或董事會委員會。

(b) 在遵守本2020年計劃和適用法律的條款的前提下，管理人應擁有以下全部權力和權限：（i）指定參與者；（ii）確定根據本2020年計劃向每位參與者發放的獎勵類型（包括替代獎勵）；（iii）確定要承保的股數（或計算哪些付款、權利或其他事項）與) 獎勵有關；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括但不限於任何限制或限制在獎勵中，任何關於沒收限制或限制獎勵行使的期限、加速或豁免的期限、任何與禁止競爭和收回獎勵收益相關的條款，在每種情況下均基於管理員自行決定的考慮因素；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算或行使現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停，方法或可以結算、行使、取消、沒收或暫停哪些獎勵的方法；(vi) 確定是否、在多大程度上和在何種情況下現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產以及與本 2020 年計劃項下的獎勵相關的應付金額應自動延期，或由其持有人或管理人選擇延期；(vii) 解釋和管理此 2020年計劃以及與本2020年計劃有關的任何文書或協議或根據該計劃作出的獎勵；(viii) 建立、修改、暫停或放棄此類規章制度並任命其認為適當的代理人來妥善管理本2020年計劃；(ix) 確定獎勵是否以及在多大程度上應遵守或繼續遵守任何法規或法規要求；以及 (x) 做出任何其他決定，並採取署長認為管理本 2020年計劃所必要或可取的任何其他行動。

(d) 管理員可以在非競爭、保密、封鎖以及其認為對公司不利的任何其他事件方面對任何獎勵施加限制，並在其認為必要或適當時自行決定施加其他限制性承諾。如果違反這些限制，管理員可以要求參與者退還根據本2020年計劃向他們提供的所有福利，並且此類參與者將不再有權獲得根據本2020年計劃計劃向他們提供的潛在福利。

第 6 部分。可供獎勵的股票。

(a) 根據下文規定的調整，根據所有獎勵可以發行的最大股份總數最初不得超過1,071,620股（反映了股票合併）（包括假定獎勵）。為避免疑問，根據合併協議，假定獎勵所依據的股份數量應等於：（i）受先前計劃約束的Ucommune Group 控股有限公司的股份數量乘以（ii）0.478333。

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(b) 如果在本2020年計劃生效日之後，獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的任何股份被沒收、取消，或者如果此類獎勵在沒有交付股份或其他對價的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，該獎勵所涵蓋或與該獎勵相關的股份應再次變為，或將變成，可在本 2020年計劃下發行。

(d) 根據向獎勵交付的任何股份可能全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。

(e) 如果管理人應確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分立、合併、回購或交換公司股票或其他證券、發行認股權證或其他購買股票的權利或公司的其他證券，或其他類似的公司交易或事件會影響股份，因此調整是管理員以的絕對酌處權決定，為了防止本2020年計劃中計劃提供的福利或潛在的福利被稀釋或擴大，是適當的，則署長應以其認為適當的方式調整 (i) 隨後可能成為獎勵標的的股票（或其他證券或財產）的數量和類型，包括本協議第 6 (a) 節規定的總限額，(ii) 股份（或其他證券或財產）的數量和類型) 對給予未償獎勵，(iii) 任何獎勵的授予價格、收購價或行使價，或在認為適當的情況下，為準備向未償獎勵的持有人支付現金，以及 (iv) 未償獎勵的持有人在任何時候可以收購的最低股份數量；但是，任何獎勵的股份數量以 {為單位 br} 份額應始終為整數。

(f) 替代品獎勵的標的股票不得減少本2020年計劃下剩餘可供發行的股票數量。

(g) 除非本2020年計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份的細分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而擁有任何權利。除非本2020年計劃中有明確規定或根據管理人根據本2020年計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響獎勵的股份數量或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此而進行調整。

第 7 部分。選項.

特此授權管理員向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及此類附加條款和條件，在中，無論哪種情況都不違背本2020年計劃的條款，正如管理員應在獎勵協議中確定和規定的那樣：

(a) 期權下每股股的購買價格應由管理員確定。

(b) 每個期權的期限應由管理員確定。

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第 8 部分。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 特此授權管理員向參與者授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵。

(b) 限制性股票和限制性股票單位應受管理員可能施加的限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制），這些限制可能會在管理員認為適當的時候或合併失效，分期付款或其他方式。

(c) 根據本2020年計劃授予的任何限制性股份均可以管理員認為適當的方式進行證明，包括但不限於賬面登記註冊或發行股票證書或證書、創建新類別股份或修改公司備忘錄和/或章程。如果根據本 2020年計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明。

第 9 部分。其他基於股份的獎勵。

特此授權管理員向參與者授予管理員認為符合股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）的其他獎勵（包括但不限於股票增值權以及股息等價物和股息等價物），這些獎勵以股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與與股票（包括但不限於可轉換為股份的證券）相關 2020年計劃。根據本2020年計劃的條款，管理員應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第 9 節授予的購買權交割的股票或其他證券應以此類對價進行購買，該對價可以通過管理員確定的方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任何組合。

第 10 部分。適用於獎勵的一般條款。

(a) 所有獎勵均應由公司與每位參與者之間的獎勵協議證明。

(b) 獎勵的發放時不考慮現金對價或適用法律可能要求的最低現金對價。

(c) 管理人可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放或與之同時發放。除了其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據公司任何其他計劃授予的獎勵之外或同時授予的獎勵，可以與授予此類其他獎勵或獎勵同時發放，也可以在不同的時間發放。

(d) 在遵守本2020年計劃的條款的前提下，公司在授予、行使或支付獎勵時可以或管理員確定的形式進行付款或轉賬，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產，或其任意組合，並且可以一次性付款或轉賬、分期付款或分期支付延期，每種情況均按署長制定的規則和程序在中執行。此類規則和程序可能包括但不限於關於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記的規定的規定，或就分期付款或延期付款發放或計入股息等價物的規定。

(e) 除非董事會或管理人另有決定，否則參與者不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵和任何此類獎勵下的權利，除非遺囑或血統和分配法；但是，如果管理人或董事會如此決定，則參與者可以按照署長規定的方式指定一名或多名受益人為行使參與者的權利，並獲得與任何獎勵相關的任何可分配財產參與者的死亡。在參與者的一生中，每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使，或在適用法律和適用的獎勵協議允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。不得質押、扣押、抵押、轉讓、扣押或以其他方式抵押獎勵及任何此類裁決項下的任何權利，任何所謂的質押、押記、抵押、轉讓、扣押或抵押均無效且不可對公司執行。本段的條款不適用於任何已充分行使、獲得或支付的獎勵（視情況而定），也不妨礙根據本條款和適用的獎勵協議的條款沒收獎勵。

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(f) 根據任何獎勵或行使根據本2020年計劃交付的所有股票或其他證券的證書均應受署長根據本2020年計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所、和任何適用法律的規則、規章和其他要求的規則、規章和其他要求以及任何適用法律所認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束，以及管理員可能會在任何此類證書上添加圖例或圖例對此類限制進行適當引用。

(g) 在參與者做出管理人可以接受的安排以滿足適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據2020年計劃向任何參與者交付任何股份。公司或其任何子公司應擁有權限，有權扣除或預扣或要求參與者向公司或其子公司匯款足以滿足適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的金額，因為2020年計劃引起的與參與者有關的任何應納税事件。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許回報），其公允市場價值等於需要預扣的金額。儘管 2020年計劃有任何其他規定，但可因任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付而扣留的股份數量（或參與者從公司收購此類股份後可以從參與者手中回購此類獎勵的股份），以償還參與者在發行、歸屬、行使或行使方面的任何所得税和工資税負債除非署長特別批准，否則獎勵的支付應僅限於股份的數量根據適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税用途的最低法定預扣税率，在預扣或回購之日的公允市場價值等於此類負債的總額。

第 11 部分。修改和終止。

(a) 除非適用法律禁止，除非獎勵協議或本2020年計劃中另有明確規定，否則管理員可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本2020年計劃或本協議下的任何獎勵協議或其中的任何部分；但是，但是，如果沒有 (i) 股東不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止批准，前提是獲得公司股東決議的法定門檻，前提是此類批准是必須遵守管理員認為有必要或需要遵守的任何税收或監管要求，以及 (ii) 對於任何獎勵協議，如果此類行動會對該參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，則必須徵得受影響參與者的同意。

(b) 未經任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意，管理員可以放棄任何條件或權利，修改其任何條款，或者修改、更改、暫停、終止或終止迄今授予的任何獎勵；但是，任何此類行動均不得對任何受影響的參與者或持有人或受益人的權利產生實質性的不利影響因此根據本2020年計劃獲得批准；並進一步規定，除本協議第6（e）節另有規定外，沒有此類行動將降低授予該期權時確立的任何期權的行使價。

(c) 每當管理員確定此類調整適當時，管理員應有權調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰異常或非經常發生的事件（包括但不限於本協議第 6 (e) 節所述的影響公司的事件、公司的財務報表或適用法律或會計原則的變更）以防止削弱或擴大預期的福利或潛在收益在本 2020 年計劃下提供。

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(d) 儘管本 2020年計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但經受影響參與者的同意，管理員可以導致取消根據本協議授予的任何獎勵，以換取向此類已取消的獎勵的持有人支付的現金或替代獎勵，其價值等於取消時該取消獎勵的公允市場價值。

(e) 署長可以在其認為適宜的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本2020年計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，或調和本2020年計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。

第 12 部分。預扣税 。根據本2020年計劃授予的每項獎勵的行使應符合以下條件：如果管理人在任何時候確定為此類活動支付預扣税是必要或可取的，則除非此類預扣令署長滿意，否則此類行使無效。在這種情況下，除了獎勵股份的行使價外，管理人還可能要求行使參與者向公司支付行使股份的行使價格以相同的方式向公司付款，例如公司或任何關聯公司有義務向相關税務機關匯款行使獎勵的金額。或者，管理員可以指示公司或其關聯公司從適用參與者的工資中預扣與所要求的活動相關的適當數額的税款。任何此類額外款項的支付應不遲於行使獎勵的任何金額首次計入行使參與者的税收總收入之日起。

第 13 節。雜項。

(a) 根據本2020年計劃，任何員工、獨立承包商、參與者或其他人員均無權申請獲得任何獎勵，也沒有義務統一本2020年計劃下的員工、獨立承包商、參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。

(b) 本 2020年計劃中包含的任何內容均不得阻止公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(c) 獎勵的授予不應解釋為賦予參與者保留在公司或任何關聯公司工作或服務的權利。此外，除非本2020年計劃、任何獎勵協議或對雙方具有約束力的任何其他協議中另有明確規定，否則公司或適用的關聯公司可以隨時解僱參與者或終止獨立承包商的服務，不承擔任何責任或本2020年計劃下的任何索賠。

(d) 如果本 2020 年計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者與任何人或獎勵相關的任何條款將取消本 2020 年計劃或任何適用法律規定的任何獎勵的資格，則應（在適用法律允許的最大範圍內）解釋或認為該條款符合適用法律，如果不能在署長的決定中，不對本2020年計劃或獎勵的意圖做出實質性改變，就這樣解釋或視為已修改，例如應刪除有關此類管轄權、人員或獎勵的規定，本2020年計劃的其餘部分和任何此類獎勵將繼續完全有效。

(e) 根據本 2020年計劃支付的獎勵應以股票或公司一般資產支付，不得為確保此類獎勵的支付而存入任何特別或單獨的儲備金、基金或存款。任何參與者、受益人或其他人均不得因本協議下任何獎勵的或任何特定資產（包括股份，除非另有明確規定）擁有任何權利、所有權或權益。

(f) 本2020年計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。如果任何人根據裁決獲得從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(g) 不得根據本2020年計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股份或其任何權利。

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(h) 如果適用法律要求，應將本 2020 年計劃提交給中華人民共和國主管外匯監管機構和税務機關進行註冊，並應根據這些機構對身為中國居民的參與者的適用規則執行。

(i) 為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，管理員可自行決定提供其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱司法管轄區當地法律、税收政策或適用的差異。此外，署長可以批准其認為必要或適當的2020年計劃的補充、修正、重述或替代版本，而不會因此影響本2020年計劃中對任何其他目的生效的條款；但是，此類補編、重述或替代版本均不得增加本協議第6節中包含的股份限制。儘管有上述規定，管理員不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反任何適用法律的獎勵。

(j) 如果管理員認為與任何適用法律或公司的交易政策相沖突或不一致，則公司沒有義務授予任何獎勵、允許行使任何獎勵、在行使任何獎勵時發行任何獎勵股份、支付款項或根據本2020年計劃採取任何其他行動，並且管理員保留拒絕採取的權利只要此類衝突、不一致或問題仍然懸而未決，就應採取此類行動。

(k) 公司應保存發放給參與者的獎勵和向參與者或參與者指定的實體發行的獎勵股份登記冊，，包括此類獎勵的授予和此類獎勵的行使日期以及管理員認為適當的任何其他細節。

(l) 2020年計劃和所有獎勵協議應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

第 14 節。2020年計劃的生效日期。

2020年計劃將在公司董事會批准後完成業務合併之日生效（“生效日期”）。

第 15 節。2020年期限計劃。

在生效日期十週年之後，不得根據本 2020 年計劃授予任何獎勵。但是，除非本2020年計劃或適用的獎勵協議中另有明確規定，否則此前授予的任何獎勵都可能延續到該日期之後，管理員修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵，或放棄任何此類獎勵下的任何條件或權利的權力，以及董事會修改本2020年計劃的權力將延至該日期之後。

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