招股説明書摘要

以下摘要以本招股説明書其他部分所載更詳細的資料及財務報表及相關附註為限，並應一併閲讀。除本摘要外，在決定是否購買普通股之前，應仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”中討論的投資普通股的風險。投資者須注意，最終開曼羣島控股公司優客工場國際有限公司並不直接擁有在中國的任何主要業務，而本招股説明書所述其於中國的業務乃透過香港合資企業經營。

優客工場的公司結構

以下圖表顯示了截至本招股説明書日期，母公司的公司結構，包括母公司的主要子公司和VIE。在納斯達克上市的實體是母公司優客工場國際有限公司，公眾股東正在購買母公司的股權。VIE和母公司的主要子公司是經營實體。

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備註：

(1)截至本招股説明書發佈之日，其他個人持股比例低於3%的股東包括：珠海千億宏通投資基金(有限合夥)持股2.430%，北京普思投資有限公司持股2.352%，珠海愛康嘉華資產管理合夥企業(有限合夥)持股2.243%，無錫中融友創向投資企業(有限合夥)持股2.176%，北京中凱投資發展有限公司持股2.146%，廈門瑞智業股權投資有限公司持股2.112%，寧波企業一號投資管理合夥企業(有限合夥)持股2.057，聚源新城(天津)商業管理合夥企業(有限合夥)持股2.032，北京共青成功企業管理中心(有限合夥)持股1.983，北京億潤創銀投資中心(有限合夥)持股1.946，北京銀泰置地商業有限公司持股1.865，永州如如文化科技

股份有限公司持股1.612，深圳市益文達投資管理諮詢有限公司持股1.447，北京宏泰金逸管理諮詢有限公司持股1.430，培智網持股1.273，江西富森信息技術有限公司持股1.257，智勇趙持股1.129，新疆新眾碩營銷有限公司持股1.022，北京絲路雲與投資中心(有限合夥)持股0.700，上海永百聯投資管理有限公司持股0.678，平安持股0.667，君勤持股0.662%，嘉惠贛持股0.659，山東國惠投資有限公司持股0.499，上海高發榮澤投資中心(有限合夥)持股0.487，創新工廠(北京)企業管理有限公司持股0.487，新餘冠達建築設計諮詢有限公司持股0.479，莊昆和持股0.471，拉薩鬆禾孵化器管理有限公司持股0.423，嘉興創合匯金股權投資合夥企業(有限合夥)持股0.379，天津瑞和科技有限公司持股0.352，民江持股0.347。飛飛易持股0.328，朝代持股0.243，開封市文化旅遊投資集團有限公司持股0.203，四川新文投資有限公司持股0.085。

(二)投資人優客工場創業公司是優客工場從事經營活動的實體。外商獨資企業優客工場創業和優客工場科技達成了一系列合同安排。

(三)北京U巴扎是一家VIE，是優客工場進行業務的實體。北京U Bazaar和外商獨資企業優客工場科技達成了一系列合同安排。

(四)維學天下是優客工場從事業務的實體。偉學天下和北京美樂，WFOE，達成了一系列合同安排。

母公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過與總部位於中國的VIE的合同安排進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口。中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資，投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國現行法律和法規對從事增值税和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。母公司的子公司目前通過北京U Bazaar開展VATS業務，包括為其成員提供在線增值服務。母公司子公司還計劃未來通過優客工場創業和/或偉學天下從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。VIE架構將為優客工場創業及/或偉學天下及其附屬公司提供更大的靈活性，以擴大其業務範圍，並於未來隨着業務的擴展而按照中國法律法規實施其業務策略。中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致優客工場的業務發生重大變化，和/或母公司登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。若中國政府認為與以中國為註冊地的綜合外商投資企業訂立的合同安排不符合中國對相關行業外資投資的監管限制，或該等法規或現有法規的詮釋日後發生改變或有不同的詮釋，母公司、其附屬公司及外商投資企業可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，若現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對母公司、其子公司和VIE施加的限制，資金可能無法使用。若業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對母公司、其附屬公司或VIE轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。請參閲“風險因素--與公司結構有關的風險”。

母公司及其附屬公司根據一系列合約安排，主要透過中國境內的VIE經營業務。截至2019年、2020年和2021年12月31日，合併VIE及其子公司分別佔合併總資產的95.6%、88.5%和92.0%，佔合併總負債的92.7%、94.3%和106.2。2019年、2020年和2021年，合併VIE及其子公司分別佔合併淨收入總額的98.3%、96.5%和97.2%。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表及相關附註。

這些合約安排包括：

•        優客工場科技、優客工場創業及優客工場創業股東之間的合約安排包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議、股東投票權代理協議及配偶同意書。

•        優客工場科技、北京U巴扎及北京U巴扎股東之間的合約安排包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家購股權協議及股東投票權代理協議。

•        北京美樂、偉學天下及偉學天下股東之間的合約安排包括獨家技術諮詢及服務協議、股權質押協議、獨家購股權協議及股東投票權代理協議。

優客工場創業公司與北京U Bazaar的協議

獨家商業合作協議

根據日期為二零一九年七月五日的獨家業務合作協議，Ucommune Technology同意向Ucommune Venture提供以下服務（其中包括）：

•        提供技術支持和營銷服務，包括但不限於諮詢、信息收集和研究、對員工的支持和培訓、與客户有關的服務和訂單管理；

•        提供與轉讓、租賃和處置設備或資產有關的服務；

•        開發、維護和更新計算機系統、硬件和數據庫；

•        優客工場科技合法擁有的軟件的許可；以及

•        應用軟件的開發以及相關的更新和業務支持。

優客工場創業公司已同意向優客工場科技支付其及其子公司的税後利潤。本協議自2019年7月5日起生效，並將繼續有效，除非以優客工場科技或其指定人的書面通知終止，或直至優客工場科技或其指定人根據獨家購買期權協議收購優客工場創業公司的全部股權或資產為止。

2019年5月20日，優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立獨家業務合作協議，協議條款與上述獨家業務合作協議條款大體相似。

股權質押協議

Ucommune Venture及其股東於2019年11月22日與Ucommune Technology簽訂了股權質押協議。根據該股權質押協議，Ucommune Venture的每位股東同意將其各自在Ucommune Venture的股權質押給Ucommune Technology，以確保其在獨家期權協議、股東投票權代理協議和獨家業務合作協議下的義務。

各該等股東進一步同意，未經優客工場科技事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於優客工場創業公司的股權。股權質押協議將保持約束力，直至質押人履行上述協議規定的所有義務為止。

2019年5月20日，優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立股權質押協議，協議條款與上述股權質押協議條款大體相似。

優客工場創業公司和北京U Bazaar的股權質押在國家市場監管總局(前稱國家工商總局)相關辦公室的登記工作已經完成。

獨家期權協議

根據Ucommune Technology、Ucommune Venture和Ucommune Venture股東於2019年11月22日簽訂的獨家期權協議，Ucommune Venture的股東授予Ucommune Technology或其指定人購買其各自全部或部分股權的期權

優客工場創投以中國法律允許的最低對價。根據獨家期權協議，優客工場創投授予優客工場科技或其指定人以中國法律允許的最低對價購買優客工場創投或其附屬公司全部或部分資產的購股權。

優客工場創業及其股東各自同意，未經優客工場科技事先書面同意，不得轉讓、抵押或允許就優客工場創業的任何股權或資產設立任何擔保權益。獨家期權協議將繼續有效，直至優客工場科技或其指定人收購優客工場創業公司的全部股權或資產，或直至各方書面同意終止協議，或直至優客工場科技以書面通知單方面終止協議。

2019年5月20日，優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立獨家認購期權協議，協議條款與上述獨家認購期權協議大體相似。

股東表決權代理協議

根據優客工場科技、優客工場創業及優客工場創業股東於2019年11月22日訂立的股東投票權代理協議，優客工場創業各股東同意不可撤銷地委託優客工場科技或其指定人代表其行使其作為優客工場創業股東應享有的所有投票權及其他股東權利。股東投票權代理協議將繼續有效，直至優客工場科技或其指定人根據獨家期權協議收購優客工場創業公司的全部股權或資產為止，或直至優客工場科技以書面通知單方面終止協議為止。

2019年5月20日，優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立股東表決權代理協議，協議條款與上述股東表決權代理協議條款大體相似。

配偶同意書

優客工場創投相關個人股東的每位配偶均已簽署配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據上述經不時修訂的股權質押協議、獨家購股權協議、股東投票權代理協議及獨家業務合作協議，處置由其配偶持有並以其名義登記的優客工場創業公司股權。此外，配偶承諾不採取任何旨在幹預上述安排的行動，並無條件和不可撤銷地放棄根據適用法律可能授予配偶的此類股權的所有權利或權利。

與衞血天下有關的協議

2019年1月，北京梅洛與唯雪天下及唯雪天下股東達成合同安排。Ucommune收購Melo Inc. 2019年5月。

獨家技術諮詢和服務協議

根據日期為2019年1月30日的獨家技術諮詢和服務協議，北京美樂同意向味雪天下提供包括但不限於以下服務：

•        提供衞學天下業務所需的信息技術綜合解決方案；

•        計算機軟件的開發以及計算機軟件運行的技術支持和維護；

•        培訓與資訊科技有關的人員及蒐集資訊科技資料；以及

•        偉學天下需要的任何其他技術和諮詢服務。

偉學天下同意按照獨家諮詢和服務協議中規定的計算方法向北京美樂支付相當於其月收入(税後和費用後)的費用。獨家諮詢和服務協議自2019年1月30日起生效，除非被北京甜蜜終止或法律另有要求，否則繼續有效。

股權質押協議

唯學天下股東與北京美樂、唯學天下訂立股權質押協議，自2019年1月30日起生效。根據該等股權質押協議，偉學天下各股東同意將彼等各自於偉學天下的股權質押予北京美樂，以擔保彼等於獨家購股權協議、股東投票權代理協議及獨家諮詢及服務協議項下的責任。各該等股東進一步同意，未經北京美樂事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於偉學天下的股權。股權質押協議將保持約束力，直至質押人履行上述協議規定的所有義務為止。

股權質押在SAMR相關辦公室的登記工作已經完成。

獨家期權協議

根據北京梅洛、唯雪天下及唯雪天下股東於2019年1月30日簽訂的獨家期權協議，唯雪天下股東授予北京梅洛或其指定人選擇權，以中國法律允許的最低對價購買其各自在唯雪天下的全部或部分股權。

根據獨家期權協議，威學天下授予北京美樂或其指定人以中國法律允許的最低對價購買威學天下或其附屬公司全部或部分資產的選擇權。偉學天下及其股東各自同意，未經北京美樂事先書面同意，不會轉讓、抵押或允許就偉學天下的任何股權或資產設立任何擔保權益。該獨家購股權協議將繼續有效，直至北京美樂或其指定人士已收購偉學天下的所有股權或資產，或直至北京美樂以書面通知單方面終止該協議。

股東表決權代理協議

根據日期為2019年1月30日的北京美樂、微雪天下與微雪天下股東之間的股東投票權代理協議，微雪天下各股東同意不可撤銷地委託北京美樂或其指定人代表其行使其作為微雪天下股東應享有的所有投票權及其他股東權利。股東表決權代理協議將繼續有效，直至各方書面同意終止協議，或直至北京美樂單方面以書面通知終止協議。

上述合同安排使父母能夠：

•        考慮到WFOEs提供的服務，獲得可能對合並VIE產生重大影響的經濟利益；

•        根據與綜合VIE的合同安排，成為主要受益人；以及

•        持有購買全部或部分股權的獨家選擇權，以及在中國法律允許的範圍內購買綜合VIE的全部或部分資產的獨家選擇權。

由於這些合同安排，母公司被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計準則在財務報表中綜合其經營業績。

然而，母公司、其子公司及其投資者並不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。本招股説明書中提及母公司或其子公司因VIE而獲得的任何控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計準則下的VIE合併條件的約束。美國公認會計準則下的VIE合併

一般在以下情況下發生：母公司或其子公司(I)在VIE中擁有經濟利益，從而對VIE的潛在損失或收益有重大風險敞口，以及(Ii)對VIE最重要的經濟活動擁有權力。出於會計目的，母公司將是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同協議還沒有在法庭上得到檢驗。

這些合同安排可能不如直接所有權有效，而WFOEs可能會產生執行安排條款的鉅額費用。如果中國政府認為與合併VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的中國監管限制，或者如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，母公司、其子公司和VIE可能受到嚴厲處罰或被迫放棄其在該等業務中的權益。

目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國監管當局可能不允許這種結構，這將對優客工場的業務和母公司A類普通股的價值產生重大不利影響，並可能導致該等證券的價值大幅下降或變得一文不值。由於中國法律的不確定性以及司法管轄權的限制，WFOEs和VIE在執行這些合同協議方面面臨着許多挑戰。此外，若現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對母公司、其子公司和VIE施加的限制，資金可能無法使用。若業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對母公司、其附屬公司或VIE轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。有關這些合同安排和優客工場公司結構相關風險的説明，請參閲“風險因素-與公司結構有關的風險”。

母公司可在需要時以下列方式在集團內轉移現金：(I)母公司可根據下文所述的內部現金管理政策及母公司風險控制及合規部門建立的“重大經營決策管理制度”，以出資或貸款方式向包括中國子公司在內的子公司轉移資金，並經母公司的管理團隊(包括首席執行官和首席財務官)討論、審議和審查，並經母公司董事會主席批准；(Ii)母公司及其附屬公司可根據下文所述的內部現金管理政策向VIE提供貸款，反之亦然；(Iii)資金可從VIE轉移至WFOES，作為VIE協議所預期服務的服務費，該協議即有關優客工場創業及北京U Bazaar的獨家業務合作協議及有關偉學的獨家技術諮詢及服務協議；(Iv)中國附屬公司，包括WFOEs，可根據其組織章程細則及遵守適用的中國法律及法規，從其留存收益中向其股東派發股息；及(V)母公司的非中國附屬公司可根據相關非中國附屬公司的組織章程或註冊文件，並遵守適用的當地法律及法規，向其股東派發股息或其他分派。由於母公司是透過合約安排的VIE的主要受益人，而母公司及其附屬公司並不擁有VIE的股權，因此母公司或其附屬公司均不能向VIE或其各自的附屬公司作出直接出資，而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。見“選定的合併及綜合財務數據及經營數據-選定的母公司、VIE、WFOEs、香港附屬公司及其他附屬公司的精簡合併及綜合財務報表資料”。

作為一家離岸控股公司，母公司可利用其離岸集資活動所得款項向中國附屬公司提供貸款或向綜合VIE提供資本，或向綜合VIE提供貸款，但每種情況均須符合適用的監管規定。於2020年8月，優客工場創投與優客工場香港訂立貸款協議，據此，優客工場香港同意向優客工場創投提供總額最多6,000萬美元的貸款，而優客工場創投可於自第一筆提款之日起計三年內分多批提取貸款(最高可達6,000萬美元)。此後，雙方分別於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。於本招股説明書日期，自業務合併於2020年11月完成以來，優客工場香港已根據該等貸款協議向優客工場創業公司提供共4,100萬美元貸款，其中4,000,000美元已償還，所得款項來自母公司先前的管道融資及後續發售所得款項。這類貸款

包括在公司間貸款中，並作為對子公司和VIE投資的前滾披露。自2018年1月1日以來，現金一直以貸款形式通過集團轉移；母公司作為控股公司、其子公司與綜合VIE之間或向投資者進行任何其他轉移、股息或分配；母公司作為控股公司、其子公司與綜合VIE之間沒有發生其他現金流量和其他類型的資產轉移。截至本招股説明書日期，母公司的子公司均未向母公司派發任何股息或進行任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。見“綜合及綜合財務數據及經營數據摘要-母公司、VIE、WFOEs、香港附屬公司及其他附屬公司的簡明綜合及綜合財務報表資料-VIE/附屬公司的集團間結餘-公司間借款”。WFOES和VIE不打算分配收益或解決VIE協議下的欠款。

母公司、其子公司和VIE受到外匯限制，以及它們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。根據中國外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，中國附屬公司及合資企業需要獲得外管局批准，以營運所產生的現金償還各自欠中國以外實體的人民幣以外貨幣債務，或以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本開支。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會限制母公司、子公司和VIE有效利用淨收入的能力，以及它們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。”

優客工場根據北京集團財務部門制定的內部現金管理政策，經集團相關部門討論、審議和審查，並經母公司董事會主席批准，建立了嚴格的優客工場組織內部現金流控制和程序。母公司、其子公司和VIE之間的每一次現金轉移都必須得到每一家相關公司的內部批准。要實現現金轉賬，需要執行一些步驟，包括但不限於開具付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、檢查發票和付款執行。只有各相關公司的財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的，以將風險降至最低。

中國附屬公司可根據其組織章程細則及遵守適用的中國法律及法規，從其留存收益中向其股東派發股息，該等股東為母公司在香港註冊成立並由母公司間接全資擁有的附屬公司。截至本招股説明書日期，母公司的子公司均未向母公司或優客工場控股公司派發任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。中國附屬公司及VIE向母公司及美國投資者分配其業務收益的能力，以及清償VIE協議所欠款項的能力，均受限制及限制。中國附屬公司派發股息的能力乃以其可分配盈利為基礎。中國法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。此外，各中國附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-母公司可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足優客工場可能有的任何現金和融資需求，而中國子公司向母公司付款的能力的任何限制都可能對優客工場開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據中國法律和法規，中國子公司和VIE必須持有經營其業務的各種批准、許可證和許可。基於截至本招股説明書日期有效的中國法律法規以及優客工場的中國法律顧問景天律師事務所的法律意見，並受中國當局可能採用的對這些法律和法規的不同解釋的限制，中國子公司

截至本招股説明書之日，VIE已獲得在中國經營所需的以下牌照和批准：(I)各中國子公司和VIE均已獲得營業執照；(Ii)母公司子公司通過其開展VATS業務(包括為其成員提供增值在線服務)的北京U Bazaar已獲得互聯網信息服務和在線數據處理與交易的增值電信牌照；(Iii)從事室內設計服務的北京大觀建築工程有限公司已獲得工程設計資質證書；(四)從事建築服務的北京大觀建築工程有限公司、北京東億遠達建築裝飾工程有限公司、廣東萬和建築工程有限公司取得了施工資質證書和安全生產許可證；(五)從事餐飲服務的友曉廚師(北京)餐飲有限公司、廈門迅遠餐飲服務有限公司及北京寬能科技有限公司的九家子公司取得了食品經營許可證；(六)優客工場自營的樣板空間大部分已完成消防或消防安全備案的竣工驗收。然而，優客工場自營的少數樣板空間尚未完成消防或消防安全備案等竣工驗收。優客工場的空間未按相關法律法規要求完成消防竣工驗收等工作的，可由有關政府部門責令停業。因此，優客工場可能會被處以每個車位人民幣3萬元至30萬元不等的罰款，而優客工場的車位未按要求完成消防安全備案的，可能會被處以每個車位最高人民幣5000元的罰款。根據相關法律法規及優客工場與相關政府部門的磋商，並根據優客工場的中國律師的意見，截至本招股説明書日期，因未完成消防和消防安全備案的竣工驗收而可能產生的最高罰款金額約為人民幣60萬元。然而，優客工場並未因此類違規行為而受到任何實質性的罰款或處罰。

除上述事項外，母公司不能向閣下保證中國附屬公司及VIE將能夠維持現有牌照、許可及批准，或政府當局其後不會要求中國附屬公司及VIE取得任何額外的許可、許可及批准。若中國附屬公司及VIE未能取得所需的許可證、許可及批准，或無意中認定不需要任何許可或批准，或如適用的法律、法規或釋義改變而中國附屬公司或VIE須於未來取得該等許可或批准，則中國附屬公司及VIE可能被處以罰款、沒收違規經營所產生的收入或暫停相關業務。中國子公司和VIE也可能因不遵守政府法規而產生負面宣傳，從而對優客工場的品牌產生負面影響。見《風險因素--在中國做生意的風險--優客工場的業務缺乏必要的審批、執照或許可，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響》。

根據本招股説明書日期有效的中國法律法規及優客工場的中國法律顧問景天律師事務所的法律意見，並受中國當局可能採納的對該等法律及法規的不同詮釋所規限，母公司認為，母公司、其附屬公司及VIE目前毋須取得中國政府當局(包括中國證券監督管理委員會、或中國證監會、中國政府網信局、中國工商總局或任何其他政府機構)的任何牌照、批准或許可，方可向外國投資者發售證券。因此，母公司、其附屬公司及VIE並無向中國證監會、CAC或其他中國當局提交任何有關批准的申請。截至本招股説明書日期，母公司、其子公司及VIE尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國當局的任何查詢、通知、警告或正式反對。然而，相關中國政府機構可能會得出不同的結論，適用的法律、法規或解釋可能會改變，母公司、其子公司和VIE可能需要在未來獲得此類批准。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，母公司、其子公司和VIE不能保證它們將獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。然而，母公司、其子公司和VIE可能獲得的任何批准都可能被撤銷，其發行條款可能會對優客工場的業務和母公司與其證券相關的發行施加限制。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，處置中國相關境外上市公司風險和事件。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》，證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》或《管理辦法》，向社會公開徵求意見。根據《管理規定》的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或者其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。

根據《管理辦法》，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。已在境外證券交易所上市的發行人發行擬在境外證券交易所上市的證券，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

根據中國證監會官網發佈的與《管理規定》和《管理辦法》草案同時發佈的一系列問答，證監會官員表示，該規則提出的備案要求一旦生效，將適用於未來的發行和上市，包括首次公開發行(IPO)和後續發行。適用於在該等規則生效前完成的發售和上市的其他備案要求將另行規定並制定，並有足夠的過渡期。

鑑於：(I)《管理規定》及《管理辦法》目前尚處於草擬階段，尚未生效；(Ii)現行有效的中國法律、法規及規則並無明文規定，間接上市及透過合約安排(例如母公司的安排)進行發售須取得中國當局的批准，及(Iii)中國證監會尚未公佈適用於於該等規則生效前完成的證券的上市、發售及回售的任何批准或備案規定，母公司相信本次回售及行使認股權證時發行其普通股不須經中國證監會或其他同等的中國政府當局批准。

然而，對於未來是否以及將對母公司、其子公司和VIE施加哪些要求，包括申報義務，仍存在很大的不確定性。備案程序、要求和時間表也不明確，可能要等到《行政規定》和《行政措施》生效後才能解決。在本次回售完成並行使權證發行母公司A類普通股之前，《管理規定》和《管理辦法》以現行形式生效的，或者主管部門後來規定了其他適用於母公司的備案要求的，可以要求母公司向中國證監會備案。

2021年12月27日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起正式實施，取代了舊版負面清單。根據負面清單，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。由於中國子公司或VIE均無從事禁止外商投資的業務，母公司認為，根據負面清單，中國子公司及VIE無需獲得該等批准。

2021年11月14日，CAC公佈了尚未生效的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》或《CAC條例草案》。《民航局條例(草案)》規定，數據處理人有下列行為的，必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，可能對國家安全產生不利影響的合併、重組或者分拆；(二)數據處理人擬將其證券在處理百萬人以上個人信息的外國證券交易所上市；(三)數據處理人擬在香港證券交易所上市，可能對國家安全產生不利影響；(四)可能對國家安全產生不利影響的其他數據處理活動。

2021年12月28日，CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，關鍵信息基礎設施運營商有意購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網產品和服務的，必須申請網絡安全審查。與此同時，持有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。

母公司認為，CAC法規草案下的此類網絡安全審查要求(如果以當前形式有效)以及經修訂的網絡安全審查措施(2021年)不適用於中國子公司和VIE，主要是因為，截至招股説明書日期，中國子公司和VIE：(I)尚未收到中國政府主管部門的任何通知或決定，確認其為關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)持有或處理超過100萬用户的個人信息；及(Iii)已收到適用政府當局與國家安全有關的任何調查、通知、警告或制裁。然而，相關中國政府機構可能會得出不同的結論，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，中國子公司和VIE可能需要在未來獲得此類批准。

母公司一直在密切關注中國的監管形勢的發展，特別是在要求獲得中國證監會、CAC或其他中國當局的批准(包括追溯批准)方面。如果中國證監會、中國證監會或其他中國主管部門其後認定，母公司的業務合併、後續公開發行或認股權證發行需要獲得中國證監會的批准，或者本次轉售或在行使認股權證時發行母公司的A類普通股、未來的發行或維持母公司在中國境外的上市公司地位需要獲得批准，母公司可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或處分。在任何該等情況下，該等監管機構可對母公司在中國的業務處以罰款及處罰，限制其於中國的經營特權，延遲或限制將母公司以往公開招股所得款項匯回中國，或採取可能對優客工場的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及母公司A類普通股的交易價格造成重大不利影響的其他行動。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”-儘管母公司認為此次發行不需要中國政府批准，但中國政府當局可能會得出不同的結論。此外，類似的規則可能會限制或要求公開發行股票，包括此次發行和在行使認股權證時發行母公司的A類普通股，或為了維持母公司在中國以外的上市公司的地位“以及”風險因素--與中國做生意有關的風險--中國政府對優客工場必須進行商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和母公司A類普通股的價值發生重大變化。“

優客工場是什麼？

優客工場是中國領先的敏捷辦公空間經理和全球抱負的提供商。根據Frost&Sullivan的數據，截至2019年12月31日，優客工場運營着中國最大的敏捷辦公空間社區，以敏捷辦公空間數量、聚合管理面積和中國覆蓋的城市數量計算。

優客工場的使命是培育一種新的工作文化，這種文化植根於四個基礎：共享、創新、責任和成功。

優客工場致力於為中國提供管理敏捷辦公空間的專業化、集成化服務。憑藉強大的管理和連鎖運營能力，優客工場通過線下物理空間和線上會員社區的無縫融合而脱穎而出，賦能會員實現夢想。

優客工場設想的敏捷辦公空間是基於標準化、智能化、人性化、數字化和物理化的設置。它是一個開放的平臺，以企業服務為補充，辦公空間覆蓋線上和線下成員。

優客工場的生意

中國的城市轉型和工作文化的演變，創造了對靈活創新的工作空間的強烈需求，為敏捷辦公空間行業創造了獨特而重大的機遇。根據Frost&Sullivan的數據，優客工場的品牌是中國最受認可的敏捷辦公空間品牌。根據Frost&Sullivan進行的一項調查，品牌知名度和會員滿意度證明瞭優客工場的領先品牌地位，這體現了其卓越的運營能力，並支持了其未來的發展。

優客工場在全國範圍內的敏捷辦公空間網絡覆蓋了經濟充滿活力的地區，包括中國所有的一線和新一線城市。優客工場獨特而全面的網絡為企業成員提供靈活、高性價比的辦公空間解決方案，幫助他們快速擴展到新的地理位置，提高生產力。優客工場還積極參與舊樓和未充分利用建築的城市改造，重新定義了中國的商業地產領域。

優客工場認為，建立優客工場靈動的辦公空間，可以吸引更多的流量，改善周邊社區的形象。通過實體空間，優客工場還提供一整套企業服務，以增強其成員的能力，這些服務被稱為U Plus服務。

優客工場在房地產和零售行業的專業知識使其能夠高效地運營其敏捷的辦公空間。自2015年9月推出優客工場第一個敏捷辦公空間以來，優客工場憑藉強大的管理和連鎖運營能力，將成功複製到中國身上，並將足跡擴展到海外。截至2021年12月31日，優客工場在65個城市擁有273個空間，其中220個空間在運營，為其成員提供了約62,580個工作站，53個空間正在建設或準備建設。下圖展示了截至2021年12月31日其在大中國的靈活辦公空間網絡：

此外，優客工場還提供由優客工場的聯營公司運營的空間(指優客工場擁有少數股權投資，但由其聯營公司運營，優客工場不合並該等空間的收入)，以補充優客工場靈活的辦公空間網絡。優客工場指的是需要靈活辦公空間服務的會員，優客工場不會直接操作到優客工場的合夥人運營的空間，並將其為此類會員提供的服務經驗與其合夥人分享。這個由優客工場的同事運營的空間網絡允許成員通過獲得與其靈活的辦公空間提供的類似級別的服務來擴展到新的地理位置。截至2021年12月31日，優客工場在大中國和紐約的三個城市擁有三個由優客工場的同事運營的空間。

優客工場目前在以下兩種模式下運營空間：

•        自性-運營優客工場自營模式下有三類空間。

•        U空間，根據該協議，優客工場與業主簽訂租約，租用每個面積一般超過200平方米的空間，並使用其專有的標準操作程序(SOP)設計和建造空間。

•        U Studio，優客工場向房東租賃分散的小型辦公空間，每個空間的面積一般不到200平方米，並使用優客工場專有的SOP設計和建造空間。

•        U設計，優客工場根據會員的規格，提供從選址到日常運營的一站式定製服務。

•        資產-燈光優客工場提供空間設計和建造以及管理服務，為承擔大部分資本投資的房東開發和管理靈活的辦公空間，以建設和推出新空間。在優客工場的輕資產模式下，它有兩個類別。

•        U Brand，優客工場主要向業主收取品牌推廣、諮詢和運營服務的管理費。

•        U合夥人，優客工場與房東分享收入。

優客工場還一直專注於發展輕資產模式，在這種模式下，優客工場提供空間設計和建造以及管理服務，為房東開發和管理靈活的辦公空間，房東承擔了建設和推出新空間的大部分資本投資。輕資產模式讓更多的房東受益於優客工場的專業能力和強大的品牌認知度，進而使優客工場的業務能夠以高性價比的方式進行規模擴張。

截至2021年12月31日，優客工場在輕資產模式下擁有165個空間，管理面積約為622,815平方米，佔總管理面積約865,150平方米的72%。2021年，優客工場在其輕資產模式下推出了40個新空間，管理面積約271,355平方米，2020年其輕資產模式下的新空間數量和管理面積分別增長了32%和77%。2019年、2020年和2021年，優客工場在輕資產模式下運營靈活辦公空間的子公司產生了運營利潤。優客工場打算將重點放在擴大輕資產業務上，作為其主要增長動力之一。

優客工場的敏捷辦公空間服務的盈利能力在一定程度上是由其敏捷辦公空間的成熟推動的，或者説，一個空間向其成員開放的時間長度。優客工場將開放超過24個月的空間定義為成熟空間。一旦空間達到成熟，入住率通常是穩定的，優客工場為推動會員收購而對擴建、銷售和營銷的初始投資已經完成，該空間通常會產生經常性收入和現金流。截至2021年12月31日，優客工場運營中的220個總空間和92個成熟空間的整體入住率分別約為70%和76.4%。

雖然實體辦公空間是優客工場的核心產品，但優客工場通過技術創新建立了一個連接線下和在線服務的智能集成平臺。優客工場的APP U BAZAAR和數據管理系統UDATA，連同其智能辦公系統和物聯網解決方案，為會員創造了超越物理空間的無縫工作體驗，為他們提供了方便地使用優客工場的U Plus服務(下文將詳細介紹)，從而提高了會員忠誠度，擴大了會員基礎。截至2021年12月31日，優客工場約有1176,970名會員，包括約1,141,780名個人和35,180家企業，從大型企業到中小企業。

靈活的辦公空間為在辦公環境中擁有高可支配收入的大量城市人口提供了獨特的途徑，提供了重要的盈利機會。優客工場的個人成員在一個典型的工作日裏，使用工作站的個人成員平均在其空間花費8個小時，與優客工場社區建立了融洽的關係，產生了大量的流量和數據。在優客工場技術能力的支持下，優客工場提供各種U+服務，滿足其成員的需求和偏好，並建立一個充滿活力的優客工場社區，服務於物理空間以外的更廣泛的成員羣體。

優客工場與700多個商業夥伴合作，提供一整套U Plus服務，包括餐飲、健身、醫療保健、培訓和娛樂等個人服務；企業祕書、人力資源、法律、金融、IT支持和税務服務等一般企業服務；孵化和企業創業服務；設計和打造服務；廣告和品牌服務；以及為優客工場社區提供的相關服務。

優客工場通過提供U Plus服務獲得會員收入，並根據提供的服務向會員收取費用。優客工場亦透過不同的安排向業務夥伴及被投資公司賺取收入，包括(I)收入分成安排，即優客工場分享業務夥伴的部分收入作為手續費；及(Ii)固定費用安排，根據該安排，優客工場向業務夥伴收取費用，並就租用其空間提供服務收取固定費用。

優客工場還通過優客工場的穹頂平臺向寫字樓和工業園區提供租賃合同管理、客户關係管理推廣管理、物聯網智能設備管理、租户和會員運營管理服務等SAAS服務，實現收入如下。2020年第四季度，隨着優客工場從新冠肺炎中恢復過來，其SAAS業務的客户基礎和收入都出現了大幅增長。優客工場預計，隨着優客工場發展其SAAS業務，這一趨勢將繼續下去。

總收入由2019年的11.674億元人民幣下降至2020年的8.771億元人民幣，下降24.9%；較2020年增長20.6%至2021年的10.575億元人民幣(1.659億美元)。優客工場的運營空間從2019年12月31日的174個減少到2020年12月31日的163個，到2021年12月31日增加到220個。優客工場的會員基礎從截至2019年12月31日的約715,600人增加到截至2020年12月31日的約1,044,700人，截至2021年12月31日進一步增加到約1,176,970人。2020年，受新冠肺炎疫情影響，母公司財務狀況和經營業績受到實質性不利影響。儘管情況不利，優客工場仍保持其市場領先地位，截至2020年12月31日和2021年12月31日，其所有運營空間的整體入住率分別為77%和70%。

下圖為優客工場的商業模式：

下面的圖表展示了優客工場的社區：

優客工場的強項

優客工場認為，以下優勢促成了它的成功：

•        中國領導的敏捷辦公空間品牌植根於對當地市場動態的深刻理解；

•        優客工場優越的航天運營效率和連鎖運營能力；

•        優客工場的科技驅動平臺；

•        優客工場動態敏捷辦公生態圈賦能企業成員；

•        優客工場通過將會員基礎擴大到物理空間之外而實現的多元化貨幣化渠道；

•        優客工場的創新管理。

優客工場的方略

優客工場打算通過實施以下戰略來實現其使命和進一步發展業務：

•        在優客工場的輕資產模式下探索增長，追求目標擴張，鞏固市場領先地位；

•        拓展U+服務，完善優客工場生態系統；

•        投資科技以提升營運效率和提升智能辦公系統；以及

•        有選擇地尋求收購和投資機會。

優客工場面臨的挑戰

投資普通股風險很高。在您決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮以下概述的風險和不確定性、本招股説明書第41頁開始的“風險因素”部分描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息。

優客工場完成使命和執行戰略的能力受到某些挑戰、風險和不確定因素的影響，包括以下能力：

•        維持和管理其增長和擴張；

•        獲得足夠的資金以擴大業務和應對商機；

•        吸引更多的會員；

•        成功運營其空間和U Plus服務；

•        發展其技術；

•        與合作空間行業的其他參與者高效競爭；

•        遵守中國及優客工場所在的其他司法管轄區的相關法律和法規。

風險因素摘要

投資母公司A類普通股涉及重大風險。在投資A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是Ucommune面臨的主要風險和不確定性的總結，按相關標題進行組織。這些風險將在標題為“風險因素”的部分中更全面地討論。

優客工場的商業與工業相關的風險

•        優客工場有限的經營歷史使其未來的前景、業務和財務業績很難預測。

•        優客工場不得保留現有會員，特別是那些與其簽訂短期合同的會員，或在維持或發展其業務所需的水平上吸引新會員。

•        優客工場的增長經歷了波動性和受制於各種因素，其中一些因素是它無法控制的。如果優客工場不能有效管理其增長，其業務可能會受到實質性的不利影響。

•        母公司歷史上曾遭受重大虧損，未來可能會出現重大虧損。

•        母公司有大量債務和其他負債，並面臨流動性限制，這可能使其難以以有利的條件獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資，並可能對其財務狀況、經營業績和償還債務能力產生不利影響。

•        母公司歷史上從經營活動中記錄的現金流量為負，未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。

•        母公司未來可能會繼續因經營活動和虧損而蒙受虧損和負現金流。如果母公司不能恢復盈利或籌集足夠的資本來滿足其資本需求，將對母公司作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

•        母公司的財務狀況和經營業績受到入住率的影響。優客工場面臨着更高的風險，因為它依賴許多大型企業成員來維持入住率。

•        優客工場的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量其運營業績。

•        母公司需要大量資本為其運營和增長提供資金。如果母公司不能以可接受的條件獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到影響。

•        優客工場的廣告和品牌服務受到客户集中相關風險的影響。

•        優客工場向新地區、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。

•        母公司已發生並可能在未來發生長期資產和長期預付費用的減值損失，以及商譽減值損失。其長期資產的重大減值及長期預付開支及商譽減值損失可能會對其財務狀況及經營業績造成重大影響。

•        優客工場面臨着激烈的競爭。如果優客工場不能有效地與他人競爭，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

•        優客工場的成功有賴於其核心管理層和精幹人員的持續努力，以及招聘新人的能力。如果優客工場不能招聘、留住或激勵員工，其業務可能會受到影響。

•        母公司的某些關聯人或實體現在或將來將其擁有的建築空間出租給優客工場或與優客工場進行其他交易。優客工場可能與母公司的高級管理人員和董事就此類關聯交易存在利益衝突，優客工場不得以對母公司有利的條件解決此類衝突。

與公司結構有關的風險

•        母公司及其子公司的很大一部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。VIE或其股東如未能履行其在該等合約安排下的責任，將對母公司及其附屬公司的業務造成重大不利影響。

•        VIE的股東可能與母公司、其子公司和VIE存在實際或潛在的利益衝突，可能對母公司及其子公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

•        合同安排受中國法律管轄。這些合同是根據中國法律解釋的，任何爭議都將按照中國法律程序解決。

•        中國外商投資法律制度的重大不確定性可能會對母公司的公司結構和運營產生重大影響。

•        與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定母公司、其子公司或VIE欠下額外的税款，這可能會對其財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

•        母公司及其子公司可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力，這可能嚴重擾亂母公司及其子公司的業務，使其無法開展部分或全部業務，並限制增長。

•        母公司具有不同投票權的雙層股權結構可能會對母公司A類普通股的價值和流動性產生不利影響。

•        母公司擁有不同投票權的雙層股權結構將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能被母公司A類普通股的持有者視為有益的控制權變更交易。

•        母公司的某些現有股東對母公司有實質性影響，他們的利益可能與母公司其他股東的利益不一致。

•        您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為父母是根據開曼羣島法律註冊的。

•        母公司股東做出的某些對母公司不利的判決可能無法執行。

關於上述風險因素和其他與優客工場公司結構有關的風險的詳細討論，請參閲“風險因素-與公司結構有關的風險”。

在中國做生意的相關風險

•        中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對優客工場的業務造成實質性的不利影響。

•        中國法律制度方面的不確定性可能會對優客工場產生不利影響。

•        中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對優客工場的業務和聲譽產生不利影響，並使優客工場對其網站上顯示的信息承擔責任。

•        匯率的波動可能會對母公司的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

•        任何缺乏適用於優客工場業務的必要批准、許可證或許可，都可能對其業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

•        本招股説明書“風險因素”和其他地方討論的其他風險和不確定性。

母公司、其子公司和VIE面臨來自中國法律制度的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。見《風險因素--在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對優客工場產生不利影響》。此外，中國政府可能隨時幹預或影響優客工場的業務，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致優客工場的業務和/或母公司A類普通股的價值發生實質性變化。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對優客工場從事商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響其經營，這可能導致其經營和母公司A類普通股的價值發生實質性變化。”中國政府對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙母公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”-儘管母公司認為此次發行不需要中國政府批准，但中國政府當局可能會得出不同的結論。此外，類似的規則可能會限制或要求對公開發行股票進行額外批准，包括此次發行以及在行使認股權證時發行母公司的A類普通股，或者維持母公司在中國以外的上市公司的地位。

根據中國法律和法規，中國子公司和VIE必須持有經營其業務的各種批准、許可證和許可。根據於本招股説明書日期有效的中國法律法規及優客工場的中國法律顧問景天律師事務所的法律意見，並受中國當局可能採納的對此等法律及法規的不同解釋的規限，於本招股説明書日期，中國附屬公司及合資企業已取得以下於中國經營所需的許可證及批准：(I)各中國附屬公司及合資企業均已取得營業執照；(二)母公司子公司開展VATS業務，包括為會員提供增值網上服務的北京U BAZAAR取得互聯網信息服務和網上數據處理與交易增值電信牌照；(三)從事室內設計服務的北京大觀建築工程有限公司取得工程設計資質證書；(四)從事建築服務的北京大觀建築工程有限公司、北京東億遠大建築裝飾工程有限公司、廣東萬和建築工程有限公司取得施工資質證書和安全生產許可證；(五)從事餐飲服務的友曉廚師(北京)餐飲有限公司、廈門迅遠餐飲服務有限公司及北京寬能科技有限公司的九家子公司已取得食品經營許可證；(六)優客工場自營的大部分模型空間已完成消防或消防安全備案的竣工驗收要求。然而，優客工場自營的少數樣板空間尚未完成消防或消防安全備案等竣工驗收。優客工場的空間未按相關法律法規要求完成消防竣工驗收等工作的，可由有關政府部門責令停業。因此，優客工場可能被處以每人3萬元至30萬元以下的罰款

未按規定完成消防安全備案的優客工場的空間，可能被處以每個空間最高人民幣5,000元的罰款。根據相關法律法規及優客工場與相關政府部門的磋商，並根據優客工場的中國律師的意見，截至本招股説明書日期，因未完成消防和消防安全備案的竣工驗收而可能產生的最高罰款金額約為人民幣60萬元。然而，優客工場並未因此類違規行為而受到任何實質性的罰款或處罰。

除上述事項外，母公司不能向閣下保證中國附屬公司及VIE將能夠維持現有牌照、許可及批准，或政府當局其後不會要求中國附屬公司及VIE取得任何額外的許可、許可及批准。若中國附屬公司及VIE未能取得所需的許可證、許可及批准，或無意中認定不需要任何許可或批准，或如適用的法律、法規或釋義改變而中國附屬公司或VIE須於未來取得該等許可或批准，則中國附屬公司及VIE可能被處以罰款、沒收違規經營所產生的收入或暫停相關業務。中國子公司和VIE也可能因不遵守政府法規而產生負面宣傳，從而對優客工場的品牌產生負面影響。見《風險因素--在中國做生意的風險--優客工場的業務缺乏必要的審批、執照或許可，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響》。

根據於本招股説明書日期生效的中國法律法規及優客工場的中國法律顧問景天律師事務所的法律意見，並受中國當局可能採納的對此等法律及法規的不同詮釋所規限，母公司相信母公司、其附屬公司及VIE無須取得任何中國政府當局(包括中國證監會、中國證監會或任何其他政府實體)的批准，才可向外國投資者發售證券。因此，母公司、其附屬公司及VIE並無向中國證監會、中國工商總局或其他中國當局提交任何申請以供批准。截至本招股説明書日期，母公司、其子公司及VIE尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國當局的任何查詢、通知、警告或正式反對。然而，相關中國政府機構可能會得出不同的結論，適用的法律、法規或解釋可能會改變，母公司、其子公司和VIE可能需要在未來獲得此類批准。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，母公司、其子公司和VIE不能保證它們將獲得此類批准或及時或根本完成此類審查或其他程序。然而，母公司、其子公司和VIE可能獲得的任何批准都可能被撤銷，其發行條款可能會對優客工場的業務和母公司與其證券相關的發行施加限制。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，處置中國相關境外上市公司風險和事件。

2021年12月24日，國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》，證監會公佈了《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》或《管理辦法》，向社會公開徵求意見。根據《管理規定》的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或者其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。備案辦法由中國證監會確定。

根據《管理辦法》，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。已在境外證券交易所上市的發行人發行擬在境外證券交易所上市的證券，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。

根據中國證監會官網發佈的與《管理規定》和《管理辦法》草案同時發佈的一系列問答，證監會官員表示，該規則提出的備案要求一旦生效，將適用於未來的發行和上市，包括首次公開發行(IPO)和後續發行。適用於在該等規則生效前完成的發售和上市的其他備案要求將另行規定並制定，並有足夠的過渡期。

鑑於：(I)《管理規定》及《管理辦法》目前尚處於草擬階段，尚未生效；(Ii)現行有效的中國法律、法規及規則並無明文規定，間接上市及透過合約安排(例如母公司的安排)進行發售須取得中國當局的批准，及(Iii)中國證監會尚未公佈適用於於該等規則生效前完成的證券的上市、發售及回售的任何批准或備案規定，母公司相信本次回售及行使認股權證時發行其普通股不須經中國證監會或其他同等的中國政府當局批准。

然而，對於未來是否以及將對母公司、其子公司和VIE施加哪些要求，包括申報義務，仍存在很大的不確定性。備案程序、要求和時間表也不明確，可能要等到《行政規定》和《行政措施》生效後才能解決。在本次回售完成並行使權證發行母公司A類普通股之前，《管理規定》和《管理辦法》以現行形式生效的，或者主管部門後來規定了其他適用於母公司的備案要求的，可以要求母公司向中國證監會備案。2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行，取代原版本。根據負面清單，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。由於並無任何中國附屬公司或VIE從事禁止外商投資的業務，母公司相信根據負面清單，中國附屬公司及VIE無須取得該等批准。

2021年11月14日，CAC公佈了尚未生效的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》或《CAC條例草案》。《民航局條例(草案)》規定，數據處理人有下列行為的，必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，可能對國家安全產生不利影響的合併、重組或者分拆；(二)數據處理人擬將其證券在處理百萬人以上個人信息的外國證券交易所上市；(三)數據處理人擬在香港證券交易所上市，可能對國家安全產生不利影響；(四)其他可能對國家安全造成不利影響的數據處理活動。

2021年12月28日，CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》，關鍵信息基礎設施運營商有意購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網產品和服務的，必須申請網絡安全審查。與此同時，持有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。

母公司認為，CAC法規草案下的此類網絡安全審查要求(如果以當前形式有效)以及經修訂的網絡安全審查措施(2021年)不適用於中國子公司或VIE，主要是因為，截至招股説明書日期，中國子公司和VIE：(I)尚未收到中國政府主管部門的任何通知或決定，確認其為關鍵信息基礎設施運營商；(Ii)持有或處理超過100萬用户的個人信息；及(Iii)已收到適用政府當局與國家安全有關的任何調查、通知、警告或制裁。然而，相關中國政府機構可能會得出不同的結論，適用的法律、法規或解釋可能會發生變化，中國子公司和VIE可能需要在未來獲得此類批准。

母公司一直在密切關注中國的監管形勢的發展，特別是在要求獲得中國證監會、CAC或其他中國當局的批准(包括追溯批准)方面。如果中國證監會、中國證監會或其他中國主管部門其後認定，母公司的業務合併、後續公開發行或認股權證發行需要獲得中國證監會的批准，或者本次轉售或在行使認股權證時發行母公司的A類普通股、未來的發行或維持母公司在中國境外的上市公司地位需要獲得批准，母公司可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或處分。在任何該等情況下，該等監管機構可對母公司在中國的業務處以罰款及處罰，限制其於中國的經營特權，延遲或限制將母公司以往公開招股所得款項匯回中國，或採取可能對優客工場的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及母公司A類普通股的交易價格造成重大不利影響的其他行動。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”-儘管母公司認為此次發行不需要中國政府批准，但中國政府當局可能會得出不同的結論。此外，類似的規則可能會限制或要求公開發行股票，包括此次發行和在行使認股權證時發行母公司的A類普通股，或為了維持母公司在中國以外的上市公司的地位“以及”風險因素--與中國做生意有關的風險--中國政府對優客工場必須進行商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和母公司A類普通股的價值發生重大變化。“

只要現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對母公司、中國子公司和VIE施加的限制，資金可能無法使用。若業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對母公司、其附屬公司或VIE轉移現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則本招股説明書中登記的證券可能會貶值或變得一文不值。”

母公司可在需要時以下列方式在集團內轉移現金：(I)母公司可根據下文所述的內部現金管理政策及母公司風險控制及合規部門建立的“重大經營決策管理制度”，以出資或貸款方式向包括中國子公司在內的子公司轉移資金，並經母公司的管理團隊(包括首席執行官和首席財務官)討論、審議和審查，並經母公司董事會主席批准；(Ii)母公司及其附屬公司可根據下文所述的內部現金管理政策向VIE提供貸款，反之亦然；(Iii)資金可從VIE轉移至WFOES，作為VIE協議所預期服務的服務費，該等協議即有關優客工場創業及北京U Bazaar的獨家業務合作協議及有關唯學天下的獨家技術諮詢及服務協議；(Iv)中國附屬公司，包括WFOEs，可根據其組織章程細則及遵守適用的中國法律及法規，從其留存收益中向其股東派發股息；及(V)母公司的非中國附屬公司可根據相關非中國附屬公司的組織章程或註冊文件，並遵守適用的當地法律及法規，向其股東派發股息或其他分派。由於母公司是透過合約安排的VIE的主要受益人，而母公司及其附屬公司並不擁有VIE的股權，因此母公司或其附屬公司均不能向VIE或其各自的附屬公司作出直接出資，而VIE亦不能向母公司作出股息或其他分派。見“選定的合併及綜合財務數據及經營數據-選定的母公司、VIE、WFOEs、香港附屬公司及其他附屬公司的精簡合併及綜合財務報表資料”。

優客工場根據北京集團財務部門制定的內部現金管理政策，經集團相關部門討論、審議和審查，並經母公司董事會主席批准，建立了嚴格的優客工場組織內部現金流控制和程序。母公司、其子公司和VIE之間的每一次現金轉移都必須得到每一家相關公司的內部批准。要實現現金轉移，需要採取一些步驟，包括但不是

僅限於開具支付收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、發票檢查、支付執行。只有各相關公司的財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的，以將風險降至最低。見《招股説明書摘要--優客工場的公司結構》。

自2018年1月1日以來，現金一直以貸款形式通過集團轉移；母公司作為控股公司、其子公司與綜合VIE之間或向投資者進行任何其他轉移、股息或分配；母公司作為控股公司、其子公司與綜合VIE之間沒有發生其他現金流量和其他類型的資產轉移。截至本招股説明書日期，母公司的子公司均未向母公司派發任何股息或進行任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。見“綜合及綜合財務數據及經營數據摘要-母公司、VIE、WFOEs、香港附屬公司及其他附屬公司的簡明合併及綜合財務報表資料摘要--VIE/附屬公司的集團間結餘--公司間借款”。WFOES和VIE不打算分配收益或解決VIE協議下的欠款。

作為一家離岸控股公司，母公司可利用其離岸集資活動所得款項向中國附屬公司提供貸款或向綜合VIE提供資本，或向綜合VIE提供貸款，但每種情況均須符合適用的監管規定。在母公司或其離岸實體向其在岸實體(即中國子公司和VIE實體)提供貸款之前，借款人必須根據中國相關法律法規向外滙局或其當地同行備案。此外，根據發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業法人發行外債備案登記制度改革的通知》或《發改委通知》，對於母公司或其境外實體向其境內子公司或VIE實體提供的期限超過一年的貸款，借款人在獲得此類貸款之前，還必須獲得發改委的登記證書，並在獲得貸款後向發改委報告相關信息。

於2020年8月，優客工場創投與優客工場香港訂立貸款協議，據此，優客工場香港同意向優客工場創投提供總額最多6,000萬美元的貸款，而優客工場創投可於自第一筆提款之日起計三年內分多批提取貸款(最高可達6,000萬美元)。此後，雙方分別於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。於本招股説明書日期，自業務合併於2020年11月完成以來，優客工場香港已根據該等貸款協議向優客工場創業公司提供共4,100萬美元貸款，其中4,000,000美元已償還，所得款項來自母公司先前的管道融資及後續發售所得款項。這些貸款包括在公司間貸款中，並作為對子公司和VIE的投資的前滾披露。優客工場創投已在國家外管局北京外匯管理局完成備案手續，但尚未在發改委進行登記。發改委的通知沒有明確規定這種不合規的法律後果。然而，發改委在其網站上的幾份公告中表示，可能會對此類企業採取懲罰性措施，如信用紀律、公眾批評和未來暫停申請註冊。截至本招股説明書發佈之日，優客工場創業尚未收到發改委對本次貸款的任何查詢、通知、警告或處罰。

接受貸款的中國子公司和VIE實體僅被允許將貸款用於本法律法規規定的目的。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤母公司使用證券發行所得向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對母公司的流動資金以及母公司為優客工場的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。”

母公司、其子公司和VIE受到外匯限制，以及它們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。根據中國外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。然而，需要得到適當的政府當局的批准或登記。

將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，用於支付償還外幣貸款等資本費用的。因此，中國子公司和中外合資企業需要獲得外管局批准，才能使用運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。見《中國》中與經商相關的風險因素--政府對貨幣兑換的控制可能會限制母公司、子公司和VIE有效利用淨收入的能力，以及他們在集團之間、跨境和向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。

中國附屬公司可根據及遵守適用的中國法律、法規及其組織章程，從其留存收益中向其股東派發股息，該等股東為母公司在香港註冊成立的附屬公司，並由母公司間接全資擁有。截至本招股説明書日期，母公司的子公司均未向母公司或優客工場控股公司派發任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期，母公司尚未向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。中國附屬公司及VIE向母公司及美國投資者分配業務收益的能力，以及清償VIE協議所欠款項的能力，均受限制及限制。中國附屬公司派發股息的能力乃以其可分配盈利為基礎。中國法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。此外，各中國附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-母公司可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足優客工場可能有的任何現金和融資需求，而中國子公司向母公司付款的能力的任何限制都可能對優客工場開展業務的能力產生重大不利影響。”

根據HFCAA，2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，它確定無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。截至本報告日期，母公司的審計公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在HFCAA確定名單上列出的審計公司之列，該名單指出了PCAOB無法檢查的所有審計公司。然而，如果PCAOB確定它不能檢查母公司審計師準備的工作底稿，因此交易所可能決定將母公司的證券退市，則根據HFCAA，母公司的證券在任何美國證券交易所或美國場外交易市場上的交易可能被禁止。見“風險因素--在中國做生意的風險”--根據《中國證券業協會》或《加速追究外國公司責任法案》，可能禁止母公司的證券在任何美國證券交易所或美國場外交易市場交易，前提是美國證券交易委員會後來認定母公司的審計工作是由審計師進行的，審計師委員會無法全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將母公司的證券退市，母公司的證券可能被禁止在場外交易。

優客工場的歷史與公司結構

優客工場的企業史

自業務合併完成後，優客工場國際有限公司自2020年11月起成為最終控股公司。優客工場國際有限公司於2020年6月16日在開曼羣島註冊成立，是一家豁免有限責任公司。

優客工場於2015年4月通過優客工場創業公司開始運營。2017年7月，優客工場將業務從大中國擴展到新加坡。2018年4月，優客工場通過優客工場合夥人運營的空間進入紐約市場。2018年8月，優客工場創辦了北京U巴扎。

優客工場經歷了一系列重組交易，主要包括：

•        2018年9月，優客工場控股根據開曼羣島法律註冊成立。

•        2018年12月，優客工場香港根據香港法律註冊成立。

•        2019年1月，優客工場科技在中國註冊成立，成為優客工場香港的全資附屬公司。

•        2019年5月，優客工場科技與優客工場創投及其股東簽訂了一系列合同安排，並於2019年7月和2019年11月續簽了合同安排。

•        2019年5月，優客工場科技與北京U&Bazaar及其股東簽訂了一系列合同安排。根據與優客工場創業及北京U Bazaar及其各自附屬公司的合約安排，母公司為主要受益人。

2019年5月，優客工場收購了根據特拉華州法律成立的控股公司Melo Inc.。北京美樂是一家從事智能辦公系統開發的公司，是美樂公司的全資子公司。優客工場相信，此次收購增強了其技術能力，並使其能夠為其成員提供先進的辦公解決方案。北京美樂與於二零一七年十二月在中國註冊成立的偉學天下公司及其各自股東訂立一系列合約安排，根據該等安排，母公司為偉學天下的主要受益人。

2020年11月17日，優客工場根據與奧立信收購公司和其他某些方的合併協議完成了一項業務合併。業務合併完成後，合併後的公司或優客工場國際有限公司仍為尚存的上市實體。合併後，優客工場控股成為優客工場國際有限公司的全資子公司。

自2020年11月17日起，母公司A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“UK”，於2025年11月17日到期的母公司認股權證在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“UK”。

母公司被視為優客工場創業、北京U巴扎和偉學天下及其各自附屬公司各自的主要受益人。母公司根據美國公認會計原則將該等實體視為其合併聯屬實體，並已根據美國公認會計原則在合併及綜合財務報表中綜合該等實體的財務結果。

在本招股説明書中，優客工場科技及北京美樂各自為外商獨資企業，而優客工場創業、北京U巴扎及偉學天下及其附屬公司各自為外商獨資企業，母公司為主要受益人。有關VIE結構的更多細節和風險，請參閲“公司歷史和結構--與VIE及其各自股東的合同安排”和“風險因素--與公司結構有關的風險”。

於2022年4月21日，母公司股東於特別股東大會或股東大會上通過普通決議案，批准將母公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合併為一股每股面值0.002美元的母公司普通股，或股份合併。因此，股份合併於美國東部時間2022年4月21日下午5點生效，A類普通股於下一個營業交易日開市時在納斯達克資本市場開始按股份合併後基礎交易，交易代碼相同，但新的CUSIP編號為G9449A 209。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有的零碎股份都四捨五入為總股數。每20股拆分前已發行普通股自動合併及轉換為一股已發行及已發行普通股，而股東無須採取任何行動，而母公司的已發行認股權證、單位購股權、優先可換股債權證及股份激勵計劃獎勵的條款已自動調整，而該等認股權證、單位購買期權、優先可換股債權證及股份獎勵計劃獎勵的持有人無須採取任何行動。緊隨股份合併後，母公司的法定股本為50,000.00美元，分為25,000,000股每股面值0.002美元的普通股，包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A類普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B類普通股。

從開曼羣島的法律角度來看，股份合併對母公司在2022年4月21日生效日期之前的股份沒有任何追溯力。然而，本登記聲明中對母公司普通股的提及被陳述為已追溯調整和重述，以使股份合併生效，猶如股份合併已在相關較早日期發生一樣。作為股份合併的結果，母公司的已發行及已發行普通股已於本註冊説明書中進行追溯調整(如適用)，以實施母公司普通股的股份合併，猶如其已發生於呈交的較早期間開始時一樣。

於2021年2月2日，母公司完成4,938,271股A類普通股及認股權證的後續發售，按合併發行價4.05美元購入4,938,271股A類普通股及一份認股權證以購買一股A類普通股(或246,914股A類普通股及認股權證以購買246,914股A類普通股，合併發行價為0.05股A類普通股及一份認股權證以購買0.05股A類普通股，倘追溯調整以反映於2022年4月21日生效的20比1股份合併)，或基本發售。這些認股權證將於2026年2月2日到期。本次發行的承銷商全面行使其選擇權，按每份認股權證0.01美元的發行價額外購買740,740份認股權證，以購買普通股，該認股權證與基礎發售同時結束。

於2021年3月18日，母公司提交經修訂的F-1表格(文件編號333-254442)的登記聲明，招股説明書是其中的一部分，涉及(I)不時回售母公司向若干投資者發行的合共6,030,670股A類普通股(或，301,538股A類普通股，若追溯調整以反映於2022年4月21日實施的20比1合併)，(Ii)母公司發行(A)至多2,336,612股A類普通股(或，116,831股A類普通股)在行使已發行認股權證時，每股可按每股11.5美元的價格購買一股A類普通股的一半(或，如果進行追溯調整以反映股份合併，則可按每股230.00美元的價格購買0.025股A類普通股)，到期日期為：(B)於行使已發行認股權證時，最多5,679,011股A類普通股，每股可按每股4.5美元的價格購買一股A類普通股(或，在行使已發行認股權證時最多發行283,951股A類普通股，每股可按每股81.00美元的價格購買0.05股A類普通股)，於2026年2月2日到期，以及(Iii)母公司在行使單位購買期權或UPO時發行333,002股A類普通股(或16,651股A類普通股)，或UPO，(B)333,002股認股權證，以額外購買166,501股A類普通股(或，8,326股A類普通股(如經追溯性調整以反映股份合併)於行使UPO或UPO認股權證時，(C)333,002股權利，以於行使UPO時轉換為額外33,300股A類普通股(或，如具追溯性調整以反映股份合併，則為1,665股A類普通股)，或(D)166,501股A類普通股(或，如經追溯調整以反映股份合併，則為8,326股A類普通股)及(E)33,300股A類普通股(或1,665股A類普通股(如有追溯性調整以反映股份合併)。登記聲明於2021年3月22日生效。2021年7月2日，家長撤回了這樣的登記聲明。在此註冊的證券以及在此註冊的其他證券將根據本註冊説明書(第333-257664號文件)進行發售，招股説明書是其中的一部分。

企業信息

優客工場的主要執行辦公室位於北京市朝陽區光華路2號D座8樓，人民Republic of China。優客工場在這個地址的電話是+8610-6506-7789。

母公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。母公司在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

投資者如有任何疑問，請通過優客工場主要執行辦公室的地址和電話與其聯繫。優客工場的主要網站是https://www.ucommune.com/.其網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除文意另有所指外，就本招股説明書而言，僅限於：

•        “人工智能”是指人工智能；

•        APP指的是手機APP；

•        “業務合併”指(1)Orisun收購公司於開曼羣島與優客工場合併成立為法團；及(2)開曼羣島獲豁免註冊的公司Everstone International Ltd與優客工場控股合併並加入優客工場控股，使優客工場控股成為母公司的全資附屬公司。

•        “複合年增長率”是指複合年增長率；

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門特別行政區；

•        “A類普通股”是指母公司的A類普通股，合併前每股票面價值0.0001美元(或合併生效後每股0.002美元)，每股有一票；

•        “B類普通股”是指母公司的B類普通股，合併前每股票面價值0.0001美元(或合併生效後每股0.002美元)，每股有15票；

•        “Frost S&Sullivan”是指第三方行業研究機構Frost S&Sullivan(Beijing)Inc.上海分公司；

•        “Z世代”指的是中國在1990年至2009年出生的個人的人口隊列；

•        “GMV”是指商品銷售總值；

•        “大中國”指(僅就本招股説明書而言)中國以及香港、澳門特別行政區和臺灣；

•        “香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

•        “個人會員使用工作站”是指截至某一日期在會員協議下使用優客工場工作站的個人，不包括按需使用工作站的個人；

•        “物聯網”是指物聯網；

•        “IT”指的是信息技術；

•        “成熟空間”是指開放時間超過24個月的空間；

•        “會員”是指在U Bazaar上註冊並在某一日期獲得獎勵積分的個人和企業；

•        “新一線城市”是指繼一線城市之後相對發達的城市：成都、杭州、南京、青島、昆明、瀋陽、天津、武漢、西安、長沙、重慶、蘇州、寧波、鄭州、東莞；

•        “普通股”是指A類普通股和B類普通股，均為股份合併前每股面值0.0001美元(或股份合併生效後每股0.002美元)；

•        “PIPE投資”是指某些後盾投資者與業務合併相關的6,090萬美元投資。

•        “中國子公司”是指母公司在中國註冊成立的子公司，包括外商獨資企業；

•        “人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣；

•        “中小企業”是指中小企業；

•        “由優客工場的合夥人(S)經營的空間(S)”是指優客工場持有少數股權，由優客工場的合夥人(S)經營的共同辦公空間(S)；優客工場按權益法核算其投資，但不將該空間的收入併入合併財務報表；

•        “一線城市”是指中國最發達的城市：北京、上海、廣州和深圳；

•        “優客工場”或“集團”是指母公司及其子公司，在描述經營情況和合並、合併財務報表時，是指合併的VIE；

•        “美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；

•        “可變利益實體”是指優客工場創業公司、北京U巴扎和偉學天下(包括其各自在中國的合併子公司，如有)，均為中國公司，母公司在該等公司中沒有股權，但由於母公司是該等實體的主要受益人，其財務業績已根據美國公認會計準則納入合併和綜合財務報表；

•        “外商獨資企業”是指優客工場科技和北京美樂，均為母公司在中國設立的外商獨資機構；

•        《2019年計劃》是指母公司於2019年8月22日通過的股權激勵計劃；

•        《2020計劃》是指母公司於2020年11月17日通過的股權激勵計劃，承擔和取代2019年計劃。

除另有説明外，有關優客工場的合用辦公空間、其合用辦公空間網絡覆蓋的城市、合用辦公空間的管理面積、工作站、入住率和會員的所有統計數據均不包括優客工場合夥公司運營的空間。

本招股説明書中介紹的某些金額、百分比和其他數字，如關鍵運營數據，可能會進行四捨五入調整。因此，以總數、美元或百分比表示的數字可能不代表所附數字的算術總和或計算。

除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均為人民幣6.3726元兑1美元，這是美聯儲理事會2021年12月31日發佈的H.10美元統計數據中規定的匯率。母公司不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。2022年7月15日，人民幣中午買入匯率為6.7565元兑1.00美元。

本招股説明書包含來自各種公開來源的信息，以及由優客工場委託第三方行業研究公司Frost R&Sullivan編寫的行業報告中的某些信息，以提供有關其行業和市場地位的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。由於各種因素，優客工場所在的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。

供品

母公司登記(I)不時轉售母公司合共1,073,192股A類普通股，(Ii)母公司在行使優先認股權證時發行最多116,831股A類普通股，(Iii)母公司在行使新認股權證時發行最多283,951股A類普通股，(Iv)母公司在行使UPO時發行16,651股A類普通股，(V)母公司在行使UPO時發行333,002股UPO認股權證，以額外購買8,326股A類普通股，(Vi)母公司在行使UPO時發行333,002股UPO權利以轉換為額外的1,665股A類普通股，(Vii)母公司在行使UPO認股權證時發行8,326股A類普通股，(Viii)母公司在UPO權利轉換時發行1,665股A類普通股，(Ix)母公司按底價轉換債券時發行最多685,000股A類普通股，包括可以股份支付的本金3,000,000美元的應計利息，及(X)母公司於行使A系列認股權證及C系列認股權證後，按每股A類普通股的底價及B系列認股權證的每股1.25股A類普通股的底價發行合共最多6,875,000股A類普通股。

彙總-合併和合並財務數據和營業收入數據

財務信息摘要

以下截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的彙總合併及綜合經營報表數據、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的彙總合併及綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日、2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的彙總合併及綜合現金流量數據均源自本招股説明書其他部分經審核的合併及綜合財務報表。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。你應該閲讀這一綜合和綜合財務數據和經營數據部分，以及本招股説明書中其他部分包括的綜合和綜合財務報表以及相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合併和合並業務數據摘要。

__________

(一)實際收入成本不包括減值損失，母公司在經營管理協同辦公用房業務時一般不按常規考慮減值因素。

（2） 普通股的面值、額外實繳資本和股份數據已追溯重述，以實現反向資本重組，見合併和合並財務報表附註1（a）。此外，普通股追溯呈列，以反映2022年4月21日母公司的股份合併（見合併和合並財務報表附註26）。

下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日的合併和合並資產負債表數據摘要。

下表列出了截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的合併和合並現金流量數據摘要。

非公認會計準則財務指標

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的合併和綜合財務報表，母公司對合並和合並結果使用以下非GAAP財務衡量標準：EBITDA(包括EBITDA利潤率)、調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)和調整後的淨虧損。母公司認為，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於瞭解和評估其核心運營業績。

列報EBITDA、經調整EBITDA及經調整淨虧損旨在加強投資者對優客工場財務表現的整體瞭解，且不應被視為取代或優於根據美國公認會計原則編制及呈列的財務信息。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。由於EBITDA、經調整的EBITDA和經調整的淨虧損作為分析指標具有重大限制，並且可能不是所有公司都以相同的方式計算，因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。

鑑於上述限制，您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損視為替代或高於根據美國公認會計準則編制的淨虧損。母公司鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，而不是依賴任何單一的財務衡量標準。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參見下表。

EBITDA是扣除利息支出、淨額、所得税準備、財產和設備折舊以及無形資產攤銷前的淨虧損。

經調整EBITDA為扣除(I)利息開支、淨額、其他開支/(收入)、淨額、所得税撥備及出售附屬公司虧損及(Ii)若干非現金開支前的淨虧損，包括基於股份的補償開支、長期投資減值虧損、長期資產減值虧損及長期預付開支、商譽減值虧損、物業及設備折舊、無形資產攤銷、認股權證負債公允價值變動及將以股份結算的負債公允價值變動，母公司認為該等非現金開支並不能反映優客工場於呈述期內的核心經營業績。

經調整淨虧損指扣除股份補償開支前的淨虧損、長期資產減值虧損及長期預付開支、長期投資減值虧損、商譽減值虧損、認股權證負債公允價值變動、將以股份結算的負債公允價值變動及出售附屬公司時的虧損/(收益)。

下表列出了對所示期間EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損的對賬：

下表列出了所示期間淨虧損與調整後淨虧損的對賬：

母公司、VIE、WFOES、香港附屬公司及其他附屬公司簡明合併及綜合財務報表資料摘要

以下簡明合併和合並財務報表信息提供了與Ucommune International Ltd.相關的信息，或母公司（即投資控股公司）、VIE、WFOE、在香港註冊成立的子公司或香港子公司以及截至所示期間的其他子公司。

下表列出了在所示期間對子公司和VIE項目的投資的結轉情況：