附錄 3.1

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

股份有限責任公司

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

EZGO 技術有限公司

易電行科技有限公司

於24日成立^第四 2019 年 1 月的那一天

在 2020 年 9 月 8 日進行了修訂和重述

在 11 號上修訂並重述^第四 2023 年 4 月的日子

楓樹企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司

金斯敦錢伯

郵政信箱 173

託爾托拉羅德城

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

股份有限責任公司

經修訂和重述

協會備忘錄

的

EZGO 技術有限公司

易電行科技有限公司

1	該公司的名稱是 EZGO TECHNOLOGIES, LTD。除了外，公司還有一個外文字符名稱。該公司的外文字符名稱是易電行科技有限公司

2	該公司是一家股份有限公司。

3	該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城誇斯蒂斯基大廈的Sertus Chambers郵政信箱905號Sertus Chambers的辦公室（英屬維爾京羣島）。

4	公司目前的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城鎮金斯敦錢伯斯梅普爾斯企業服務（BVI）有限公司的辦公室，郵政信箱173號。董事或成員可以不時通過董事決議或成員決議更改公司的註冊辦公室。

5	該公司的第一位註冊代理人是Sertus Incorporations（BVI）有限公司，位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城Quastisky大廈的Sertus Chambers，PO Box 905。

6	該公司目前的註冊代理人是位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯錢伯斯的楓樹企業服務（BVI）有限公司，郵政信箱173號。董事或成員可不時通過董事決議或成員決議變更公司的註冊代理人。

7	公司成立的目的不受限制，公司擁有執行英屬維爾京羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。

8	每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

9	公司被授權發行最多500,010,000股股票，分為兩類，如下：

9.1

最多5億股普通股，每股面值為0.001美元（“普通股”）；和

9.2

最多10,000股無面值的優先股（“優先股”），

每股股票均擁有備忘錄和章程中規定的權利和限制。就章程第9節而言，備忘錄和章程中規定的任何股份的任何權利、特權、限制和條件均被視為已列出，已在備忘錄中完整列出。

10	每股普通股授予持有人：

(a)

對任何成員決議進行一票表決的權利；

(b)

根據章程，有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額；以及

(c)

在分配公司剩餘資產時獲得同等份額的權利。

11	根據批准發行此類優先股的董事決議，優先股應擁有董事會規定的權利，在任何此類董事決議中，董事會應同意修改和重述備忘錄和章程，以全面規定此類權利，並指示公司的註冊代理人向註冊處長提交經修訂的備忘錄和章程。為避免疑問，董事在發行優先股以及備忘錄和章程的相關修訂方面不得要求成員的批准。

12	股票只能作為註冊股票發行，公司無權發行不記名股票。註冊股票不得兑換成不記名股票或轉換為不記名股票。

13	本組織備忘錄中未定義的大寫術語具有公司章程中賦予它們的相應含義。

14	在遵守章程規定的前提下，公司可以不時通過成員決議或董事的決議修改組織備忘錄或公司章程。

我們，Sertus Chambers旗下的Sertus Incorporations（BVI）有限公司，郵政信箱905，託爾托拉島羅德城誇斯蒂斯基大廈，以公司註冊代理人的身份特此向註冊處長申請於今年 24 日成立公司^第四一天或 2019 年 1 月。

註冊人

新加坡元。艾麗森·帕克



（Sd.）艾麗森·帕克/安·佩恩

授權簽署人

Sertus 公司（英屬維爾京羣島）有限公司

英屬維爾京羣島的領土

英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）

股份有限責任公司

公司章程

的

EZGO 技術有限公司

易電行科技有限公司

口譯

1.1	在條款中，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容：

	“候補董事”	指根據章程和條款被任命為候補董事的人。
	“文章”	指公司的這些公司章程。
	“審計委員會”	指根據本協議第 40.2 條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
	“審計員”	指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。
	“公司”	指上述公司。
	“導演”	指公司暫時的董事。
	“分發”	指任何分配（包括中期或末期股息）。
	“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。
	《電子交易法》	指英屬維爾京羣島的《電子交易法》（修訂版）。
	“會員”	與 “規約” 中的含義相同.
	“備忘錄”	指公司的組織備忘錄。
	“普通股”	具有備忘錄中給出的含義。
	“優先股”	具有備忘錄中給出的含義。
	“認可交易所”	與 “規約” 中的含義相同.
	“會員名冊”	指根據《規約》保存的會員名冊。
	“註冊代理”	指公司暫時的註冊代理人。
	“註冊辦事處”	指公司暫時的註冊辦事處。
	“成員決議”	指由簡單多數的成員在股東大會上親自投票或在允許代理人的情況下由代理人投票的決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。
	“海豹”	指公司的普通印章，包括每個重複的印章。
	“秒”	指美國證券交易委員會。
	“分享”	指公司的普通股或優先股，包括公司股份的一小部分。
	“法規”	指英屬維爾京羣島的《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）。
	“國庫份額”	指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(e)

“必須” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的；

(f)

對任何法律或法規條款的提及應解釋為提及經修正、修改、重新頒佈或替換的那些條款；

(g)

“包括”、“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語均應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

此處使用 “和/或” 一詞來表示 “和” 以及 “或”。在某些上下文中使用 “和/或” 在任何方面都不會限制或修改其他上下文中 “和” 或 “或” 這兩個術語的使用。“或” 一詞不得解釋為排他性，“和” 一詞不得解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(j)

條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

按照《電子交易法》的規定，可以通過電子簽名的形式滿足條款中有關執行或簽署的任何要求，包括備忘錄和條款本身的執行；

(l)

《電子交易法》第8（2）條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “晴天數” 一詞是指該期限，不包括收到或視為收到通知的日以及通知發出或生效之日；

(n)

股份的 “持有人” 一詞是指在成員登記冊中輸入姓名作為該股份持有人的人；

(o)

與成員決議有關的 “簡單多數” 一詞是指有權對該決議進行表決並實際對該決議進行表決的人中的大多數（以及缺席的成員、出席但未參加表決的成員、空白和棄權票不計算在內）；以及

(p)

與成員決議有關的 “絕對多數” 一詞是指所有有權對該決議進行表決的人中的大多數，無論實際投票或棄權的人有多少。

開始營業

2.1	如董事認為合適，公司的業務可以在公司成立後立即開始。

2.2	董事可以從公司的任何資金中支付在公司成立和成立過程中產生的所有費用，包括註冊費用。

發行股票

3.1	在遵守章程和備忘錄中的規定（以及公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及適用的任何認可交易所的規則的前提下，在不影響任何現有股份所附帶的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分），有或沒有優先權、遞延權或其他權利或限制，無論是在分配、投票、投資回報還是其他方面，以及對此類人員的限制，均在出於這樣的考慮，按照他們認為適當的其他條件，也可以（在遵守規約和條款的前提下）更改此類權利。公司發行的紅股應被視為已在發行時全額支付。

3.2	公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按照董事可能不時確定的條款認購、購買或接收公司任何類別的股票或其他證券的權利。

3.3	公司可以在公司發行證券單位，這些單位可能由全部或部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券組成，賦予其持有人認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利，其條款由董事不時決定。

會員名冊

公司應根據章程保存或安排保留成員登記冊。

5	截止成員登記，確定記錄日期

5.1	為了確定有權在任何成員會議或其任何續會上投票的成員、或有權獲得任何分配款項的會員，或為了確定出於任何其他目的的成員資格，董事可以在根據認可交易所的要求發出通知後，規定成員的登記冊應在規定的期限內關閉，以進行轉讓，在任何情況下都不得超過四十天。

5.2	董事可以提前或拖欠股東登記冊的日期作為對有權在任何成員會議或其任何續會上投票的成員進行任何此類決定的記錄日期，，或確定有權獲得任何分配款項的會員，或出於任何其他目的決定成員。

5.3	如果成員登記冊尚未如此關閉，並且沒有確定有權在成員會議上投票的成員的記錄日期或有權獲得分配款項的成員的記錄日期，則發出會議通知的日期或決定支付此類分配的董事決議的通過日期（視情況而定）應為確定成員的記錄日期。如果根據本條的規定決定了有權在任何成員會議上進行表決的會員，則該決定應適用於其任何休會。

股票證書

6.1	只有董事決定頒發股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人員簽署，或應蓋章。董事可以授權頒發帶有授權簽名或通過機械程序蓋章的證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出和取消代表相同數量的相關股份的前一份證書之前，不得簽發新的證書。

6.2	公司不得為超過一人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書即足以向所有聯名持有人交付。

6.3	如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據和賠償條款（如果有）以及支付公司在調查證據時產生的合理費用（如有）（如果有）（如果是董事可能規定的話）續期，以及（如果是污損或磨損），則可以在舊證書交付時續訂。

6.4	根據章程發送的每份股票證書的發送風險由會員或其他有權獲得該證書的人承擔。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

股份轉讓

7.1	根據本條款的條款，任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份。任何股份的轉讓文書均應為書面形式，應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果註冊為股份持有人使受讓人對公司負有責任，則應由受讓人簽署或代表受讓人簽署，則應由簽署）幷包含受讓人的姓名和地址。在將受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

7.2	如果股票在認可交易所上市，（a）第7.1條不適用，（b）如果轉讓是根據適用於認可交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，則無需書面轉讓文書即可轉讓股份。

8	贖回、回購和退出股份

8.1	在遵守章程規定的前提下（《章程》第 60、61 和 62 條對公司不適用除外），備忘錄和章程以及認可交易所規則（如適用）中規定的股份附帶條款可規定按指定條款贖回此類股份或有責任按會員或公司選擇贖回此類股票。

8.2	根據章程的規定（《章程》第60和61條對公司不適用除外）以及適用的認可交易所規則，公司可以以董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買或以其他方式收購自己的股份（包括任何可贖回股份）。

8.3	公司可以以法規允許的任何方式為贖回、購買或以其他方式收購自己的股份支付款項。

8.4	董事可以接受退保，不收取任何已全額支付的股份，包括為避免疑問，包括庫存股。任何此類退出均應採用書面形式，並由持有該股份的成員簽署。

庫存股

根據章程，董事可以在購買、贖回或交出任何股份之前，決定將該股份作為庫存股持有。

股份權利的變更

10.1

在遵守第10.4條的前提下，如果在任何時候將已發行股份分為不同類別的股份，無論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）都可以在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更，前提是董事認為此類變動沒有變動對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在的書面同意下作出持有該類別大多數已發行股份的持有人，或在該類別股票持有人另一次會議上以簡單多數票通過的決議的批准後。為避免疑問，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響。對於任何此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為一個人通過代理人持有或代表該類別已發行股份的至少一半，並且任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

10.2	就單獨的集體會議而言，如果董事認為兩類或多類股份將受到正在審議的提案的影響相同，則董事可以將兩類或多類股票視為一類股票，但在任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。

10.3	除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因創建或發行其他排名與之相等的股份而改變。

10.4	根據備忘錄第9條，為避免疑問，創建、指定或發行優先於任何現有類別股份的優先股的優先股應被視為該現有類別股份的變體。

股票出售委員會

公司可以向任何個人支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對還是有條件的），或者購買或同意購買任何股票的訂閲（無論是絕對還是有條件）。此類佣金可以通過支付現金和/或（根據《章程》）發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以在任何股票發行上支付經紀費，例如可能是合法的。

不承認信託

公司不得受或強迫以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益，或者（除非條款或章程另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但持有人擁有的全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

13.1	對於以成員名義註冊的所有股份（無論是否全額繳納）（無論是單獨還是與其他人共同繳納），公司應擁有第一和最重要的留置權，用於該會員或其遺產單獨或與任何其他人共同承擔的所有債務、負債或約定（無論是目前是否支付），無論是否是會員，但是董事可以隨時申報任何債務、負債或約定股份全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓的登記應視為公司對該股份的留置權的放棄。公司對某股的留置權也應延伸至該股份的任何應付金額。

13.2	公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前到期應付，並且未在收到通知後十四整天內支付，或出售給因持有人死亡或破產而有權獲得該通知的人付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股票。

13.3	為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售或按照買方的指示轉讓股份的文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保收購款的使用，其股份所有權也不得因出售或行使公司章程規定的銷售權方面的任何違規行為或無效性而受到影響。

13.4	此類出售在支付成本後的淨收益應用於支付留置權所涉的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對於目前尚未像出售前股票那樣應支付的款項，則應支付給在出售之日有權獲得股份的人）。

認購股票

14.1	在遵守任何股份的分配和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項向成員進行召集，每位成員應（至少提前十四整天收到通知，註明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但被召集的人仍應對向其發出的看漲負責。

14.2	在董事授權此類電話會議的決議通過時，應視為已進行電話會議。

14.3

股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

14.4

如果電話到期和應付賬款後仍未支付，則應向其支付的未付金額應支付利息，直至按董事可能確定的利率支付（以及此外公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

14.5

股票在發行或配股時或在任何固定日期的應付金額應被視為的看漲期權，如果未支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額已通過看漲期權的到期應付一樣。

14.6

董事們可以發行不同條件的股票，例如看漲期權的支付金額和時間，或者支付的利息。

14.7

如果董事認為合適，可以從任何成員那裏獲得一筆款項，他們願意將未贖回和未付的款項全部或任何部分預付給他持有的任何股份，並可以（在原本應支付的金額之前）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8	在看漲期權之前支付的任何此類金額均不賦予會員支付該金額的應支付的股息或其他分紅的任何部分的權利，但對於此類款項，必須支付。

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期看漲期權在到期和應付後仍未付款，則董事們可以至少提前十四天通知應收看漲期權的人，要求支付未付金額以及可能產生的任何利息和公司因未付款而產生的任何費用。通知應具體説明應在哪裏付款，並應説明，如果通知未得到遵守，所涉股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款之前，董事可以通過決議沒收該通知所涉及的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有分配或其他應付但沒收前未支付的款項。

15.3	被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置之前的任何時候，可以按董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。

15.4	任何股份被沒收的個人將不再是該等股份的會員，並應向公司交出被沒收股份的證書，要求其註銷。

15.5

由本公司一名董事或高級管理人員出具的書面證明，證明某股在指定日期已被沒收，該證明應作為該證明中對所有聲稱有權獲得股份的人所陳述事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人無義務確保購買款的使用（如果有），也不會因與股份沒收、出售或處置有關的訴訟中任何不合規定或無效之處置而影響其股份所有權。

15.6

章程中關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

股份傳輸

16.1

如果會員死亡，則倖存者或倖存者（如果他是共同持有人）或其法定個人代表（他是唯一持有人）將是公司認可的唯一擁有其股份所有權的人。因此，已故的成員的遺產不會因此免除其作為共同或唯一持有人的任何股份所承擔的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在出示董事可能要求的證據後，通過向公司發出書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓其他人註冊為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事拒絕或暫停註冊的權利都應與在相關成員去世、破產、清算或解散之前轉讓股份時所擁有的權利相同，視情況而定。

16.3

因成員死亡、破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人有權獲得與持有該股份時有權獲得的相同的分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權在方面行使會員授予的與公司股東大會有關的任何權利，董事們可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇親自注冊或讓他提名的某個人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有拒絕或暫停註冊的權利與他們在轉讓股份時享有的拒絕或暫停註冊的權利相同相關會員在其去世、破產、清算或解散之前，或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果通知在收到後的九十天內未得到遵守或被視為已收到（根據章程決定），則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有分配款或其他應付款。

辦公室和營業地點

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事決議或成員決議更改其註冊辦事處及其註冊代理人的所在地，前提是公司的註冊辦事處應始終是註冊代理人的辦公室。除註冊辦事處外，公司還可以保留董事決定的其他辦公室或營業場所。

股東大會

18.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

18.2

公司可以但沒有義務每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並且如果召開，則應在召集會議的通知中註明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行。

18.3

大多數董事或董事會主席可以召集公司的股東大會和特別股東大會。

18.4

成員申購書是對在申購單交存之日持有不少於百分之三十的選票的成員的申請。

18.5

議員的請願書必須説明會議的目的，必須由申購者簽署並存放在註冊辦公室，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購者簽署。

18.6

如果截至成員請願書交存之日沒有董事，或者如果董事自成員請願書交存之日起二十一天內沒有正式着手召開在接下來的二十一天內舉行股東大會，則申購人或代表所有申購人總投票權一半以上的任何人都可以自己召開召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議均應不遲於股東大會到期三個月後的之日舉行所述的二十一天期限。

18.7

如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

18.8

尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會選舉董事的成員必須不遲於公司主要執行辦公室在90週年營業結束前向公司主要執行辦公室發出通知^第四120日營業結束前一天或更早^第四年度股東大會預定日期的前一天。

股東大會通知

19.1

任何股東大會應至少提前十整天發出通知。每份通知均應具體説明地點、會議日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，應以下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是公司的大會，無論是否發出本條規定的通知以及的規定有關股東大會的條款已得到遵守，如果達成協議，則視為已按時召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)

如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的成員的多數票通過，按賦予該權利的股份數量計算，共持有不少於百分之九十五的表決權。

19.2

儘管章程中有任何其他規定，任何有權收到股東大會通知的人意外遺漏或未收到股東大會通知，或者意外未能在任何通知或其他文件中將會議稱為 “年度股東大會” 或 “特別股東大會”，視情況而定，均不使該股東大會的議事無效。

股東大會議事錄

20.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。至少一半有權投票的已發行股份的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人人由其正式授權的代表或代理人出席，則應為法定人數，除非公司只有一名成員有權在此類股東大會上投票，在這種情況下，法定人數應為親自或通過代理人出席的一名成員（如果是公司或其他人）非自然人）由其正式授權的代表或代理人提出。

20.2

個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加普通會議被視為親自出席該會議。

20.3

成員不得通過書面決議，該法第88條關於以書面形式通過決議的條款不適用。

20.4

如果自指定會議開始之日起半小時內仍未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數不再出席，則應解散會議；在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至其他日期、時間和/或地點董事可以決定，如果在續會會議開始後半小時內未達到法定人數，則會員出席應為法定人數。

20.5

董事可以在指定會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事沒有作出任何此類任命，則董事會主席（如果有）應作為董事會主席主持該股東大會。如果沒有這樣的主席，或者他沒有在指定會議開始時間後的十五分鐘內出席，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從其中的一人中選出一位擔任會議主席。

20.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從他們當中選擇一人擔任會議主席。

20.7

主席經有法定人數出席的會議同意（並應根據會議指示）不時地將會議休會，但除休會時未完成的事項外，任何續會均不得處理任何事務。

20.8

當股東大會休會三十天或更長時間時，休會通知應與原始會議一樣發出。否則，沒有必要發出任何此類休會通知。

20.9

提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在舉手之前或在宣佈舉手結果時、主席要求進行投票或任何其他議員要求進行投票表決。

20.10

除非正式要求進行投票且要求未被撤回，否則主席宣佈一項決議已獲得一致通過或通過，或由特定多數獲得通過，或者失敗或未獲得特定多數通過，在會議記錄中註明即為該事實的確鑿證據，無需證明該決議所記錄的贊成或反對票的數目或比例。

20.11

民意調查的要求可能會被撤回。

20.12

除要求選舉主席或就休會問題進行投票外，應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

20.13

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的投票應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行投票或有條件的投票以外的任何事項均可在投票前進行。

20.14

在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，主席都無權進行第二次或決定性投票。

成員的投票

21.1

在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，每位成員（身為個人）親自或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則應有一票表決權，在投票中，以任何這種方式出席的每位成員對他持有的每股股份都有一票表決權。

21.2

對於共同持有人，進行投票的高級持有人的投票，無論是親自投票還是由代理人（或者，對於公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行投票，將排除其他共同持有人的選票，資歷應由持有人姓名在成員登記冊中的順序決定。

21.3

心智不健全的成員，或任何擁有瘋狂司法管轄權的法院對其下達命令的人，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或其他由該法院指定的代表該成員進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人進行投票。

21.4

任何人無權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期註冊為會員，或者除非他當時到期應付的與股份有關的所有電話會議或其他款項均已支付。

21.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或續會的股東大會上，在這些大會上進行或投下被反對的表決，並且在會議上未被禁止的每一次投票均有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交主席，主席的決定為最終決定性決定。

21.6

在民意調查或舉手錶決中，可以親自或由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多個代理人或同一個代理人來出席會議並在會上投票。如果成員指定了多個代理人，則委託書應註明哪個代理人有權進行舉手錶決，並應具體説明每位代理人有權行使相關投票權的股份數量。

21.7

在民意調查中，持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此可以對一股或部分或全部此類股份投贊成票或反對決議和/或棄權對一股或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據一份或更多票據任命的代理人可以對一股或部分股票進行投票或他被任命為支持或反對決議的所有股份和/或對某一股或部分股票投棄權票或他被任命的所有股份。

代理

22.1

委任代理人的文書應採用書面形式，並應由委任人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是會員。

22.2

董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的交存方式以及委託代理人的文書的交存地點和時間（不遲於委託代理人所涉會議或續會的指定開會時間）。如果董事在召集任何會議或休會的通知或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中提名的人提議投票的指定會議或續會開始時間前不少於48小時實際存放在註冊辦事處。

22.3

無論如何，主席可以自行決定宣佈的委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存或主席未宣佈已正式交存的委託書無效。

22.4

任命代理人的文書可以採用任何通常或常見的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示為適用於特定會議或其任何休會，也可以表示為一般性的，直到撤銷為止。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

22.5

儘管先前委託人死亡或精神失常，或者代理人或執行代理人所依據的權力被撤銷，或者委託人所依據的股份轉讓了，除非公司在正式開始之前收到了關於此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知會議，或要求其使用代理的續會。

企業會員

23.1

任何作為成員的公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權其認為適合的人在公司或任何類別的成員的任何會議上擔任其代表，獲得這種授權的人應有權代表他作為公司所代表的公司行使相同的權力如果是個人，則可以行使職權。

23.2

如果清算所（或其被提名人）是公司，則它可以授權其認為合適的人員在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是的授權應具體説明每位此類代表獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，並且有權代表清算所（或其被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人相同的權利和權力。

可能無法投票的股票

本公司實益擁有的股份（包括庫存股）不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入在任何給定時間確定已發行股份總數的中。

導演

應有一個由不少於一人組成的董事會，但前提是公司可以通過成員決議或董事決議修訂這些條款以增加或減少董事人數的限制。

董事的權力和職責

26.1

在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及成員決議中給出的的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何變更和任何此類指示均不使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達指示，則該行為本應有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

26.2

所有支票、本票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應以董事通過決議確定的方式（視情況而定）簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署。

26.3

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他帶薪職位或盈利場所的任何董事或其遺孀或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

26.4

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押其承諾、財產和資產（當前和未來），發行債券、債券、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方任何債務、責任或義務的擔保。

26.5

董事在行使其權力或履行職責時，應誠實和真誠地行事，以董事認為符合公司最大利益的方式行事。

26.6

《章程》第175條不適用於本公司。

董事的任命和罷免

27.1

公司可通過成員決議任命任何人為董事，但須遵守第 27.3 條的規定，前提是該任命不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數。

27.2

公司可根據第 27.4 條的規定和第 27.3 條的規定，通過董事決議任命任何人為董事。

27.3

董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的董事人數應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過董事決議將自己歸類為一類、二類或三類董事。第一類董事的當選任期將在公司的第一次年度股東大會上屆滿，二類董事的任期將在公司第二次年度股東大會上當選，第三類董事的任期將在公司第三次年度股東大會上當選。從公司的第一次年度股東大會開始，並在其後的每一次年度股東大會上開始。當選接替任期到期的董事的董事應由成員決議選出，其任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

27.4

除法規或其他適用法律可能另有要求外，在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事以及填補相關空缺的年度股東大會或特別股東大會之間，其他董事和董事會的任何空缺，包括因有理由罷免董事而導致的未填補空缺，可由當時剩下的大多數董事投票填補辦公室，儘管少於法定人數（定義見文章），或由唯一剩下的董事撰寫。所有此類董事的任期應直至其各自任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為董事去世、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

27.5

董事可能會被免職：

(a)

不論是否有理由，在為罷免董事的目的召開的成員會議上通過的成員決議，或出於包括罷免董事在內的目的；或

(b)

有理由地，根據董事決議，通過了一次董事會議，其目的是罷免董事職務或包括罷免該董事。

27.6

章程第114（2）和114（3）條不適用於公司。

董事職務休假

在以下情況下，應騰出董事職位：

(a)

董事以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知；或

(b)

董事未經董事特別休假而連續三次缺席董事會（為避免疑問，沒有由代理人或其任命的候補董事代表），並且董事們通過了一項他因缺席而離職的決議；或

(c)

一般而言，董事死亡、破產或與其債權人達成任何安排或合併；或

(d)

董事被發現心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩人）決定應將其免去董事職務，要麼是通過所有其他董事在根據章程正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，要麼是通過所有其他董事簽署的書面決議；或

(f)

根據章程第111條，董事被取消擔任董事的資格。

董事議事錄

29.1

董事業務交易的法定人數應為親自出席的多數董事，如果有兩名或更多董事，則由候補董事出席；如果只有一名董事，則應為一名法定人數。擔任候補董事的職位的人如果其任命人不在場，則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事如果其任命人不在場，則應兩次計入法定人數。

29.2

在遵守章程規定的前提下，董事可以按他們認為合適的方式監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其任命人缺席的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其委任人單獨進行投票。

29.3

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

29.4

由過半數董事或董事委員會過半數成員簽署的書面決議（在一份或多份對應方中）；如果是與任何董事免職或離職有關的書面決議，則該決議所涉董事以外的所有董事（候補董事有權代表其委任人及以董事的身份簽署這樣的決議（）應像該決議通過一樣有效和有效董事會議或董事委員會（視情況而定）已正式召開和舉行。

29.5

董事或候補董事或公司其他高級管理人員可根據董事或候補董事的指示，通過至少兩天書面通知每位董事和候補董事召集董事會議，該通知應説明應考慮的業務的一般性質，除非所有董事（或其候補董事）免除通知在會議舉行時、之前或之後。對於任何此類董事會議通知，應適用章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定 作必要修改後。

29.6

儘管其機構中有空缺，續任董事（或唯一的續任董事，視情況而定）仍可採取行動，但是如果續任董事的人數減少到章程規定的必要董事法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或者召集股東大會公司，但沒有其他目的。

29.7

董事可以選舉董事會主席並決定他的任期；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果董事長在會議預定開始時間後的五分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們當中選擇一位擔任會議主席。

29.8

儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或其中任何人被取消資格、和/或已離職和/或無權投票，任何董事會議或董事委員會會議所做的所有行為都應與所有此類行為一樣有效此人已被正式任命和/或未被取消董事或候補董事資格董事和/或尚未離開辦公室和/或曾有權投票 (視情況而定).

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事應被視為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議記錄，或者除非他應在會議休會前向擔任該會議主席或祕書的人提交對這類行動的書面異議，或應會議休會後立即通過掛號信將此類異議轉交給該人。此類異議權不適用於投票贊成該行動的董事或候補董事。

董事的利益

31.1

董事或候補董事可以在董事可能確定的薪酬和其他方面的期限和條件下，在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點。

31.2

董事或候補董事可以單獨行事，也可以由其公司、通過或代表其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

31.3

董事或候補董事可以是或成為公司推廣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式權益，而且該董事或候補董事不得就其作為董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或從董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益他對其他公司的興趣。

31.4

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得被該辦公室阻止任何人以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，也不得撤銷由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或任何合同或交易，其中任何董事或候補董事應以任何方式感興趣或負有責任簽訂合同或如此感興趣的董事或候補董事有責任向公司説明由公司實現或產生的任何利潤由於該董事或候補董事任職或由此建立的信託關係而與任何此類合同或交易有關聯。董事可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行任何表決時或之前予以披露。

31.5

就本章程而言，任何關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的通知均應被視為有關該權益的一般性通知，並且為就其擁有權益的合同或交易的決議進行表決而進行的充分披露，以及在這樣的一般性通知之後，沒有必要發出與任何特定內容有關的一般性或特別通知交易。

分鐘

董事應安排將會議記錄寫入賬簿，用於董事任命的所有高級職員、公司或任何類別股份和董事的持有人會議的所有議事以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

下放董事權力

33.1

根據章程，董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由一名或多名董事組成的任何委員會。任何此類授權均須遵守董事可能規定的任何條件，也可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受規範董事議事程序的第條的管轄。

33.2

根據章程，董事可以設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均須遵守董事可能規定的任何條件，可以是附帶的，也可以不包括自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在遵守任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應在能夠適用的範圍內受管理董事程序的章程的約束。

33.3

在遵守章程的前提下，董事可以通過委託書或以其他方式在董事可能確定的條件下任命任何人為公司的代理人，前提是該授權不得排除其自己的權力，並且董事可以隨時撤銷授權。

33.4

在遵守章程的前提下，董事可以通過委託書或以其他方式指定任何公司、公司、個人或團體作為公司的律師或授權簽署人，為此，具有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程賦予或行使的權力、權限和自由裁量權），在此期間和條件下可能認為合適，任何此類委託書或其他任命都可能包含以下條款：為與董事可能認為合適的律師或授權簽署人打交道的人員提供保護和便利，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權。

33.5

董事可以根據其認為必要的條款、的薪酬和履行職責以及遵守以下條款任命公司高管（為避免疑問且不受限制，包括任何董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或董事可能確定的任何其他高管）董事可能認為合適的取消資格和免職。除非其任命條款中另有規定，否則可以通過董事決議或成員決議將公司高管免職。如果公司高管以書面形式通知公司他辭職，則可以隨時離開辦公室。

候補董事

34.1

任何董事（但不是候補董事）均可任命任何其他董事或任何其他願意擔任其候補董事。

34.2

如果候補董事的任命人不再是董事，則候補董事應停止擔任候補董事。

34.3

候補董事的任何任命或免職均應按照《章程》進行。

34.4

候補董事在被任命為候補董事期間的行為或不作為應享有的權利並應承擔章程中規定的責任。

沒有最低持股量

不得要求任何董事持有股份。

董事薪酬

36.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬。董事還有權獲得他們在出席董事或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他相關差旅費、酒店費和其他費用，或領取與之相關的固定津貼，可由董事決定，或部分津貼的組合這種方法，部分是另一種方法。

36.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外薪酬，因為董事認為超出其作為董事的普通日常工作範圍的任何服務。向同時擔任公司法律顧問、律師或律師的董事支付的任何費用，或以其他方式以專業身份為公司服務的費用，均應不包括其作為董事的薪酬。

海豹

37.1

公司應有印章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會的授權使用。

37.2

公司可以在英屬維爾京羣島以外的任何地方使用副本或印章，每份印章都應是公司印章的傳真本，如果董事如此決定，還應在其正面上加上每個使用印章的地方的名稱。

37.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何需要經其蓋章認證的文件上加蓋印章，或在任何地方提交。

股息、分配和儲備

38.1

在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份的附帶權利另有規定，否則董事可以決定支付已發行股份的分配，並授權從公司合法可用的資金中支付分配。股息應被視為中期股息，除非董事決定支付此類股息的決議條款明確規定該股息應為末期股息。如果此類分發會導致公司或其董事違反法規，則不得批准任何分配。

38.2

董事可以從支付給任何成員的任何分配中扣除其因電話或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）（如果有）。

38.3

董事可以決定，任何分配或贖回均全部或部分通過特定資產的分配來支付，特別是（但不限於）通過任何其他公司的股份、債券或證券的分配或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按他們認為權宜之計的進行和解，尤其是可以發行部分股票並可能修復此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能決定應根據固定價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可以以董事認為權宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

38.4

除非任何股票附帶的權利另有規定，否則分紅可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎，以及如何支付所涉及的任何費用。

38.5

在決定支付任何分配款之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金適用於公司的任何用途，在這類申請之前，董事可以自由決定將其僱用到公司的業務中。

38.6

股份的任何分配、贖回款項、利息或其他應付現金款項均可通過電匯方式支付給持有人，或通過郵寄支票或認股權證發往持有人的註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則發往在成員登記冊上首次提名的持有人的註冊地址或該人以及此類持有人或聯名持有人可能以書面形式寄往該持有人或聯名持有人可能的地址直接。每張此類支票或認股權證均應支付給收件人的命令。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收益。

38.7

任何分派或贖回款項均不對公司產生利息。

38.8

任何無法支付給會員和/或自分配之日起六個月後仍未申領的任何分派或贖回款項，可由董事自行決定以公司的名義存入單獨的賬户，前提是公司不得成為該賬户的受託人，股息或其他分配應作為應付會員的債務。自分配或贖回款項開始支付之日起六年後仍未申領的任何分配或贖回款項將被沒收並返還給公司。

賬簿

39.1

根據章程，董事應根據章程，安排保留有關公司收到和支出的所有款項以及所涉事項、公司所有商品銷售和購買以及公司資產和負債的適當賬簿（如適用，包括合同和發票在內的基礎文件）。

39.2

董事應決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件下或任何公司的賬目和賬簿供非董事的成員查閲，任何成員（非董事）都無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件，除非法規授予或董事或公司在股東大會上授權。

39.3

董事可以安排在股東大會利潤和虧損賬户、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

40.1

董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事決定。

40.2

在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或存託憑證）在認可交易所上市或上市，並且如果認可交易所要求，董事應成立和維持一個作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和認可交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

40.3

如果股票（或其存託憑證）在認可交易所上市或上市，則公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

40.4

審計員的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

40.5

如果審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者由於他在需要審計員服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬。

40.6

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供為履行審計師職責所必需的信息和解釋。

40.7

如果董事要求，審計師應在其任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求，就公司在任期內的賬目提出報告。

通告

41.1

通知應為書面形式，可以由公司親自發送，也可以通過快遞、郵政、電報、電報、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（如果通知是，則通過電子郵件發送到該會員提供的電子郵件地址）。也可以根據認可交易所的要求發出通知。

41.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為通過向快遞公司交付通知而生效，並且應被視為在通知交付給快遞公司之後的第三天（不包括星期六或星期日或公眾假期）收到。如果通知是通過郵寄方式發送的，應視為通過正確填寫、預付款和張貼包含通知的信件而送達，並應被視為在發佈通知之日後的第五天（不包括星期六或星期日或英屬維爾京羣島的公共假日）收到的。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，則通知的送達應被視為通過正確的地址和發送此類通知而生效，並應被視為在發送通知的同一天收到。如果通知是，則通過電子郵件服務發出的通知應被視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址生效，並應視為在發送通知的同一天收到，收件人無需確認收到電子郵件。

41.3

公司可以向公司被告知因成員死亡或破產而有權獲得股份的一名或多名個人發出通知，其方式與章程要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或類似描述發給他們聲稱有此權的人為此目的提供的地址，或者由公司選擇通過發出通知提供的地址如果沒有發生死亡或破產，則可能以任何方式給出同樣的答覆。

41.4

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給在發出該通知之日有權收到此類通知的每位股份持有人，但對於聯名持有人，如果向首次在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因其為法定個人代表或受託人而轉讓股份所有權的所有人發出通知即可在會員破產的情況下，除了的死亡或破產外，該會員將有權收到會議通知，任何其他人均無權收到股東大會通知。

清盤

42.1

如果公司清盤，清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產，以清償債權人的索賠。根據任何股份的附帶權利，每股股份在清盤時剩餘資產的分配方面將與其他股票同等排名。

42.2

如果公司清盤，清算人可以在成員之間以實物形式分割公司的全部或部分資產（無論此類資產是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間進行分割，或決定如何在成員之間進行分割，但須遵守任何股份和的相關權利。不同類別的會員。清算人可根據成員決議中與的相反指示，為成員的利益將此類資產的全部或任何部分歸於受託人，清算人認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

43.1

在遵守章程的前提下，公司的每位董事和高級職員（為避免疑問，不包括審計師）以及公司的每位前董事和前高管（均為 “受彌償人”）應從公司的資產中獲得賠償，以免承擔任何責任、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，無論他們或其中任何人因履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何責任（如果有）他們可能由於自己的實際欺詐或故意違約而蒙受損失。對於公司因讓離職而造成的任何損失或損害（無論是直接還是間接），除非該責任是由該受賠人的實際欺詐或故意違約引起的，否則任何受賠償人均不對公司承擔任何責任。除非或直到具有司法管轄權的法院作出這方面的認定，否則不得認定任何人實施了本條規定的實際欺詐或故意違約。

43.2

在遵守法規的前提下，公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與辯護涉及該受賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查相關的其他費用和開支。對於本協議項下任何費用的預付款，如果通過最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受賠人應履行向公司償還預付款項的承諾。如果通過最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或費用獲得賠償，則該當事方不得因該判決、費用或費用獲得賠償，任何預付款均應由受保人退還給公司（不含利息）。

43.3

董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事或其他高級管理人員受益，以免根據任何法律規則，該人因其可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託的承擔的任何責任。

財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束，在成立年度之後，應從每年的1月1日開始。

以延續方式轉移

根據章程的規定，公司有權根據英屬維爾京羣島以外任何司法管轄區的法律通過延續方式註冊為法人團體，並在英屬維爾京羣島註銷註冊。

合併與合併

根據章程的規定，公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司（定義見章程）合併或合併。

註冊人

新加坡元。艾麗森·帕克



（Sd.）艾麗森·帕克/安·佩恩

授權簽署人

Sertus 公司（英屬維爾京羣島）有限公司