附件10.19
人才合同
戈登·拉姆齊x北方食品公司
本人才合同(“協議”) 於2023年4月1日(“生效日期”)簽訂，生效日期為：
| (1) | 為Gordon Ramsay和支持團隊提供服務的Humble Pie Media Limited(“HPML”)，註冊地址為[*****](統稱為“人才”)；以及 |
| (2) | Borealis Foods Inc.(“公司”)，註冊地址為，主要營業地點為安大略省奧克維爾康沃爾大街154號，104室，L6J 7W5； |
為推廣本公司的高蛋白拉麪品牌，吳大廚(以下簡稱“產品”)。
每一方單獨稱為“一方”，並共同稱為“一方”，雙方商定如下：
背景
公司希望聘請Talent提供與Talent參與和推廣品牌相關的某些服務，Woo An Talent廚師希望並已同意接受此類聘用並根據本協議中指定的條款和條件執行服務。Talent根據本協議提供的所有服務均為公司利益。雙方同意人才聘用的條款和條件受本協議條款的約束。
1.期限： 本協議的期限自上述規定的生效之日起生效，有效期為[*****]月份始終受第13條的規定約束。不少於[*****]在期限結束前幾天，雙方應真誠地討論本協議的延期事宜。
2.使用時長。對於每個程序(如附錄A中定義)，除非另有約定，否則使用期限應為[*****]自此類程序首次公開發布之日起連續數月(“使用期”)。對於每個過程，“首次公開發布”應指 該過程張貼、發佈或首次公開共享的日期。為清楚起見，使用期限在本協議終止後 繼續有效。
3.服務。在 期間，Talent同意為公司提供與公司產品相關的服務，具體如所附的 工作説明書(附錄A)所述。(“服務”)。人才代表並保證，本協議項下提供的服務應 以熟練的方式、專業的勤奮和技能進行。所有創意材料細節將事先經雙方同意 。
4.公司產品。 吳大廚產品。
本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
5.聯合品牌產品。 Talent將協助開發與Talent聯合品牌的新產品和口味(“聯合品牌產品”)，詳情見附表A。聯合品牌產品在開發前應事先獲得Talent的批准，並且只能根據附表A所列經批准的GR品牌進行開發。為清晰起見，聯合品牌產品的生產和銷售 在本協議終止後仍繼續有效，除非公司違反本協議。同樣，如下文第10節所述，銷售聯合品牌產品的報酬在本協議終止後繼續有效。
6.領土。全球性的。
7.姓名、肖像和聲音。 在使用期間，僅與本協議項下產生的收益和以下定義相關，公司有權 在公司的 媒體內容上僅使用經預先批准的人才的姓名、肖像和聲音(統稱為“人才的肖像”)，以包括公司擁有和運營的官方社交媒體上的視頻內容、攝影和社交媒體帖子 ，但此類使用應根據本協議中的審批部分預先獲得人才公司的書面批准。
人才決不授予或聲稱授予公司或任何其他方對任何第三方擁有和/或控制的任何名稱、徽標、商標、服務標記等的任何權利或使用。如果公司或任何其他相關方希望使用任何第三方知識產權，茲同意 該第三方應首先獲得該第三方知識產權所有人的書面許可，並應就未能這樣做和/或因使用並非由Talent擁有和/或控制的材料而產生或與之相關的任何其他索賠 對Talent進行賠償。
本協議中未明確授權的與Talent相似的所有權利均保留給Talent。
8.批准。每一方均有權審查和批准另一方 在服務範圍內編寫和/或製作的或僅受本協議約束的任何和所有促銷材料和資產(即原始照片、視頻、副本、措辭、 書面説明、鏈接等)。根據附錄A中的時間表，在張貼、發佈或以其他方式首次公開共享之前，包括任何和所有包含《人才》肖像的材料(統稱為《收益》) 雙方不得發佈、發佈或分享收益，除非經各方批准，否則公司最遲應向《人才》提供創意、消息要點、 標籤、標籤和社交媒體指令，供《人才》審查和批准[*****]在計劃的提供服務和人才的日期 之前的工作日，可以在該標準範圍內有機地生成帖子，而無需對每個帖子進行具體批准。
聯合品牌產品只有在得到Talent 在質量品牌和包裝方面的最終批准後才能使用。
本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
[*****]
2
9.知識產權 權利。Talent承認，所有收益(包括與此相關的所有原創想法和由Talent或代表Talent創建的任何實物材料)應為公司的“受僱作品”，公司應在所有目的下永久為其作者和版權所有者 。公司將永久獨家擁有在收益中或與收益相關的所有種類和性質的所有權利，包括：(A)版權和所有版權權利；(B)所有 商標(不包括任何Talent擁有或創造的商標)以及現在或今後在任何地區承認的任何和所有其他所有權和使用權；以及(C)通常被稱為“道德權利”的所有權利。如果上述條款未將全球服務和產品中所有種類和性質的所有權利永久授予公司，則Talent在此 不可撤銷地授予並轉讓公司在整個宇宙中永久享有的所有權利(以及以立即轉讓未來版權的方式可能適用的方式)，包括續訂和延長期(如果有的話)，無論是現在或以後已知或創建的， 不受所有限制和限制。在不限制上述規定的情況下，人才特此放棄任何精神權利或類似法律的利益。Talent在此不可撤銷地指定公司為其事實代理人，有權在美國版權局或母公司和商標局或其他地方執行、確認、交付和 記錄Talent未能執行的任何和所有此類文件， 承認並在[*****]在公司提出要求後的工作日內。應要求，公司應向Talent 提供任何此類文件的副本。
10.費用及付款條款。
鑑於授予公司的權利， 公司應向人才支付以下款項：
費用細目：
| ● | 服務費：對於本協議項下提供的服務，公司應向人才支付[*****]在期限為 的每一年(“服務費”)。 |
| ● | 股權：除服務費外，作為對人才簽訂本協議的一次性額外激勵， 公司將向公司的人才股權授予相當於[*****]。股權將在本協議簽署後立即授予。 人才的股權應由人才公司酌情劃入人才公司的指定賬户。幾年來[*****]此外，雙方 將根據公司將於未來制定的新股票期權計劃 ，真誠地協商將授予Talent的進一步股權/股票。 |
| ● | 特許權使用費：公司應就任何聯合品牌產品向人才支付以下特許權使用費：[*****]任何聯合品牌產品的淨收入或[*****]在聯合品牌產品的淨收入中，以淨收入較大者為準，以淨收入減去銷售成本、分銷成本計算。淨收入 |
應按開票銷售總額減去任何銷售折扣(銷售折扣可能包括但不限於促銷、返點、優惠券、提前付款條件、進場費、損壞或退貨的折扣以及發票外折扣)計算。為清楚起見，任何涉及未付公司發票或有關向公司付款的爭議的銷售均不支付特許權使用費 。
本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
[*****]
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應Talent的要求，公司應提供版税的詳細賬目 。應在每個日曆季度結束後30天內對所有付款進行對賬並按季度支付給人才。只要人才正在收取本協議項下的版税，人才有權在每一歷年、任期內和終止後對此類賬簿、記錄和輔助數據進行審計，或由代理人、會計或其他代表審計。 [*****]提前幾天通知。任何審計費用均由泰倫特支付。此義務在本協議終止後繼續有效。
| ● | 支付條件：公司應向人才支付以下服務費：首次支付[*****]應於本協議簽署後 到期；此後，公司應支付[*****]在[*****]本協議週年紀念日和[*****]月 週年紀念日。在這些年裏[*****]和[*****]，公司應支付[*****]每一個[*****]一天，從[*****]次日 [*****]即日為週年紀念日。 |
| ● | 續簽：續簽本協議後，服務費為[*****]對於[*****]每年以及此後的每一年。續訂 應按上述規定按年支付。人才應有權選擇提取全額或部分付款，並結合現金、股票期權或同等金額。 |
11.開支。除服務費外，公司 將為Talent和Talent的旅行團提供並支付所有預先批准的必要材料、旅行和酒店住宿 (如果適用)。公司自行承擔聯合品牌產品的開發成本，包括Talent團隊的成本，包括一名開發廚師、材料和配料的成本。本節項下的所有可報銷費用 必須事先以書面形式批准(包括電子郵件)。
12.由 公司賠償。公司同意保護、保存、辯護、賠償和保護人才及其每一位受讓人、繼承人、代理人、代表、附屬公司、子公司、母公司、股東和員工，使其免受因(I)公司在 本協議中的任何重大不準確或失實陳述引起的和/或與之相關的任何費用、損害賠償、索賠、訴訟、訴訟、判決、要求、責任、債務、損害賠償和/或費用，包括律師費；(Ii)公司對本協議的任何實質性違反；(Iii)公司或其任何關聯公司實際或被指控違反法定或監管義務；(Iv)公司或其任何關聯公司實際或被指控侵犯任何第三方的商標、版權、設計權、個人權利或專有權利；及(V)公司在推廣、廣告或營銷公司或公司服務和產品方面的魯莽或故意不當行為 ，包括但不限於對欺騙性廣告或虛假索賠的索賠。本賠償條款在本協議終止和/或到期後繼續有效。
本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
[*****]
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13. 人才保障。人才同意保護、保存、辯護、賠償公司及其每一位受讓人、繼承人、代理人、代表、附屬公司、子公司、母公司、股東和員工，使其免受因人才因晉升、魯莽或故意不當行為而產生的和/或與之相關的任何費用、損害賠償、索賠、訴訟、訴訟、判決、要求、責任、債務、損害賠償和/或費用，包括律師費 。公司或公司產品的廣告或營銷。本賠償條款 在本協議終止和/或到期後繼續有效。
14.終止。
A)因故終止 。任何一方均有權在書面通知後自行選擇終止本協議[*****]天數 在發生以下情況時有機會治癒：
1.任何一方不履行、忽視或拒絕全面履行本協議項下的任何實質性義務；
2.任何一方嚴重違反本協議的條款或本協議所作的任何保證或陳述。
B)負面宣傳。 如果人才已經或將要實施任何行為或事件，使人才捲入公眾爭議、蔑視、醜聞或對公司或其聲譽造成不利影響的任何情況或事件， 公司有權因重罪立即終止本協議。
C)殘疾。 如果人才不能履行本協議項下的義務[*****]連續的天數或合計[*****]如因疾病、殘疾、傷害或意外事故，公司有權自行決定終止本協議。
15.按下。有關本協議、服務或產品的任何新聞稿或聲明均應事先由雙方共同批准。如有任何負面的新聞評論或聲明，公司應隨時通知達人，並與達人的公關團隊共同處理。
本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
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16.不得公開詆譭。 公司在任何時候，包括在任期屆滿或終止後，都不會公開詆譭人才或其員工、代理人、管理人員或代表，或他們各自與公司、公司產品或與人才有關或關聯的其他人的關係。同樣，人才在任何時候，包括在期限屆滿或終止後，都不會公開詆譭公司、公司產品或其關聯實體及其各自的員工、代理、高級管理人員或代表。
17.排他性。在協議終止後的12個月內(“限制期”)，Talent 不得提供任何與服務類似的服務或授予任何類似於本協議授予的權利給任何其他麪條品牌，或為任何其他麪條品牌代言或推廣 ，為清楚起見，Talent不得在限制期內以有償或非付費的身份(包括但不限於轉發麪條品牌的任何推文)推廣或與任何其他麪條品牌合作。
18.保密。
| a. | 保密。人才特此確認，根據他們過去或目前與公司的關係，他們已 訪問並熟悉保密信息(定義如下)。Talent在此立約並同意，除非事先得到本公司書面同意，否則他不得以任何方式、形式或方式直接或間接 使用、泄露、傳輸或以其他方式向任何個人、商號、合夥企業、公司或目前或以後創建的其他實體、以任何方式(法律要求除外)使用、泄露、傳輸或以其他方式披露公司的任何保密信息。Talent在此進一步承認並同意，出售或未經授權使用、傳輸或以其他方式披露其掌握的任何公司機密信息構成不公平競爭和人才契約，並同意他不會與公司進行任何不正當競爭。 |
本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
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| b. | 保密信息的定義。“機密信息”是指與公司業務有關的、屬於保密、保密或私人性質的、與公司經營方法有關的任何信息、事項或物件。機密信息應包括：(1)只有管理層知道或可獲得的業務事項，如(A)有關客户、供應商和供應商的信息；(B)任何 |
其他事項，包括但不限於產品信息、商業祕密、技術訣竅、配方、配方、創新、發明、技術、設備、發現、技術、工藝、工藝、方法、規格、設計、信息彙編、測試結果和所承擔的研究和/或開發項目。機密信息不應包括公共領域中的任何信息，但不應僅因為特定信息包含在已發佈或公共領域中的一些一般信息而將其視為公共領域。
| c. | 證券法限制。Talent承認：(A)機密信息可能包含有關公司業務的重大非公開信息；(B)Talent瞭解加拿大和美國聯邦、州和省證券法律及其下的規則和條例對持有重大非公開信息的人施加的限制；以及(C)Talent 不會(Talent將指示其代表不要)直接或間接使用或允許任何其他人使用任何機密信息，而這些信息一旦披露，將構成與本公司有關的重大非公開信息，違反任何此類法律、規則或法規。 |
| d. | 協議中的義務仍然有效。本節規定的義務在本協議期滿或終止後繼續有效 [*****]好幾年了。 |
19.適用法律。 本協議受紐約州法律管轄。
20.仲裁。在 當事各方高管無法解決的糾紛事件中[*****]然後，爭議應根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則提交仲裁，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。仲裁將在紐約舉行。所有此類仲裁均應由一名仲裁員進行，如果雙方當事人能夠就一名仲裁員達成一致，否則應由一個由三(3)名仲裁員組成的小組進行，其中一名由雙方當事人選擇，第三名由指定的兩(2)名仲裁員進行。仲裁員(S)的裁決應以書面形式作出，並説明裁決的理由，該裁決應為終局裁決，並對仲裁各方具有約束力，除非裁決包含法律錯誤，否則不得對任何裁決提出上訴，而法律錯誤會導致裁決明顯不合理。儘管有上述規定，任何一方均不得尋求公平救濟，並可援引任何有管轄權的法院的管轄權，以補救或防止違反與保密信息或知識產權有關的任何規定。
本展品的某些機密部分 通過用括號標記(“[*****]“)因為確定的機密 部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
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21.不可抗力。 如果任何一方的任何義務因不可抗力事件(如下所述)而全部或大部分受到阻礙或阻止，雙方應真誠協商如何更換丟失的服務。如果未能達成雙方同意的服務丟失更換方案，則未賺取的服務費中按比例分攤的相應部分將返還給公司，雙方將不再對另一方承擔任何義務。不可抗力事件是指各方無法控制的 原因，包括但不限於：天災、火災、洪水、勞資糾紛、暴亂或內亂、公敵行為、恐怖或戰爭、政府行為、規章或規則，或通常被視為不可抗力的各方無法控制的其他原因。
22.通知。根據本協議提供的所有通知應通過電子郵件發送至下列地址：
| 公司： | 人才：[*****] |
| 北極星食品公司。 | 電子郵件：[*****] |
| 康沃爾路1540號，104號套房 | 或者Talent提名的其他人 |
| 奧克維爾，L6J 7W5 | |
| 收件人：Reza Soltansadeh，總統 | 並抄送 |
| 電子郵件：[*****] | |
| [*****] | |
| 將副本複製到： | 電子郵件：[*****] |
| 電話：+[*****] | |
| [*****] | 並向 |
| [*****] | |
| [*****] | |
|
電子郵件：[*****] 電話：+[*****] |
本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
[*****]
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雙方已於生效日期起正式簽署本協議，以資證明。
| 簽名者 | ||
| 簽名者 | 北極星 | |
| 人才： | 食品公司： | |
| 日期：_ | 日期：_ |
本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
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附錄A
工作説明書
[*****]
本展品的某些機密部分已通過用括號標記的方式遺漏(“[*****]“)因為確定的機密部分(I)不是 材料，以及(Ii)如果公開披露將對競爭有害。
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