附件10.11
本本票未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記。 本票僅為投資目的而購買,不得在沒有根據證券法登記轉售的情況下出售、轉讓或轉讓,也不得在沒有根據證券法登記轉售的情況下出售、轉讓或轉讓,也不得轉讓法律顧問對開證人在形式、範圍和實質上合理滿意的意見,認為不需要進行此類登記。
本票 票據
本金:7,601,661美元 | 日期:2024年2月7日 | 安大略省奧克維爾 |
北方食品公司,安大略省的一家公司(“製造商”),承諾向Oxus Capital Pte的訂單付款。有限公司或其註冊的 受讓人或利息繼承人(“受款人”)或訂購美利堅合眾國合法貨幣本金700萬零601 1,000,661美元(7,601,661美元),按下列條款和條件 。本票據的所有付款應以支票或電匯的方式支付,或由出票人根據本票據的規定,以支票或電匯方式向收款人不時以書面通知指定的賬户支付。本票據全部修訂、取代及取代開曼羣島一間公司Oxus Acquisition Corp以收款人為受益人而出具的日期為2023年10月2日的承付票(“原始票據”),以及由原始票據證明的未償還債務本金餘額將併入本票據,並將於此後由本票據予以證明。
1.本金。 本金餘額應在本票一週年之日(“到期日”)支付。本金餘額可隨時預付,無需支付違約金。
2.利息。 本票未付本金餘額不計利息。
3.付款申請 。所有付款應首先用於全額支付在收取本票據項下到期的任何款項時發生的任何費用,包括(但不限於)合理的律師費,然後全額支付任何滯納金,最後 用於減少本票據的未付本金餘額。
4.違約事件 。下列情況應構成違約事件(“違約事件”):
(A)未能支付所需款項。出票人未能在上述指定日期起計五(5)個營業日內支付根據本票據到期的本金。
(B)自願破產等。製造商根據任何適用的破產、破產、重組、復興或其他類似法律啟動自願案件,或同意由破產管理人、清盤人、受讓人、受託人、託管人、財產扣押人(或其他類似官員)對製造商或其財產的任何主要部分進行接管或接管,或製造商為債權人的利益進行任何轉讓,或製造商在該等債務到期時普遍未能償還債務,或製造商為促進上述任何事項而採取公司 訴訟。
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(C)非自願破產等。根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律,在非自願案件中,由對房產具有管轄權的法院對製造商登錄法令或命令,或為製造商或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、接管人、受託人、扣押人(或類似官員),或命令將製造商的事務清盤或清盤,以及任何此類法令或命令的持續有效時間為連續60天。
5.補救辦法。
(A)在本協議第7(A)節規定的違約事件發生時,收款人可通過書面通知出票人,宣佈本票據立即到期並應付,據此,本票據的未付本金及根據本票據應支付的所有其他金額應立即到期並應付,而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知,所有這些均在此明確放棄。 本票據或證明其內容相反的任何文件中的任何內容。
(B)在發生第7(B)或7(C)條規定的違約事件時,本票據的未付本金餘額及與本票據有關的所有其他應付款項,在任何情況下均自動及即時成為到期及應付款項,而不會對收款人 採取任何行動。
6.棄權。 出票人和本票的所有背書人、擔保人和擔保人放棄出示與本票有關的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知,放棄收款人根據本票條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵,以及憑任何現行或未來法律豁免任何財產、不動產或個人財產,或任何此類財產的任何出售所得收益的任何部分,或規定暫停執行, 出票人可能獲得的所有利益。免除民事訴訟或者延長支付期限的;且莊家同意,根據憑藉本協議取得的判決,根據本協議發出的任何執行令狀而可能被徵收的任何房地產,均可按受款人期望的任何順序全部或部分出售。
7.無條件責任 。出票人特此放棄與交付、承兑、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知,並同意其責任應是無條件的,而不考慮任何其他方的責任,並且 不得因收款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、放棄或修改而受到任何影響。 並同意收款人可能就本票據付款或其他條款授予的任何和所有延期、續期、豁免或修改,並同意其他出票人、背書人、擔保人、或擔保人可以成為本協議的當事人,而無需通知製造商或影響製造商在本協議項下的責任。
8.通知。 本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應以書面形式送達:(I) 親自或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務發送到書面指定的地址;(Ii) 通過傳真到最近提供給該方的號碼或 該方以書面指定的其他地址或傳真號碼;或(Iii)通過電子郵件、向該方最近提供的電子郵件地址或由該方以書面指定的其他電子郵件地址。以此方式發送的任何通知或其他通信應視為已在送達之日(如果是親自送達)、收到書面確認後的第二個工作日(如果通過傳真或電子郵件發送)、送達後一(1)個工作日或郵寄後五(5)天(如果通過郵寄)發出。
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9.解釋。 本附註應按照紐約州法律解釋和執行,不考慮其中的法律衝突條款 。
10.可分割性。 本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定,在該司法管轄區範圍內應屬無效 ,但不會使本附註的其餘條文無效,而任何該等禁止或在任何司法管轄區內不可執行的規定不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
11.信任 放棄。儘管本協議有任何相反規定,受款人特此放棄將設立的信託賬户中的任何 類(“索賠”)的任何權利、所有權、利息或索賠,其中發行人進行IPO的收益(包括遞延承銷商折扣和佣金)和在IPO完成前以私募方式發行的單位的收益將存放在該信託賬户中,這在提交給美國證券交易委員會的與IPO相關的註冊 聲明和招股説明書中有更詳細的描述。並在此同意不以任何理由對信託賬户的任何索賠尋求追索、補償、付款或清償。
12.修改; 棄權。對本協議任何條款的任何修改或放棄,均須徵得出票人和收款人的書面同意。
13.轉讓。 本附註或本附註項下的任何權利或義務的任何一方,未經另一方事先書面同意,不得轉讓或轉讓本附註或本附註項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式),未經所需同意的任何轉讓嘗試均無效。
[簽名 頁面如下]
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茲證明,承兑人擬受法律約束,已於上述日期及第一年由下列簽署人正式籤立本附註。
已確認 並於上文第一次寫下的日期同意。
奧克蘇斯資本私人有限公司 | |||
發信人: | 撰稿S/Pavel Mynzhanov | ||
姓名: | Pavel Mynzhanov | ||
標題: | 董事 |